introducción - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira

LEGAL FLASH
I
ÁREA MERCANTIL
NOVEDADES EN LA LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE LOS EMPRESARIOS
Febrero de 2015
Los libros de los empresarios deben cumplimentarse en formato electrónico y presentarse por
vía
telemática
para su
legalización en el Registro Mercantil competente antes de
8 de
septiembre
depreceptiva
2014
30 de abril de 2015. En desarrollo de la Ley de Emprendedores, la Dirección General de los
Registros y del Notariado ha publicado una instrucción con objeto de unificar criterios y
establecer principios que deben aplicarse a la legalización de libros. Las nuevas instrucciones
suponen un cambio sustancial de la práctica que se había seguido hasta la fecha.
INTRODUCCIÓN
En septiembre de 2013 la Ley de Emprendedores1 estableció que los libros que
obligatoriamente debían llevar los empresarios se cumplimentarían en soporte
electrónico y se legalizarían telemáticamente en el Registro Mercantil en los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Esta norma no ha sido objeto de desarrollo reglamentario ulterior. Conforme a la
doctrina sentada por la Resolución de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (“DGRN”) de 5 de agosto de 2014, se admitió la tradicional legalización
en papel de los libros contables relativos al ejercicio 20132. En nuestra
experiencia, los Registros Mercantiles de las distintas provincias habían intentado
resolver las dudas en la aplicación práctica de la norma según su mejor criterio, lo
que había generado situaciones dispares: unos solo aceptaban la presentación
telemática de libros para su legalización, mientras otros aceptaban tanto la
1
Véase art. 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre , de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización.
2
En dicha resolución se tenía en consideración que el ejercicio social 2013 había comenzado
antes de la entrada en vigor de la Ley de Emprendedores aunque su finalización era posterior.
Aunque esta resolución versaba sobre libros contables (Diario y de Inventario y Cuentas
Anuales), a nuestro juicio, sus razonamientos podían ser aplicables a los libros de actas y los
libros registros de socios y de acciones nominativas.
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telemática
como
la
clásica
en
papel;
asimismo,
algún
Registro
permitía
seguir
cumplimentando los libros de actas y de registro de socios y acciones nominativas (ya
legalizados en papel) hasta agotarlos.
Con estos antecedentes, la DGRN dicta esta instrucción (publicada en el BOE de 16 de
febrero de 2015) con objeto de unificar criterios y establecer principios para la legalización
de los libros. Los empresarios deberán ajustarse a lo establecido en ella para poder legalizar
sus libros de aquí en adelante.
PRINCIPALES NOVEDADES
Exponemos a continuación, a modo de resumen ejecutivo, las principales novedades
derivadas de esta instrucción. A efectos de este resumen, asumimos el caso más típico: el de
las sociedades cuyo ejercicio coincide con el año natural. Si el cierre del ejercicio social no
fuera el 31 de diciembre, las fechas o periodos que aquí indicamos deberían ajustarse.

El nuevo sistema de legalización se aplica a todo tipo de libros obligatorios y no
obligatorios (contables, de actas, de registro de socios, etc.) del ejercicio 2014 y
siguientes. Excepcionalmente, en relación al ejercicio 2014, se prevé que si , por
justa causa3, no fuera posible la presentación en formato electrónico de todos o
algunos de los libros, el registrador permitirá la presentación en formato papel de
libros de hojas encuadernadas.

Los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico y presentarse para su
legalización por vía telemática antes de 30 de abril de 2015 (inclusive).

No podrán legalizarse a partir del ejercicio 2014 libros en blanco, encuadernados o
de hojas móviles (típicamente, los de actas o de registro de socios). Tampoco se
podrá legalizar ningún libro en soporte papel o electrónico no presentado por vía
telemática.

En el primer cuatrimestre de cada ejercicio se deberán legalizar las actas del
ejercicio precedente de los órganos colegiados (junta y consejo) y de decisiones
del socio único. Se admite legalizar los libros de actas de un ejercicio aunque no lo
estén los libros de ejercicios anteriores.

Al inscribir la sociedad, se deberá legalizar un libro registro inicial con la
información sobre los fundadores; posteriormente, solo habrá que
legalizar
sucesivos libros si se producen cambios en la titularidad de las participaciones o
acciones o se hubieran constituidos gravámenes sobre ellas. Se admite legalizar
3
Algún registrador ha opinado en relación con este punto que la justa causa deberá expresarse en la instancia
de solicitud de legalización de libros y que el Registrador no debería entrar a valorar si es suficiente o no.
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libros registro aunque no lo haya sido el libro inicial.

Los libros en blanco y ya legalizados solo podrán ser utilizados para contabilidades,
contratos y actas del ejercicio 2013 o anteriores. Por su parte, los libros registros
de socios o de acciones nominativas ya legalizados en blanco solo podrán usarse
para negocios jurídicos sobre participaciones o acciones anteriores a 29 de
septiembre de 2013. Entendemos que en la primera legalización telemática del
correspondiente libro habrá que acreditar el cierre del anterior libro.

Las sociedades que desde su constitución no hubieran legalizado todavía sus libros
de actas, registros o de contratos podrán incluir en los primeros libros de dichas
clases presentados telemáticamente todas sus actas y vicisitudes desde la fecha de
su constitución hasta la fecha de cierre.
La instrucción incluye un detalle técnico del procedimiento para la presentación
telemática de los libros. Anticipamos que su implementación generará dudas que será
necesario ir resolviendo caso a caso a medida que los operadores jurídicos adquieran
experiencia en su aplicación práctica.
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