Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero Mensaje del CEO En SAExploration, valoramos la honestidad e integridad, de igual manera consideramos importante proporcionar un servicio de calidad a nuestros clientes. Nuestros valores fundamentales y compromiso para lograr en las operaciones altos estándares de ética, definen e influencian la forma en que interactuamos entre nosotros, con nuestros clientes y las comunidades en donde operamos. Ser consistentes en el cumplimiento de los estándares, de las leyes y regulaciones, y actuar según los valores fundamentales de la compañía, es un factor clave para lograr el éxito a largo plazo como empresa, proveedor de servicios y empleador. La Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero junto con El Código de Conducta Empresarial y El Manual del trabajador coexisten para ayudarlo a comprender lo que consideramos correcto e incorrecto en SAExploration al momento de realizar negocios. Estos documentos le servirán de guía y le proporcionarán la información y las herramientas necesarias para tomar decisiones comerciales que sean éticas y legales. En nombre de la Junta Directiva y del equipo de Ejecutivo, agradezco su contribución para con el éxito de la compañía, así como su compromiso en continuar viviendo de acuerdo a nuestros Valores Fundamentales y trabajar siguiendo los niveles más altos de honestidad e integridad. Contenidos Mensaje del CEO 2 SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA OBJETIVO 4 NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS COMERCIALES ALCANCE 4 CERTIFICACION 10 POLÍTICA 4 RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS 10 DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA FCPA 4 Pagos Prohibidos 4 Pagos Permisibles 5 REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS – CONTROLES INTERNOS 7 Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos Internacionales – Alertas 8 9 10 RESPONSABILIDADES DEL GENERAL COUNSEL DE LA COMPAÑÍA 10 PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES VIOLACIONES 11 APÉNDICE A – Lenguaje Contractual FCPA 12 Prácticas de Corrupción en el Extranjero OBJETIVO Esta Política (la “política”) establece y explica los lineamientos de enmienda de 1977 sobre la Ley de Prácticas de Corrupción en el DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA FCPA Extranjero de los Estados Unidos (la “FCPA”). Pagos Prohibidos SAExploration Inc. (SAE) en lo referente a lo establecido en la La FCPA prohíbe hacer pagos, ofrecer o regalar dinero o cualquier ALCANCE otro artículo o título de valor a un “Funcionario Extranjero” con el Esta política aplica a SAE y a todas sus filiales, subsidiarias y afiliados propósito de obtener o retener negocios, o asegurar cualquier otra (nos referiremos a todas ellas en conjunto como la “Compañía”) y a ventaja inapropiada en beneficio del pagador o de cualquier otra todos sus directores, funcionarios, empleados, contratistas, agentes persona. El monto involucrado no es relevante. y cualquier otra persona que actúe en representación de la Compañía. POLÍTICA Se espera que todos los directores, funcionarios, empleados, contratistas, subcontratistas, consultores, agentes y personas que actúen en representación de la Compañía (en conjunto nos referiremos a ellos como “Representantes de la Compañía”) actúen Además, la FCPA vuelve ilegal hacer dichos pagos, ofertas o regalos a cualquier otra persona (como agentes, contratistas, consultores o intermediarios) cuando se tenga conocimiento que todo o una parte de dicho pago ha sido o será dado u ofrecido a un “Funcionario Extranjero”. Esto significa que en algunas circunstancias un individuo o la Compañía puede ser considerado responsable por las acciones de agentes o de terceros. de manera legal y ética cuando realicen negocios en nombre de la La prohibición de soborno de la FCPA es más amplia de lo que compañía y deben comportarse acorde a todas las leyes y puede parecer a simple vista. La FCPA utiliza una definición muy regulaciones aplicables en cada una de las jurisdicciones en donde la amplia del término “Funcionario Extranjero”. Como se concibe en la Compañía opere. En particular, y al margen de la ubicación de las FCPA y en esta Política, “Funcionario Extranjero” involucra a: oficinas o su nacionalidad, se exige a los Representantes de la Compañía cumplir con el contenido y el espíritu de la FCPA. Por lo a) persona actuando en representación de un gobierno tanto, a los Representantes de la Compañía se les prohíbe hacer, distinto al de los Estados Unidos o cualquiera de sus ofrecer, prometer, o aprobar pagos, regalos, o dar cualquier artículo departamentos, agencias o instrumentos (compañías o título de valor a un “Funcionario Extranjero”, ya sea directa o propiedad del gobierno o controladas por éste como indirectamente a través de intermediarios, con el propósito de PDVSA, Pemex u otras compañías petroleras estatales). obtener o retener negocios o asegurar cualquier otra ventaja inapropiada en beneficio de la Compañía o de otra persona. Un funcionario, empleado, consultor, o cualquier otra b) Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra Además, la Compañía está obligada a llevar libros y registros que persona que actúe en representación de una organización reflejen de manera precisa y justa toda transacción y disposición de Internacional pública (como el Banco Mundial, la activos, y a mantener un control interno y apropiado de la Corporación Financiera Internacional, Fondo Monetario contabilidad. Internacional y el Banco Inter- Americano de Desarrollo); SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 4 Prácticas de Corrupción en el Extranjero c) d) Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra rango con el fin de lograr o asegurar la ejecución de “Acciones persona que actúe en representación de un partido Gubernamentales de Rutina”. El uso de esta excepción es muy político extranjero; limitado. Un candidato a un puesto político en el extranjero o Una “Acción Gubernamental de Rutina” está limitada a una cualquier acción clara y no discrecional, ordinaria y comúnmente empleado o persona que actúe en representación de tal candidato. De esta manera, el término “Funcionario Extranjero” incluye no solo a los funcionarios elegidos sino también a los consultores que ostentan puestos gubernamentales, empleados de compañías controladas por gobiernos extranjeros, funcionarios de partidos políticos, y otros. Según la FCPA, “Funcionario Extranjero” no solo incluye funcionarios del gobierno de alto rango, sino también incluye empleados de rango medio o bajo y funcionarios honorarios del gobierno. Cualquier oferta o pago a un familiar inmediato de un “Funcionario Extranjero” se considera como si tal oferta o pago se hubiera hecho directamente al funcionario. El hecho que una persona no sea considerada funcionario del gobierno, bajo las leyes locales no es relevante para efectos de la FCPA. realizada por el “Funcionario Extranjero”. Por ejemplo, las “Acciones Gubernamentales de Rutina” incluyen las acciones relacionadas a la emisión de permisos de entrada y salida o visas, proporcionar protección policial, recojo y reparto de correspondencia, proporcionar servicio telefónico, y realizar acciones similares que están completamente desconectadas del otorgamiento de nuevos negocios, la continuación de un negocio anterior, o el otorgamiento de una ventaja impropia. Una decisión de un “Funcionario Extranjero” de otorgar nuevos negocios o de continuar negocios con un tercero en particular o cualquier otra decisión que involucre los poderes discrecionales del funcionario no es una acción gubernamental de rutina. Los pagos hechos con propósito de obtener un trato más favorable por parte de un “Funcionario Extranjero” (como funcionarios de La FCPA prohíbe dar cualquier artículo o título de valor a un aduanas) no son pagos facilitadores. El uso de esta excepción es “Funcionario Extranjero”, y esto no está limitado al pago de dinero. limitado. Por ejemplo, la frase “cualquier artículo de valor” ha sido interpretada ampliamente y puede incluir otros beneficios tangibles e intangibles dados a un “Funcionario Extranjero”, incluyendo el pago de gastos de viajes no relacionados al negocio, servicios gratuitos, regalos y oportunidades de negocios. La razón por la cual se excluyen los pagos facilitadores de la prohibición general de soborno, es que estos pagos son prácticas frecuentemente aceptadas en algunos países alrededor del mundo. Sin embargo, se debe tener en cuenta que aun cuando un pago a un “Funcionario Extranjero” pueda Pagos Permisibles considerarse como una “Acción Gubernamental de Rutina” La FCPA permite la provisión de gastos promocionales o de según lo descrito anteriormente, puede ser una violación a las mercadeo (como cenas, entretenimiento, viaje y alojamiento) y el leyes locales y por lo tanto no está permitido por la FCPA. pago de “Pagos Facilitadores” de buena fe, a un “Funcionario Extranjero”. Estos gastos deben ser autorizados, o reembolsados como se indica en esta Política. a) Pagos por Acciones Gubernamentales de Rutina Bajo circunstancias muy limitadas, la FCPA permite ciertos pagos “facilitadores” a un “Funcionario Extranjero” de bajo SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero La Compañía no fomenta los pagos facilitadores. La Política de la Compañía es autorizar y reembolsar los pagos facilitadores solamente cuando: (i) rehusarse a hacer dicho pago puede afectar severa y negativamente la capacidad de la Compañía de hacer negocios en un país extranjero; (ii) el pago 5 Prácticas de Corrupción en el Extranjero es lícito según las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y Las siguientes reglas deben aplicarse para el pago de reembolso las leyes locales (iii) se ha realizado con el único propósito de de regalos, entretenimiento, viajes, o cualquier otro gasto facilitar, expedir o asegurar la realización de una “Acción promocional o de mercadeo incurridos por o de parte de un Gubernamental de Rutina” que no involucre ningún tipo de “Funcionario Extranjero”: discreción por parte del “Funcionario Extranjero”. i) Regalos Autorizados, Entretenimiento, Viajes y Otros Gastos Promocionales o de Mercadeo Los pagos facilitadores nominales y no recurrentes por un monto menor a quinientos dólares Americanos ($500), y que Los representantes de la Compañía pueden incurrir o cumplan con las condiciones mencionadas en el párrafo autorizar el pago o reembolso de regalos, entretenimiento, anterior no requieren autorización por escrito. Sin embargo, viajes y otros gastos promocionales o de mercadeo en estos pagos nominales facilitadores deben ser incluidos en conexión con un “Funcionario Extranjero” solamente si: detalle y tan pronto ocurren, en los libros y registros de la Compañía acompañado de toda la información pertinente. (1) Dicho pago o reembolso está directamente relacionado Todos los otros pagos facilitadores, que no han sido con la promoción o explicación de los servicios de la explícitamente ser Compañía o el desarrollo de un contrato en particular aprobados por escrito por el General Counsel de la Compañía entre la Compañía y un gobierno, compañía, agencia o y/o el Director Financiero. Todos los pagos facilitadores deben instrumento propiedad del Estado extranjero y no se estar debidamente incluidos en los libros y registros de la brinda para inducir al “Funcionario Extranjero” a hacer mal Compañía según se indica más adelante en la sección uso de su posición; mencionados anteriormente, deben Disposición de Libros y Registros. b) Regalos, Entretenimiento, Promocionales (2) Es un gasto razonable para cenas, viajes, entretenimiento Viajes y Otros Gastos o inapropiado; (4) Hacerlo público no cause vergüenza para la Compañía, los gastos “promocionales” o de “mercadeo”, dado que dichos Representantes o el “Funcionario Extranjero”; y (5) No sea ilegal según las leyes locales, las reglas o regulaciones del país en particular. con: (i) la promoción de los servicios de la Compañía; o (ii) la ejecución o desarrollo de un contrato con un gobierno, compañía, agencia o instrumento propiedad del Estado extranjero. SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero o (3) No cree la apariencia de ser un pago, beneficio o regalo otra mercancía a un “Funcionario Extranjero”. Extranjero” son gastos de buena fe, directamente relacionados promocionales negocio; Extranjero”. Este amplio lenguaje incluye, por ejemplo, pagar pagos o beneficios proporcionados hacia un “Funcionario artículos y es usualmente asociado con las prácticas éticas del cualquier “artículo o título de valor” a un “Funcionario Sin embargo, la FCPA permite a la Compañía incurrir en ciertos (incluyendo publicitario de la Compañía) a luz de lo que se acostumbra Como se mencionó anteriormente, la FCPA prohíbe el pago de cenas, entretenimiento, viajes, y alojamiento o dar regalos u regalos ii) Proceso de Autorización Dado que todas las condiciones indicadas anteriormente en el numeral (1) se cumplan, se requiere autorización 6 Prácticas de Corrupción en el Extranjero previa por parte del General Counsel y/o el Director c) Financiero de la Compañía para realizar el pago o Contribuciones Políticas y Donaciones a Obras de Caridad en el extranjero Hacer contribuciones o donaciones políticas a partidos reembolso de cenas, bebidas y entrenamiento, que no políticos en el extranjero no está permitido. Realizar excedan lo que usualmente se considera apropiado, contribuciones o donaciones a obras de caridad en el razonable y de costumbre. Generalmente, las cenas y extranjero requiere la previa aprobación por escrito del bebidas deben ser razonables para la ubicación geográfica General Counsel y consecuente con todas las políticas y procedimientos y/o el Director Financiero de la Compañía. corporativos para reembolsos de cenas de negocios. En general, el entretenimiento (asistencia a un evento Las donaciones para obras de caridad serán aprobadas deportivo, concierto u otro evento cultural) se considerará sólo después de realizar una investigación, de manera apropiado y razonable si las entradas son de un valor similar a cuando se investiga una relación comercial moderado, si el representante de la Compañía asiste al potencial, que permita aclarar su naturaleza. Aunque la evento con el “Funcionario Extranjero” usando la Compañía cree en contribuir con las comunidades en oportunidad para promocionar los servicios de la donde lleva a cabo sus operaciones, se cerciorará de que Compañía y su divulgación no representa vergüenza para la obra de caridad se dé bajo los conceptos de buena fe y ninguna de las partes. Los pagos o gastos relacionados con que no esté relacionada con un “Funcionario Extranjero”. cenas, bebidas y entretenimiento para “Funcionarios Todas las contribuciones y donaciones caritativas que Extranjeros” que excedan el monto o criterio indicado hayan sido aprobadas, deben ser debidamente reportadas anteriormente requieren ser autorizados por escrito por el en los libros y registros de la Compañía según se indica General Counsel más adelante en la Sección Disposición de Libros y y/o el Director Financiero de la Registros. Compañía. Dar artículos promocionales o publicitarios por un valor nominal superior al mencionado anteriormente, y el pago o reembolso de gastos de viajes y alojamiento incurridos por o de parte de funcionarios extranjeros requiere la previa autorización por escrito del General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía. REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS – CONTROLES INTERNOS Es política de la Compañía que todos los libros, registros y cuentas deben ser llevados de manera precisa y reflejar todas las Todos los regalos, viajes y otros gastos promocionales o transacciones y disposición de los activos. Las Prácticas Legales y los de mercadeo autorizados, deben ser documentados Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (“GAAP”) para apropiadamente de acuerdo a la política de reporte de elaborar reportes contables y financieros, deben ser seguidos por gastos de la Compañía y deben ser reportados en los libros todos los empleados, así como por los Agentes de la Compañía (o y registros de la Compañía como se indica más adelante en cualquier la sección Disposición de Libros y Registros. representación de la Compañía), y no se deben ocultar o dejar de otro Representante que realice negocios en registrar cuentas con ningún propósito. No se incluirá información SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 7 Prácticas de Corrupción en el Extranjero falsa o engañosa en los libros y registros de la Compañía bajo SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA ninguna circunstancia. LA FCPA impone responsabilidades legales y civiles a individuos y Todo pago facilitador, gastos promocionales o de mercadeo, regalos, viajes y entretenimiento que involucren funcionarios extranjeros deben ser reportados de manera precisa en los registros de la Compañía de tal manera que reflejen la verdadera naturaleza de la transacción. Por ejemplo, la documentación debe mostrar la fecha del pago, el propósito del pago, a quién se realizó el pago y el monto del mismo (tanto en moneda extranjera como en dólares americanos). Si el monto excede los $500 dólares americanos, la documentación de soporte debe incluir una copia de la autorización (aprobada por General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía). Los pagos facilitadores, gastos promocionales o de mercadeo, regalos, viajes y entretenimiento permisibles, que involucren “Funcionarios Extranjeros” no deben ser combinados con o disfrazados como gastos regulares. Adicionalmente, la Compañía debe mantener un sistema de controles internos de contabilidad con capacidad razonable para asegurar que: 1) 2) directores, empleados o agentes de la Compañía—sin importar su nacionalidad) pueden ser sujetos a la imposición de sanciones criminales incluyendo multas de hasta $ 100,000, y/o condenas de hasta cinco años en prisión. Las entidades comerciales, como lo es la Compañía, pueden ser multadas hasta por $ 2,000,000. Las sanciones los criminales por violaciones deliberadas a requerimientos de la FCPA para la disposición de registros y libros, incluyen hasta $5,000,000 en multas y/o hasta 20 años en prisión para los individuos (incluyendo funcionarios, directores, empleados o agentes de la Compañía), y hasta $25,000,000 en multas para la Compañía. Adicionalmente, el gobierno también puede imponer sanciones civiles a las entidades comerciales y a los individuos. Las sanciones adicionales que comúnmente son impuestas a las compañías que violan la FCPA incluyen expropiación de las ganancias resultantes de los pagos prohibidos. Además, otras leyes de los Estados Unidos permiten que las multas mencionadas anteriormente sean duplicadas. Otras sanciones que pueden ser específica o general dada por la gerencia; impuestas como resultado de violaciones de la FCPA incluyen Las transacciones sean registradas de tal manera que sea inhabilidad para participar en contratos con el gobierno de los Estados Unidos. con la GAAP (o cualquier otro principio aplicable) y mantener la Asimismo, tal como se requiere en el estatuto, las multas impuestas contabilidad de los activos; en contra de individuos por violaciones de las disposiciones anti El acceso a los activos de la Compañía sea permitido solamente de acuerdo a la autorización general o específica dada por la gerencia; y 4) soborno de la FCPA, los individuos (incluyendo funcionarios, Las transacciones sean ejecutadas de acuerdo a la autorización posible elaborar estados de cuenta financieros en conformidad 3) entidades comerciales. Por violaciones de las disposiciones anti Las transacciones registradas en los activos corporativos sean soborno de la FCPA podrían no ser pagadas o reembolsadas directa o indirectamente por la Compañía, las violaciones de la FCPA también resultará en la toma de acciones disciplinarias por parte de la Compañía, que pueden incluir la terminación de la relación laboral o cualquier otro acuerdo contractual. comparadas en intervalos razonables con los activos existentes, y que se tome la acción apropiada respecto a cualquier diferencia encontrada. SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 8 Prácticas de Corrupción en el Extranjero NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS COMERCIALES realizar una investigación apropiada y diligente para documentar la reputación, historial y desempeño pasado de cualquier persona o La FCPA prohíbe directa e indirectamente realizar pagos a empresa (incluyendo sus agentes y consultores) con quienes tenga “Funcionarios Extranjeros”. Esto implica que la Compañía puede contemplado establecer una relación comercial (fusión, adquisición, afrontar responsabilidad por el pago indebido, o la promesa de sociedad conjunta, etc.) antes del cierre de dicha relación. pagos indebidos realizados por sus agentes, contratistas, consultores, representantes, u otros socios comerciales (en general los “Agentes”). Es política de la Compañía el realizar negocios únicamente por medios legales y éticos, esta práctica se debe extender a las actividades de todos los Representantes o Agentes de la Compañía. Antes de realizar un acuerdo con un agente que pueda actuar en La Compañía solamente debe mantener una relación comercial con un Agente por medio de un acuerdo escrito que contenga las disposiciones de la FCPA, incluyendo pero no limitándose a, las siguientes disposiciones, como corresponda según el contexto de cada transacción en particular: 1) disposiciones de la FCPA y accede a cumplir con sus términos y representación de la Compañía ante gobiernos extranjeros, cualquier otra ley aplicable; entidades propiedad del gobierno u otros instrumentos, todos los Agentes deben revisar la Política FCPA de la Compañía y firmar y La declaración por parte del Agente de que entiende las 2) El reconocimiento por parte del Agente de, que el contenido entregar un Certificado de Cumplimiento de la misma al General del acuerdo puede ser divulgado por la Compañía a terceros Counsel de SAE, con el fin de documentar formalmente que el incluyendo agencias del gobierno; Agente conoce y cumplirá en todos los aspectos, con nuestra política y procedimientos de FCPA. Todos los contratos deben incluir una 3) funcionario, ya sea él, los dueños, directores, jefes, o cláusula que indique que el Agente ha recibido una copia de la empleados clave son “Funcionarios Extranjeros” y que Política FCPA de la Compañía, que la ha leído y entiende y cumplirá informará con prontitud a la Compañía de cualquier cambio al en todos los aspectos; con lo allí establecido. Así mismo, se exigirá a respecto; todos los Agentes que confirmen el cumplimiento de la FCPA anualmente, a través de un Certificado de Cumplimiento, que Una declaración y garantía por parte del Agente, de que ningún 4) La terminación inmediata sin derecho a compensación, en el deberá ser firmado por el Agente y entregado al General Counsel de caso que el Agente haya realizado, intentado realizar, este SAE. haciendo, de la Compañía debe realizar una revisión 5) apropiada y diligente para investigar y documentar por escrito la reputación, historial y desempeño pasado del posible Agente. Dichas investigaciones del historial pueden incluir entrevistas a directores de la otra parte y consultas a la Embajada de los Estados Unidos y proponga realizar un pago inapropiado, ocasionando así una violación a esta política; Antes que la Compañía realice un acuerdo con dicho agente, el General Counsel o Certificación anual por parte del agente de su cumplimiento con la ley aplicable y con esta Política; y 6) La Compañía tendrá el derecho de auditar el cumplimiento del acuerdo y de esta Política por parte del Agente. otros funcionarios del gobierno. La Compañía debe realizar (Véase el Apéndice A para revisar algunos ejemplos de términos actualizaciones periódicas y revisiones diligentes a los Agentes contractuales) durante el curso de su representación. La Compañía debe además, SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 9 Prácticas de Corrupción en el Extranjero CERTIFICACION 6) servicio ofrecido; Se espera que todo representante de la compañía cuyas obligaciones incluyan liderar, participar o estar expuesto de alguna manera a las áreas cubiertas por esta política, de cumplimiento a los Aparente falta de recursos o no estar calificado para realizar el 7) Si el Agente o representante fue recomendado por un funcionario del gobierno o cliente; y lineamientos aquí establecidos y firme el “Certificado de Cumplimiento de la FCPA” 8) RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos RESPONSABILIDADES DEL COUNSEL DE LA COMPAÑÍA Internacionales – Alertas Todos los empleados son ante todo responsables de cumplir con Como la Compañía lleva a cabo negocios en el extranjero, ya sea a esta Política y de asegurar que quienes estén bajo su supervisión directamente a través de sus subsidiarias o de proyectos con también lo hagan. El General Counsel de la Compañía será corporaciones fuera de los Estados Unidos, todos los empleados responsable de administrar esta Política, además será á responsable que estén directa o indirectamente involucrados en actividades de: internacionales necesitan conocer las posibles violaciones de la FCPA. La presencia de cualquiera de estas situaciones o “Alertas” al 1) de la 2) Compañía: 1) Patrones inusuales de pagos o acuerdos financieros, incluyendo 3) que la capacitación acerca de esta Política sea a todos los Directivos, Funcionarios, corresponda; 4) Obtener anualmente el “Certificado de Cumplimiento de la FCPA” de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi; Representante de la Compañía; Negativa por parte del extranjero en certificar o declarar que no tomará acciones para fomentar ofertas, promesas, o pagos Asegurar Empleados, Agentes y Representantes de la Compañía, según información específica, véase el Índice de Percepción de 3) Difundir esta Política a todos los directores, funcionarios, proporcionada Historial de corrupción en el país en cuestión. Para obtener Corrupción, elaborado por Transparency International: Establecer y mantener las prácticas y procedimientos empleados, Agentes y representantes de la Compañía; pagos en efectivo o fuera del país; 2) GENERAL necesarios para la implementación de esta Política; iniciar una relación comercial fuera de los Estados Unidos debe ser informada al Director Financiero y/o General Counsel Familiares de los funcionarios extranjeros. 5) Obtener anualmente el “Certificado de Cumplimiento de la ilícitos a un “Funcionario Extranjero” ocasionando a la FCPA” de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y compañía el incumplimiento de la FCPA; Representante de la Compañía al momento de su 4) Honorarios y comisiones inusualmente altas; 5) Falta de transparencia en reportes de gastos o en la contabilidad; SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero contratación; 6) Asegurar que incumplimiento toda de investigación esta Política necesaria sea por realizada apropiadamente; y 10 Prácticas de Corrupción en el Extranjero 7) Mantener un archivo consolidado con todos los registros y documentos relacionados con el cumplimiento de esta Política y de la FCPA. El General Counsel de la Compañía está autorizado para emplear todos los medios y recursos necesarios con propósitos de administrar esta política, y cumplir con los deberes y obligaciones establecidos por la misma, incluyendo el uso de consultores y asesores externos según sea necesario. El General Counsel deberá reportar inmediatamente cualquier asunto concerniente a violaciones de esta Política al CEO de la Compañía, al Departamento de Auditoría Interna y al Comité de Auditoría y/o Junta Directiva según corresponda. PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES VIOLACIONES Usted puede consultar información adicional acerca de la FCPA en la página web del Departamento de Justicia de Los Estados Unidos, a través de la página web : www.usdoj.gov/criminal/fraud/fcpa/ Si tiene preguntas o problemas relacionados a su interpretación de los procedimientos, la implementación o los aspectos de contabilidad de esta Política, debe contactarse con el General Counsel de la Compañía, Brent Whiteley, directamente a bwhiteley@saexploration.com o al teléfono (403) 776-1950. Cualquier violación de esta Política debe ser reportada inmediatamente al General Counsel de la Compañía Brent Whiteley directamente a bwhiteley@saexploration.com o al (403) 776-1950. La Compañía no tomará represalias en contra de ningún empleado que de buena fe, reporte una sospecha o violación de la FCPA. La Alta Gerencia de la Compañía apoya totalmente a los empleados que rechacen una oportunidad o ventaja que podría colocar en riesgo los principios éticos y la reputación de la Compañía tal como se refleja en esta Política. SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 11 Prácticas de Corrupción en el Extranjero APÉNDICE A – Lenguaje Contractual FCPA1 influencia con dichas agencias o instrumentos gubernamental u a) La parte a nivel local reconoce, declara y garantiza (i) que ha organización pública internacional o dicho partido político para recibido una copia, y entiende la Declaración y Guía de la alterar o influenciar cualquier acto o decisión del mismo o (iii) Política de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero; asegurar una ventaja indebida. (ii) que ni esta, ni ninguno de sus propietarios, directores, funcionarios, jefes o empleados clave son “Funcionarios Extranjeros” y que informará con prontitud a la Compañía de cualquier cambio respecto a ello; (iii)que este acuerdo puede ser divulgado por la Compañía a sus partes; (iv) que proporcionará anualmente certificación de cumplimiento de las leyes aplicables; y (v) que la Compañía tendrá el derecho de auditar el cumplimiento de lo aquí descrito. b) c) Si la parte a nivel local incumple cualquiera de los convenios expuestos en la cláusula (b), (i) este Acuerdo será declarado inválido; (ii) la Compañía tendrá el derecho de tomar acciones en contra de la Parte, por el monto del pago en efectivo o artículo/título de valor entregado por la Parte en incumplimiento de cualquiera de dichos convenios; (iii) toda obligación por parte la Compañía de pagar cualquier Honorario u otra compensación a la Parte cesará inmediatamente; y (iv) la La Parte a nivel local garantiza y declara a la Compañía que ni Compañía puede a su sola discreción , rescindir este Acuerdo y esta, ni ninguno de sus funcionarios, directores, empleados, la Parte deberá regresar a la Compañía cualquier Honorario agentes o representantes han realizado o van a realizar derivado de cualquier transmisión en violación de la cláusula cualquiera de los siguientes actos en relación con este Acuerdo, (a). ninguna venta realizada o por realizar, ninguna compensación pagada o por pagar, u otra transacción que involucre los intereses comerciales de la Compañía: pago, ofrecimiento, promesa, o autorización del pago de cualquier dinero, dar, prometer, o autorizar, cualquier servicio o artículo/título de valor, ya sea directamente o a través de un tercero, a ningún funcionario o empleado de ninguna autoridad o instrumento gubernamental, de una organización pública internacional, agencia o subdivisión de la misma, partido político, funcionario del mismo, o candidato político, con el propósito de (i) influenciar cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad de funcionario, incluyendo una decisión de dejar de cumplir con sus funciones oficiales con dicha agencia o instrumento gubernamental, organización pública internacional o dicho partido político, (ii) inducir a dicha persona para usar su 1 Estas disposiciones son proporcionadas solamente para propósitos de guía e ilustración. Los contratos que involucren los intereses de SAE en transacciones internacionales deben ser siempre coordinados con el General Counsel de SAE. SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 12