la fUSIÓN DE EmpRESaS

el aula del accionista
Con la colaboración de:
la fusión
de empresas
Es la herramienta de integración más profunda a la que pueden llegar dos o más empresas.
Supone la extinción de una de las compañías con la trasmisión del patrimonio a la nueva o bien
la absorción de una sociedad por parte de otra. Antes de culminar el proceso, las sociedades
implicadas deben atenerse a lo que diga la Ley sobre Modificaciones Estructurales en Sociedades.
P
ara hacer frente a los
retos del futuro y
aprovechar las
oportunidades que
puedan aparecer, algunas
empresas optan por la fusión.
Supone la herramienta de
integración más profunda a la
que pueden llegar varias
sociedades, porque supone la
unión de dos o más
compañías en una sola.
Las fusiones, que se
encuentran reguladas por la
Ley de 3/2009 sobre
Modificaciones Estructurales
de las Sociedades
Mercantiles, pueden ser de
dos tipos: la que resulta de la
extinción de una o más
empresas con la transmisión
de sus patrimonios a la nueva
entidad; o mediante la
absorción de una o más
sociedades por otra.
Los socios de las empresas
extinguidas se integrarán en
la nueva, y deberán recibir un
número de participaciones
en proporción a la que tenían
en la sociedad inicial.
Además, el tipo de canje de
las acciones deberá
establecerse sobre la base del
valor real de su patrimonio.
Los administradores de las
empresas deberán redactar
un proyecto común de fusión,
que contenga, entre otros,
datos como la identificación,
el tipo de canje, los derechos
de la nueva sociedad, los
plazos, los nuevos estatutos,
la información sobre el
patrimonio y el régimen de
los empleados.
En el proceso hasta la
fusión, los administradores
de cada sociedad deben
elaborar un informe sobre el
proyecto y remitirlo al
Registro Mercantil, cuando
proceda. Además, deberán
participar expertos
independientes.
La junta de accionistas de
cada una de las sociedades
implicadas deberá aprobar
este acuerdo de fusión, sin
posibilidad de modificarlo en
el proceso.
Sólo después, se publicará
en el BORME el acuerdo y se
elevará a escritura pública ese
documento. Hay que tener en
cuenta que ninguna fusión
podrá ser impugnada tras su
inscripción final en el mismo
registro.
Vocabulario imprescindible
Absorción: Concentración, unión o fusión
de empresas, en la que una de las
compañías actúa como absorbente y otra
como absorbida. La primera de ellas es la
sociedad que pervive, mientras que la
segunda integra la totalidad de su
patrimonio en la absorbente. Los
accionistas de la segunda, además, pasan
a ser accionistas de la primera mediante
el canje de títulos.
Accionista: Titular de las acciones. La
condición de accionista da derecho a
asistir a la junta general, a votar
durante la misma para aprobar o
censurar las cuentas de la sociedad o su
gestión, a cobrar dividendos, a recibir
información de la sociedad y a suscribir
preferentemente las nuevas acciones
que se emitan en las ampliaciones de
capital. En caso de quiebra, el
accionista tiene también derecho a
cobrar la cuota de liquidación,
aunque se debe tener en cuenta que
el accionista es siempre el último
que puede cobrar en estos casos: la
sociedad en proceso de liquidación
debe pagar antes a los trabajadores,
a los acreedores y a los tenedores de
bonos u obligaciones.
Canje: Acción que implica el cambio
de unos valores por otros. Los canjes
se producen, por ejemplo, en las
OPA´s: el comprador ofrece títulos
propios a cambio de las acciones de
la sociedad que desea adquirir. Este
tipo de acuerdos de canje se realizan
después de haber valorado ambas
empresas para que los accionistas de
ambas no se vean perjudicados.
Estatutos sociales. Documento en el
que se recogen las normas que rigen
el funcionamiento interno de una
sociedad, desde los derechos y
obligaciones de los accionistas hasta
las funciones del consejo de
administración. Entre otros aspectos,
se incluye el número de
participaciones necesarias para
acudir a la junta, las restricciones de
voto y el nombramiento de
consejeros.
El contenido de esta ficha y de las anteriores las puede consultar en www.caixabank.com