analisis de la administracion acerca del resultado de las

ANALISIS DE LA ADMINISTRACION ACERCA DEL RESULTADO DE LAS
OPERACIONES Y DE LA SITUACION FINANCIERA DE
AUSTRAL GROUP S.A.A.
PERIODO DEL 1 DE ENERO DE 2004 AL 30 DE SETIEMBRE DE 2004
Durante el periodo de 9 meses del año 2004 Austral Group S.A.A. produjo 60,186 TM de
harina, 11,453 TM de aceite y 397,468 cajas de conservas de pescado, esto representó una
disminución respecto del mismo período del año anterior de 3.3%, de 9.5% y de 77.4% en el
caso de la harina, el aceite y las conservas de pescado, respectivamente.
Las cifras de los estados financieros reflejan una reducción de los resultados operativos del
25.4% respecto al mismo período del año anterior, producto, principalmente de la disminución
de los volúmenes de ventas de harina y aceite de pescado y de conservas.
Como lo señalamos en nuestro informe de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2003,
luego de haber logrado un considerable incremento en la participación de Austral Group S.A.A.
en la captura nacional durante el año 2002, la captura en el año 2003 fue sustancialmente
inferior al volumen de captura originalmente proyectado debido principalmente a la limitada
cuota de pesca fijada por el Ministerio de la Producción y a condiciones oceanográficas o de
ubicación de los recursos (la pesca se desarrollo mayormente en puertos donde la capacidad de
procesamiento de nuestra empresa es limitada o inexistente), determinaron que nuestra captura
durante el año 2003 se haya dado en niveles sustancialmente inferiores a los programados,
reduciendo significativamente la generación de fondos afectando el cumplimiento de las
obligaciones asumidas por la Compañía ante sus acreedores.
Ante esta situación la Gerencia de la Compañía inició gestiones ante el Comité de Vigilancia y
sus principales acreedores financieros para adecuar la ejecución del Acuerdo Global de
Refinanciación a esta situación actual a fin de prevenir se incurra en algún supuesto de
incumplimiento. En la Junta de Acreedores que se llevó a cabo el 19 de marzo del 2004, se
acordó otorgar a la Compañía la prorroga o extensión de todas y cada una de las obligaciones
vencidas o por vencer comprendidas en el Acuerdo Global hasta el 1 abril del 2004, a fin de
determinar la existencia de inversionistas interesados en la adquisición de la Compañía como
negocio en marcha, para luego proceder a prorrogar nuevamente las obligaciones antes descritas
hasta el 13 del abril del 2004, fecha en la cual deberiá existir (i) un compromiso a firme para la
adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de la Compañía,
aceptado por un porcentaje de accionistas que represente más del 50% de dicho capital social
y/o (ii) haber adquirido o acordado adquirir con acreedores concursales de la Compañía cuanto
menos las 2/3 partes de las acreencias comprendidas en el Acuerdo Global.
Con fecha 31 de marzo del 2004, Octagon Financial Services International LLC (Octagon)
presentó una oferta para la adquisición del 100% de las acciones con derecho de voto y de las
acreencias concursales (la Oferta de Adquisición), la misma que fue modificada y aclarada el 12
de abril de 2004. En esta oferta se estableció que la misma debía ser aceptada por escrito por el
100% de los accionistas controladores y por al menos el 66.67% de los acreedores concursales,
la oferta considera un pago de US$37.8 millones por todas las acreencias (deuda garantizada, no
garantizada y subordinada) y US$3 millones por el 100% de las acciones.
El 13 de abril de 2004 el Comité de Vigilancia acordó, sujeto a que se verifique la aceptación de
la oferta de Octagon, lo siguiente:
1. Declarar cumplidas las condiciones establecidas en el acuerdo de la Junta de Acreedores
del 19 de marzo de 2004 y en consecuencia que no se ha ordinarizado el proceso.
2. En razón que se ha iniciado por Octagon el proceso de adquisición de Austral Group
S.A.A. y su deuda concursal, no declarar el incumplimiento del AGR por sesenta (60)
días, con cargo a convocar a Junta de Acreedores a fin que se pronuncie al respecto.
El 20 de abril de 2004 el Directorio aprobó la creación de el Comité de Administración de la
Sociedad conformado por personas nombradas por Octagon para la conducción y el manejo de
las operaciones de la Compañía, según lo establecido en la Oferta de Adquisición, supeditada a
la comunicación formal de Octagon respecto del cumplimiento de las condiciones establecidas
para la aceptación de la oferta de adquisición así como de su intención irrevocable de ejecutar la
adquisición de la Compañía. El 4 de mayo de 2004 los representantes de Octagon confirmaron
el cumplimiento de las condiciones establecidas para la aceptación de la Oferta de Adquisición
y su intención irrevocable de ejecutarla.
El 11 de junio de 2004 el Comité de Vigilancia acordó prorrogar los plazos del Acuerdo Global
hasta el 16 de junio de 2004 y/o hasta que la Junta de Acreedores se pronuncie sobre la
aprobación o desaprobación del Acuerdo Global.
El 15 de junio de 2004 la Junta de Acreedores acordó lo siguiente:
a. Ratificar los acuerdos adoptados por el Comité de Vigilancia
b. Que habiéndose ratificado los acuerdos del Comité de Vigilancia,
se dieran por
cumplidas las condiciones acordadas por la Junta de Acreedores reunida con fecha 15 y
19 de marzo del presente año
c. No declarar el incumplimiento de las obligaciones previstas en el Acuerdo Global de
Refinanciación de Austral Group S.A.A. y declarar vigente el mismo, otorgando a la
empresa un plazo de hasta el 30 de enero de 2005 para subsanar cualquier
incumplimiento en que hubiera incurrido.
d. Aprobar la reprogramación de las obligaciones previstas en el AGR, según los términos
del Addendum presentado por la administración de la empresa y que comprende, entre
otros, la extensión del plazo para subsanar eventuales incumplimientos hasta el 30 de
enero de 2005 y un nuevo cronograma de pagos de la duda concursal
e. Designar como miembros del Comité de Vigilancia a:
Representante de los Obligacionistas, quién lo presidirá
Fibras Industriales – FISA
Banco de Crédito
Tomma SAC
En Junta General de Accionistas celebrada el 27 de octubre de 2004 se aprobó el aumento de
capital de S/20,000,000, representado por 1,000,000,000 acciones comunes de un valor nominal
de S/0.02 cada una, mediante el aporte en efectivo de un inversionista designado por Octagon
RESULTADOS DE OPERACIONES DEL PERIODO
Las ventas de harina y conservas durante estos primeros nueve meses del 2004 fueron menores
en 17.0%, y 41.2%, respectivamente, y las ventas de aceite de pescado fueron mayores en 0.2%,
con relación al mismo periodo del año anterior.
La administración de Austral espera que la ejecución del AGR con las modificaciones que la
Junta de Acreedores acordó introducir, asi como con el ingreso de los nuevos inversionistas,
aseguren la continuidad de sus actividades y le permitan recobrar la posición de liderazgo que
siempre tuvo en el Sector Pesquero.
Finalmente, debemos señalar que la Compañía culminó sus programas de inversión a finales del
año 1998, los cuales incluían la Planta de Conservas, la adquisición de una moderna flota
especializada para la pesca destinada al consumo humano directo y la inversión a través de su
subsidiaria en una moderna planta para la fabricación de envases metálicos. En la actualidad no
tenemos planes de inversión pendientes.
Pascual Segami Sasaki
Gonzalo Loayza Devescovi
Gerente Contralor
Gerente General