VIII ¿Cuáles son las responsabilidades de los directores y gerentes

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Área Derecho Empresarial
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Contenido
¿Cuáles son las responsabilidades de los directores y gerentes de
personas jurídicas?
GLOSARIO EMPRESARIAL
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¿Cuáles son las responsabilidades de los
directores y gerentes de personas jurídicas?
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título: ¿Cuáles son las responsabilidades de los
directores y gerentes de personas jurídicas?
Fuente: Actualidad Empresarial Nº 287 - Segunda
Quincena de Setiembre 2013
1.Introducción
Como sabemos, una persona jurídica
requiere realizar sus actividades a través
de personas naturales que son designadas
como sus administradores y representantes, pues una persona jurídica carece de
existencia física.
Así, la función de administración de una
persona jurídica es de vital importancia
pues sin los administradores una persona
jurídica estaría imposibilitada de desarrollar sus actividades.
Pero esta función de administración conlleva también una serie de responsabilidades a nivel administrativo, civil y penal,
pues los administradores no pueden
ejecutar sus funciones a su libre albedrío,
sino que se sujetan a los límites impuestos
por ley, por las disposiciones estatutarias
de las personas jurídicas que administran
y por las decisiones de los socios y titulares
de dichas personas jurídicas.
Básicamente, la administración de personas jurídicas se manifiesta en las
figuras del directorio y de la gerencia en
las sociedades, lo que será el punto de
atención de este informe, pero haremos
mención también a las responsabilidades
del contador, que si bien no ejerce labores
de administración, ejerce una profesión
con un matiz especial al encargarse del
orden y veracidad de la contabilidad de
las personas jurídicas.
De esta manera, en este informe analizaremos las distintas obligaciones y responN° 287
sabilidades que establece la Ley General
de Sociedades para los miembros del
directorio y el gerente de las sociedades, y
las responsabilidades que se derivan para
el contador en función de los servicios
que brinda.
2. Marco legal
Las responsabilidades de los directores y
gerentes de sociedades se deben analizar
en función de lo previsto en la Ley General
de Sociedades; el Código Civil, el Código
Tributario y el Código Penal. En lo concerniente a la labor de los contadores, se
debe tener presente su responsabilidad
civil derivada de la prestación de sus servicios, conforme al Código Civil y también
la responsabilidad penal que regula el
Código Penal en los artículos que tipifican
los delitos vinculados a la administración
de personas jurídicas.
3. Cuestión previa – Los tipos de
responsabilidad
Para poder comprender los alcances de
las responsabilidades que pueden originarse en el ejercicio de las funciones
de director o gerente de sociedades, así
como al ejercer la labor de contabilidad,
se requiere identificar las diferencias que
existen entre los distintos tipos de responsabilidad legal.
la comisión de delitos tipificados en el
Código Penal y que tienen como sanción
la imposición de una pena privativa de
libertad.
En tercer lugar, tenemos a la responsabilidad administrativa, que se deriva del incumplimiento de una obligación frente a
una entidad de la Administración Pública,
incumplimiento que debe estar tipificado
como infracción y que tiene una sanción
de carácter pecuniario.
Cada una de estas responsabilidades tiene
mecanismos a través de los cuales el perjudicado ejercita su derecho a obtener la
reparación respectiva o a que se imponga
la sanción tipificada.
Ahora bien, estos tres niveles de responsabilidad se manifiestan de distinta
manera en cada función o labor, ya sea
la de director, gerente o contador, por lo
que es necesario analizar cada caso de
manera separada.
4.¿Cuáles son las responsabilidades de los directores?
Como sabemos, el directorio es el órgano
de administración que forma parte de la
estructura de la sociedad anónima, tanto
en la ordinaria como en la abierta y en la
cerrada, aunque en este último caso, es
posible prescindir del directorio a través
de una disposición estatutaria.
En primer lugar, existe la responsabilidad civil, que es consecuencia del
cumplimiento de un servicio o función
a favor de una sociedad y que genera
la obligación de resarcir o indemnizar
a dicha sociedad o a sus socios, por los
perjuicios causados. Hablamos entonces
de una responsabilidad que se genera por
el incumplimiento de una función ya sea
por dolo o por culpa.
4.1. Responsabilidad civil
La Ley General de Sociedades establece
que el directorio debe ejercer sus funciones con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal,
debiendo guardar reserva respecto de
los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aun
después de cesar en sus funciones.
En segundo lugar, tenemos a la responsabilidad penal que se genera por
Esta disposición, aunque es de carácter
general, contiene los elementos principales
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Informe especial
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de los que se deriva la responsabilidad de
los miembros del directorio.
La misma Ley regula el mecanismo por
el cual la sociedad puede reclamar la
responsabilidad de un miembro del
directorio, lo que se denomina como
pretensión de responsabilidad social. Esta
pretensión es de naturaleza civil y tiene
por finalidad obtener una indemnización
por parte del director que hubiera perjudicado a la sociedad con una actuación
dolosa o culposa.
Así, el artículo 177º de la Ley General de
Sociedades señala lo siguiente:
“Artículo 177º.- Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los daños y perjuicios que
causen por los acuerdos o actos contrarios
a la ley, al estatuto o por los realizados con
dolo, abuso de facultades o negligencia
grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,
salvo que esta disponga algo distinto para
determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente
responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que estos
hubieran cometido si, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general”.
Tenemos entonces que la Ley determina
la responsabilidad de los directores por
los daños y perjuicios que estos causen a
la sociedad, los accionistas y terceros, ya
sea por los acuerdos o actos que realicen
en contra de las normas legales o estatutarias, o por actos realizados en forma
dolosa o negligente.
Asimismo, la Ley dispone que los directores
son responsables también por los actos
realizados por sus predecesores cuando
hubieran tomado conocimiento de dichos
actos y no se hubieran informado a la junta.
Este punto es especialmente importante,
puesto que muchas personas aceptan su
nombramiento como miembros del directorio de una sociedad y no efectúan un
análisis de los actos realizados por los anteriores miembros del directorio, con lo cual
pueden verse implicados en las acciones
por responsabilidad que realice la sociedad,
los accionistas o los terceros perjudicados.
4.2. Responsabilidad penal
El Código Penal tipifica varios delitos vinculados a las funciones de los miembros del
directorio. Así, tenemos los artículos 198º,
198º-A y 199º, referidos a los delitos de
fraude en la administración de personas
jurídicas y la contabilidad paralela.
Asimismo, existe otra figura penal en la
que los miembros del directorio pueden
incurrir y es la tipificada en el artículo
247º del Código Penal, referido al delito
de financiamiento por medio de información fraudulenta.
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Veamos cada uno de estos tipos penales:
a) Delito de administración fraudulenta – Artículo 198º
Este delito sanciona a aquel que en el
ejercicio de la función de administración o representación de una persona
jurídica, realiza, en perjuicio de ella
o de terceros, cualquiera de los actos
siguientes:
• Ocultar a los accionistas, socios,
asociados, auditor interno, auditor externo, según sea el caso o a
terceros interesados, la verdadera
situación de la persona jurídica,
falseando los balances, reflejando u omitiendo en los mismos
beneficios o pérdidas o usando
cualquier artificio que suponga
aumento o disminución de las
partidas contables.
• Proporcionar datos falsos relativos
a la situación de una persona
jurídica.
• Promover, por cualquier medio
fraudulento, falsas cotizaciones de
acciones, títulos o participaciones.
• Aceptar, estando prohibido hacerlo, acciones o títulos de la misma
persona jurídica como garantía de
crédito.
• Fraguar balances para reflejar y
distribuir utilidades inexistentes.
• Omitir comunicar al directorio,
consejo de administración, consejo directivo u otro órgano similar
o al auditor interno o externo,
acerca de la existencia de intereses
propios que son incompatibles
con los de la persona jurídica.
• Asumir indebidamente préstamos
para la persona jurídica.
• Usar en provecho propio, o de
otro, el patrimonio de la persona
jurídica.
Como vemos, el tipo penal comprende a todas las personas que ejerzan
la administración o representación
de una persona jurídica, por lo que
podrían ser consideradas autoras de
este delito todas las personas que ejercen el cargo de directores, gerentes,
miembros del consejo directivo, apoderados y representantes en general,
de todo tipo de personas jurídicas.
La pena establecida por el artículo
198º es no menor de uno ni mayor
de cuatro años.
b) Delito de auditoría distorsionada
– Artículo 198º-A
Con la incorporación del artículo
198º-A en virtud de la Ley Nº 29307,
se ha tipificado por separado a las
conductas que realizan los auditores
internos o externos, por las cuales,
a sabiendas de las distorsiones o
tergiversaciones significativas en la
información contable o financiera de
la empresa, no revelen dichas irregularidades en sus respectivos informes
o dictámenes.
Se trata de un tipo penal que busca
atribuir responsabilidad a los auditores
por los casos de actuaciones dolosas con
las cuales se contribuya a la comisión
de fraudes en la administración de personas jurídicas. Téngase en cuenta que
no se trata de un tipo penal por culpa
o negligencia, sino de un tipo doloso.
c) Delito de contabilidad paralela –
Artículo 199º
El artículo 199º sanciona con pena
privativa de libertad no mayor de
un año y con sesenta a noventa
días-multa, a la persona que con la
finalidad de obtener ventaja indebida, mantiene contabilidad paralela
distinta a la establecida legalmente.
En este caso, los miembros del directorio son responsables por la veracidad
de la información que se brinda a los
accionistas y a terceros, lo que incluye
a la información contable y financiera
de la sociedad, de conformidad con
el artículo 175º1 de la Ley General de
Sociedades.
En tal sentido, los directores pueden
incurrir en este delito en calidad de
autor, al permitir que se lleve una
contabilidad paralela.
d) Delito de financiamiento por medio de información fraudulenta
– Artículo 247º
El delito tipificado en el artículo 247º
está referido a las operaciones de financiamiento realizadas con entidades
bancarias o financieras. De acuerdo al
tipo penal, se sanciona al usuario de
una institución bancaria, financiera u
otra que opera con fondos del público
que, proporcionándole información
o documentación falsas o mediante
engaños obtiene créditos directos o
indirectos u otro tipo de financiación.
El que incurra en este delito será
sancionado con una pena privativa de
libertad no menor de uno ni mayor
de cuatro años y con ciento ochenta a
trescientos sesenta y cinco días-multa.
Existe una situación agravante que
se da cuando como consecuencia del
crédito obtenido indebidamente, la
Superintendencia de Banca y Seguros
resuelve la intervención o liquidación
de la institución financiera. Esta forma
agravada se sanciona con pena privativa de libertad no menor de cuatro ni
mayor de diez años y con trescientos
sesenta y cinco a setecientos treinta
días-multa.
1 Artículo 175º.- Información fidedigna
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine
respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
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En este caso, los directores serían
responsables por la veracidad de la
información que se proporciona a la
entidad bancaria o financiera. Pero,
podría ocurrir que dicha información
haya sido distorsionada no por voluntad del directorio sino del gerente,
en cuyo caso se deberá acreditar que
los miembros del directorio tuvieron
participación directa en el delito.
e) Delitos tributarios – Decreto Legislativo N° 813
Además de los delitos tipificados en
el Código Penal, existen otros delitos
tipificados en el Decreto Legislativo
N° 813 – Ley Penal Tributaria en
los que los miembros del directorio
pueden incurrir.
Estos delitos están tipificados en los
artículos 1º2, 2º, 3º, 4º y 5º del Decreto Legislativo N° 813.
Además de las penas privativas de
libertad previstas para dichos delitos,
existe otra sanción de especial relevancia, consistente en la inhabilitación
por un plazo no menor de seis meses
ni mayor de siete años, para ejercer
por cuenta propia o por intermedio de
tercero, una profesión, comercio, arte o
industria. Esta inhabilitación se aplica en
los delitos de defraudación tributaria.
4.3. Responsabilidad administrativa
Además de la responsabilidad civil y penal
que puede generarse para los miembros
2 Artículo 1º.- El que, en provecho propio o de un tercero, valiéndose
de cualquier artificio, engaño, astucia, ardid u otra forma fraudulenta,
deja de pagar en todo o en parte los tributos que establecen las leyes,
será reprimido con pena privativa de libertad no menor de 5 (cinco)
ni mayor de 8 (ocho) años y con 365 (trescientos sesenta y cinco)
a 730 (setecientos treinta) días-multa”.
Artículo 2º.- Son modalidades de defraudación tributaria reprimidas
con la pena del artículo anterior:
a) Ocultar, total o parcialmente, bienes, ingresos rentas, o consignar
pasivos total o parcialmente falsos para anular o reducir el tributo a
pagar.
b) No entregar al acreedor tributario el monto de las retenciones o
percepciones de tributos que se hubieren efectuado, dentro del
plazo que para hacerlo fijen las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 3º.- El que mediante la realización de las conductas descritas
en los Artículos 1º y 2º del presente Decreto Legislativo, deja de pagar
los tributos a su cargo durante un ejercicio gravable, tratándose de
tributos de liquidación anual, o durante un periodo de 12 (doce)
meses, tratándose de tributos de liquidación mensual, por un monto
que no exceda de 5 (cinco) Unidades Impositivas Tributarias vigentes
al inicio del ejercicio o del último mes del periodo, según sea el
caso, será reprimido con pena privativa de libertad no menor de 2
(dos) ni mayor de 5 (cinco) años y con 180 (ciento ochenta) a 365
(trescientos sesenta y cinco) días-multa.
Tratándose de tributos cuya liquidación no sea anual ni mensual,
también será de aplicación lo dispuesto en el presente artículo.
Artículo 4º.- La defraudación tributaria será reprimida con pena
privativa de libertad no menor de 8 (ocho) ni mayor de 12 (doce)
años y con 730 (setecientos treinta) a 1460 (mil cuatrocientos
sesenta) días-multa cuando:
a) Se obtenga exoneraciones o inafectaciones, reintegros, saldos a favor,
crédito fiscal, compensaciones, devoluciones, beneficios o incentivos
tributarios, simulando la existencia de hechos que permitan gozar
de los mismos.
b) Se simule o provoque estados de insolvencia patrimonial que
imposibiliten el cobro de tributos una vez iniciado el procedimiento
de verificación y/o fiscalización.
Artículo 5º.- Será reprimido con pena privativa de la libertad no
menor de 2 (dos) ni mayor de 5 (cinco) años y con 180 (ciento
ochenta) a 365 (trescientos sesenta y cinco) días-multa, el que
estando obligado por las normas tributarias a llevar libros y registros
contables:
a) Incumpla totalmente dicha obligación.
b) No hubiera anotado actos, operaciones, ingresos en los libros y
registros contables.
c) Realice anotaciones de cuentas, asientos, cantidades, nombres y
datos falsos en los libros y registros contables.
d) Destruya u oculte total o parcialmente los libros y/o registros contables o los documentos relacionados con la tributación.
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del directorio, existe también una responsabilidad administrativa, que se deriva
del incumplimiento de determinadas
obligaciones frente al Estado.
En este aspecto, la responsabilidad administrativa que se presenta con mayor frecuencia es la vinculada a las obligaciones
con la Administración Tributaria. Así, el
artículo 16º del Código Tributario regula
los supuestos en los que a los administradores de una empresa, en este caso los
directores, se les atribuye responsabilidad
solidaria por las obligaciones tributarias
de la empresa cuando por dolo, negligencia grave o abuso de facultades se dejen
de pagar las deudas tributarias. Para tal
efecto, se considera que existe dolo, negligencia grave o abuso de facultades, salvo
prueba en contrario, cuando la sociedad:
1. No lleva contabilidad o lleva dos o
más juegos de libros o registros para
una misma contabilidad, con distintos
asientos.
2. Tenga la condición de no habido de
acuerdo a las normas que se establezcan mediante decreto supremo.
3. Emite y/u otorga más de un comprobante de pago así como notas de
débito y/o crédito, con la misma serie
y/o numeración, según corresponda.
4. No se ha inscrito ante la Administración Tributaria.
5. Anota en sus libros y registros los
comprobantes de pago que recibe
u otorga por montos distintos a los
consignados en dichos comprobantes
u omite anotarlos, siempre que no se
trate de errores materiales.
6. Obtiene, por hecho propio, indebidamente Notas de Crédito Negociables
u otros valores similares.
7. Emplea bienes o productos que gocen de exoneraciones o beneficios
en actividades distintas de las que
corresponden.
8. Elabora o comercializa clandestinamente bienes gravados, mediante la
sustracción a los controles fiscales; la
utilización indebida de sellos, timbres,
precintos y demás medios de control;
la destrucción o adulteración de los
mismos; la alteración de las características de los bienes; la ocultación,
cambio de destino o falsa indicación
de la procedencia de los mismos.
9. No ha declarado ni determinado su
obligación en el plazo requerido en
el numeral 4 del artículo 78º.
10.Omite a uno o más trabajadores al
presentar las declaraciones relativas
a los tributos que graven las remuneraciones de estos.
11.Se acoge al Nuevo Régimen Único
Simplificado o al Régimen Especial del
Impuesto a la Renta siendo un sujeto
no comprendido en dichos regímenes
en virtud de las normas pertinentes.
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VIII
5.¿Cuáles son las responsabilidades del gerente?
El gerente general de una sociedad es el
representante legal de la sociedad y es
el funcionario encargado de ejecutar las
decisiones que adopta la junta general de
accionistas y el directorio.
Veamos ahora los distintos niveles de
responsabilidad del gerente.
5.1.Responsabilidad civil
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, el gerente de una sociedad anónima
responde ante la sociedad, los accionistas
y terceros, por los daños y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades
y negligencia grave.
La Ley señala que el gerente es particularmente responsable por los siguientes
aspectos:
• La existencia, regularidad y veracidad
de los sistemas de contabilidad, los
libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante.
• El establecimiento y mantenimiento
de una estructura de control interno
diseñada para proveer una seguridad
razonable de que los activos de la
sociedad estén protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo
con autorizaciones establecidas y son
registradas apropiadamente.
• La veracidad de las informaciones que
proporcione al directorio y la junta
general.
• El ocultamiento de las irregularidades
que observe en las actividades de la
sociedad.
• La conservación de los fondos sociales
a nombre de la sociedad.
• El empleo de los recursos sociales en
negocios distintos del objeto de la
sociedad.
• La veracidad de las constancias y
certificaciones que expida respecto
del contenido de los libros y registros
de la sociedad.
• Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la Ley General
de Sociedades a lo dispuesto en los
artículos 130º y 224º de dicha Ley.
• El cumplimiento de la ley, el estatuto
y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
Ahora bien, la responsabilidad del gerente es solidaria con los miembros del
directorio cuando participe de los actos
que den lugar a responsabilidad de dichos
funcionarios o cuando, conociendo la
existencia de esos actos, no informe sobre
ellos al directorio o a la junta general.
Asimismo, cuando se haya designado a
una persona jurídica como gerente de la
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sociedad, de conformidad con el artículo
193º de la Ley General de Sociedades,
dicha persona jurídica debe nombrar a
una persona natural que la represente
para tal efecto. La persona natural designada se sujetará a las responsabilidades
que señala la Ley para el cargo de gerente.
La acción de responsabilidad contra el
gerente debe ser acordada por el directorio o por la junta general de accionistas. Dicho acuerdo implica la remoción
automática del gerente, quien no podrá
ser nombrado nuevamente en el cargo
ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso en que se declare
infundada la demanda en su contra o si
la sociedad se desiste de la acción.
Para ejercer la acción de responsabilidad
civil la sociedad tiene un plazo de dos
años contados a partir de la realización
del acto u omisión.
5.2. Responsabilidad penal
El gerente general, debido a sus funciones, puede incurrir en los mismos delitos
que los miembros del directorio, es decir,
los delitos de administración fraudulenta
(artículo 198º del Código Penal), contabilidad paralela (artículo 199º del Código
Penal), financiamiento por medio de información fraudulenta (artículo 247º del
Código Penal) y los delitos tributarios tipificados en el Decreto Legislativo N° 813.
En todos los tipos penales antes mencionados, el gerente podría ser sancionado
en calidad de autor de los delitos.
5.3. Responsabilidad administrativa
De manera similar que en el caso de
los miembros del directorio, al gerente
general le son aplicables las sanciones
administrativas que se derivan del incumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad cuando se hubiera
incurrido en alguno de los supuestos de
responsabilidad solidaria previstos en el
artículo 16º del Código Tributario.
6. ¿Qué responsabilidades tiene
un contador?
La situación del contador con relación a
las sociedades es de naturaleza distinta a
la que tienen los miembros del directorio
o el gerente, pues el contador no es administrador de la empresa y, por lo tanto,
su responsabilidad no se deriva de una
designación o nombramiento, sino de la
relación de servicios que existe entre él y
la sociedad.
De esta manera, la responsabilidad para
el contador de una sociedad se genera
únicamente con respecto a los actos en los
que haya tenido participación activa y no
por el simple hecho de tener una relación
laboral o de servicios con la sociedad.
Veamos entonces los niveles de responsabilidad aplicables al contador.
6.1. Responsabilidad civil
Cuando el contador desarrolla su función
en virtud de un contrato de locación de
servicios suscrito con la sociedad, como
es usual, es susceptible de incurrir en una
responsabilidad de tipo civil por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales. Para estos efectos, debe tenerse en
cuenta que un incumplimiento implica
tanto la no realización de sus funciones,
como la realización defectuosa o tardía.
Para determinar la existencia de un
incumplimiento es necesario que en la
conducta del contador haya mediado un
factor de dolo o de culpa. Así, el artículo
1321º del Código Civil dispone que aquel
que no ejecuta su obligación por dolo,
culpa inexcusable o culpa leve, deberá indemnizar los daños y perjuicios causados.
Para tal efecto, debemos entender por
dolo a la intención de incumplir la prestación establecida en el contrato. La culpa
inexcusable es la negligencia grave que
genera el incumplimiento de la prestación. La culpa leve es la falta de diligencia
ordinaria propia del servicio que se va a
realizar. Cabe señalar que, tratándose de
servicios profesionales, no existe culpa
leve, sino que toda negligencia se considera como culpa grave, la cual tiene
los mismos efectos jurídicos que el dolo.
6.2. Responsabilidad penal
Aquí debemos tomar en cuenta nuevamente los delitos de administración
fraudulenta, contabilidad paralela, financiamiento por medio de información fraudulenta y los delitos tributarios tipificados
en el Decreto Legislativo N°813. En principio, el contador podría ser sancionado
por estos delitos en calidad de partícipe,
pues no encaja en la definición de autor
de cada uno de estos tipos penales. Aunque, en virtud de la incorporación del
artículo 198º-A introducida por la Ley N°
29307, el contador podría ser sancionado
en calidad de autor del delito de auditoría
distorsionado sobre personas jurídicas,
cuando su función sea precisamente, la
de auditor interno o externo.
6.3. Responsabilidad administrativa
La responsabilidad administrativa del contador está vinculada al cumplimiento de
las obligaciones tributarias de la sociedad.
Sin embargo, en estos casos el contador
sólo sería responsable ante la Administración Tributaria si es que ocupa un cargo
de representante legal o apoderado de
la sociedad encargado del cumplimiento
de las obligaciones tributarias y solo si
incurre en alguno de los supuestos de
responsabilidad solidaria previstos en el
artículo 16º del Código Tributario.
7.Conclusiones
Hemos analizado cada uno de los niveles
de responsabilidad que se generan por el
ejercicio de las funciones como miembro
del directorio, gerente y contador de
sociedades.
De esta manera, ante un incumplimiento,
se analizará cuál ha sido la conducta del
contador para determinar si su incumplimiento se debió a una actuación dolosa
o culposa, y de esa manera determinar su
responsabilidad en los daños causados a
la persona que lo contrató.
Claramente, se trata de situaciones de
especial relevancia, pues los daños que
se pueden causar a la sociedad, a los
terceros que contratan con ella o a la
Administración Tributaria generan una
responsabilidad en los directores, gerentes y contadores que no solo involucra la
obligación de indemnizar a las personas
afectadas sino también la imposición de
una pena privativa de libertad.
Cabe señalar que el contador está obligado a indemnizar tanto el daño emergente
como el lucro cesante. El daño emergente
comprende los desembolsos efectuados
por el perjudicado como consecuencia
del incumplimiento, mientras que el lucro
cesante es la ganancia dejada de percibir
por la inejecución de la prestación.
Por ello, es necesario que una persona,
antes de aceptar el ejercicio de un cargo
como gerente o como director de una
sociedad, o al ejercer su profesión como
contador, conozca la responsabilidad que
ello genera, de tal manera que procure
conducirse con la mayor diligencia y
transparencia posible.
Glosario Empresarial
1. ¿Pueden participar dos cónyuges en una sociedad?
Cuando los cónyuges están casados bajo el régimen de sociedad de
gananciales, en que los bienes son de propiedad común, no es posible
que ambos cónyuges participen en la sociedad, en virtud del artículo
312º del Código Civil.
Si están casados por el régimen de separación de bienes, sí sería posible.
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2. ¿La transferencia de acciones de una sociedad anónima se inscribe
en los Registros Públicos?
No, la transferencia de acciones de una sociedad anónima no es una
operación inscribible en los Registros Públicos, sino que se anota en el
libro de matrícula de acciones de la sociedad, que es un libro de carácter
privado.
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