FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. POLÍTICAS DE CONDUCTA PROHIBIDA Y TRANSACCIONES PROHIBIDAS Revisión: octubre de 2009 I. POLÍTICAS DE CONDUCTAS PROHIBIDAS Y TRANSACCIONES PROHIBIDAS A. Objeto Franklin Electric, Co., Inc. y sus empresas subsidiarias y filiales (en conjunto, la “Empresa”) constituyen una empresa de carácter público con importantes actividades comerciales tanto en los Estados Unidos como en otros países. En consecuencia, la Empresa está sujeta a y asume el compromiso de cumplir con una gran cantidad de normas y leyes complejas que prohíben determinadas conductas por parte de directores, ejecutivos, empleados, consultores, contratistas, representantes y socios de empresas conjuntas de la Empresa. El objeto de estas Políticas de Conductas Prohibidas y Transacciones Prohibidas (las “Políticas”) es describir cuatro categorías de conductas prohibidas. Dichas categorías son: (1) pagos indebidos y actividades restringidas en el extranjero; (2) fraude corporativo; (3) comercialización de valores de la Empresa; y (4) antimonopolio. Las complejas normas y leyes que rigen el contenido de estas Políticas son extensas y complicadas. Sin embargo, la infracción de cualquiera de estas reglas o normas puede dar lugar a importantes responsabilidades civiles y penales para la Empresa e importantes responsabilidades civiles y penales para los individuos que infrinjan estas reglas y normas. Es obligación absoluta conocer y cumplir las Políticas de la Empresa sobre estos temas. B. Alcance de estas Políticas El contenido de las presentes Políticas no limitará la autoridad de ninguna otra política de la Empresa. C. Definiciones Junta Directiva - significa la junta directiva de la Empresa. Fraude - significa toda acción u omisión intencional que se realice para asegurar una ganancia ilegal o injusta. Soborno - significa todo pago ilegal, según se especifica en la presente Política. Funcionario Extranjero - significa un funcionario, empleado o persona que actúa en representación de un gobierno extranjero, una organización internacional pública o cualquier departamento u organismo de dicho gobierno o toda persona que actúe en calidad de funcionario. La definición incluye, entre otras, a toda persona que: i. Ocupe un cargo judicial, administrativo o legislativo para el que fue designada o electa en una organización gubernamental local o nacional de un país extranjero; ii. Ejerza la función pública, ya sea para una empresa gubernamental o privada; iii. Sea funcionaria o representante de una organización internacional pública; iv. Sea funcionaria o representante de un partido político extranjero; o v. Sea candidata a un cargo político. Gobierno - incluye todo organismo, entidad, subdivisión u otro cuerpo de cualquier gobierno local, estatal o nacional, incluidos hospitales u otras instalaciones sanitarias cuya propiedad o funcionamiento corresponda a un gobierno, e incluye a los organismos reguladores y las empresas, corporaciones, compañías o sociedades controladas por el gobierno. Asesor Legal - significa el abogado corporativo general de la Empresa. Pago - significa dinero, transferencia de acciones, bonos u otro tipo de propiedad, pago de erogaciones, prestación de servicios de cualquier tipo, subrogación o exención de deudas, o cualquier otra transferencia de bienes, servicios, tangibles o intangibles que se incremente en beneficio del destinatario final o fomente su interés. D. Administración y Cumplimiento i. Administración. El Director Financiero, junto con los departamentos Legal y de Auditoría Interna, será responsable de la administración de estas Políticas. No se debe depender únicamente del juicio personal con respecto a los temas tratados en estas Políticas. Todo problema o pregunta sobre estas Políticas debe tratarse en forma inmediata, exhaustiva y abierta con el Director Financiero y, según sea necesario, el Asesor Legal. Los problemas se analizarán en cada caso en particular a fin de determinar, por ejemplo, si las actividades comerciales en cuestión se ajustan a los estándares éticos que la Empresa se esfuerza por cumplir, si no se infringen las leyes vigentes y si son razonablemente necesarias para que la Empresa se desempeñe de manera eficaz en dicho país. ii. Certificación. Los directores, los ejecutivos y los empleados deben certificar el cumplimiento de la presente Política a partir de la fecha de contratación y, en adelante, una vez por año. iii. Denuncias. Los directores, los ejecutivos y los empleados deben informar a los supervisores, la alta gerencia o la Línea Directa de Ética e Integridad de la Empresa sobre toda conducta que, según consideren de buena fe, sea una infracción efectiva o aparente de la presente Política. Se invita a todos los empleados, los ejecutivos y los directores a presentar sus quejas e inquietudes de buena fe sin que deban temer represalias de ningún tipo. Consulte la Política Contra Represalias de la Empresa. iv. Infracciones. El incumplimiento de la presente Política puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluidos la reasignación, la pérdida de categoría laboral o el despido. Todo empleado que coopere con la infracción de estas Políticas o, a sabiendas, no informe dicha infracción también está sujeto a suspensión, despido u otras medidas adecuadas. Todo empleado que sospeche de una infracción de estas Políticas debe informarlo a su gerente, al presidente de la Junta o al Director Financiero (de manera anónima, si así lo desea) a través de la Línea Directa de Ética e Integridad. 2 II. POLÍTICA DE PAGOS INDEBIDOS Y ACTIVIDADES RESTRINGIDAS EN EL EXTRANJERO La presente Política prohíbe, en general, la realización de pagos indebidos o poco éticos a funcionarios de gobierno en cualquier parte del mundo. También describe brevemente las leyes de exportación al extranjero y las restricciones comerciales impuestas por los Estados Unidos y otros países. La Política de Conflictos de Intereses de la Empresa se presenta por separado y trata la solicitud o aceptación de pagos indebidos por parte de empleados u otras personas. Tenga en cuenta que la presente Política no identifica todas las leyes que pueden aplicarse a las actividades de la Empresa en países específicos. La determinación de requisitos legales que correspondan a las actividades y los aspectos comerciales de la Empresa y la interposición de acciones específicas o procedimientos para garantizar el cumplimiento son, más bien, responsabilidad de los gerentes comerciales que están a cargo de las actividades o las unidades comerciales en cuestión, con la ayuda del Asesor Legal o un asesor externo, según sea necesario. Finalmente, en algunos casos, las leyes de los Estados Unidos prohíben actividades que pueden no ser ilegales según las leyes de los países donde se realice la actividad. Otras actividades comerciales pueden constituir un problema tanto para las leyes estadounidenses como para las locales. Por tal motivo, y como principio general, la Empresa no debe tomar medidas ni actuar en otro país de ninguna manera que infrinja leyes estadounidenses o locales. En algunos casos, existe la posibilidad de obtener autorizaciones o licencias del gobierno estadounidense o local para realizar actividades que, de otro modo, estarían prohibidas. Si se considera que se necesitará la autorización del gobierno estadounidense o local para una acción en particular, el Director Financiero de la Empresa o la persona designada a tal efecto deberán ser contactados para obtener orientación adicional antes de ejecutar la acción o procurar la autorización gubernamental correspondiente. A. Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero La Empresa debe cumplir en su totalidad con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, reformada en 1988 y 1998 (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”). No podrá ofrecerse ningún obsequio, Pago (según se definió anteriormente), préstamo, descuento, Soborno (según se definió anteriormente), bonificación ni comisión ilícita, así como tampoco se podrá conceder ningún favor injustificado a ningún comprador, proveedor ni Funcionario Extranjero (según se definió anteriormente) actual o potencial en representación de la Empresa, a fin de motivarlos a entablar relaciones comerciales con la Empresa o llegar a un acuerdo en cuanto a sus obligaciones. Además, queda prohibida la recepción de cualquiera de los Artículos mencionados en la oración anterior. También se prohíbe la falsificación o el ocultamiento del objeto o los montos implicados en dichas actividades. Debido a que la FCPA constituye un estatuto penal y las sanciones que podrían aplicarse a la Empresa y su personal son graves, la Empresa asume con seriedad sus obligaciones conforme a la FCPA. i. Aplicación fuera de los Estados Unidos. Las personas y las corporaciones constituidas o que funcionan fuera de los Estados Unidos podrían estar sujetas a la FCPA si participan en actos que “fomenten” actividades prohibidas. La Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos exige a los países extranjeros 3 que adopten leyes que regulen las acciones de sus ciudadanos y de individuos o corporaciones de cualquier nacionalidad que ocurran dentro o fuera de ese país. La Empresa reconoce que sus empleados son ciudadanos de distintos países y que sus operaciones están sujetas a una gran cantidad de leyes, costumbres y culturas diferentes. En algunos países, la gerencia deberá elaborar pautas específicas anticorrupción para adecuarse a las leyes locales, pero la Empresa debe seguir siempre los principios descritos en la presente Política. Además, el alcance internacional de las operaciones de la Empresa exige comprender que el término “extranjero”, tal como se usa en las leyes vigentes y la presente Política, puede incluir cualquier país. Por ejemplo, para los Estados Unidos, Alemania es una nación extranjera. Sin embargo, para Alemania, los Estados Unidos es una nación extranjera. ii. Procedimientos Antisoborno. 1. Actividades Ilegales, Indebidas o Faltas de Ética. Queda estrictamente prohibido el uso de fondos, activos o personal de la Empresa para cualquier fin ilegal, indebido o falto de ética. Se espera que los empleados y representantes realicen las actividades comerciales de la Empresa en cumplimiento de todas las leyes vigentes en los países donde la Empresa opere. Los empleados y representantes deben evitar toda actividad que pueda implicar a la Empresa (directa o indirectamente) en alguna infracción de la presente Política, la FCPA o las leyes locales. 2. Pagos a Funcionarios Extranjeros. Los empleados y representantes de la Empresa tienen prohibido realizar, prometer, autorizar u ofrecer, directa o indirectamente y en representación de la Empresa, alguna prestación de valor a un Funcionario Extranjero. 3. Pagos Admisibles. La FCPA autoriza la realización de pagos a Funcionarios Extranjeros en determinadas situaciones. Sin embargo, aun en las siguientes circunstancias, los empleados y representantes de la Empresa deben obtener la autorización previa por escrito del Director Financiero y el Asesor Legal. a. Pagos para la Agilización de Trámites - Pagos de valor nominal autorizados por las leyes locales y las costumbres, a fin de agilizar o garantizar la prestación de servicios o la realización de acciones de rutina que la Empresa tiene derecho a recibir de otro modo. Algunos ejemplos de pagos para la agilización de trámites incluyen: el despacho de aduana, los permisos de trabajo y migración, y la conexión telefónica y de servicios públicos. Los servicios de rutina nunca incluirán la decisión de conceder un nuevo acuerdo comercial, continuar realizando actividades comerciales ni celebrar un contrato con una empresa o persona en particular. b. Gastos Promocionales y de Mercadotecnia - Entrega de alimentos, viajes y alojamiento en relación directa con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de la Empresa, como es el caso de la revisión de un lugar. Dichos gastos promocionales o de mercadotecnia deben ser modestos y adecuarse a las leyes y costumbres del país donde tengan lugar, así como de buena fe y razonables en vista de las atenciones y los viajes empresariales de rutina. 4 c. Obsequios Promocionales - Entrega de obsequios de valor nominal y hospitalidad proporcionados de buena fe y sin intención corrupta en relación con actividades de venta y mercadotecnia internacionales legítimas. Tales obsequios deben ser pequeños con respecto al salario del destinatario y deberán incluir el logotipo o la marca comercial de la Empresa; entre los ejemplos se incluyen camisetas o gorras de la Empresa. 4. Contribuciones Políticas. La Empresa no realiza contribuciones a candidatos para cargos políticos en el extranjero. Más aún, la Empresa tiene prohibido realizar contribuciones directas o indirectas de cualquier cosa de valor a candidatos o partidos políticos nacionales o extranjeros para cargos públicos, obligaciones relacionadas o todo lo que se vincule de otro modo con un cargo público en representación de la Empresa o con fondos de la Empresa, directa o indirectamente, excepto que se considere legal y que se cuente con la autorización previa por escrito del Director Financiero. 5. Contribuciones Caritativas. La Empresa asume un compromiso con las comunidades en las que opera y autoriza donaciones razonables para caridades extranjeras. Los empleados y representantes de la Empresa deben asegurarse de que las donaciones se entreguen únicamente a caridades de buena fe y se utilicen solo con fines caritativos adecuados. El Director Financiero o el Asesor Legal deben brindar una autorización previa por escrito para realizar contribuciones caritativas. 6. Obsequios Recibidos de Funcionarios Extranjeros. Los empleados y representantes de la Empresa no deben aceptar obsequios de Funcionarios Extranjeros. Si en una situación extraordinaria (por ejemplo, protocolo diplomático, reconocimiento ceremonial), no resulta práctico rechazar o devolver un obsequio, este deberá entregarse de inmediato a la Empresa, independientemente de su naturaleza o valor. 7. Contratación de Representantes. Los empleados de la Empresa deben asegurarse de que los representantes cumplan en su totalidad la presente Política, la FCPA y las leyes locales. En determinadas situaciones, esto puede requerir (1) una revisión de diligencia debida para determinar la disposición de cumplimiento del representante, así como el historial de cumplimiento de la presente Política, la FCPA y las leyes locales, y (2) autorización previa por escrito del Director Financiero y el Asesor Legal. iii. Normas Contables 1. Libros y Registros. La Empresa llevará libros y registros que reflejen de manera precisa y adecuada, con un nivel razonable de detalles, las transacciones y las enajenaciones de sus activos. 2. Controles Contables Internos. La Empresa contará con un sistema adecuado de suficientes controles contables internos para permitir que, entre otras funciones, se registren las transacciones según sea necesario a fin de habilitar la preparación de estados financieros que se adecuen a los principios contables generalmente aceptados y aplicados de manera uniforme. 5 3. Infracciones de Normas Contables. Se considera una infracción de la presente Política la falsificación o el ocultamiento de cualquier libro, registro, cuenta o documento que se conserve o cuya conservación se requiera. La presente Política prohíbe no solo las declaraciones falsas afirmativas sino también la ausencia de registros y la falta de mantenimiento o creación de documentos necesarios para libros y registros contables precisos. La presente Política también prohíbe hacer declaraciones falsas, incompletas o engañosas, así como la omisión de datos cuya declaración es necesaria para nuestros auditores en cualquier auditoría de la Empresa. B. Leyes de Exportación, Sanciones Comerciales y Leyes Antiboicot i. Leyes de Exportación y Sanciones Comerciales. La Empresa debe cumplir con las leyes sobre exportación y sanciones comerciales de los Estados Unidos y otros países en los que la Empresa opere. Las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos comprenden lo siguiente: las Normas para la Administración de Exportaciones; la Oficina de Normas de Control de Activos Extranjeros y las Normas Internacionales de Tráfico de Armas. Las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos imponen restricciones a las exportaciones desde los Estados Unidos, así como a la reexportación de otros países, de determinados productos, servicios, software y tecnología (incluidas las exportaciones de mano) también restringen en gran medida la participación de personas estadounidenses en actividades comerciales con determinadas personas y destinos. Los productos cuyo contenido de origen estadounidense sea más que desdeñable también están sujetos a las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos, aun cuando dichos productos estén en manos de personas no estadounidenses, fuera de los Estados Unidos. Las leyes de control de exportaciones también regulan la transferencia de tecnología y código fuente estadounidenses a ciudadanos extranjeros dentro y fuera de los Estados Unidos. La información que concierne los países y las listas de entidades y personas sujetas a las restricciones comerciales de los Estados Unidos se establece en el Apéndice 1 adjunto a este documento. Este Apéndice se actualizará periódicamente, según sea necesario. En algunos casos, se autorizarán las actividades de subsidiarias de la Empresa constituidas en el extranjero con dichos destinos. Las leyes locales de los países también pueden incluir restricciones comerciales para determinadas actividades. Para garantizar el cumplimiento de las leyes de los estadounidenses, toda transacción propuesta que involucre a las personas o los países indicados en el Apéndice 1 deberá presentarse ante el Director Financiero de la Empresa o la persona designada para tal fin y, si corresponde, el Asesor Legal, para que se analice su cumplimiento. Las transacciones propuestas también deben someterse a revisión local por parte del personal correspondiente para garantizar el cumplimiento de las leyes locales. Además, se deberá informar al Director Financiero de Franklin Electric o la persona designada para tal fin sobre toda pregunta que formule un funcionario del gobierno estadounidense o local en cuanto a envíos efectivos o propuestos, o cualquier acontecimiento relacionado con exportaciones, desarrollos e investigaciones que puedan tener consecuencias legales para la Empresa. 6 ii. Leyes Antiboicot de los Estados Unidos. La Empresa debe cumplir con todas las leyes de los Estados Unidos en cuanto a boicots no aprobados de países extranjeros. En general, las leyes prohíben a las personas estadounidenses (incluidas las subsidiarias de una empresa estadounidense constituidas en el extranjero) tomar cualquier medida que apoye un boicot no autorizado por el gobierno de los Estados Unidos e impuesto por un país extranjero a otro país. Específicamente, estas leyes prohíben diversas actividades relacionadas con boicots, incluidas, entre otras, las siguientes: 1. Rehusarse o aceptar rehusarse a realizar transacciones comerciales en un país boicoteado o con una empresa boicoteada; 2. Proporcionar información de la Empresa o de otra persona en cuanto a la relación pasada, presente o eventual con (i) un país boicoteado, (ii) cualquier asunto comercial organizado conforme a las leyes de un país boicoteado, (iii) todo ciudadano o residente de un país boicoteado o (iv) toda persona que, según se sepa o sospeche, no puede entablar una relación comercial con o en un país boicoteado; 3. Proporcionar información sobre la raza, la religión, el sexo o la nacionalidad de una persona o su asociación con organizaciones de caridad que apoyan un país boicoteado; 4. Rehusarse a contratar a una persona o discriminar de otro modo a una persona o un asunto comercial por cuestiones de raza, religión, sexo o nacionalidad de la persona o los propietarios, los ejecutivos, los directores o los empleados de una empresa; y 5. Pagar, aceptar o confirmar una carta de crédito que incluya disposiciones de boicot. iii. Estas leyes también exigen que toda solicitud de certificación de cumplimiento de un boicot, o la información que lo respalde, se informe al gobierno de los Estados Unidos. Toda solicitud en tal sentido debe informarse de inmediato al Director Financiero de Franklin Electric o a la persona designada para tal fin. III. POLÍTICA DE PREVENCIÓN, DETECCIÓN Y RESPUESTA ANTE FRAUDES La presente Política prohíbe toda acción u omisión intencional que se realice para asegurar una ganancia ilegal o injusta. La política también busca evitar y mitigar los daños que puedan ocasionar las acciones u omisiones fraudulentas. Finalmente, la política exige el registro y la descripción correspondientes de todas las transacciones comerciales que se relacionen con la Empresa o sus activos. A. Detección de Fraude i. Principios en Cuanto a Denuncias. Si un Empleado, una autoridad, un director o un tercero cuentan con alguna inquietud sobre temas de contaduría, auditoría, controles internos o informes financieros que se consideren cuestionables, incorrectos, engañosos o fraudulentos, se insta al empleado, el ejecutivo, el director o el tercero a presentar dicha información, queja o inquietud, independientemente del cargo de la persona o las personas responsables del tema de la queja o inquietud. Consulte a continuación la información relacionada con el Programa de Acusación. Se invita a todos los empleados, los ejecutivos, 7 los directores o terceros, si corresponde, a presentar todas sus quejas e inquietudes de buena fe respecto de los informes financieros, de auditoría y contables de la Empresa, sin que deban temer represalias de ningún tipo. ii. Programa de Acusación. 1. Procedimiento General - Todo empleado que tenga sospechas de una actividad deshonesta o fraudulenta deberá notificar de inmediato al Gerente de Auditoría Interna, ya sea de forma directa o a través de la Línea Directa de Ética e Integridad. La situación identificada debe describirse de manera suficiente para permitir que la Empresa comprenda y analice el problema. Si la persona que denuncia el fraude potencial desea tratar el tema con el Gerente de Auditoría Interna, deberá manifestarlo en la presentación. A fin de facilitar tal análisis, el denunciante puede incluir un número telefónico donde pueda ser contactado. 2. Omisión de Denuncia - Todo empleado que descubra o sospeche de una actividad fraudulenta y no la denuncie según lo exige la presente Política estará sujeto a medidas disciplinarias. 3. Confidencialidad - La Empresa tratará con carácter de confidencial toda la información recibida a través de los procedimientos establecidos en la presente Política. La Empresa realizará todos los esfuerzos posibles para proteger los derechos y la reputación de todas las personas involucradas, incluido el individuo que, de buena fe, alegue la falta de ética o el fraude, así como los supuestos infractores. Se protegerá la identidad del empleado que denuncie el fraude en la medida en que lo permitan las leyes. Las formas de investigación no se tratarán con el personal que no tenga un motivo legítimo y apremiante para obtener información sobre la investigación. 4. Deberes del Empleado - El empleado que descubra o sospeche del Fraude deberá evitar lo siguiente después de denunciar el hecho: Comunicarse con el individuo sospechoso con el fin de determinar los hechos o exigir una restitución; y Tratar el caso, los hechos, las sospechas o las acusaciones con otra persona, a menos que el Asesor Legal o el Gerente de Auditoría Interna lo soliciten específicamente. 5. Registros - Una vez denunciada la sospecha de un fraude, deben tomarse medidas inmediatas para evitar el robo, la modificación o la destrucción de los registros pertinentes. Dichas medidas incluyen, entre otras, la extracción de los registros y su ubicación en un lugar seguro. El gerente de Auditoría Interna también conservará registros escritos de todas las denuncias o las inquietudes, y elaborará informes sobre las investigaciones en curso, los que incluirán las acciones realizadas para abordar cada queja de manera satisfactoria. Estos registros deben conservarse por un período de no menos de 7 años. 6. Protección del Empleado - No se tolerarán las represalias. Consulte la Política Contra Represalias de la Empresa. El empleado que infrinja esta sección mediante represalias contra un empleado denunciante será objeto de medidas disciplinarias que pueden incluir la destitución o el despido. 8 7. Acusaciones Falsas, Engañosas y Maliciosas - Si se realiza una acusación de buena fe, pero no se confirma mediante una investigación, no se tomarán medidas contra quien presentó la acusación. Sin embargo, si un individuo realiza intencionalmente una acusación falsa, engañosa o maliciosa, la Empresa podrá tomar medidas disciplinarias contra quien haya presentado la denuncia, lo cual puede incluir el despido. B. Respuesta ante Fraudes i. Responsabilidades de Investigación. 1. Responsabilidad Principal - El Gerente de Auditoría Interna es el principal responsable de investigar todas las actividades fraudulentas sospechadas según se definen en la presente Política. Si la investigación verifica que han ocurrido actividades fraudulentas, el Gerente de Auditoría Interna emitirá informes para el personal designado que corresponda y para la Junta Directiva a través de los canales adecuados. 2. Traspaso al Asesor Legal y Terceros - Cuando se considere necesario, el gerente de Auditoría Interna podrá delegar la investigación a un investigador profesional de fraudes, consultar al Asesor Legal o involucrar a las autoridades correspondientes de fuerza pública. 3. Decisiones de Proceso Judicial y Remisión - Las decisiones de llevar a juicio o remitir los resultados de la investigación a los organismos normativos y de fuerza pública correspondientes para una investigación independiente se tomarán junto con el Asesor Legal y la alta gerencia, al igual que las decisiones finales de disposición del caso. 4. Determinaciones de Falta de Credibilidad - Al determinar que una denuncia no es creíble o no constituye una denuncia de fraude, el Gerente de Auditoría Interna documentará esta determinación, incluido todo lo que la respalde. El Gerente de Auditoría Interna remitirá al Asesor Legal cuestiones tales como si una acción constituye fraude. ii. Autorización para Investigar un Supuesto Fraude. Los miembros del personal del Gerente de Auditoría Interna que investigan el fraude contarán con lo siguiente: 1. Acceso libre y sin restricciones a todos los registros y las instalaciones de la Empresa, ya sean propias o alquiladas; 2. Acceso directo a los empleados de la Empresa, según corresponda; 3. Autoridad para examinar, copiar y eliminar la totalidad o parte del contenido de archivos, escritorios, gabinetes y demás instalaciones de almacenamiento del lugar sin conocimiento previo ni consentimiento de ningún individuo que use o custodie dichos artículos o instalaciones, cuando se encuentre dentro del alcance de la investigación; y 4. Acceso a computadoras propiedad de la Empresa. 9 iii. Medidas Disciplinarias. Si la investigación de un fraude concluye con la recomendación de despedir a un individuo, Recursos Humanos y el Asesor Legal analizarán dicha recomendación para determinar su aprobación antes de tomar ninguna medida. El Gerente de Auditoría Interna no está autorizado a despedir a un empleado. Los supervisores del empleado son quienes toman la decisión de despedirlo. En caso de que el Gerente de Auditoría Interna considere que la decisión de la gerencia no es correcta debido a los datos presentados, estos se remitirán a la gerencia de nivel ejecutivo para arribar a una decisión. IV. PÓLIZA DE COMERCIALIZACIÓN DE VALORES DE LA EMPRESA Los reguladores de valores federales continúan buscando enérgicamente infracciones de las leyes de tráfico de información privilegiada. La legislación federal impone graves sanciones para el tráfico de información privilegiada y establece que protegerse contra dichas infracciones es responsabilidad de las empresas. La política que trata la comercialización de valores por parte de la Empresa ayudará a proteger a la Empresa y su personal ante consecuencias potencialmente graves. La presente Política establece procedimientos para la comercialización de valores por parte del personal, así como pautas de cumplimiento para los ejecutivos y los directores, quienes están sujetos a obligaciones especiales de presentación de informes. La política tiene la finalidad de evitar inclusive la apariencia de una conducta inadecuada. Es responsabilidad de todos mantener la reputación de integridad de la Empresa. A. Tráfico de Información Privilegiada i. Consecuencias del Tráfico de Información Privilegiada. Los individuos que trafican con información privilegiada (es decir, no pública) o proporcionan información a otras personas podrán recibir multas por un máximo del triple de la ganancia obtenida o la pérdida evitada, así como una pena de encarcelamiento de hasta 10 años. También podrán ser demandados de manera privada por personas que hayan comprado valores de la misma clase al mismo tiempo que se dio la infracción de comercialización. Las empresas (y posiblemente el personal de supervisión) que no sean capaces de tomar medidas adecuadas para evitar la comercialización ilegal podrían estar sujetas a sanciones civiles por USD 1 millón o más por la infracción de un empleado, así como multas penales aun mayores. El tráfico de información privilegiada también puede obligar a la Empresa a divulgar prematuramente ciertos temas, tales como negociaciones pendientes que, de otro modo, no estarían listos para su divulgación. De forma independiente la SEC puede procurar multas significativas por la vía judicial debido a infracciones de las leyes de valores que no comprendan el tráfico de información privilegiada (hasta USD 100,000 para individuos y USD 500,000 para empresas por cada infracción). ii. Pautas. Si un director, un ejecutivo o un empleado cuenta con información sustancial no pública relacionada con la Empresa, ni esa persona ni ninguna persona relacionada podrán comprar o vender valores de la Empresa o participar en otra acción para sacar ventaja de dicha información o pasársela a terceros. La presente Política se aplica también a la información relacionada con cualquier otra empresa, incluidos nuestros clientes y proveedores, la cual se haya obtenido en el transcurso de la relación laboral, así como la adquisición de acciones de dichos clientes o proveedores. No constituyen una excepción aquellas transacciones que parezcan justificables por motivos independientes (como la 10 necesidad de recaudar dinero para una emergencia). Se debe evitar inclusive la apariencia de una transacción inadecuada. iii. Información Sustancial. La información sustancial es aquella que un inversionista razonable consideraría significativa para la decisión de comprar, conservar o vender acciones. En resumen, toda información que pueda afectar razonablemente el precio de una acción debe considerarse sustancial. La información que probablemente se considere sustancial comprende resultados financieros anuales o trimestrales; proyecciones de ganancias o pérdidas futuras; un cambio significativo de ganancias o proyecciones de ganancias; noticias sobre una fusión propuesta; adquisición o proposición de oferta; noticias sobre la adquisición o enajenación de una división o subsidiaria o de activos significativos; cambios en políticas de dividendos o la declaración de una división de acciones o la oferta de valores adicionales; cambios en la gerencia; productos nuevos de importancia; problemas de liquidez, financieros o quiebra inminente; litigios de importancia; y la obtención o pérdida de un importante cliente o proveedor. La información sustancial puede ser positiva o negativa. iv. Transacciones por Parte de Familiares. Las mismas restricciones se aplican a sus familiares u otras personas con quienes comparta vivienda. Usted es responsable del cumplimiento de estas personas. v. Cuando la Información se Torna Pública. La información generalmente se considera “pública” cuando una empresa la distribuyó de forma tal que la información está disponible para el público inversionista en su mayoría. Generalmente es suficiente la distribución a través de servicios de prensa y canales de noticias comerciales normales, pero en algunos casos también resulta adecuado el envío de mensajes con comunicados de prensa para los accionistas. La información sustancial no se considerará “pública” hasta tanto el mercado haya tenido tiempo de incorporarla, proceso que puede llevar varios días o más si el tema divulgado es complejo o la información no se distribuye con gran alcance. En consecuencia, no resulta adecuado que un ejecutivo, un director o un empleado realice una transacción inmediatamente antes o después de que la Empresa haya realizado un anuncio “público” de información sustancial, independientemente de si la información incluye datos sobre ganancias. Como regla general, los ejecutivos, los directores y los empleados no deben participar en transacciones de acciones de la Empresa hasta al menos el tercer día hábil a partir de la publicación de la información. vi. Proporcionar Información a Terceros. La prohibición del tráfico de información privilegiada abarca los datos casuales que se proporcionan a amigos, familiares y demás personas. Tanto el “informante” como quien recibe los datos puede ser responsable ante la ley, independientemente de quién se beneficie con la transacción. vii. Métodos de Preservación de la Confidencialidad. Los directores, los ejecutivos y demás empleados no deben tratar información privilegiada en lugares donde sea posible escucharlos. Dicha información solo se debe divulgar a personas que tengan necesidad de conocerla para cumplir con sus responsabilidades laborales. Los directores, los ejecutivos y los empleados deben abstenerse de brindar consejos o realizar recomendaciones sobre la compra o venta de las acciones de la Empresa. No deben hacerse comentarios ante las 11 preguntas de analistas de valores, otras personas que se desempeñen en el mismo rubro o la prensa. Las preguntas deberán remitirse al Director Financiero de la Empresa. B. Transacciones Prohibidas Adicionales i. Prohibición de Comercio de Valores a Corto Plazo. Las acciones de la Empresa adquiridas por un ejecutivo o un director en el mercado libre deben conservarse por al menos seis meses. Además, en el plan 401(k), los ejecutivos tienen prohibido realizar “transacciones opuestas" en cualquier período de seis meses. Se considera que una transacción opuesta es una transferencia dentro o fuera del plan 401(k) del Fondo de Acciones de Franklin Electric. ii. Prohibición de Transacciones Especulativas. El personal de la Empresa no debe participar en transacciones especulativas con acciones de la Empresa. Está prohibida la compra de acciones de margen de la Empresa, las ventas cortas y la compra o venta de opciones de venta y compra. iii. Comercialización por parte de Directores y Ejecutivos. Como consecuencia de las obligaciones adicionales de presentación de informes y las restricciones de comercialización que se imponen a directores y ejecutivos de empresas públicas, la Empresa preparó un segundo memorando denominado “Pautas Especiales para Directores y Ejecutivos”. V. POLÍTICA ANTIMONOPOLIO Existen leyes antimonopolio y restricciones normativas en los niveles estatal y federal, así como en muchos países extranjeros. En general, se prohíben las actividades que perjudican la competencia, ya sea a través de acuerdos que limitan o restringen la competencia o prácticas que incluyen métodos desleales de competencia. Las infracciones pueden dar lugar a sanciones penales que pueden incluir la cárcel, así como multas para los individuos que participaron en las infracciones y las empresas involucradas. Las leyes antimonopolio de los Estados Unidos son complejas y están sujetas a diversas interpretaciones en los tribunales, las cuales pueden variar con el tiempo. Se espera que el personal de gerencia y las personas cuyas tareas comprenden ventas, mercadotecnia y compras tomen conocimiento de estas leyes y las cumplan. Toda infracción de la presente Política o las leyes vigentes puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluidas llamadas de atención, la pérdida de categoría laboral o el despido. ¡ADVERTENCIA! Estas pautas no tienen por finalidad ser una manifestación definitiva de leyes antimonopolio estatales o federales. Las leyes antimonopolio son complejas y están sujetas a interpretaciones en los tribunales, las cuales pueden variar con el tiempo y según el tribunal. Más aún, las consecuencias legales en cualquier caso en particular dependerán de los datos específicos que se presenten. Prohibiciones Específicas de Leyes Antimonopolio 12 A. Acuerdos entre competidores. Se considera que un acuerdo entre competidores que restrinja injustificadamente el comercio infringe las leyes. Dichos acuerdos incluyen no solo aquellos explícitos orales o escritos, sino también todo convenio implícito. Resulta suficiente si la evidencia circunstancial establece un “acuerdo mutuo” entre dos competidores en cuanto a la adopción de una estrategia, aun si se trata únicamente de un convenio tácito. Por ejemplo, si en el transcurso de una comunicación formal o informal entre dos competidores uno sugiere elevar los precios o cancelar los descuentos y, posteriormente, ambos competidores adoptan la sugerencia, un juez o un jurado pueden determinar que se había acordado fijar los precios. Los tipos específicos de acuerdos prohibidos incluyen los siguientes: i. Acuerdos para Fijar Precios - Un acuerdo para fijar precios es un acuerdo o convenio entre competidores que trate, de alguna manera, lo siguiente: 1. Precios máximos o mínimos que se deben cobrar; 2. Un margen o una franja de precios entre los cuales competirán los competidores; 3. Todo término o condición de venta (no solo el precio) que incluya condiciones de crédito, descuentos o programas de promociones; 4. El precio de un servicio y de un producto; 5. El precio de un producto o servicio que se comprará y venderá. ii. Acuerdo de Asignación de Mercados o Clientes - También están prohibidos los acuerdos o convenios con competidores para dividir o asignarse mercados, territorios, clientes o tipos de productos o servicios. iii. Boicots - Nunca celebre ni analice con un competidor o un proveedor un acuerdo que pueda caracterizarse como “boicot”. Un boicot es un acuerdo entre dos o más empresas para rehusarse a vincularse comercialmente con un tercero, ya sea un cliente, un competidor o un proveedor. Las situaciones que con frecuencia se caracterizan como boicots incluyen negar bienes a quienes “rebajan precios” o realizan descuentos y excluir a un competidor de participar en una empresa conjunta, una asociación comercial o una organización de estándares de la industria. Sin embargo, no se considera boicot instar a un proveedor o cliente a establecer un vínculo con usted y no con la competencia, siempre que se intente convencer al proveedor o cliente promocionando la superioridad de sus productos, servicios o precios. iv. Empresas conjuntas - Los acuerdos de empresas conjuntas y proyectos de investigación conjunta con competidores pueden ser legales o ilegales según la naturaleza del acuerdo y el efecto que tenga en la competencia. Toda propuesta en tal sentido debe someterse a análisis para determinar su legalidad antes de realizar negociaciones importantes. v. Otros Acuerdos Restrictivos - También pueden ser ilegales otras formas de acuerdos entre competidores que limitan o afectan la competencia entre ellos. Tales arreglos pueden ser, por ejemplo, acuerdos para reducir la producción, rehusarse a mejorar los productos o 13 limitar la calidad de los productos o servicios. Antes de tener en cuenta estos tipos de propuestas, es necesario realizar un análisis previo. B. Otras Relaciones entre Competidores. i. Intercambio de Información de Ventas o Precios o Ventas entre Competidores - El intercambio de información entre competidores en cuanto a precios futuros o términos o condiciones de venta o compra puede ser ilegal por sí mismo o dar lugar a inferir que se celebró un acuerdo ilegal. Aun el intercambio de precios u otra información sobre ventas completadas o pasadas puede representar un riesgo. También deben evitarse los intercambios de información sobre producción futura, productos o servicios que aún no se encuentran en el mercado o investigaciones y desarrollos no públicos. En tal sentido, deben evitarse dichos intercambios a menos que exista una sólida justificación comercial para realizar tal práctica. Puede resultar adecuado el intercambio de información sobre créditos o compensaciones de empleados entre competidores, pero deberá analizarse previamente para asegurarse de que no infrinja las leyes antimonopolio. Podría ser necesario contar con el asesoramiento de un abogado para determinar que la forma de intercambio minimice los riesgos legales, por ejemplo, mediante un programa de informes estadísticos anónimos manejado por una organización independiente. ii. Transacciones con Competidores - En situaciones en las que la Empresa realice compras o ventas a un competidor, no deberán tratarse temas que escapen la transacción en cuestión. Deberán evitarse las conversaciones sobre precios o políticas y prácticas generales de la Empresa. iii. Asociaciones de Comercio - Las asociaciones de comercio y demás organizaciones de la industria han sido en ocasiones “hervideros” de infracciones antimonopolio debido a que, por naturaleza, reúnen a representantes de empresas competidoras no solo en asambleas formales sino también en encuentros informales. Cualquiera de los dos escenarios puede dar lugar a conversaciones que podrían originar problemas de antimonopolio. Para evitar participar en dichas infracciones, deben seguirse las siguientes pautas: 1. La membresía en una asociación de comercio se justifica únicamente si cumple con un fin comercial de buena fe y los beneficios superan los posibles riesgos antimonopolio. 2. Las membresías en asociaciones de comercio deben contar con la aprobación del Director Financiero. 3. Deben evitarse las conversaciones sobre temas competitivos, como precios y otros términos o condiciones de venta, costos, producción futura y planes de mercadotecnia. 4. Los programas de informes estadísticos son legales si se estructuran de manera correcta, de modo que no se revelen datos de una empresa en particular a otra empresa. 5. Establecer certificaciones y estándares de la industria puede perjudicar a determinados competidores en el mercado y debe abordarse con cautela. Sin embargo, se trata de una práctica legal siempre que se desarrolle por motivos comerciales 14 adecuados, no tenga como efecto limitar la competencia y se formule de acuerdo con procedimientos adecuados. 6. El ejercicio de presión y demás esfuerzos legales para obtener o influenciar las acciones gubernamentales son generalmente inmunes a la responsabilidad antimonopolio. 7. Las convenciones o los seminarios pueden conducir a una situación en la que existe la posibilidad de que se den conversaciones inadecuadas, por lo que se debe actuar con cautela en tales eventos. iv. Comunicaciones Inadecuadas con Competidores - No participe en reuniones en las que exista la posibilidad de que se traten temas tales como precios u otros asuntos confidenciales sobre la competencia. Si un competidor menciona en una carta, una llamada telefónica o una reunión el tema de los precios u otros asuntos confidenciales de la competencia, infórmele que no está autorizado para tratar dichos temas y notifique el incidente a su supervisor y al Director Financiero. Del mismo modo, si en una asociación de comercio u otra reunión se tratan temas inadecuados, abandone la reunión de inmediato y de forma abierta. C. Relaciones con los Clientes. Están prohibidas las siguientes relaciones con clientes: i. Mantenimiento de Precios de Reventa - Todo acuerdo o convenio con un cliente para fijar o mantener su precio de reventa está prohibido. Una empresa puede sugerir precios de reventa a los clientes e instarlos a cobrarlos, pero no puede celebrar un acuerdo que les exija cobrar ciertos precios o no realizar descuentos. ii. Acuerdos de Venta Condicionada - Un acuerdo de venta condicionada es un acuerdo según el cual una parte vende un producto o servicio pero solo con la condición de que el comprador también compre un producto o servicio diferente al vendedor. Una empresa no debe participar en el uso de “acuerdos de venta condicionada” sin el asesoramiento previo de un abogado. Sin embargo, la venta de dos o más productos como un “paquete” a un único precio es generalmente legal si los artículos del paquete están disponibles por separado, aunque el precio acumulado de los artículos individuales sea mayor que el precio del “paquete”. iii. Acuerdos de Comercio Exclusivo y Acuerdos de Venta Exclusiva - El acuerdo de un cliente para comerciar exclusivamente con un proveedor puede ser legal o ilegal según su efecto económico, por lo que no se debe participar en dichos acuerdos sin el asesoramiento previo de un abogado. Un acuerdo de un vendedor para vender a un cliente exclusivamente es por lo general legal si el vendedor no cuenta con una cuota de mercado demasiado grande. Sin embargo, debido a que tales acuerdos exclusivos deben juzgarse de acuerdo con las circunstancias particulares, deberán analizarse previamente para determinar su legalidad. iv. Negativa a Comerciar con Clientes - En general, una empresa tiene la libertad de rehusarse a comerciar con un cliente o proveedor particular siempre que tal decisión sea verdaderamente unilateral y no con fines prohibidos anticompetitivos o de otra índole. Las 15 posiciones relativas que la empresa o sus proveedores y clientes tienen en el mercado pueden generar cierta exposición legal en algunas circunstancias, por lo que dichas acciones generalmente deben analizarse antes para determinar su legalidad. v. Discriminación de Precios - Las leyes prohíben la discriminación de términos de ventas o precios entre clientes para la venta de bienes de grado y calidad similares y, esencialmente, donde los clientes favorecidos y desfavorecidos compitan entre sí. Existen ciertas defensas ante un cargo de discriminación de precios, entre las más importantes se encuentran la justificación de costos (generalmente basada en el volumen de compras), un acuerdo de precios de buena fe ofrecido por los competidores y la disponibilidad práctica del mismo precio o términos para ambos clientes. Al determinar qué precio debe ofrecerse para alcanzar a la competencia, deberá documentarse toda información que se reciba de un cliente y en la que se analice al competidor. La decisión de ofrecer términos de venta o precios más favorables a un cliente para alcanzar a la competencia debe analizarse previamente para determinar su legalidad. Tenga en cuenta que es posible ofrecer precios o términos mejorados para alcanzar a la competencia pero no para vencerla. D. Otras Prácticas que Pueden Constituir Restricciones de Comercio i. Precios Predatorios - Los precios predatorios, es decir, aquellos que se encuentran por debajo de los costos variables promedio o marginales, con el fin de eliminar a la competencia y posteriormente monopolizar el mercado, pueden infringir las leyes. Se trata de un área legal muy compleja, por lo que todas las preguntas sobre precios por debajo del costo deben formularse al Director Financiero. ii. Otras Prácticas o Conductas - Las prácticas o conductas descritas en las secciones anteriores de la presente Política no abarcan todos los tipos de acuerdos o arreglos que se consideran son una restricción ilegal de comercio. La Empresa está autorizada a competir enérgicamente y se la alienta, conforme a las leyes, a que lo haga, pero en ocasiones la línea que divide la competencia enérgica y una restricción ilegal de comercio puede no estar definida. Todo acuerdo que restrinja las oportunidades comerciales o la libertad comercial de la competencia o de los clientes puede considerarse injustificado y en infracción de las leyes antimonopolio. Se espera que el personal de la Empresa ejerza el juicio y el sentido común para reconocer situaciones que puedan afectar la competencia y notifiquen tales situaciones al Director Financiero. 16 APÉNDICE 1 Países Embargados Cuba Irán Sudán Siria Países Sujetos a Restricciones Comerciales Afganistán; los talibanes y el territorio bajo su control Bielorrusia Birmania/Myanmar República Democrática del Congo Irak Costa de Marfil Liberia Libia Corea del Norte Ruanda Zimbabue Listas de Personas Restringidas para Consultar Lista de Personas Denegadas Lista No Verificada Lista de Entidades Lista de Ciudadanos Especialmente Nominados Lista de Excluidos Sanciones de No Proliferación Consulte en Internet la siguiente dirección del Departamento de Comercio, Oficina de Industria y Seguridad de los Estados Unidos, para obtener más información y vínculos a las diversas listas indicadas anteriormente: http://www.bis.doc.gov/ComplianceAndEnforcement/ListsToCheck.htm 17 FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. POLÍTICAS DE CONDUCTA PROHIBIDA Y TRANSACCIONES PROHIBIDAS He recibido, leído y comprendido y estoy de acuerdo en cumplir en todos los aspectos con la Política de Conductas Prohibidas y Transacciones Prohibidas de la Empresa, revisada en octubre de 2009. Salvo lo que se indica a continuación, no he realizado ningún acto ni he participado en ningún acto, ni realizaré ningún acto ni participaré en ningún acto que esté prohibido por las presentes Políticas o que pueda ocasionar el incumplimiento de éstas: __________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________ (Si la respuesta es ninguno, escriba “Ninguno”). Si tengo conocimiento de algún tipo de información o acto que pudiesen modificar las excepciones indicadas anteriormente, notificaré de inmediato al Director Financiero o al Gerente de Auditoría Interna por escrito o a través de la Línea Directa de Ética e Integridad. Acepto informar todos los detalles que este pueda solicitar de un modo razonable. Firmado este día ________ de ________________ de _____ Firma: ________________________________________ Nombre (en letra de imprenta): ____________________________________ Cargo: _________________________________________ Lugar: ______________________________________