EL AULA DEL ACCIONISTA Con la la colaboración de:de: Con colaboración EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Es el órgano de gobierno de una empresa, compuesto por una serie de miembros (consejeros) nombrados por la junta general de accionistas. Al Consejo de Administración le corresponde la gestión, administración y representación de la sociedad. Debe dotarse de un conjunto de normas de actuación y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV. E l Consejo de Administración es el órgano de la sociedad al que corresponde el gobierno, la gestión y administración y la representación de la sociedad frente a terceros en todos aquellos actos comprendidos dentro del objeto social. Entre otras funciones, le corresponde aprobar las políticas y estrategias generales de la compañía, incluyendo la política de la sociedad en materia de inversiones y financiación, dividendos, control y gestión de riesgos, gobierno corporativo, responsabilidad social corporativa y autocartera. Asimismo, le corresponde determinar la organización para la puesta en práctica de las políticas de la sociedad, así como supervisar y controlar a la dirección, en aras a asegurar que aquélla cumpla su cometido, respetando el objeto e interés social de la compañía. REGLAMENTO Su funcionamiento se regula en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo. Este documento contiene normas relativas a la organización y funcionamiento del Consejo, tendentes a garantizar la mejor administración de la sociedad. Son normas relativas, entre otros temas, a estructura y composición, nombramiento y cese de Consejeros, designación del Presidente y del Secretario y de uno o varios Consejeros Delegados, creación y funcionamiento de Comisiones Delegadas, convocatoria y desarrollo de las sesiones, obligaciones de los Consejeros y relaciones con los accionistas, auditores y mercado. El Consejo de Administración está integrado por consejeros ejecutivos y consejeros externos, entre los cuales, habrá consejeros independientes, consejeros dominicales y, en su caso, otros consejeros externos. El Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo formula recomendaciones para las cotizadas en relación con las competencias del Consejo, su composición y funcionamiento, las clases de consejeros, el nombramiento, cese y dimisión de consejeros, y la retribución de su cargo. Por ejemplo, se recomienda que no tenga un número inferior a cinco ni superior a quince consejeros. Además, recomienda que los consejeros externos «constituyan una amplia mayoría» frente a los ejecutivos. Vocabulario imprescindible Consejero delegado («CEO»): Alto directivo que ostenta las funciones ejecutivas en una compañía bajo la supervisión del Consejo. Se trata del miembro del Consejo de Administración en quien se delegan ciertas facultades del órgano colegiado. En ningún caso podrán ser objeto de delegación por el Consejo la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que la Junta conceda al Consejo, salvo que se lo autorice expresamente. Consejero ejecutivo («executive director»): Miembro del Consejo que, además de sus funciones como consejero, interviene en la actividad diaria de la compañía, al desempeñar tareas de alta dirección, o bien es empleado. Consejero externo («non-executive director»): Miembro del Consejo de Administración que no interviene en la gestión diaria de la sociedad. Puede ser dominical, independiente u otro externo. Consejero dominical («propietary director»): Aquél que forma parte del Consejo de Administración porque posee una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente significativa o por su condición de accionista aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía. Puede formar parte del consejo de forma directa o a través de un representante. Consejero independiente («independent director»): Miembro del Consejo de Administración que debe desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relación alguna con la sociedad, con el equipo gestor, ni con los accionistas de control. Se elige en atención a sus circunstancias personales y profesionales. Su misión fundamental es defender los intereses de todos los accionistas y, en particular, de los minoritarios que no tienen acceso a un puesto en el Consejo. Consejero externo («other external director»): Aquél que forma parte del Consejo y que no puede ser encuadrado en ninguna categoría de las anteriormente mencionadas. Esto es, no ejerce funciones ejecutivas (consejero ejecutivo), no representa ninguna participación accionarial significativa (consejero dominical) y sus condiciones o vínculos personales o profesionales no permiten integrarle como independiente. El El contenido dede esta ficha y de laslas anteriores laslas puede consultar enen www.caixabank.com contenido esta ficha y de anteriores puede consultar www.criteria.com 34 INVERSIÓN . Nº 770 . DEL 4 AL 10 DE JUNIO DE 2010