Todo el conocimiento a un click Diciembre de 2014 Modificación de la LSC para la mejora del gobierno corporativo. Deberes de diligencia y lealtad de los administradores La Ley 31/2014, que modifica la Ley de Sociedades de Capital, contiene novedades importantes en la regulación del estatuto jurídico del administrador, a fin de asegurar el buen gobierno de las sociedades. básicas derivadas del deber de lealtad (el deber de secreto, la abstención de voto en caso de conflicto de interés, la actuación independiente sin injerencias de terceros, etc.), y (ii) el deber de evitar situaciones de conflicto de interés (abstenerse de realizar transacciones con la En el caso del deber de diligencia se detallan sociedad, hacer uso de los activos sociales para las implicaciones de este deber, así se introduce la fines privados, obtener ventajas o remuneraciones obligación de que los administradores tengan una de terceros asociadas al desempeño de su cargo, dedicación adecuada al cargo y el deber de etc.) adoptar las medidas precisas para la buena dirección y control de la sociedad. Si bien se refuerza el régimen del deber de lealtad afirmando expresamente su carácter imperativo e La norma prevé también que la diligencia en el imposibilitando su limitación en estatutos, se cargo se valore según las funciones atribuidas a regula un régimen de dispensa, caso por caso, de cada administrador. cualquiera de las prohibiciones asociadas al deber de evitar situaciones de conflicto de interés, que Asimismo, se recoge el principio de discreción podrá ser otorgada por el órgano de empresarial, conforme al cual las decisiones administración (bajo ciertas condiciones) o, en los estratégicas empresariales se entenderán casos más relevantes, por la Junta General. adoptadas diligentemente por los administradores, con independencia de su La infracción del deber de lealtad determinará no resultado final para la sociedad, cuando hayan solo la obligación de indemnizar el daño causado al actuado de buena fe, sin interés personal, con patrimonio social, sino también la de devolver a la información suficiente y mediante un proceso de sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por decisión adecuado. Esta discrecionalidad no el administrador. podrá amparar las decisiones que afecten a otros Se introduce una tipificación más precisa administradores y personas vinculadas. Respecto al deber de lealtad, se distinguen dos grupos de conductas desleales: (i) las obligaciones de los deberes de diligencia y lealtad y de los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés Si desea profundizar en cualquiera de los puntos tratados en esta publicación, consulte con su contacto habitual en PwC. Para cualquier solicitud de alta, baja o cambio de dirección no dude en ponerse en contacto con nosotros a: data.protection.office@es.pwc.com