1 ----------------------------------------------------------- E S T A T U T O S-----------------------------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD CON CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS.---------------------------------------------------------------ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denominará “SOCIEDAD MEXICANA DE AUTORES DE FOTOGRAFIA CINEMATOGRAFICA”, e irá siempre seguida de las palabras SOCIEDAD CIVIL o de sus abreviaturas "S. C.", cuyas siglas serán “AMC”. ARTÍCULO SEGUNDO.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana, sus Socios convienen que: “Los Socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto a las participaciones de la Sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares en la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido." ARTÍCULO TERCERO.- OBLIGACIONES, OBJETIVOS, ALCANCES Y BENEFICIOS DE LOS SOCIOS ACTIVOS. I.- Son obligaciones de los Socios Activos: A.- Aportar al capital social, las cantidades de dinero, o en su caso, los bienes que acuerden. B.- Asistir a las Asambleas Ordinarias y Extraordinaria de socios. C.- Hacer a la sociedad los préstamos, donaciones o anticipos de dinero para capital de trabajo de la sociedad o para el pago de pasivos u obligaciones de ésta que acuerde la asamblea Extraordinaria de socios. D.- Garantizar, subsidiaria las obligaciones de la Sociedad, siempre y cuando al contraer la obligación de que se trate hubiera sido previamente aprobada por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Socios o se ajuste a lo previsto por estos estatutos. E.- Ejercer su profesión como Director de Fotografía y prestar servicios profesionales dentro de la más alta calidad y una estricta ética profesional. F.- Desempeñar los cargos del Consejo Directivo, o de la Comisión de Honor y Justicia y Comisiones cuando fueren designados conforme a estos estatutos y desempeñar las demás funciones administrativas que les fueren encomendadas por el Consejo Directivo o la Comisión de Honor y Justicia. G.- Conocer, respetar y cumplir los estatutos así como reglamentos internos y las resoluciones de las Asambleas, del Consejo Directivo y de la Comisión de Honor y Justicia. H.- Abonar puntualmente las cuotas así como las contribuciones ordinarias y extraordinarias que establezca en cualquier Asamblea. I.- Utilizar y exigir que las siglas “AMC” sean puestas después de su nombre cada vez que se de crédito o publicidad a sus nombres precedidos de la clasificación profesional “Director de Fotografía” o terminologías afines. J.- Los Socios elegidos para ocupar cualquier cargo no podrán percibir por este carácter emolumentos o ventaja alguna. K.- Todos los Socios Activos gozaran de los beneficios no económicos producto de las actividades de la Sociedad. L.- Tendrán acceso a las actividades de la Sociedad siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos para cada actividad en particular. 2 M.- Tendrán derecho a la información producto de las investigaciones y proyectos de la Sociedad. II.- Objetivo de los Socios Activos: A.- La Sociedad está constituida por todas aquellas personas físicas cuya actividad profesional sea la creación, adquisición, registro o captura de imágenes reales o de ficción, mediante película Cinematográfica o por cualquier otro medio audiovisual físico o electrónico, conocido o por conocerse que sea usado para la exhibición promoción, entretenimiento de difusión masiva. B.- Editar boletines, periódicos, revistas, memorias, anales, libros, y en general toda clase de impresos relacionados con la cinematografía. C.- Organizar, fomentar, patrocinar y promover congresos, conferencias y exposiciones cinematográficas y otros medios visuales conocidos y por conocerse, además de la explotación, comercialización, producción y proyección de material cinematográfico y audiovisual. D.- La adquisición, registro, construcción, posesión o usufructo, por cualquier medio o título legal de todo genero de bienes muebles, inmuebles y derechos reales necesarios para satisfacer los anteriores objetos. III.- Alcances y Beneficios de los Socios Activos: A.- La representación, defensa, mediación, tramitación, orientación, y asesoría fiscal, contable, jurídica a Socios de la Sociedad; ante todo tipo de autoridades y dependencias de Gobierno y privadas. B.- La celebración de todo tipo de actos, contratos y peritajes, la ejecución de las operaciones y el otorgamiento de los documentos que sean convenientes y necesarios para el cumplimiento de los objetos antes indicados. C.- Promover el intercambio de conocimientos y experiencias entre sus Socios con la intención de fomentar el mejoramiento de su acervo profesional. D.- Mejorar los niveles de la cinematografía para beneficio de todo el campo de las comunicaciones a través de la cooperación con otros organismos. E.- Recomendar estudios y análisis de nuevas tendencias, posibilidades técnicas o metodologías en el campo de la cinematografía. F.- Proveer información para beneficio de sus Socios. G.- Establecer un foro donde representantes del medio cinematográfico puedan encontrarse en un terreno neutral para examinar problemas de interés común. H.- Fomentar el avance de la cinematografía como ciencia y arte, contribuir a la excelencia, perfección artística y conocimiento científico de todo lo relacionado con la cinematografía. I.- Reunir a todas las personalidades del medio que hayan demostrado su habilidad en la cinematografía y cuyos logros en este campo los hagan acreedores a su participación en la Sociedad. J.- Fomentar y mantener un alto nivel de calidad puesto por los Socios. K.- Promover el hecho, de que el pertenecer a la Sociedad sea una distinción de honor y reconocimiento de toda la industria cinematográfica y audiovisual. L.- Producir, coproducir, adquirir, archivar, preservar y difundir corto y largometrajes así como cualquier tipo de material audiovisual en cualquier formato conocido y por conocerse, creado o no por Socios de la Sociedad. M.- Buscar el mejoramiento de las condiciones laborales de sus socios. 3 N.- Conforme a lo dispuesto por el Artículo dos mil seiscientos ochenta y ocho del Código Civil para el Distrito Federal y demás aplicables del propio ordenamiento, y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la Federación, la Sociedad podrá tener un fin preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial. ARTÍCULO CUARTO.- El domicilio de la Sociedad, será en MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar del país o del extranjero, sin que por esto se entienda cambiado el domicilio social. ARTÍCULO QUINTO.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE años, contados a partir de la fecha de la firma del Acta Constitutiva. ARTÍCULO SEXTO.- El capital social será variable. ARTÍCULO SÉPTIMO.- DE LOS SOCIOS. I.- Los Socios serán de cinco categorías: Socios fundadores, Socios Activos, Socios Honorarios, Socios Vitalicios y Socios Colaboradores. Para la exclusión de cualquier Socio, será necesario adoptar la resolución en Asamblea Extraordinaria de Socios por mayoría de votos presentes; para el caso de admisión o exclusión de Socios honorarios o asociados, bastará el acuerdo tomado por mayoría en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Socios. II.- La definición de Socios son los siguientes: A.- Socios Fundadores: Serán todos aquellos que firmen el acta constitutiva de la Sociedad. Tendrán iguales derechos y obligaciones que los Socios Activos. B.- Socios Activos: Serán todos los Directores de Fotografía que sean aceptados como tales por el Consejo Directivo y abonen la correspondiente cuota. Gozarán de todos los beneficios sociales, profesionales. derechos, obligaciones, y podrán ser elegidos para integrar los Grupos de Trabajo, Comisiones, cualquier puesto del Consejo Directivo o del la Comisión de Honor y Justicia. las siglas "AMC" solo podran utilizarlas los Socios fundadores, activos y vitalicios. C.- Socios Vitalicios: Lo serán todos los Socios activos que hayan alcanzado sesenta y cinco años de edad. Serán eximidos del pago de la cuota anual, pero conservan todos los derechos de los Socios activos. D.- Socios Honorarios: Podrán serlo todas aquellas personas que sean o no Directores de Fotografía y que ésta Sociedad considere con los méritos suficientes por haber contribuido en forma significativa al desarrollo de la cinematografía, medios audiovisuales, literatura y las artes en general físicas o morales que en atención a los servicios prestados o al apoyo y colaboración con la Sociedad que sean propuestos por el Consejo Directivo o por lo menos 3 Socios con derecho a voto y obtengan mas del cincuenta por ciento de los votos de los presentes en la Asamblea legal Ordinaria o Extraordinaria. La pertenencia a esta categoría es una mención honorífica por lo tanto no implica reconocer derecho e imponer obligaciones, no tendrán voz ni voto y no podrán ocupar cargos de ningún tipo dentro de la organización de la Sociedad. E.- Socios Colaboradores: serán aquellas personas, empresas, asociaciones, Sociedades, institutos, universidades o escuelas que contribuyan al desarrollo del campo de la cinematografía a través de su campo de influencia, experiencia técnica y/o servicios a la industria, no tendrán voz ni voto y no podrán ocupar cargos de ningún tipo dentro de la organización de la Sociedad. El Consejo Directivo podrá nombrar ó destituir a los socios colaboradores. ARTÍCULO OCTAVO: REQUISITOS PARA ADMITIR SOCIOS ACTIVOS. I.- Podrán ser Socios activos todas aquellas personas cuya actividad profesional primordial sea la fotografía cinematográfica audiovisual y que reúnan los siguientes requisitos: 4 A. Tener cinco años de experiencia profesional comprobable como Director de Fotografía ininterrumpida al momento de presentar la solicitud. B. Deberán tener veinticinco años cumplidos. C. Ser de nacionalidad mexicana ó en caso de ser extranjero, tener residencia legal con la debida autorización para trabajar en México y cinco años de residencia y de trabajo en el país como Director de Fotografía. D. Ser propuesto por tres Socios activos de la Sociedad para su ingreso. E. El interesado deberá presentar una solicitud de ingreso con las firmas de los proponentes ante el Consejo Directivo, una demostración de su trabajo como Director de Fotografía en largometraje de ficción, documental, serie de tv y deberá ir acompañado con los méritos y créditos que establezcan la calidad, profesionalismo y ética del candidato, así como carta de aceptación de acatar estos estatutos, disposiciones y resoluciones que rijan a esta Sociedad. F. El Consejo Directivo puede nombrar una comisión de admisión que podrá investigar y constatar, por cualquier medio que juzgue necesario, la información sometida y hará una recomendación al consejo directivo respecto a la o no aceptación del candidato. Si existen diferencia o se carece de información sobre el interesado el caso pasará a evaluación por parte de la comisión de Honor y Justicia. Una vez reunida la información suficiente se somete a votación por parte de el Consejo Directivo la cual deberá contar con la mayoría de votos de ésta para la aceptación. una vez hecho lo anterior se procederá a enviar a todos los Socios, con derecho a voto la información para el caso, de haber alguna inconformidad de algún Socio se hará el conocimiento al consejo directivo para su análisis y nueva resolución, de seguir siendo procedente. De ser aceptado por mayoría se le dará nombramiento oficial en la siguiente Asamblea Ordinaria o Extraordinaria. G.- Lo dispuesto en el Reglamento de Admisión vigente. ARTÍCULO NOVENO: DERECHOS DE LOS SOCIOS ACTIVOS Y VITALICIOS. I.- Son derechos de los Socios activos y vitalicios: A.- Participar con voz y voto en las Asambleas ordinarias y extraordinarias de Socios, de acuerdo con lo previsto en el artículo décimo octavo de estos Estatutos. B.- Tener información acerca de y examinar el estado de todas las actividades de la Sociedad y de su situación económica, además de tener acceso a los libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. C.- Ser elegidos como Socios del Consejo Directivo o de la Comisión de Honor y Justicia. D.- Participar en la distribución de los activos de la Sociedad, en la proporción equitativa, una vez que hubieren sido cubiertos todos los pasivos de la misma en caso de disolución. ARTÍCULO DÉCIMO: RAZONES PARA PERDER MEMBRESÍA DE LA SOCIEDAD O EXPULSIÓN. I.- Por Renuncia. II.- Faltar al cumplimiento de las obligaciones impuestas por los Estatutos, los Reglamentos Internos o acuerdos tomados en cualquier Asamblea. III.- Incurrir en una conducta contraria a la ética profesional, moral o que cause grave desprestigio a ésta Sociedad o la profesión. IV.- Hacer voluntariamente daño a la Sociedad, a alguno de sus Socios, provocar desórdenes graves en el seno de la misma u observar una conducta que sea notoriamente perjudicial a los intereses sociales. V.- Haber cometido actos graves de deshonestidad, engañado o tratado de engañar a la Sociedad para obtener un 5 beneficio personal o económico a costa de ello. VI.- Por no cubrir la cuota anual ó dineros a que estén sujetos a aportar. VII.- Las expulsiones deberán ser investigadas y resueltas por la Comisión de Honor y Justicia, su resolución podrá ser apelada ante la primera Asamblea que se efectúe. La resolución de dicha Asamblea será inapelable. VIII.- Cualquier Socio activo puede presentar ante la Comisión de Honor y Justicia una moción de expulsión si alguno de los Socios ha incurrido en alguno de los puntos anteriores. IX.- La Comisión de Honor y Justicia deberá investigar y turnar su dictamen al Consejo Directivo para su votación en la siguiente Asamblea en los términos arriba mencionados. X.- No se reembolsará ningún dinero o bien aportado ya que se recibieron beneficios de la Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y CONSEJO DIRECTIVO. I.- La administración de la Sociedad estará a cargo de el Consejo Directivo. II.- Dicho Consejo Directivo esta integrada por siete Socios Activos, los cuales serán un Presidente, 1er. y 2º. vicepresidente, un tesorero, un secretario de actas, un 1er. Vocal y un 2o. Vocal. III.- Las sesiones del Consejo Directivo serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán periódicamente los días y horas que designe el Consejo y no se requerirá cita especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando lo acuerde el Presidente del Consejo o lo pidan dos o más miembros del Consejo Directivo y requerirán de cita especial. No será necesaria esa cita cuando todos los consejeros se encuentren presentes. IV.- Las sesiones del Consejo Directivo, serán presididas por el Presidente, a falta de éste, por el 1er. Vicepresidente en calidad de Presidente interino. Las actas de las sesiones del consejo serán llevadas por el Secretario de Actas, firmadas por los Consejeros y por la comisión de honor y justicia. V.- El Consejo Directivo, estará obligado a rendir anualmente cuentas a la Asamblea general de Socios. VI.- Su función es coordinar, promover y ejecutar los proyectos de trabajo. Representan a la Sociedad ante terceras instancias. Supervisan, coordinan y colaboran con el desempeño de comisiones. VII.- El Consejo Directivo podrá formar comisiones los cuales están divididos en la siguientes áreas, entre otras: A.- Internacional: Su función es representar a la Sociedad ante cualquier instancia internacional. B.- Proyectos económicos: Son los proyectos que sustentan económicamente a la Sociedad en sus actividades. C.- Investigación: Son los proyectos que fomentan el desarrollo profesional y el acervo de sus Socios. Puede generar ingresos o gastos. D.- Servicios. E.- Social: el promover beneficios sociales para los Socios tales como fondos de retiro, seguro de vida, auto, médico, etcétera. Así como asesoría contable, jurídica y gestiones. F.- Profesional: Proporciona a tercera instancias servicios profesionales como capacitación, asesoría, peritaje, o cualquier actividad relacionada con el desempeño de la fotografía cinematográfica. G.- Promoción y Relaciones Públicas: Se encarga del manejo de la imagen y promoción de esta Sociedad, ante la comunidad cinematográfica y afines, gobiernos locales e instancias federales además de mantener informados a los Socios, control de información y realización de eventos especiales para los Socios. VIII.- Las Comisiones estarán conformadas voluntariamente en Asambleas, podrán ser reelectos o revocados por votación de simple mayoría ó en su caso por el Consejo directivo. 6 IX.- El cargo del Consejo Directivo será de cuatro años y se podrá ratificar o elegir un nuevo Consejo Directivo en cualquier Asamblea de Socios, además se podrá destituir a uno o más de estos si la Asamblea lo juzga necesario y debiendo elegir substituto en cualquier Asamblea. X.- El Consejo Directivo, celebrará sus sesiones en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar de la República Mexicana, esto último sin menoscabo de las finanzas de la Sociedad. XI.- Para que estas sesiones puedan celebrarse legalmente será necesario la presencia de la mayoría de los Socios integrantes del Consejo Directivo en función electos y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos de los presentes, las resoluciones trascendentales deberán ponerse a consideración de los Socios para su aprobación. XII.- Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir estos Estatutos y los Reglamentos Internos, interpretándolos en caso de duda y aclarándolos en la Asamblea más próxima que se celebre. XIII.- Ejercer y dirigir la administración de la Sociedad. XIV.- Convocar a Asambleas. XV.- Amonestar en privado o públicamente a algún Socio o suspender a los Socios temporalmente de sus derechos pero no de sus obligaciones. XVI.- Nombrar al personal administrativo de oficina necesario para el cumplimiento de los fines sociales, asignarle sueldo, fijarle las obligaciones, sancionarlo y despedirlo. XVII.- Presentar a la Asamblea General Ordinaria un informe de actividades, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe de la Comisión Revisora de Cuenta. XVIII.- Crear y modificar órganos consultivos o comisiones internas con la finalidad de desarrollar encargos de vital importancia para la Sociedad, y designar a sus Socios integrantes. XIX.- Si el número de Socios del Consejo Directivo quedará reducido a dos personas, los Socios deberán convocar a Asamblea Extraordinaria dentro de los quince días naturales a la celebración de la Asamblea respectiva. En caso de que los Socios omitieran dicha convocatoria la Comisión de Honor y Justicia cumplirá con tal asumiendo la Administración de la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que incumban a los Socios directivos renunciantes o ausentes. XX.- El Consejo Directivo se reunirá como mínimo una vez por mes, el día y hora que determinen en su primera reunión anual y además toda vez que sea citada por la Comisión de Honor y Justicia o a solicitud de cinco de sus Socios, debiendo en este último caso celebrarse la reunión dentro de los siete días naturales de efectuada la solicitud. La convocatoria se hará por circulares y con tres días de anticipación. XXI.- Las reuniones del Consejo Directivo y de la Comisión de Honor y Justicia se celebrarán válidamente con la presencia de la mitad más uno de sus Socios, requiriéndose para que las resoluciones sean validas el voto de la mayoría de sus Socios integrantes. XXII.- El Consejo Directivo que se designe, en su conjunto garantizará solidariamente y se hará responsable de las obligaciones que contraiga la Sociedad durante su gestión. Los demás Socios, salvo convenio en contrario, estarán obligados con su aportación y las obligaciones de toda índole aprobado en Asamblea. XXIII.- El Consejo Directivo de la Sociedad gozará, en el desempeño de su encargo, en forma limitativa, de las siguientes facultades: 7 A.- Poder para llevar al cabo todas las operaciones inherentes o conducentes a los objetos de la Sociedad y administrar los bienes y negocios de la misma, con la facultad más amplia de administración, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal; Código Civil Federal y sus correlativos de los demás estados de la República Mexicana. B.- Poder General para pleitos y cobranzas, con todas las atribuciones o facultades generales y aún las especiales que de acuerdo con la Ley requieran cláusula especial, en términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, Código Civil Federal y sus correlativos en los demás Estados de la República Mexicana. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades, las siguientes: 1.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparos. 2.- Para transigir. 3.- Para comprometer en árbitros. 4.- Para absolver y articular posiciones. 5.- Para recusar. 6- Para hacer cesión de bienes. 7- Para recibir pagos. 8.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas, cuando lo permita la Ley; coadyuvar con el Ministerio Público en Procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite. C.- La facultad antes señalada, se ejercitará ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carácter federal y penal y ante Juntas de Conciliación, Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades del Trabajo. D.- El Consejo Directivo, en su caso, queda facultado, expresamente, para que en nombre y representación de la Sociedad, pueda actuar ante el Sindicato o Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, así como ante los trabajadores individualmente considerados, para lo cual se nombra a la persona citada como apoderado general para pleitos y cobranzas, en términos del primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, Código Civil Federal y sus correlativos en los demás Estados de la República Mexicana, del dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento legal, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley y con facultades expresas para realizar funciones y actos de administración para los efectos previstos en el artículo décimo primero de la Ley Federal del Trabajo. E.- Se otorga al Administrador Único, Conjunto ó al Consejo Directivo, en su caso, facultades expresas para todos los efectos previstos en las fracciones primera, segunda y tercera del artículo seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo y de sus correlativos o concordantes con los Artículos setecientos ochenta y seis, y ochocientos setenta y seis del mismo ordenamiento, para lo cual queda expresamente facultado para absolver y articular posiciones en nombre de la Sociedad, conciliar, transigir, formular convenios, presentar denuncias y querellas, desistirse de toda clase de juicios y recursos aún el amparo, representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, ya sean, judiciales, administrativas o cualesquiera otras que se aboquen al conocimiento de conflictos laborales. 8 F.- Ejercitar actos de dominio, con todas las facultades de dueño, en términos del párrafo tercero del repetido artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, Código Civil Federal y sus correlativos en los demás Estados de la República Mexicana, siempre y cuando se de cumplimiento al contenido del artículo vigésimo tercero, inciso d) siguiente. G.- Facultad para aceptar, girar, endosar, avalar, descontar y, en general, suscribir con cualquier carácter, inclusive por aval, toda clase de títulos de crédito, conforme a lo establecido por el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. H.- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. I.- Nombrar y remover a los gerentes, subgerentes, agentes y empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. J.- Adquirir participación en el capital de otras Sociedades. K.- Convocar a Asambleas Generales, ordinarias y extraordinarias, de Socios, fijando los puntos que deban incluirse en el Orden del Día y ejecutar los acuerdos de las mismas y en general, llevar al cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad. L.- Otorgar poderes generales o especiales, con las facultades que juzgue convenientes, y revocarlos. M.- Poder para representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades de los Poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial, de carácter federal, local o municipal y ante toda clase de organismos públicos descentralizados, desconcentrados o de cualquier otra clase. N.- Las demás que les señalen o correspondan por estos Estatutos o por la ley. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: COMISIÓN DE HONOR Y JUSTICIA ATRIBUCIONES Y DEBERES. I.- Esta comisión estará integrada por tres Socios Activos, un Presidente, un 1er. Vocal y un 2º. Vocal, electos en Asambleas. II.- El cargo del esta Comisión será de cuatro años y se podrá ratificar, destituir o elegir a uno o más integrantes de esta comisión en cualquier Asamblea de Socios. III.- Su función será vigilar y auditar el buen desempeño de todos los Socios, el Consejo Directivo y dictaminar sobre los casos que el Consejo Directivo o algún Socio le turne. IV.- Velar por el cumplimiento de los estatutos y reglamento de la Sociedad. su desempeño debe ser completamente transparente, imparcial y con apego a los estatutos y en todo momento proteger la integridad e intereses de la Sociedad. V.- Revisar los libros y documentación de la Sociedad, por lo menos cada seis meses. VI.- Asistir a las sesiones del Consejo Directivo cuando lo estime necesario, con voz y voto, computándose su asistencia a los efectos del quórum. VII.- Fiscalizar la administración verificando frecuentemente el estado de la Caja y la existencia de los títulos y valores de toda clase. VIII.- Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos de los Socios y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales. IX.- Anualmente, dictaminar sobre la Memoria, Inventario, Balance General y Cuenta de gastos y Recursos presentadas por el Consejo Directivo. X.- Convocar a Asamblea General Ordinaria cuando omitiere hacerlo la Consejo Directivo. 9 XI.- Solicitar la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue necesario. XII.- Vigilar las operaciones de liquidación de la Sociedad. XIII.- La Comisión de Honor y Justicia cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca o dificulte la macha regular de la administración. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS. I.- Tanto los Socios del Consejo Directivo y de la Comisión de Honor y Justicia serán elegidos en la Asamblea General Ordinaria, por simple mayoría de votos presentes. II.- En las Asambleas estarán presentes tanto el Consejo Directivo como la Comisión de honor y Justicia. III.- Las Asambleas ordinarias ó extraordinarias serán precedidas por el Presidente, a falta de éste por el 1er. Vicepresidente y a falta de éste por el 2º. Vicepresidente. IV.- En cualquier Asamblea debe estar presente la Comisión de Honor y Justicia con cuando menos uno de sus integrantes. V.- A falta del Secretario de Actas su función podrá cubrirse por otro Socio del Consejo Directivo ó algún Socio designado ó elegido en la Asamblea. VI.- Para integrar los órganos sociales se requiere pertenecer a la categoría de Socio Fundador o Activo, tener más de veinticinco años de edad. En caso de licencia, renuncia, fallecimiento, pérdida de la condición de Socio Activo, o cualquier otra causa que ocasiones la vacante transitoria o permanente de un cargo titular, será reemplazado por el Consejo Directivo de forma interina y ratificación ó nuevo nombramiento por votación en la siguiente Asamblea. VII.- El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General que deberá reunirse por lo menos una vez al año para conocer de los asuntos que se mencionan en el orden del día. VIII.- Los Socios serán convocados por medio de carta dirigida a sus respectivos domicilios por lo menos cinco días hábiles de anticipación, por correo electrónico ó correo certificado. IX.- Para cualquier Asamblea se deberá indicar lugar, fecha, hora y orden del día. X.- Para cualquier convocatoria a Asamblea se harán tres llamados con una diferencia de 15 (quince) minutos entre cada uno, si se tuviera que llegar a la tercera llamada se procederá con la Asamblea con los presentes y las cartas poder que tuvieran. Cualquier Socio podrá tener hasta 10 (diez) cartas poder. XI.- Los Socios podrán asistir a las Asambleas generales personalmente o por medio de apoderados bastando en este último caso, que el poder se otorgue carta poder por escrito y a favor de algún Socio que este presente. XII.- La Asamblea designará como escrutadores a dos Socios asistentes. XIII.- Las resoluciones y/o acuerdos serán por simple mayoría de votos, serán vinculantes y serán económicas a menos que alguno de los presentes pida sean nominales y quede aprobado por mayoría. XIV.- Las Asambleas serán de dos tipos: ordinarias y extraordinarias. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS. I.- Para las Asambleas ordinarias, además de haberse reunido el quórum necesario para la toma de decisiones, no requerirán formalidad especial alguna para su validez, excepto la relativa a constar en el libro de actas de la Sociedad elaborado por el secretario y encontrarse firmada por éste y los consejeros presentes. II.- Las Asambleas ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año ó en cualquier momento que se juzgue necesario. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINAS. 10 I.- Las Asambleas Extraordinarias deberán contar con dos terceras partes de los Socios activos, fundadores y vitalicios, sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, incluyendo cartas poder de los no presentes o votos por correo electrónico. Se procederá a su convocatoria de igual manera que en el ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO incisos VIII al XIV. II.- La Asambleas Extraordinarios serán celebradas únicamente en los siguientes casos: A.- Modificación a los presentes estatutos. B.- Autorizar la cesión de partes sociales. C.- Para la disolución de la Sociedad. D.- Para vender los bienes inmuebles propiedad de la Sociedad o gravarlos en cualquier forma celebradas en cualquier tiempo, ocupándose de resolver todas aquellos asuntos no reservados a la Asamblea Extraordinaria, señalándose en forma meramente enunciativa, más no limitativa, los siguientes: 1.- Para la exclusión de un Socio. 2.- Forma, términos y montos de entrega del remanente distribuible a cada Socio. III.- Las Asambleas extraordinarias que, adicionalmente, para su validez, requerirán protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Personas Morales Civiles de esta Ciudad. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. I.- La Sociedad se disolverá por: A.- Por consentimiento de mayoría de los Socios en Asamblea Extraordinaria. B.- Por haber cumplido su término de duración. C.- por haberse vuelto imposible la consecución del objeto social de la misma. D.- Por resolución judicial. E.- Por las demás causas previstas en el ARTÍCULO dos mil setecientos veinte del Código Civil para el Distrito Federal, en vigor. II.- Al iniciar el proceso de disolver la Sociedad se convocará a Asamblea Extraordinaria permanente hasta finalizar todo el proceso. III.- Disuelta la Sociedad se pondrá inmediatamente a la liquidación. La Asamblea hará el nombramiento de uno o más liquidadores, que podrán ser Socios o personas extrañas a la Sociedad, quienes tendrán las facultades que la misma Asamblea les fije y, en particular, las siguientes: A.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. B.- Concluir los negocios de cobranza y pagos pendientes al tiempo de la disolución. C.- Vender o enajenar los bienes de la Sociedad. D.- Repartir todo superávit en proporciones iguales a los Socios. E.- Practicar el balance final de liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación en Asamblea Extraordinaria de los Socios. IV.- Si al liquidarse la Sociedad no quedaran bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales el déficit se considerará pérdida y la misma se repartirá entre los Socios en proporción igualitaria. V.- Para todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicará supletoriamente el Código Civil para el Distrito Federal. --------------------------------------------------------T R A N S I T O R I O S-------------------------------------------------TRANSITORIO PRIMERO.- Los Socios, reunidos en la Asamblea del (FECHA) Asamblea, acuerdan lo siguiente: 11 I).- Que la Sociedad sea administrada por un Consejo Directivo, designados para ocupar dichos cargos las siguientes Socios: JUAN JOSÉ SARAVIA MEJIA PRESIDENTE CARLOS RICARDO DÍAZ MUÑOZ CERDAN 1er. VICEPRESIDENTE OSCAR FERNANDO HIJUELOS CARDENAS 2do.VICEPRESIDENTE JAIME REYNOSO SECRETARIO de ACTAS DONALD LEE BRYANT RAMÍREZ TESORERO ADOLFO ENRIQUE PARDO REMBIS 1er. VOCAL AGUSTIN CALDERON LELO DE LARREA 2º. VOCAL COMISIÓN DE HONOR Y JUSTICIA: EDUARDO FLORES TORRES PRESIDENTE EDUARDO RODRIGUEZ VERTTY 1er. VOCAL SERGEI TOSHIO SALDIVAR TANAKA 2º. VOCAL Socios a dar de baja del acta. 1) SCOTTIAN SIEGEL KURLAND 2) ARMANDO BETANCOURT LARA 3) ARTURO FLORES HERNÁNDEZ 4) JORGE LÓPEZ ROMERO 5) ANDREA BORBOLLA CASTILLO NAJERA 6) FEDERICO FRANCISCO LEPE ZÚÑIGA 7) JORGE SENYAL PAREJA 8) ARTURO DIEGO DE LA ROSA MARTÍNEZ 9) MIGUEL ÁNGEL GARCÍA SEPÚLVEDA 10) JUAN EFRÉN GARCÍA GUTIÉRREZ 11) ERIC GOETHALS 12) JESUS CHAVEZ 13) CELIANA CARDENAS 14) PABLO REYES MONZON 15) SALVADOR CARTAS 16) ALEJANDRO MARTINEZ RESENDEZ 17) JORGE LUIS RUZ BUENFIL 18) CHECO VARESSE 19) GERARDO MADRAZO TRANSITORIO SEGUNDO.- Asimismo se confiere en favor de los señores CARLOS RICARDO DÍAZ MUÑOZ 12 CERDAN, OSCAR FERNANDO HIJUELOS CARDENAS y un poder general con las siguientes facultades: I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de las demás Entidades Federativas de la República Mexicana, por lo que al efecto gozará, entre otras, de las siguientes: II.- Entablar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. III.- Transigir y comprometer en árbitros. IV.- Absolver y articular posiciones. V.- Recusar jueces, tachar testigos, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas. VI.- Recibir pagos, otorgar recibos y finiquitos, firmar toda clase de contratos o instrumentos. VII.- Presentar denuncias, querellas o demandas, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, otorgar el perdón cuando proceda y en general, podrá presentar todos los recursos y agotar todas las instancias que autorice la Ley. VIII. Poder general para actos de administración en materia laboral por lo que gozará de las facultades establecidas en los artículos once, seiscientos noventa y dos, ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y siete y ochocientos setenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo representar a esta Sociedad ante toda clase de sindicatos, concurrir a toda clase de audiencias, citatorios, requerimientos, avenencias, transacciones, arreglos, finiquitos, articular o absolver posiciones, promover o desistirse del juicio de amparo, presentar denuncias y querellas penales, otorgar el perdón, promover inexistencias de huelgas, promover conflictos de orden económico, ostentarse en calidad de patrón frente a los trabajadores con las más amplias facultades de representación, sin limitación alguna y sin impedimentos de ninguna especie, pudiendo inclusive comparecer a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas a que se refieren los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis y ochocientos setenta y ocho y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, actuando siempre con la calidad de Patrón principalmente en el caso de audiencias a que se refieren los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y siete y ochocientos setenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo. IX.- Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias. X.- Poder para sustituir en todo o en parte sus facultades, otorgando al efecto toda clase de poderes generales y /o especiales y para revocar unos y otros. TRANSITORIO TERCERO.- Se confiere un poder especial en favor de los señores CARLOS RICARDO DÍAZ MUÑOZ CERDAN y OSCAR FERNANDO HIJUELOS CARDENAS, a efecto de que los apoderados conjunta o separadamente puedan realizar todo tipo de trámites y gestiones administrativas y fiscales ante toda clase de dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, Local o Municipal. Asimismo los apoderados quedan facultados indistintamente para llevar a cabo el trámite de la expedición de la Cédula de Identificación Fiscal, pudiendo en tal sentido firmar los documentos relativos, así como recoger dicha cédula y realizar todo tipo de trámites y gestiones ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.