METTLER TOLEDO S.A.E. – CONDICIONES GENERALES DE VENTA 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN Las presentes Condiciones Generales de Venta son de aplicación exclusiva en los términos y condiciones aquí expresados para todas las transacciones de venta y acuerdos comerciales, presentes y futuros, establecidos entre Mettler-Toledo S.A.E. (en adelante MT) y su Cliente. Prevalecerán sobre ellas otras condiciones fijadas especialmente por MT para Contratos de Servicio, incluyendo pero no limitando los propios de reparación y mantenimiento. Modificaciones o adiciones de estas Condiciones solo serán reconocidas si se han aceptado por escrito por un representante legal de MT. Se rechazan expresamente las condiciones facilitadas por el cliente a nuestros empleados así como aquellas impresas o anexadas en sus órdenes de compra o documentos análogos que no hayan sido aceptadas por escrito por un representante legal de MT. La aceptación por parte del Cliente de la entrega de bienes o servicios es prueba inequívoca de su aceptación incondicional de estas Condiciones, sin perjuicio de otras maneras de aceptación que constituyan prueba evidente. MT se reserva el derecho de modificar estas condiciones u otras especificaciones no incluidas sin previo aviso. Copia de estas Condiciones están disponibles en su página Web www.mt.com. 2. OFERTAS Y LISTAS DE PRECIOS En general nuestras ofertas tienen una validez de 30 días naturales desde su fecha de emisión, expirando su validez automáticamente excepto que en la misma oferta o documento análogo se indique explícitamente lo contrario. MT se reserva el derecho de aceptar discrecionalmente ofertas fuera de su período de validez, cuya evidencia quedará reflejada mediante documento escrito emitido al Cliente. Los precios reflejados en listas, promociones o publicaciones se consideran ofertas no incondicionales para la venta de los bienes o la prestación de los servicios allí indicados, y pueden ser objeto de cambio sin previo aviso. Solo las ofertas firmadas por un representante legal de MT tienen la consideración de compromiso en firme. En general los precios MT no incluyen el transporte fuera de España peninsular o la documentación de embarque, y tampoco la instalación y puesta en marcha, excepto que se especifique lo contrario. Los precios podrán ser objeto de ajuste final, repercutiendo cargas suplementarias en caso de transportes especiales de bienes o prestaciones especiales de servicios no contemplados inicialmente. Los precios especiales que MT facilita a sus Clientes, diferentes de los de las listas oficiales, son confidenciales y deberán ser tratados por el Cliente con estricta reserva. Condiciones especiales pactadas con un Cliente solo serán de aplicación para transacciones futuras con el mismo Cliente si un documento escrito así lo avala. MT rechaza expresamente el término “igual al cliente más favorecido” o de significado análogo, que corresponda a cualquier precio o condición que pueda aparecer en la documentación de sus Clientes en relación a cualquier transacción de MT con otro Cliente. 3. IMPUESTOS Y TASAS Los precios reflejados en nuestras ofertas, promociones, acuerdos, pactos, listas o similares no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o tasas de análoga naturaleza como el Impuesto General Indirecto Canario (IGIC) o el aplicable en Ceuta y Melilla. El importe de dicho impuesto o tasa se detalla separadamente en nuestras facturas. Para acreditar la exención legal de dichos impuestos o tasas el Cliente deberá aportar, de acuerdo con la legislación aplicable, el correspondiente certificado válidamente admitido por las autoridades tributarias españolas, siempre antes de la entrega de los equipos. La posterior declaración de nulidad de dicho certificado implicará la facturación y cobro inmediato de los impuestos y tasas no devengados en su momento. 4. PEDIDOS El Cliente deberá pedir los equipos por cualquier forma de comunicación escrita, e-mail, fax, carta o comunicación por Internet que posibilite una clara identificación del pedido del Cliente. No será válido ningún pedido que no esté aceptado por MT. Se entenderá aceptado el pedido por parte de MT a partir de la confirmación por escrito del mismo al Cliente. Un pedido confirmado por MT no podrá ser anulado sin previa aprobación de la anulación del pedido por MT formulada por escrito. 5. FORMA DE PAGO En general la forma de pago establecida entre MT y el Cliente es neto al contado dentro de los 30 días naturales desde la fecha de emisión de la factura de los bienes y/o servicios incluidos en la misma, a menos que se requiera un pago anticipado. Otras modalidades y formas de pago se deben formalizar por escrito con la aceptación de MT. En caso de demora MT podrá aplicar un recargo del 1,5 % mensual de las cantidades no devengadas o el máximo fijado legalmente, aparte de otros gastos que de la demora pudieran derivarse, incluidos costes legales. De acuerdo con las cláusulas de garantía expresadas en el apartada 9 de estas Condiciones, las ventas se consideran finalistas y sin derecho de retorno. 6. ENTREGAS Las fechas de entrega se consideran aproximadas y pueden sufrir demora por causas relativas a autorizaciones de importación/exportación reguladas por la ley o las debidas a retención en aduana para inspección. MT se reserva el derecho de entregar y facturar parcialmente el suministro acordado. En caso de que el Cliente solicite aplazamiento de la entrega total o parcial del suministro más allá de treinta días de la fecha acordada, MT se reserva el derecho de proceder a la facturación de la parte aplazada, considerando que la entrega se efectúa en nuestros almacenes, cargando los costes inherentes al almacenaje, manipulación y seguros. MT se compromete a hacer todos los esfuerzos para respetar los plazos de entrega acordados en el suministro de bienes o servicios, pero no asume ninguna indemnización ni penalizaciones por demoras de los mismos. En casos de fuerza mayor MT declina toda responsabilidad en la ejecución o retraso de los suministros concertados. En términos generales MT no resultará responsable por ningún lucro cesante o daño emergente, directo o indirecto, y su responsabilidad máxima será el valor del suministro. 7. TRANSPORTE Las condiciones de entrega standard son ExWorks, de acuerdo con la norma INCOTERMS 2010. Si el cliente contrata la modalidad CIP, se entiende que la responsabilidad de MT por pérdida, robo o deterioro finaliza a partir de la entrega en el lugar de utilización o almacenaje indicado por el Cliente, con los medios de descarga a cargo del Cliente. Si el transporte es contratado directamente por el Cliente, la responsabilidad de MT finaliza en el lugar y tiempo de la carga del suministro. El cliente asume la gestión del residuo generado por embalajes y utillajes de acuerdo con la legislación vigente. 8. CANCELACIÓN La cancelación total o parcial, por parte del Cliente, de un suministro acordado solo tendrá validez con la aprobación por escrito de MT, la cual se reserva el derecho de suministrar y facturar los materiales y servicios que hasta ese momento se hayan acopiado y no puedan reutilizarse, así como repercutir los costes razonablemente derivados de tal cancelación, incluyendo, pero no limitando, los inherentes a ingeniería, proveedores y subcontratados. En cualquier caso, el cargo mínimo por cancelación se cifra en el 15% del total de pedido. En caso de suministro defectuoso, y de acuerdo con nuestras cláusulas de garantía, MT podrá optar por la reparación o sustitución de los materiales dañados. Solo se contempla el rechazo de un suministro si fuera inviable la reparación del defecto. Si MT considera que existen motivos para dudar de la capacidad financiera del Cliente, continuar con la producción, acopio o entrega de materiales no estará justificado, y podrá requerir al Cliente el pago total o parcial de forma anticipada. En caso de incumplimientos de Mettler-Toledo V3.0 - Marzoo 2014 Pág. 1/3 pagos o si el Cliente se encuentra en estado legal de concurso de acreedores MT se reserva el derecho, sin otro trámite, de rescindir y anular todos o parte de los pedidos pendientes de suministro, sin obligación de indemnización bajo ningún concepto. 9. RESERVA DE DOMINIO Por medio de la presente cláusula el Cliente cede a MT la reserva de dominio de los equipos entregados hasta el pago efectivo de los mismos y en las condiciones establecidas. El cliente reconoce la validez legal de este reconocimiento de cesión y acepta expresamente no denunciar la legitimidad de dicha cesión. En su caso, el Cliente colaborará con MT en tomar todas las acciones necesarias para proteger y preservar la reserva de dominio que cede a MT. En caso de incumplimiento contractual por parte del Cliente, MT será el titular de todos los derechos establecidos por la ley en relación al suministro. 10. GARANTÍAS MT garantiza al Cliente los equipos y servicios fabricados y prestados por MT solamente en los términos aquí contenidos, y dentro de España. MT no se obliga a otras condiciones de garantía excepto las expresadas en pactos particulares o las derivadas de las propias leyes aplicables. Estas cláusulas podrán ser transferidas a distribuidores o revendedores con el consentimiento previo y por escrito de MT. 10.1. GARANTÍA DE LOS EQUIPOS MT garantiza que los equipos suministrados están libres de defectos de manufacturación y mano de obra, para uso normal, por un período de un año desde la fecha de entrega de acuerdo con la legislación vigente. MT asume la obligación de corregir los defectos presentados mediante la entrega de materiales a reemplazar, mano de obra y desplazamientos, sin cargo alguno al Cliente. Se exceptúan de la garantía los fungibles y consumibles. Esta garantía no cubre los productos o servicios de terceros, los cuales deberán serán cubiertos por la garantía del proveedor original. Los equipos deberán utilizarse en todo momento de acuerdo con lo dispuesto en el manual de instrucciones, siendo responsable único y exclusivo de su mal uso el cliente. 10.2. GARANTÍA DEL SOFTWARE MT garantiza que el software desarrollado por MT se corresponde substancialmente con las prestaciones descritas en la propia documentación del software, siempre y cuando haya sido instalado correctamente. MT no puede garantizar que el software está totalmente libre de errores ni tampoco que el Cliente será capaz de operar dicho software de forma ininterrumpida, así como que el software esté totalmente libre de vulnerabilidades por intrusión o ataque. El período de garantía del software coincide con el del equipo en el cual está insertado. Si el software no está insertado en equipos fabricados por MT, los términos y condiciones de las respectivas licencias de uso serán de aplicación exclusiva. Para instalaciones con software diseñado a medida según especificaciones acordadas con el Cliente, se acuerda que los ajustes finales de programación han de producirse durante la fase de puesta en marcha e inicio de explotación del sistema entregado. Estos ajustes quedan cubiertos por la garantía de MT y no podrán retrasar el inicio de los plazos de pago pactados. 10.3. GARANTÍA DE MATERIALES REPARADOS En caso de equipos reparados por MT, la garantía de las piezas reparadas o sustituidas será de seis meses desde la fecha de reparación, pero en ningún caso este plazo extenderá la garantía propia del equipo completo ni tampoco de las partes que no hayan sido objeto de intervención. El Cliente informará por escrito, en el momento de solicitar la intervención, de que un equipo a reparar está cubierto por una garantía no prescrita. 10.4. GARANTÍA DE SERVICIOS MT garantiza que los servicios serán prestados de forma correcta, de conformidad con las prácticas estándar de la industria. Si tras la prestación de un servicio se detecta una no conformidad dentro de los seis meses de la fecha de finalización de la intervención, el Cliente deberá notificarlo por escrito a MT de forma inmediata. En dicho caso MT facilitará los recursos, servicios y consultoría necesarios para corregir la no conformidad sin cargo para el cliente, excepto que se demostrase que la responsabilidad no recae en MT. 10.5. GARANTÍA EN GENERAL Las anteriores cláusulas de Garantía no serán de aplicación cuando los materiales y/o software hayan sido objeto de accidente, alteración, mal uso, abuso, error del Cliente, deficiente almacenaje, o bien por incorrecta operación, mantenimiento, instalación o servicio prestado por personal no autorizado por MT, adición o suministro de equipos no aprobados para su incorporación a los de MT, suministro de software o interfaces facilitados por el Cliente o por terceros. Si el Cliente notifica un defecto a MT y ello origina la prestación de un servicio de reparación, el cual no es reconocido por MT como causante del mismo, MT estará legitimada para exigir al Cliente una compensación por los trabajos efectuados y los costes originados como resultado de la notificación. 11. DERECHOS SOBRE PATENTES MT está legitimada para emprender acciones legales contra el Cliente en caso de incumplimiento de los derechos que le asisten en materia de patentes. En las partidas software se entiende que el término “Venta” se interpreta como “Concesión de Licencia de Uso”. 12. LEGISLACIÓN Y ESTÁNDARES APLICABLES Las transacciones comerciales entre MT y el Cliente están reguladas por las leyes de España. MT toma las necesarias y razonables acciones para mantener sus productos bajo la conformidad de estándares nacionales e internacionales, tanto de aseguramiento de la calidad como cualquier otra regulación que afecte a sus productos. MT reconoce que sus productos y soluciones son utilizados en multitud de aplicaciones reguladas por normas legales y que, ocasionalmente, los estándares y regulaciones entran en conflicto mutuo. MT no puede garantizar que todos sus productos sean conformes simultáneamente con todas las leyes o regulaciones comunitarias, estatales, regionales, provinciales o locales ni con todas y cada una de las ordenanzas, reglamentos, códigos o estándares que puedan ser de aplicación en cada caso. Los precios MT no incluyen los costes originados por cualquier tipo de inspección, cuotas, permiso o derechos de conformidad u homologación fuera de los reconocidos como válidos por la Unión Europea. 13. PROPIEDAD INTELECTUAL La venta y entrega de equipos, software o servicios por parte de MT al Cliente no representa ninguna transferencia de derechos de propiedad, patentes, “copyrights”, derechos de marca, tecnologías, diseños, especificaciones, planos o cualquier otra propiedad intelectual incorporada directa o indirectamente a los equipos y software. En ningún caso se transferirá al Cliente derecho alguno sobre el diseño del software ni se entregará “programa fuente” compilado ni sin compilar. 14. RECLAMACIÓN POR DAÑOS En ningún caso podrá exigirse a MT por parte del Cliente o terceras partes responsabilidad alguna por cualquier tipo de consecuencia directa o indirecta, accidental o punitiva si el daño está causado o es como resultado de incumplimiento de contrato, garantía, daño, negligencia o situación similar. La Mettler-Toledo V3.0 - Marzoo 2014 Pág. 2/3 exención de responsabilidad incluye, pero no limita, los casos de pérdida de beneficios, lucros, uso limitado de los equipos MT o asociados, sustitución de equipos, pérdidas de tiempo, costes añadidos e incluso los originados por las reclamaciones de los propios clientes del Cliente. El Cliente no podrá transferir, prestar o vender los equipos MT a terceros sin asegurar previamente la protección de los mismos ante riesgos de cualquier tipo y en las mismas condiciones de seguridad que MT los entregó previamente al Cliente. 15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD MT no será responsable ante cualquier pérdida, reclamación, gastos o daños de cualquier tipo causados u originados por actos u omisiones del Cliente o de terceros. En cualquier caso, la máxima responsabilidad exigida a MT será la del valor del suministro implicado, siempre y cuando esté basada en el contrato, garantía o negligencia. Cualquier tipo de reclamación se deberá producir dentro del año desde la fecha del acto causante. 16. CONTROL DE EXPORTACIÓN El Cliente reconoce que el suministro facilitado por MT puede contener tecnología y/o software que puede ser objeto de regulación en el control de su exportación por parte de las autoridades de Europa o los Estados Unidos de Norteamérica en los países en los que este suministro puede ser enviado o usado. El Cliente es exclusivamente responsable de su adhesión a estas restricciones, en el caso de que el Cliente exporte o re-exporte el suministro. Asimismo el Cliente acepta indemnizar a MT o su organización matriz en caso de violación de las regulaciones de exportación por parte del Cliente, sus empleados, consultores, agentes o clientes propios. 17. INTERPRETACIÓN En el caso de que algunas cláusulas de estas Condiciones entraran en contradicción o fuesen invalidadas por leyes locales aplicables, seguirán manteniendo su absoluta vigencia el resto de cláusulas no enmendadas. Las cláusulas recurridas por invalidez o ilegalidad se deberán considerar automáticamente modificadas de acuerdo con las leyes aplicables e incluidas en su nuevo redactado dentro de estas Condiciones, con las modificaciones introducidas, quedando entonces establecida nuevamente su plena validez. La invalidez de alguna cláusula no representa excusa alguna para el incumplimiento del resto de términos y condiciones aquí establecidos. 18. JURISDICCIÓN APLICABLE Las relaciones legales entre el Cliente y MT se regirán por las leyes de España. Se excluye expresamente la denominada “The United Convention on Contracts for the Internacional Sale of Goods”. Ambas partes se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona, con renuncia expresa de todo Fuero que pudiera serles propio, excepto en aquellos supuestos en que la jurisdicción fuera otra distinta por expreso imperativo legal. 19. PRIVACIDAD DE DATOS. El Cliente autoriza a MT a tratar de forma automatizada sus datos comerciales y que se almacenen en registros informáticos propiedad del grupo MettlerToledo. Esta información es utilizada exclusivamente para las relaciones habituales de negocio y en ningún caso es objeto de venta o comunicación a ninguna entidad u organización ajena. De acuerdo con la Ley Orgánica de Protección de Datos, el Cliente puede ejercitar sus derechos legales de acceso, rectificación, cancelación y oposición en cualquier momento, dirigiéndose por escrito a nuestra sede social. Mettler-Toledo V3.0 - Marzoo 2014 Pág. 3/3