Texto integro del Reglamento del Consejo de Administración

REGLAMENTO DE NORMAS DE RÉGIMEN INTERNO Y
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE LA SEDA DE BARCELONA, S.A.
CAPÍTULO I.- PRELIMINAR
Artículo 1. Finalidad.
1.1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y
funcionamiento del Consejo de Administración de La Seda de Barcelona, S.A., así
como establecer las reglas básicas de su organización y las normas de conducta
de sus miembros.
1.2. Las normas de actuación y conducta establecidas en este Reglamento para los
Consejeros también serán aplicables, en la medida que resulten compatibles con
su específica naturaleza, a los Altos Directivos de la Sociedad y de su grupo de
sociedades (en adelante, el “Grupo LSB”).
Artículo 2. Interpretación.
El presente Reglamento se interpretará de acuerdo con la legislación vigente y con los
Estatutos Sociales de la Sociedad y de conformidad con los criterios generales de
interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y
finalidad y pudiendo aclarar el propio Consejo su contenido.
Artículo 3. Aprobación y modificación.
3.1. El Consejo de Administración de la Sociedad aprobará y/o modificará este
Reglamento, exigiéndose para la validez del acuerdo la mayoría de los dos tercios
(2/3) de los Consejeros presentes. Una vez acordada su aprobación y/o
modificación, el Reglamento se someterá a informe a la Junta General de
Accionistas.
3.2. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente del
Consejo de Administración, a solicitud de dos Consejeros o del Comité de
Auditoría, acompañando, en todo caso, una memoria justificativa de la propuesta
de modificación.
3.3. Las propuestas de modificación del Reglamento, antes de ser examinadas por el
Consejo, serán objeto de un informe previo elaborado por el Comité de Auditoría y
de un informe jurídico, confeccionado por el Letrado-Asesor del Consejo de
Administración de la Sociedad.
3.4. El texto de la propuesta, la memoria justificativa, el informe del Comité de Auditoría
y el informe jurídico deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del
Consejo de Administración que deba deliberar sobre la misma.
Artículo 4. Publicidad y difusión.
4.1. Todos los Consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad tienen la obligación de
conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento dentro del ámbito
competencial de su respectivo cargo societario o funciones ejecutivas de gestión y
dirección. Este Reglamento estará disponible en la página web de la Compañía.
4.2. El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que el
presente Reglamento tenga el alcance de información, publicidad y difusión,
previstos en la ley.
CAPÍTULO II.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 5. Funciones y competencias generales del Consejo
5.1. Salvo las materias reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de
Accionistas, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión y
representación de la Compañía.
5.2. Sin perjuicio de ello, la política del Consejo de Administración es delegar la gestión
ordinaria de la Compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y
concentrar su actividad en la función general de supervisión.
5.3. No podrán ser objeto de delegación las materias que, legal o estatutariamente,
quedan reservadas al conocimiento directo del Consejo.
A estos efectos, el Consejo se obliga a ejercer, con carácter exclusivo, las
siguientes competencias:
a)
Aprobar y ejecutar las estrategias generales de la Sociedad y del Grupo LSB.
b)
Aprobar y ejecutar los Planes Estratégicos o de Negocio, así como los objetivos
de gestión y los presupuestos anuales de la Sociedad y del Grupo LSB.
c)
Aprobar la política de inversiones y de financiación de la Sociedad y del Grupo
LSB, previo informe del Comité de Auditoría.
d)
Aprobar la política de gobierno corporativo.
e)
Aprobar la política de responsabilidad social corporativa.
f)
Aprobar la estructura funcional y organizativa de los Altos Directivos de la
Sociedad y del Grupo LSB, estableciendo sus competencias, facultades y
retribución dentro del marco empresarial.
g)
Aprobar el nombramiento, retribución y, en su caso, destitución y cese de los
Altos Directivos de la Sociedad y del Grupo LSB, así como los contratos y
cláusulas de indemnización de los mismos, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
h)
Aprobar la retribución de los Consejeros de la Sociedad y del Grupo LSB, de
acuerdo con los respectivos Estatutos Sociales de cada Sociedad; así como,
en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribución adicional por el
desempeño de sus funciones ejecutivas y establecer las demás condiciones
contractuales por la prestación de sus servicios.
i)
Aprobar las operaciones vinculadas que la Sociedad y el Grupo LSB realice
con los Consejeros, con los accionistas significativos o los representantes de
los mismos en el Consejo o con personas a los mismos vinculadas, previo
informe favorable del Comité de Auditoría.
j)
Aprobar la política de reparto de dividendos, primas de asistencia y de
autocartera.
k)
Ejercer el control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos,
previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
l)
Identificar los principales riesgos empresariales de la Sociedad y,
especialmente, los riesgos que procedan de inversiones; así como, establecer
los sistemas de control interno y de seguimiento de la información de los
riesgos, previo informe emitido por el Comité de Auditoría.
m) Aprobar la política de fomento de medidas favorables al respeto al Medio
Ambiente y de seguridad e higiene en el trabajo.
n)
Impulsar la política de diversidad de género en el seno del Consejo y en la
selección de los Altos Directivos.
o)
Aprobar y determinar las políticas de información y comunicación con los
accionistas, con sujeción al principio de igualdad de trato entre los mismos que
se encuentren en condiciones idénticas; con los mercados y con la opinión
pública.
p)
Aprobar, previo informe del Comité de Auditoría, las operaciones de disposición
de los activos sustanciales de la Compañía y del Grupo LSB, así como las
operaciones societarias consideradas extraordinarias o no constitutivas del
curso corriente de los negocios, o las definidas por el Comité de Auditoría, de
mayor volumen económico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta
General.
q)
Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de
paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la
transparencia del Grupo LSB.
r)
Aprobar, previo informe del Comité de Auditoría, la información financiera que
por su condición de sociedad cotizada deba elaborar la Sociedad y el Grupo
LSB, de acuerdo con lo previsto en la Ley.
s)
Formular, dentro del plazo legal, las cuentas anuales, el informe de gestión y
propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad y del Grupo LSB, dando
traslado de dichos documentos a los auditores de cuentas de la Sociedad, para
su correspondiente verificación.
t)
Elaborar, confeccionar y hacer público el Informe Anual de Gobierno
Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros dentro del
plazo legal establecido.
u)
Convocar las Juntas Generales, formular los puntos del orden del día y
redactar las propuestas de acuerdos sociales, así como someter las mismas a
la deliberación y, aprobación, en su caso, de los accionistas en las Juntas
Generales.
v)
Cooptar los cargos de Consejeros para suplir las vacantes producidas en el
seno del Consejo de Administración de la Sociedad.
w)
Discernir los cargos de los Consejeros en el seno del Consejo de
Administración.
x)
Conferir poderes y delegaciones de facultades a favor de otros Consejeros y de
los Altos ejecutivos para la gestión de los negocios de la Sociedad.
y)
Establecer el contenido de la información a facilitar en la página web de la
Sociedad, así como habilitar dentro de dicha página web un Foro Electrónico
de Accionistas en el que puedan acceder con las debidas garantías, tanto los
accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan
constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la
celebración de las Juntas Generales.
z)
Las específicamente previstas en este Reglamento y cualquier otra establecida
en la Ley.
5.4. El Consejo de Administración ostenta el poder de representación de la Sociedad
en los términos legal y estatutariamente establecidos. Las Comisiones y los
miembros del Consejo en los que se delegue el poder de representación tendrán
puntualmente informado al Consejo de todos cuantos actos realicen en ejecución
de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.
Artículo 6. Creación de valor para el accionista.
6.1. El Consejo de Administración de la Sociedad actuará, en todo momento, guiado
por el objetivo de alcanzar la maximización del valor de la empresa en interés de
los accionistas.
6.2. De acuerdo con este objetivo, el Consejo determinará y fijará las estrategias
empresariales y financieras de los negocios de la Sociedad y de Grupo LSB, de
acuerdo con los siguientes criterios:
a)
La planificación y ejecución de la actividad empresarial deberá focalizarse en la
obtención de ganancias y en la maximización de los flujos de caja a largo
plazo.
b)
La adopción y ejecución de nuevos proyectos de inversión deberá basarse en
la previsión de la obtención de un rendimiento adecuado en relación al importe
y/o coste de capital invertido.
c)
El excedente de tesorería no destinado expresamente a la inversión, ni a la
financiación de nuevos proyectos industriales, ni a reforzar la solidez financiera
de la Sociedad, ni al cumplimiento de los compromisos con terceros, deberá
ser propuesta a la Junta General para su distribución entre los accionistas.
d)
Las operaciones comerciales deberán ser revisadas periódicamente, a fin de
que sus compras y aprovisionamientos sean realizadas al mínimo precio de
coste y que sus ventas y trasmisiones lo sean con la máxima garantía o
efectividad de cobro.
6.3.
En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo adoptará las medidas
necesarias para asegurar:
a)
Que la Dirección de la Sociedad persiga la creación de valor para los
accionistas y disponga de los medios e incentivos necesarios para conseguirlo.
b)
Que la Dirección de la Sociedad se halle bajo la efectiva supervisión del
Consejo.
c)
Que ninguna persona o grupo ostente un poder de decisión que no se halle
sometido a control por parte de otro órgano o cargo funcionalmente ajeno a las
mismas.
d)
Que se cumplan los requisitos de transparencia relativos a la información
regulada, en la forma y a través de los medios previstos la ley.
6.3. La maximización del valor de la Sociedad en interés de los accionistas será
procurada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con sujeción al
ordenamiento jurídico y a los Estatutos sociales, ejercitando los derechos
conforme a las exigencias de la buena fe y observando los deberes éticos de un
ordenado empresario.
CAPÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
Artículo 7. Composición cualitativa.
7.1. La composición del Consejo de Administración aspirará a reflejar entre sus
miembros, la diversidad de conocimientos, de género y de experiencias
profesionales precisas para desempeñar sus funciones con la máxima
profesionalidad, eficacia, objetividad e independencia.
7.2. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta de
designación de nuevos Consejeros a la Junta General de Accionistas y de
cooptación de los mismos para la cobertura de vacantes, procurará que en la
composición de este Órgano los Consejeros externos o no ejecutivos, esto es, o
Consejeros Dominicales y Consejeros Independientes, representen una amplia
mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos, tal y como estos se definen en el artículo
18 del presente Reglamento. El Consejo explicará el carácter de cada Consejero
ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su
nombramiento.
Artículo 8. Composición cuantitativa.
8.1. El Consejo de Administración estará constituido por el número de Consejeros que
determine la Junta General dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales
de la Sociedad.
8.2. El Consejo de Administración, a medida que se produzcan vencimientos de cargos
en su seno o cuando estos vencimientos sean inminentes, propondrá a la Junta
General las personas que deban cubrir las vacantes como administradores, sin
perjuicio de que si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeran
vacantes podrá designar, entre los accionistas, las personas que deban ocuparlos
hasta que se reúna la primera Junta General.
CAPÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO
Artículo 9. Del Presidente del Consejo.
El Presidente del Consejo de Administración será elegido entre los miembros que
constituyan el Consejo por el plazo que decidan dentro del límite máximo de duración de
su cargo de Consejero.
Al Presidente le corresponden, sin perjuicio de las facultades que el Consejo le delegue y
las que determinan la Ley y los Estatutos sociales, las siguientes:
a)
Convocar las reuniones del Consejo de Administración y fijar el Orden del día
de las mismas.
b)
Cuidar de que en las convocatorias, constitución y celebración de las reuniones
se observen los requisitos legales establecidos en la Ley y en los Estatutos.
c)
Presidir las reuniones del Consejo a las que asista, dirigir los debates con
sujeción al Orden del día establecido y resolver las dudas y cuestiones que se
planteen.
d)
Dar por suficientemente discutidos los puntos del Orden del día y someterlos a
votación, una vez hayan intervenido los Consejeros, y consumido dos turnos a
favor y dos en contra.
e)
Utilizar la facultad decisoria para decidir los empates de las votaciones en las
reuniones.
f)
Autorizar con su firma la lista de asistentes a las reuniones y las actas
levantadas de las mismas que haya presidido, así como visar con su firma las
certificaciones de las actas de la Sociedad expedidas por el Secretario.
Artículo 10. Del Vicepresidente del Consejo.
El Vicepresidente del Consejo de Administración será elegido entre los miembros que lo
constituyan y por el plazo que los mismos acuerden, con el límite de duración máximo de
su cargo de Consejero. Sin perjuicio de otras facultades que pueda delegarle el Consejo
y aquellas otras que determinan la Ley y los Estatutos sociales, sustituirá al Presidente
del Consejo en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad del mismo, en todas las
facultades indicadas en los apartados del artículo anterior.
Artículo 11. Del Secretario del Consejo.
11.1. El Consejo de Administración designará un Secretario cuyo cargo podrá recaer en
un Consejero o persona ajena al Consejo a quien se le aplicará en todo caso y
extensión el estatuto del Consejero en las relaciones internas con la Compañía,
salvo dispensa acordada por el Consejo. Sin embargo, el Secretario no consejero
carecerá de derecho de voto.
11.2. Serán funciones propias del Secretario, además de las determinadas, legal y
estatutariamente, las siguientes:
a)
Asistir al Presidente y en su caso, al Vicepresidente del Consejo en todas las
reuniones del Consejo de Administración y de las Juntas Generales de
accionistas.
b)
Actuar en las reuniones del Consejo de Administración y de las Juntas
Generales de accionistas formalizando la lista de asistentes y extendiendo y
suscribiendo las actas correspondientes en el Libro de actas de la Sociedad,
expidiendo las certificaciones correspondientes de su contenido y acuerdos,
con el Visado del Sr. Presidente o del Vicepresidente, en su caso.
c)
Expedir y autorizar las tarjetas de asistencia a las reuniones de las Juntas
Generales de accionistas.
d)
Asesorar en derecho al Consejo de Administración en todas las materias de
su competencia.
e)
Asumir la condición de Letrado-Asesor.
11.3. Es deber del Secretario del Consejo velar para que las actuaciones del Consejo se
realicen y ejecuten de acuerdo con lo establecido en el ordenamiento jurídico, los
Estatutos Sociales, los Reglamentos de la Junta y del Consejo de la Sociedad y en
la demás normativa interna de la Sociedad. Asimismo, el Secretario velará para
que, en sus actuaciones, el Consejo tenga presentes las recomendaciones sobre
buen gobierno asumidas por la Sociedad y para que los procedimientos de
gobierno corporativo sean revisados frecuentemente.
11.4. El nombramiento, destitución y cese del Secretario del Consejo ha de ser
aprobado por el Consejo de Administración, previo informe, no viculante, de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 12. Comisiones del Consejo.
12.1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que el Consejo pueda realizar a
favor de cualquier Consejero y de la facultad que le asiste para constituir
comisiones delegadas, el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto
en la Ley y en los Estatutos sociales, elegirá de entre sus miembros a los
Consejeros que integrarán las Comisiones del Consejo.
12.2. De acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales, el Consejo de Administración
dispondrá de las siguientes Comisiones: El Comité de Auditoría y la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. Cada una de las cuales, desempeñará, en
general, dentro del marco propio de sus competencias funcionales, las facultades
de información, de asesoramiento y de formulación de informes y propuestas,
aparte de las concretas y específicas correspondientes a cada Comisión,
establecidas en el presente Reglamento.
12.3. Tanto el Comité de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
estará integrada, mayoritariamente, por Consejeros independientes y en ningún
caso formaran parte de las mismas los Consejeros ejecutivos.
Las Comisiones regularán su propio funcionamiento interno, nombrarán de entre
sus miembros a un Presidente y se reunirán previa convocatoria del Presidente o
como se determine expresamente en el presente Reglamento. Será Secretario de
las Comisiones quien lo sea del Consejo de Administración.
El Secretario de cada Comisión levantará acta de las reuniones celebradas.
Los miembros de la Alta dirección de la Sociedad asistirán a las sesiones de las
Comisiones cuando, a juicio del Presidente de las mismas, sea necesaria o
conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su
competencia.
En todo lo no previsto especialmente se aplicarán a las Comisiones las normas de
funcionamiento establecidas por este Reglamento para el Consejo de
Administración.
Artículo 13. Comité de Auditoría.
13.1. El Comité estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cuatro
Consejeros externos, mayoritariamente independientes, nombrados por el Consejo
de Administración y deberán contar con la capacidad, experiencia y dedicación
necesarias para desempeñar sus funciones.
El Presidente será elegido entre los Consejeros independientes debiendo ser
sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su
cese.
13.2. El Comité servirá de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de
supervisión, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la
información económico-financiera y de los controles internos de la Sociedad.
13.3. Sin perjuicio de los cometidos propios que el Consejo de Administración le asigne,
el Comité tendrá las competencias, funciones y obligaciones que establezca la ley
en cada momento. Además, en particular, el Comité tendrá las siguientes
competencias básicas:
a)
Informar en la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración,
de acuerdo con su naturaleza jurídica, sobre las cuestiones que se planteen
en su seno, relativas a materias de su competencia. En particular, elaborar
todos aquellos Informes que se requieran de conformidad con los Estatutos
Sociales y con el presente Reglamento o que solicite de forma motivada el
Consejo de Administración.
b)
Supervisar la eficacia de las medidas de control interno de la Sociedad y del
Grupo LSB y las de Auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión
de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
Auditoría
c)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
d)
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta
General de Accionistas, de acuerdo con su naturaleza jurídica, el
nombramiento de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa
aplicable.
e)
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas de la
Sociedad para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de aquéllos, para su examen por el Comité
y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de
la Auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en
la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades
vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los
citados auditores o por las personas o entidades vinculados a éstos, de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de
Cuentas.
f)
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del Informe de Auditoría
de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá
pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a
que se hace referencia en el apartado anterior.
13.4. El Comité se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo
convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de
Administración.
El Comité como mínimo se reunirá cuatro veces al año, una durante cada trimestre
y una de sus reuniones, además, estará destinada a evaluar la eficiencia y el
cumplimiento de las reglas y procedimiento de gobierno de la Sociedad y a
preparar la información que el Consejo ha de aprobar e incluir en la
documentación pública financiera anual.
Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese
requerido a tal fin estará obligado a asistir a las reuniones del Comité y a prestarle
colaboración y acceso a la información de que disponga, pudiéndose además,
requerir también la asistencia del Auditor de Cuentas externo y del Auditor interno
de la Sociedad.
Para el cumplimiento de sus funciones el Comité tendrá a su disposición los
medios necesarios para su funcionamiento independiente.
13.5. El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia, entre
presentes y representados, de al menos la mitad de sus miembros y adoptará sus
decisiones o recomendaciones por mayoría de votos, siendo de calidad el voto de
su Presidente en caso de empate de las votaciones.
Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos pero
ninguno podrá asumir más de dos representaciones además de la propia. En
cualquier caso, al menos dos de los miembros deberán de estar físicamente
presentes en las reuniones.
Los acuerdos del Comité de Auditoría se llevarán en un Libro de Actas, siendo
firmada cada una de ellas por el Presidente y el Secretario del citado Comité.
El Consejo de Administración podrá desarrollar, en su caso, las competencias y
normas de funcionamiento del Comité de Auditoría.
13.6. Serán de aplicación al Comité de Auditoría, en la medida en que su naturaleza y
funciones lo hagan posible, las disposiciones de este Reglamento relativas al
funcionamiento del Consejo de Administración.
Artículo 14. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
14.1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de
tres y un máximo de cinco Consejeros, mayoritariamente externos, designados en
función de sus conocimientos y experiencia profesional.
14.2. Sin perjuicio de cualquier otra función asignada por el Consejo de administración,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes
competencias:
a)
Formular y revisar los criterios legales y estatutarios a seguir para la
composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos.
b) Informar las propuestas de selección de Consejeros previamente a su
nombramiento por la Junta General o, en su caso, por el Consejo de
Administración por el procedimiento de cooptación.
c) Proponer al Consejo los miembros de cada una de las Comisiones.
d) Formular y revisar los criterios de selección de los Altos directivos y del equipo
de dirección de la Sociedad e informar sobre el nombramiento, cese o
separación de los Altos Directivos y directores al Consejo de Administración.
e) Proponer al Consejo el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los
Consejeros, Altos directivos y directores.
f)
Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su
adecuación a su rendimiento.
g) Velar por la transparencia de las retribuciones.
h) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar
conflictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el
capitulo IX de este Reglamento y elaborar cualesquiera otros informes,
vinculantes o no y propuestas que resulten necesarios de conformidad con los
Estatutos Sociales, con el presente Reglamento o a solicitud del Consejo de
Administración.
14.3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el
Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de
propuestas y, en cualquier caso, cuando a criterio del Presidente de la Comisión,
resulte conveniente para el buen funcionamiento del desempeño de sus
competencias. En todo caso, se reunirá al menos cuatro veces al año, una durante
cada trimestre. La Comisión deberá
preparar la información sobre las
retribuciones de los Consejeros y de los altos directivos que el Consejo de
Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación publica anual.
14.4. Serán de aplicación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la
medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de
este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
CAPÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Artículo 15. Reuniones del Consejo.
15.1. El Consejo de Administración se reunirá ordinariamente y a iniciativa del
Presidente o de tres Consejeros, cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad,
previa convocatoria del Presidente o en caso de ausencia, enfermedad o
imposibilidad de éste, por el Vicepresidente, con un mínimo de 6 veces al año.
15.2. La convocatoria de las sesiones se efectuará por carta, fax, telegrama o correo
electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario por
orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de
tres días a la fecha prevista para su celebración. Cuando las circunstancias del
caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono y con carácter
extraordinario al Consejo de administración, sin respetar el plazo de antelación ni
los demás requisitos indicados.
15.3. La convocatoria incluirá el Orden del día de la sesión y se acompañará de la
información relevante preparada.
Cualquier Consejero podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la
inclusión de asuntos en el orden del día y éste estará obligado a dicha inclusión
cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días
de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
15.4. En caso de resultar necesario, las reuniones de la Comisión podrán celebrarse a
distancia por medios telemáticos tales como multiconferencia o videoconferencia,
siempre y cuando los mismos permitan la privacidad de la comunicación, el
reconocimiento e identificación de los asistentes, su intervención y la emisión de
sus votos, todo ello en tiempo real.
La asistencia por vía telemática equivale a la asistencia personal a la reunión del
Consejo, el cual se entenderá celebrado en el lugar en que se hubiese convocado
formalmente o, en su defecto, en el que se encuentren la mayoría de sus
miembros y, en caso de igualdad, donde se halle el Presidente o quien haga sus
veces.
15.5. A propuesta del Presidente, los Altos Directivos de la Sociedad asistirán a las
reuniones del Consejo cuando sea necesario o conveniente su intervención, a fin
de informar sobre asuntos propios de su competencia.
15.6. Los Consejeros deberán abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y
votaciones en aquellos casos de conflicto de intereses con la Sociedad o previstos
en el Reglamento Interno de Conducta.
Artículo 16. Desarrollo de las sesiones y adopción de acuerdos.
16.1. El Consejo de Administración quedará validamente constituido cuando concurran
al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados.
16.2. El Consejero que no asista personalmente a una reunión podrá hacerse
representar en ella por otro Consejero mediante delegación conferida por escrito y
autorizada con su firma, procurando que la delegación se confiera con
instrucciones.
16.3. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación e
intervención de todos los Consejeros en las deliberaciones del Consejo y
salvaguardando en todo momento la libre toma de decisiones de los mismos.
16.4. Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otros quórums
de votación, los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta de los asistentes.
16.5. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero
se oponga a este procedimiento.
CAPÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS
Artículo 17. Nombramiento de los Consejeros.
17.1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el
Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en la Ley de
Sociedades de Capital y en los Estatutos sociales.
17.2. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de
Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de
nombramiento por cooptación que éste adopte deberán estar precedidas del
correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el
supuesto de que el Consejo se aparte de las recomendaciones efectuadas por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones aquél deberá motivar su decisión y
dejar constancia en acta de sus razones.
Artículo18. Tipología de los consejeros.
Los miembros del Consejo, en atención a las circunstancias personales concurrentes,
pueden distinguirse, entre:
a)
Consejeros ejecutivos o internos: Son los Consejeros que desempeñan
funciones ejecutivas en la Sociedad, sus filiales o sus participadas, o mantienen,
bien una relación contractual (laboral o laboral especial, mercantil o civil) o bien,
profesional o de servicios con la Sociedad, sus filiales o sus participadas,
concurrentemente con el cargo de Consejero y, además, tienen conferidas por el
Consejo, delegaciones o apoderamientos permanentes y no ocasionales.
b)
Consejeros no ejecutivos o externos: Son los Consejeros que no desempeñan
funciones ejecutivas ni directivas, sin ningún tipo vinculo contractual, profesional o
de prestación de servicios, directa o indirectamente, con la Sociedad, sus filiales o
sus participadas. Los cuales, a su vez, podrán ser:
(i)
Consejeros Dominicales: Son los Consejeros no ejecutivos propuestos por
los titulares de una participación en el capital social superior o igual a la que
se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados
por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no
alcance dicha cuantía.
(ii)
Consejeros Independientes: Son los Consejeros designados en función de
sus cualidades personales, méritos académicos, prestigio social o
experiencia profesional, y que no representan, directa o indirectamente, a
titulares de participaciones significativas estables en el capital social, ni
tienen ningún vinculo contractual, profesional, de servicios, societario o
familiar con aquéllos.
Para su clasificación como Consejeros Independientes se atenderá
especialmente a sus condiciones personales y profesionales y a la
circunstancia de que puedan desempeñar sus funciones sin verse
condicionadas por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos
o sus directivos.
No tendrán la condición de Consejero Independiente aquellos que hayan
sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo LSB, que
sean o hayan sido socios del auditor externo o responsable del Informe de
Auditoría o que sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de
afectividad o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o
de un Alto Directivo de la Sociedad.
En todo caso, las anteriores categorías se atendrán a las definiciones que legalmente se
establezcan.
Artículo 19. Duración del cargo.
19.1. Los Consejeros desempeñarán su cargo por un período de cuatro años, que será
igual para todos ellos, pudiendo no obstante ser reelegidos para el cargo una o
varias veces por períodos de igual duración.
19.2. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración que no sean por
expiración del plazo de mandato de los Consejeros, podrán ser cubiertas
interinamente por accionistas designados por el propio Consejo por el
procedimiento de cooptación, pero su nombramiento deberá ser sometido a la más
próxima reunión de la Junta General de Accionistas para que ésta ratifique o
efectúe los nombramientos definitivos.
19.3. El Consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el
desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, prestar servicios
en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo al de la Sociedad o al
de cualquiera de las sociedades que integren el Grupo LSB. El Consejo de
administración podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar
su duración.
Artículo 20. Cese de los consejeros.
20.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el
que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General o el Consejo de
Administración en uso de las facultades que tiene conferidas legal o
estatutariamente.
20.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
administración y a solicitud de éste formalizar su dimisión, en los siguientes
supuestos:
a)
Por actuar en contra del interés social de la Sociedad.
b)
Cesar en los puestos ejecutivos a los que estuviere vinculado su
nombramiento como Consejero; o desaparición, por cualquier causa, de los
motivos por los que fue nombrado.
c)
Perder la condición de cargo de Consejero Dominical, si él o su
representada dejan de ser titulares de una participación accionarial
significativa en el capital social de la Sociedad
d)
Perder la condición de cargo de Consejero Independiente, si directa o
indirectamente, se integra en la línea ejecutiva o equipo de dirección de la
Sociedad o de sus sociedades filiales.
e)
Incurrir en las causas de prohibiciones legales y en los supuestos
especiales de separación previstas en la Ley o en los Estatutos y
Reglamentos de la Sociedad.
Artículo 21. Objetividad y secreto de las votaciones.
21.1. Los Consejeros afectados por las propuestas de nombramiento, reelección, cese o
destitución se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
traten de ellos.
21.2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que traten sobre el
nombramiento, reelección, cese o destitución de los Consejeros serán secretas.
CAPÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJO
Artículo 22. Facultades de información e inspección.
22.1. El Consejero se hallará investido de las más amplias facultades para informarse
sobre cualquier asunto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros,
documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para
inspeccionar todas sus instalaciones y centros de trabajo. El derecho de
información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranjeras.
22.2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las
facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario
del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero,
facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores
apropiados en el nivel de la organización o arbitrando las medidas oportunas para
que pueda practicar personalmente las diligencias de examen e inspección
solicitadas.
Artículo 23. Auxilio de expertos.
23.1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones los consejeros
externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores
legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo habrá de versar sobre problemas concretos, de importante relevancia
y complejidad que se presenten durante el desempeño del cargo.
23.2. La decisión de contratar a un experto habrá de ser comunicada por el consejero al
Presidente del Consejo y será sometida a la aprobación del Consejo.
CAPÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 24. Retribución de los consejeros.
24.1. Todos los miembros del Consejo de Administración percibirán en concepto de
retribución una cantidad fija anual. El propio Consejo establecerá la cantidad
exacta a abonar a los Consejeros dentro del límite máximo aprobado anualmente
por la Junta General, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, así como su distribución entre los mismos, teniendo en cuenta el
cargo y funciones desempeñados tanto en el Consejo como en las Comisiones o
Comités del mismo.
Adicionalmente y dentro del límite máximo del importe global anual de la
retribución fijada por la Junta General, todos los Consejeros percibirán previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una cantidad fija en
concepto de dietas por asistencia a cada Consejo durante el tiempo que
desempeñen el cargo.
La remuneración de los Consejeros será fijada para cada ejercicio por acuerdo de
la Junta General.
24.2. Los miembros del Consejo que tengan la condición de Consejeros Ejecutivos
podrán percibir, además, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, una retribución variable adicional dentro de los límites autorizados
por la Junta General, así como mediante la entrega de acciones u obligaciones de
la Sociedad o la concesión de derechos de opción sobre las mismas, cuya
aplicación exigirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas, según lo
establecido por la Ley.
24.3. Para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la
sociedad una relación laboral – común o especial de alta dirección – o de
prestación servicios, las retribuciones previstas en los apartados precedentes
serán compatibles y acumulativas con los sueldos, retribuciones, indemnizaciones,
pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter
general o singular. Estas relaciones serán compatibles con la condición de
miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos
retributivos habrán de hacerse constar en la Memoria en los términos previstos en
la Ley.
Artículo 25. Retribución de los consejeros externos.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
adoptarán las medidas correspondientes para asegurar que la retribución de los
Consejeros Externos se ajusten a las siguientes directrices:
a)
El Consejero Externo será retribuido en función de su dedicación efectiva y
naturaleza de los servicios prestados.
b)
El importe de la retribución del Consejero Externo deberá calcularse en función de
los objetivos alcanzados.
Artículo 26. Informe Anual sobre las Remuneraciones.
EI Consejo elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros que
someterá a votación de la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden
del Día y con carácter consultivo. El Informe se pondrá a disposición de los accionistas.
EI Informe incluirá información clara y comprensible sobre la política de retribuciones
aprobada para el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para
los años futuros. EI informe hará hincapié en los cambios más significativos de tales
políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General e
incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en
dicho ejercicio pasado.
CAPÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO
Artículo 27. Obligaciones generales del consejero.
27.1. Es obligación del Consejero orientar, dirigir y controlar la gestión de la Sociedad y
del Grupo LSB con el fin de maximizar el valor de la empresa en beneficio de los
accionistas, con estricto cumplimiento de los deberes impuestos por las leyes, los
Estatutos Sociales y los reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social.
27.2. En el desempeño de sus funciones el Consejero obrará con la diligencia de un
ordenado empresario y de un representante fiel, quedando obligado, en especial,
a:
a)
Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de
Administración y de las Comisiones a las que pertenezca.
b)
Asistir a las reuniones de las que forme parte y participar en las
deliberaciones, con el fin de contribuir en la toma de decisiones. En el caso
de no asistir, por causa justificada a las sesiones en las que hubiera sido
convocado, quedará obligado a instruir convenientemente al Consejero que
hubiera de representarlo. Las inasistencias se cuantificarán en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo.
c)
Realizar cualquier cometido específico encargado por el Consejo de
Administración.
27.3. El Consejo de Administración actuará y participará mostrando su compromiso con
la seguridad y salud en el trabajo y con el medio ambiente.
Las personas que se integran en la organización de la Compañía, en tanto que
colectivo vertebrador de las actividades económicas que se desarrollan, deben
poder disponer de los medios tendentes a garantizar la seguridad y salud en el
trabajo. En este sentido, el Consejo de Administración debe promover la adopción
de las medidas de prevención y control de riesgos que tiendan a minimizarlos,
adoptando una actitud proactiva, revisando periódicamente los resultados
alcanzados.
Asimismo, el Consejo de Administración debe velar por el cumplimiento de la
legislación relativa a seguridad y salud en el trabajo, así como la medioambiental
internacional, nacional, autonómica y local y colaborar con las Administraciones
Públicas, promoviendo e incorporando criterios de gestión, dirección y producción
comprometidos con todo ello.
27.4. El Consejo de Administración, con la asistencia del Secretario del Consejo se
asegurará que la Compañía cumple con las mejores prácticas vigentes en cada
momento en materia de Gobierno Corporativo, revisando su cumplimiento una vez
al año.
Artículo 28. Deber de secreto.
El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de administración y de
las Comisiones de que forma parte y, en general, se abstendrá de revelar las
informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. La obligación de
confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo. En este sentido:
a)
Los Consejeros, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar
secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a
guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que
conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas
puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando
pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.
b)
Se exceptúan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos
en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en
su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades
de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo
dispuesto por las leyes.
c)
Cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá
sobre el representante de éste, sin perjuicio del cumplimiento de la
obligación que tengan de informar de aquélla.
Artículo 29. Obligación de no competencia.
29.1. El Consejero no podrá dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o
complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo
autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General, a
cuyo efecto deberá comunicarlo al Consejo de Administración sin perjuicio de los
cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo LSB.
29.2. El Consejero antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o
entidad deberá ponerlo en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Sociedad y ésta comunicarlo al Consejo de Administración.
Artículo 30. Conflictos de interés.
30.1. Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier
situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la
Sociedad.
30.2. El Consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones
relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
30.3. Los Consejeros deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta
que, tantos ellos como las personas vinculadas a que se refiera la ley, tuvieran en
el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de
actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o
las funciones que en ella ejerzan.
30.4. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores
serán objeto de información en la Memoria de las Cuentas Anuales.
Artículo 31. Uso de activos sociales.
El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición
en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial, salvo autorización del Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 32. Información no pública.
El uso por el Consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados y la
realización de operaciones sobre acciones de la Sociedad estará sujeta a lo previsto en
la Ley del Mercado de Valores.
Artículo 33. Oportunidad de negocios.
El Consejero no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, en
los términos legalmente previstos, una oportunidad de negocio de la Sociedad o del
Grupo LSB, a no ser que previamente la Sociedad haya desestimado dicha inversión u
operación sin mediar influencia del Consejero en la decisión de la Sociedad y que el
aprovechamiento por el Consejero sea autorizado por el Consejo de Administración,
previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tratándose dicha
circunstancia como un supuesto de conflicto de intereses.
A estos efectos, se entenderá por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de
realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya presentado en
conexión con el ejercicio del cargo de Consejero o mediante la utilización de medios e
información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el
ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad o al Grupo LSB.
Artículo 34. Operaciones indirectas.
El Consejero infringirá sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo,
permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por familiares o por
sociedades a él vinculadas, directa o indirectamente en las que desempeñe un cargo
directivo o tenga una participación significativa, sin haberlas sometido a las condiciones
previstas en los artículos anteriores.
Artículo 35. Deberes de información del Consejero.
35.1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las
que sea titular directamente o indirectamente o a través de sociedades en las
tenga participación significativa o se halla en situación de vinculación con las
mismas. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión,
directa o indirecta de sus familiares conforme a los términos de la ley.
35.2. Sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta de la
Sociedad, el Consejero deberá informar al Consejo de Administración sobre la
participación directa o indirecta que, tanto éste como las personas vinculadas al
mismo, de conformidad con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital,
tuvieran, en su caso, en el capital social de otras sociedades con el mismo,
análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social
de la Sociedad, así como, también en su caso, los cargos o las funciones que en
tales sociedades ejerza.
35.3. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los puestos y cargos
que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades
y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su
actuación como administrador de la Sociedad.
Artículo 36. Transacciones con accionistas significativos.
El Consejo de Administración se reserva conocer formalmente cualquier tipo de
transacción de la Sociedad con un accionista significativo.
En ningún caso, el Consejo autorizará la transacción si, previamente, no ha sido emitido
un Informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando la operación y
si se ha cumplido con el principio de igualdad de trato entre los accionistas y las
condiciones de mercado.
Artículo 37. Principio de transparencia.
El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de
las transacciones realizadas por la Sociedad o por el Grupo LSB con sus Consejeros y
accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las
operaciones y la naturaleza de las más relevantes.
CAPÍTULO X.- RELACIONES DEL CONSEJERO
Artículo 38. Relaciones con los accionistas.
38.1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las
propuestas que formulen los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
En particular el Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la
colaboración de los miembros de la Alta Dirección que se estimen pertinentes,
podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y del
Grupo LSB con los accionistas.
38.2. Las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de
Administración o por cualquiera de sus miembros deberán justificar de manera
detallada el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no
imparta instrucciones y, cuando proceda, revelar la existencia de conflictos de
interés. El Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto
correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del
Día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de
las siguientes decisiones:
a)
Su nombramiento o ratificación como Consejero.
b)
Su destitución, separación o cese como Consejero.
c)
El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
d)
La aprobación o ratificación cuando proceda, de operaciones de la Sociedad
con el administrador de que se trate, Sociedades controladas por él o a las
que él represente o personas que actúen por su cuenta.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos
en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en
la Junta, aplicándose también estos casos lo previsto en este apartado. En todo
caso la solicitud pública de representación deberá respetar lo establecido en el
artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
38.3. El Consejo de administración promoverá la participación informada de los
accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas
para facilitar que las mismas ejerzan efectivamente las funciones que le son
propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales. En particular:
a)
Pondrá a disposición de los accionistas con carácter previo a la Junta de
toda cuanta información sea legalmente exigible y, en particular, el texto
íntegro de las propuestas de acuerdos que vayan a someterse a la
consideración de los accionistas en relación con todos los puntos del Orden
del Día;
b)
Atenderá las solicitudes de información que le formulen los accionistas con
carácter previo a la Junta; y
c)
Atenderá las preguntas pertinentes que le formulen los accionistas con
ocasión de la celebración de la Junta en relación con los diversos puntos
indicados en el Orden del Día.
Artículo 39. Relaciones con los accionistas institucionales.
39.1. El Consejo de Administración establecerá igualmente los mecanismos adecuados
de intercambio de información regular con los inversores institucionales que
formen parte del accionariado de la Sociedad sobre, entre otras materias,
estrategias de inversiones, evaluación de resultados, composición del propio
Consejo de Administración y eficiencia de la gestión.
39.2. En ningún caso este intercambio de información regular podrá traducirse en la
entrega a los inversores institucionales de información que pudiera proporcionarles
una ventaja respecto de los demás accionistas.
Artículo 40. Relaciones con los mercados.
40.1. El Consejo de administración informará al público de manera inmediata sobre los
hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los
precios bursátiles; los cambios significativos en la estructura de propiedad de la
Sociedad y las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la
Sociedad, todo ello de conformidad con la legislación vigente y con el Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad.
40.2. El Consejo de administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la
información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia
aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos
principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas
anuales y que tenga la misma fiabilidad que estas últimas.
40.3. El Consejo de administración incluirá información en su documentación pública
anual un informe sobre gobierno corporativo que pondrá a disposición de los
accionistas en la Junta General Ordinaria. En la hipótesis de que no considere
conveniente seguir las pautas recomendadas, justificará su decisión de manera
razonada.
40.4. El Consejo de administración adoptará las medidas necesarias para que el
conjunto de disposiciones sobre gobierno corporativo de la Sociedad se publique
en la página web de la Sociedad, para conocimiento general de los accionistas e
inversores. La información publicada en la página web comprenderá, como
mínimo, los siguientes extremos:
a)
Texto actualizado de los Estatutos Sociales, de los Reglamentos de la Junta
General de Accionistas y del Consejo de administración, del Reglamento
Interno de Conducta y, en su caso, de otras disposiciones de gobierno
corporativo, así como el Reglamento de funcionamiento del Foro Electrónico
de los Accionistas.
b)
Informes trimestrales del ejercicio e informes anuales correspondientes a los
dos últimos años, junto con los informes de los auditores externos.
c)
Información relevante comunicada, conforme a la normativa del mercado de
valores.
d)
Convocatorias de las Juntas Generales e información relativa a las mismas,
que incluirá el texto íntegro de todas las propuestas de acuerdos que se
someterán a su consideración y, en su caso, el informe al respecto
elaborado por el Consejo de administración.
e)
Acuerdos adoptados en las últimas Juntas Generales celebradas.
Artículo 41. Relaciones con los auditores.
41.1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de cuentas de la
Sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría.
41.2. El Consejo de administración establecerá, a través del Comité de Auditoría, una
relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de
la Sociedad, con estricto respeto de su independencia.
41.3. El Consejo de Administración informará públicamente en la documentación anual
sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoría de las cuentas
anuales y los abonados por otros servicios prestados, desglosando las satisfechas
a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo
de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra
sociedad con la que el auditor esté vinculado por propiedad común, gestión o
control.
DISPOSICIÓN ADICIONAL
Única.- Alto Directivo.
A los efectos de lo previsto en este Reglamento se considerarán Alto Directivo aquellas
personas que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del primer
ejecutivo tanto de la Sociedad como del Grupo LSB y, en todo caso, el responsable de la
auditoría interna.
Igualmente se considerarán Altos Directivos los apoderados que no restrinjan el ámbito
de su representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que
constituye el objeto de la Sociedad o del Grupo LSB.
DISPOSICIÓN FINAL
Única.- Entrada en vigor.
El presente Reglamento del Consejo de Administración de La Seda de Barcelona, S.A.,
entrará en vigor el 12 de mayo de 2011.
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