nuevas reglas a tener en cuenta para la emisión de valores

ESTADO DE DERECHO
El BCU modificó recientemente la Regulación del Mercado de Valores
Nuevas reglas a tener en cuenta
para la emisión de valores
Diego Rodríguez
drodriguez@ferrere.com
FERRERE Abogados
L
as nuevas normas ahora vigentes,
incrementan muchos de los requisitos existentes para la emisión de valores. Tenerlas en cuenta evitará problemas y sanciones.
Si bien en términos generales la
nueva Recopilación de Normas del
Mercado de Valores dictada por el
Banco Central del Uruguay mantiene
la anterior estructura sin muchas modificaciones, existen algunos cambios
relevantes que es importante tener en
consideración. Destacamos a continuación algunos de estos cambios.
Calificación de riesgo. Uno de
los mayores cambios respecto a la anterior regulación es la obligatoriedad de
contar con una calificación de riesgo.
Las calificaciones de riesgo son
opiniones emitidas por empresas especializadas, que analizan la capacidad de repago de la empresa. Se intenta con esto dar más elementos de
juicio al inversor, para que conozca la
opinión de un tercero especializado
con relación al riesgo que implica la
inversión que está realizando.
Anteriormente sólo se exigía calificación de riesgo para la emisión pública de obligaciones negociables por
montos superiores a los US$ 3 millones. La nueva regulación exige la
calificación en forma obligatoria para toda oferta pública de valores, sin
importar su monto ni el tipo de valor
de que se trate. La única excepción a
esta regla es el caso de los fondos de
inversión abiertos.
Esta nueva regla sólo aplica a futuras emisiones de valores, no así a
emisiones vigentes que no cuenten actualmente con calificación de riesgo.
Esta sin duda será una importante restricción para futuras emisiones.
No solamente para emisiones de pequeño monto, sino también para emisiones de valores que muchas veces
Las nuevas normas ahora vigentes, incrementan muchos
de los requisitos existentes para la emisión de valores.
Tenerlas en cuenta evitará problemas y sanciones.
son de difícil calificación (acciones
por ejemplo).
Reportes al Banco Central.
La nueva regulación incluye obligaciones adicionales de reportar hechos
al regulador.
Por un lado, entre los hechos relevantes que todo emisor esta obligado
a notificar, se incluyen ahora la dimisión o sustitución del auditor externo
del emisor, así como cualquier rescate anticipado de los valores emitidos.
Por otro lado, también se incluye
la obligación de comunicar al BCU,
cualquier cambio que se produzca en
el personal superior de la empresa
emisora, ya se trate por nuevas incor-
poraciones, bajas o modificaciones.
El personal superior de una empresa son aquellas personas que ocupan
cargos de dirección y gerencia.
También se incorpora la obligación de mantener todos los registros
que los emisores y otros agentes están obligados a llevar por la función
que cumplen, por un término de diez
años desde la última anotación.
Si bien estos nuevos requisitos no
implican cargas excesivas para los
emisores y participantes del mercado, dado que los mismos son de
aplicación inmediata a los emisores
actuales, es muy importante tenerlos
en cuenta para evitar sanciones del
regulador en caso de no cumplirlos.
La oferta pública de acciones
Como señalamos, el nuevo requisito
de contar con calificación de riesgo
aplica también para la cotización
pública de acciones, lo cual no era
exigido anteriormente.
Si bien este requisito puede ser
entendible desde el punto de vista
de la seguridad que se le quiere
brindar a los inversores y al mercado, el mismo genera un gran obstáculo para que se pueda desarrollar
el mercado de acciones en Uruguay.
Es un hecho conocido por todos
que el mercado de acciones en Uruguay es prácticamente inexistente.
Es también sabido el interés del Gobierno y los mercados por intentar
desarrollar el mismo. Este nuevo
requisito, sin embargo, juega claramente en contra de dicho interés.
Esto por cuanto no siempre resulta sencillo obtener una calificación
de riesgo para acciones. En el caso
de las llamadas IPO (ofertas inicia-
les de acciones), es muchas veces
prácticamente imposible obtener
una calificación de riesgo, ya que las
calificadoras no pueden calificar un
negocio que muchas veces no tiene
antecedentes. No se puede calificar
una idea. Lo que las calificadoras
de riesgo califican es la capacidad
que tiene la empresa de pagar a sus
inversores. Si no existe forma de determinar esto, no existirá forma de
obtener una calificación de riesgo,
al menos una que sea aceptable.
Como en todo negocio, el éxito
no está garantizado, y el hecho de
tener una calificación no hace que
un negocio resulte exitoso. Lo que
es relevante es que exista transparencia en las empresas que permita
a los inversores evaluar adecuadamente los riesgos que asumen.
Después, todo dependerá del interés de cada inversor en cada tipo
de negocio según su riesgo.
La nueva
regulación
incorpora la
exigencia de
contar con una
calificación de
riesgo para toda
emisión pública de
valores
Esta exigencia
también aplica a la
emisión pública de
acciones
Este requisito es
un importante
obstáculo para que
empresas puedan
abrir su capital a
la participación de
inversores
Sería importante
que se hiciera
más énfasis en la
transparencia de la
información que en
la calificación de
riesgo
Se incorporan
también nuevas
obligaciones de
reportes aplicables
a todas las
emisiones