ACTA NRO. 3652: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los diecisiete días del mes de febrero de dos mil doce, se reúnen en el local social sito en la calle Sarmiento 500 de esta ciudad, los miembros del Directorio de BANCO MARIVA S.A. bajo la presidencia del Sr. José Luis Pardo y con la presencia de los Sres. Directores que firman al pie de la presente. Se encuentran presentes los representantes de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11:00 hs. se inicia la sesión. En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que corresponde someter a consideración de los Sres. Directores el siguiente punto: Aprobación de los Estados Contables por el período comprendido entre el 01/01/2011 y el 31/12/2011: En uso de la palabra el Sr. Presidente expresa que, obrando copia entre los presentes de los Estados Contables correspondientes al periodo comprendido entre el 01/01/2011 y el 31/12/2011, los somete a consideración de los Sres. Directores para su aprobación. Asimismo, somete a consideración de los mismos, los Informes de la Comisión Fiscalizadora y de Auditoria Externa, cuyas copias se encuentran en poder de los Sres. Directores. Luego de un intercambio de opiniones, y no existiendo observaciones que formular, por unanimidad se resuelve aprobar los Estados Contables por el período comprendido entre el 01/01/2011 y el 30/12/2011 y los mencionados Informes de la Comisión Fiscalizadora y de Auditoría Externa presentados ante este Directorio, los cuales se transcriben a continuación: “INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los Señores Directores y Accionistas de Banco Mariva S.A. Presente De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5º del artículo Nº 294 de la ley Nº 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Banco Mariva S.A. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio terminado en esa fecha, con sus notas 1 a 17, anexos A a L, N y O y Proyecto de Distribución de Utilidades que los complementan. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Entidad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta también el informe del auditor externo emitido al respecto de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe. Los estados contables adjuntos han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en los aspectos que se describen en la nota 9 a los estados contables adjuntos. Los efectos sobre los estados contables que surgen de los distintos criterios de valuación no han sido cuantificados por la Entidad. Basados en nuestra revisión y en el informe de fecha 17 de febrero de 2012 del Contador Gustavo Ariel Vidán (socio de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L.), los estados contables de Banco Mariva S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas emitidas por el Banco Central de la República Argentina y, excepto por los efectos de lo mencionado en el párrafo precedente, con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes y en ejercicio del control de legalidad que nos compete, que: a) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de febrero de 2012 Por Comisión Fiscalizadora Dr. Julio O. Suárez Síndico Contador Público (U.B.A.) Tº 39 Fº 143 CPCECABA” INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Presidente y Directores de Banco Mariva S.A. Domicilio legal: Sarmiento 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-51642044-4 1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Banco Mariva S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por los ejercicios finalizados en dichas fechas, del estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y de las Notas 1 a 17 y Anexos A a L, N y O y del proyecto de distribución de utilidades, que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Banco Mariva S.A. con su sociedad controlada por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Entidad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. 2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina y con lo requerido por las “Normas Mínimas sobre Auditorías Externas” emitidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Entidad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. La Entidad ha preparado los presentes estados contables aplicando los criterios de valuación y exposición dispuestos por el BCRA que, como ente de control de entidades financieras, ha establecido mediante la Circular CONAU-1. Sin embargo, tal como se menciona en la Nota 9, los mencionados criterios de valuación y las normas de presentación de estados contables establecidas por el ente de control no están de acuerdo en ciertos aspectos con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los efectos sobre los estados contables emergentes de los diferentes criterios de valuación no han sido cuantificados por la Entidad. 4. En nuestra opinión: a) los estados contables de Banco Mariva S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, el flujo de efectivo y sus equivalentes por los ejercicios finalizados en esas fechas y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con normas establecidas por el BCRA, y excepto por los desvíos a las normas contables profesionales indicados en el párrafo 3. precedente, con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. b) los estados contables consolidados de Banco Mariva S.A. con su sociedad controlada reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes consolidado por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas establecidas por el BCRA, y excepto por los desvíos a las normas contables profesionales indicados en el párrafo 3. precedente, con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados de Banco Mariva S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; b) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; c) al 31 de diciembre de 2011 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Entidad ascendía a $982.442, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de febrero de 2012. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A T°1 – F°17 Dr. Gustavo Ariel Vidán Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 159 - Folio 64 No habiendo otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas. FDO. JOSE LUIS PARDO, JOSE MARIA FERNANDEZ, JOSE LUIS PARDO (H), JUAN MARTIN PARDO, RAMON ALBERTO PAZ, JORGE ALBERTO GILLIGAN, CARLOS JORGE TUBIO, ENRIQUE ALBERTO ANTONINI, ALFREDO ANGEL ESPERON, JULIO OSCAR SUAREZ.