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PROYECTO DE FUSION ENTRE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. Y
TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A.
I.
INTRODUCCIÓN
El presente Proyecto de Fusión (en adelante, “el Proyecto”) ha sido
elaborado en forma coordinada por TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. (en
adelante, “TDP”) y TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A. (en
adelante, “TMPH”) con el objeto de explicar la operación que se propone y
detallar los principales aspectos legales y económicos que se generarían
como consecuencia de su aprobación.
De acuerdo a ley, el Proyecto será sometido a la consideración de los
directorios de TDP y TMPH de conformidad con lo dispuesto por el artículo
346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado, será presentado a
las juntas generales de accionistas de las mismas.
II.
IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES
A.
SOCIEDAD ABSORBIDA: TMPH
Identificación de la Sociedad
TMPH es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes N° 20500805103, inscrita en la partida electrónica No.
11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
Las oficinas principales de TMPH se encuentran ubicadas en la Avenida
Juan de Arona No. 786, provincia y departamento de Lima.
1
Capital social y composición accionaria
TMPH cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.
356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos
setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles),
representado por el mismo número de acciones de valor nominal S/.
1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.
TMPH pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008 sus
principales accionistas son:
o Latin America Cellular Holdings BV (en adelante, LACH),
empresa del Grupo Telefónica, que es titular de 289,648,322
acciones, que representan el 81.19% del capital social de TMPH;
y,
o TDP, titular de 62,213,661 acciones, que representan el 17.44%
del capital social de TMPH.
Objeto social
El estatuto de TMPH dispone que ésta tiene como objeto social adquirir
y ser titular de acciones, participaciones u otros títulos de sociedades u
otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad. En la
actualidad TMPH es titular de acciones que le confieren una
participación del 96.09% en el capital social de Telefónica Móviles S.A.,
empresa del Grupo Telefónica que presta servicios de telefonía móvil en
el Perú.
B.
SOCIEDAD ASORBENTE: TDP
Identificación de la Sociedad
TDP es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.
2
11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
Las oficinas principales de TDP se encuentran ubicadas en la Avenida
Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento de Lima.
Capital social y composición accionaria
TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2,591,
450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos
cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles),
representado por 1,704,901,946 acciones de un valor nominal de S/.
1.52 por acción, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en
acciones de Clase B y Clase C.
TDP pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008, sus
principales accionistas son:
o Telefónica Internacional S.A., que es titular de 1,671,277,190
acciones de Clase B, que representan el 98.03% del capital social
de TDP; y,
o Telefónica S.A., que es titular de 2,486,309 acciones de Clase B,
que representan el 0.15% del capital social de TDP.
Objeto social
El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras
técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
3
III.
FORMA DE FUSIÓN
La fusión se llevará a cabo bajo la forma de absorción regulada por el
numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. En tal sentido,
se propone que TMPH sea absorbida por TDP, la cual asumirá la totalidad
del patrimonio de la primera, que quedará extinguida, sin necesidad de
disolverse ni liquidarse.
En virtud de la fusión, TDP asumirá a título universal y en bloque el
patrimonio de TMPH, comprendiéndose en la operación la totalidad de los
derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las
acciones de su titularidad representativas del capital social de Telefónica
Móviles S.A.
IV.
EXPLICACIÓN DEL PROYECTO
A.
ANTECEDENTES
Los permanentes cambios en la industria de las telecomunicaciones y la
necesidad del Grupo Telefónica de adecuar su estructura organizativa a sus
propias exigencias y a las del sector, éstas últimas cada vez severas,
determinan la conveniencia y necesidad de unificar TDP y TMPH en una sola
compañía a través del presente proceso de fusión. Tal unificación se propone
considerando que desde su constitución, la única actividad que TMPH ha
desarrollado es la tenencia de las acciones representativas del capital social
de Telefónica Móviles S.A., sin que justifique en la actualidad contar con una
estructura jurídica específica para tal fin. De allí que, con la finalidad de
optimizar la estructura organizativa del Grupo, se propone la absorción de
TMPH por TDP, de manera que ésta asuma sus inversiones en Telefónica
Móviles S.A. y se convierta en su principal accionista.
Es importante destacar, además, que la fusión permitirá a los accionistas
minoritarios de ambas sociedades concentrar sus inversiones en una única
4
sociedad que recoja los resultados de los negocios de telefonía fija y móvil,
entre otros. Esta integración de dos sociedades anónimas abiertas en una
permitirá también generar una reducción de costos relevantes relacionados
con la gestión de los accionistas minoritarios, el pago de tasas y de derechos
a diversas instituciones, así como ser más eficientes en el cumplimiento de
las obligaciones frente al mercado de valores - elaboración de memorias
anuales, informes financieros trimestrales y anuales-, entre otros beneficios.
La fusión de las empresas TDP y TMPH se llevará a cabo sobre la base de
estas consideraciones, en la forma que se describe en el literal siguiente.
B.
DESCRIPCIÓN
Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 2 del
artículo 344° de la Ley General de Sociedades, TMPH será absorbida por
TDP, con los siguientes efectos societarios: (i) la extinción de la personalidad
jurídica de TMPH; (ii) la transferencia en bloque y a título universal de los
activos de TMPH a TdP, sin reserva ni limitación alguna, entre los que cabe
destacar sus inversiones en Telefónica Móviles S.A.; (iii) la transferencia en
bloque y a título universal de los pasivos de TMPH a TdP, sin reserva ni
limitación alguna, como consecuencia de lo cual ésta responderá por las
obligaciones que aquélla hubiera podido asumir frente a terceros; (iv) el
aumento del capital social de TDP; y, (iv) la emisión de acciones
representativas del capital social de TDP a favor de los accionistas de TMPH,
que se incorporarían como accionistas de la primera.
C.
CONSIDERACIONES LEGALES
A continuación se detallan los aspectos legales más importantes vinculados
al proceso de fusión.
o Aprobación de la fusión: De conformidad con el artículo 346° de la
Ley General de Sociedades, el directorio de TDP y el directorio de
TMPH deben aprobar el Proyecto.
5
o Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con
el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la
aprobación del Proyecto por los directorios de TDP y TMPH, estas
empresas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún
tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las
respectivas juntas o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones.
o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el artículo
350 de la Ley General de Sociedades, tanto TDP como TMPH
pondrán a disposición de sus accionistas, obligacionistas y demás
titulares de derechos de crédito o títulos especiales el presente
Proyecto – que incluye el proyecto de modificación al estatuto social
de TDP y la relación de los principales accionistas, directores y
administradores de ambas empresas-, así como los estados
financieros auditados de las mismas al 31 de diciembre de 2007, los
mismos que se encuentran registrados en el Registro Público del
Mercado de Valores de CONASEV.
o Aprobación del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo
establecido en el artículo 351 de la Ley General de Sociedades,
compete a las juntas generales de accionistas de TDP y TMPH
aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden. De
conformidad con el artículo 352° de la indicada ley, el Proyecto
caducará si no es aprobado por las juntas generales de accionistas
de TMPH y TDP a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación
por los respectivos directorios.
o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de accionistas
de TDP y TMPH deberán fijar una fecha común de entrada en
vigencia de la fusión. A tal efecto, el Proyecto contempla como fecha
de entrada en vigencia de la fusión el 31 de diciembre de 2008.
6
o Formulación de balances: De conformidad con lo establecido en el
artículo 354° de la Ley General de Sociedades, TMPH formulará un
balance de cierre al día anterior de la fecha de entrada en vigencia
de la fusión. Por su parte, TDP, en su condición de absorbente,
formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la
fusión.
o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusión
que requieran difusión se publicarán conjuntamente por tres veces,
con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo
establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se
realizarán en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario de amplia
circulación en la ciudad de Lima. Las publicaciones se realizarán de
manera conjunta entre TDP y TMPH.
o Derecho de separación: Realizada la última de las publicaciones
indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los
requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo
cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma,
podrán ejercer el derecho a separarse de sus respectivas
sociedades.
Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez
días calendario siguientes a la última de las publicaciones detalladas,
una carta notarial informando sobre el ejercicio de referido derecho.
Al amparo de lo establecido en el artículo 200° la Ley General de
Sociedades, se procederá al reembolso del valor de las acciones a
quienes hayan ejercido este derecho.
7
o Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones
indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de
treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si
consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre
que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.
o Otorgamiento de la escritura pública: La escritura pública de
fusión se otorgará vencido el plazo concedido por la Ley General de
Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposición o, si se
hubiera notificado oposición por parte de algún acreedor, tan pronto
se levante la suspensión o concluya el proceso que declare
infundada tal oposición.
Conforme a ley, la escritura pública de fusión se inscribirá en la
partida registral de TDP y de TMPH.
o Extinción de TMPH: Como consecuencia de la fusión, TMPH se
extinguirá sin disolverse ni liquidarse. La partida registral de TMPH
será cancelada como consecuencia de la fusión, indicando la
identidad de la sociedad absorbente, así como su número de partida
registral. Por su parte, en la partida registral de TDP se inscribirán
los acuerdos de fusión, la fecha de entrada en vigencia de ésta, el
aumento de capital, así como la identificación de la sociedad
absorbida, con indicación de su partida registral.
D.
CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS
o Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusión
surtirá efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia
establecida en el acuerdo de fusión, siempre que se cumpla con
comunicar la mencionada fecha a la SUNAT dentro del plazo
establecido al efecto.
8
o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos,
corrientes y no corrientes, de TMPH se efectuará por su valor en
libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo
costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se
propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta
gravable.
Por otra parte, en TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes
del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los
mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de
TMPH.
TMPH determinará el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el
respectivo balance formulado al día anterior al de la entrada en
vigencia de la fusión, es decir, al 30 de diciembre de 2008. El
impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración
jurada correspondiente, la cual deberá presentarse dentro de los tres
meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión.
o Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se
efectúe como consecuencia de la fusión propuesta en el Proyecto,
no se encontrará gravada con este tributo.
o Impuesto de Alcabala: TMPH no registra inmuebles a su nombre
por lo que por la fusión no generará el pago de Impuesto a la
Alcabala alguno.
Finalmente, TMPH no registra pérdida tributaria, por lo que no existe
escudo tributario que se quede sin utilizar como consecuencia de la fusión;
TMPH no registra pasivos por contingencias tributarias.
9
.
E. BALANCE PROFORMA
o En el mes de diciembre de 2007 TDP adquirió de LACH y de
accionistas minoritarios el 17.44% de las acciones representativas
del capital social de TMPH por un importe ascendente a S/. 1,502
millones. Desde esa fecha, TDP mantiene registrada la inversión en
TMPH a su valor patrimonial, por un importe ascendente a S/. 139
millones, con un exceso de valor pagado sobre el respectivo valor
patrimonial ascendente a S/. 1,363 millones.
o Para el registro contable de la fusión, se aplicará el método de
conjunción de intereses, de modo tal que TDP registrará el
patrimonio de TMPH por su valor contable según los libros de esta
última. El exceso de valor pagado por TDP, mencionado en el
párrafo anterior, se presentará en los libros de TDP luego de la
fusión como Fondo de Comercio.
o A título ilustrativo, a continuación se presentan las principales
cuentas del activo no corriente y del patrimonio del balance pro
forma de la sociedad. Los patrimonios de ambas empresas se
suman línea a línea, pero en términos netos de la participación que
TDP tiene en el accionariado de TMPH.
10
o
Telefónica del Perú S.A.A.
Balance general proforma - Fusión con TMPH
Al 30 de septiembre de 2008
Efectos de fusión
TdP
TMPH
Fondo de
Inversión y saldos
Proforma
30.9.08
30.9.08
comercio
de TdP en TMPH
30.09.08
S/(000)
S/(000)
S/(000)
S/(000)
S/(000)
Activo
Total activo corriente
1,357,566
3
-
(1,818)
1,355,751
Inmuebles, planta y equipo, neto
3,590,353
-
-
-
3,590,353
Inversiones financieras, neto
1,872,958
1,133,401
(1,363,727)
(197,125)
1,445,507
Intangibles y fondo de comercio, neto
1,894,850
-
1,363,727
-
3,258,577
60,515
-
-
-
60,515
Total activo no corriente
7,418,676
1,133,401
-
(197,125)
8,354,952
Total activo
8,776,242
1,133,404
-
(198,943)
9,710,703
Activo no corriente
Otros activos no corrientes
(1)
(1) En adición a la cifra reportada al 30.sep.08, se está incluyendo S/. 9,154,000 por la participación de 17.4380% en los
resultados de septiembre 2008 de TMPH.
11
Telefónica del Perú S.A.A.
Balance general proforma - Fusión con TMPH
Al 30 de septiembre de 2008
Efectos de fusión
TdP
TMPH
Contrapartida de inversión y
Proforma
30.9.08
30.9.08
S/(000)
S/(000)
saldos de TdP en TMPH
30.09.08
Total pasivo corriente
2,181,982
2,971
-
Total pasivo no corriente
3,498,941
-
-
Total pasivo
5,680,923
2,971
-
2,590,787
379,687
(62,214)
-
2,908,260
4,964
271,683
(51,372)
-
225,275
Reserva legal
80,773
25,604
(4,465)
-
101,912
Otras reservas
258,965
566
(99)
-
259,432
Resultados acumulados
159,830
452,893
(78,975)
-
533,748
Total patrimonio neto
3,095,319
1,130,433
(197,125)
-
4,028,627
Total pasivo y patrimonio neto
8,776,242
1,133,404
(197,125)
S/(000)
S/(000)
S/(000)
Pasivo y patrimonio neto
(1,818)
-
(1,818)
2,183,135
3,498,941
5,682,076
Patrimonio neto
Capital social (4)
Capital adicional (3)
(2)
(1,818)
9,710,703
(2) No incluye el efecto de la distribución de dividendos por S/. 244,031 miles aprobada por la junta de accionistas de
TMPH el 19 de noviembre de 2008.
(3) En la cuenta de capital adicional no se incluye el efecto de la adecuación del capital social
a un múltiplo de S/. 0.86 ni la disminución del valor nominal de las acciones en tesorería.
(4) El capital social es neto de las acciones en tesorería y no incorpora el efecto por el cambio en el valor
nominal de las acciones de TDP.
V.
CRITERIO DE VALORIZACIÓN
Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas
de TDP y de TMPH en el capital de la primera como consecuencia de la
fusión, así como la relación de canje de las acciones que será aplicable a los
accionistas de TMPH, se ha procedido a valorizar a dichas empresas.
12
Esta valorización fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual
señala que “De acuerdo a los análisis que hemos realizado y cuyo resultado
son de conocimiento de vuestras empresas, la metodología primordial
utilizada para la valorización de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja
Descontados, para lo cual se efectuó una proyección de los estados
financieros y flujos de caja de esta compañía y de sus Subsidiarias”.
Como resultado de tal valorización, se ha establecido que el valor económico
de TDP es 0.856 veces el valor económico de TMPH, lo que en opinión de
Macroconsult S.A., resulta razonable.
Ello determina que, luego de ejecutada la fusión, y dado que TDP posee el
17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa
fusionada, el 50.90329% será contribuido por la propia TDP, en tanto que el
49.09671% restante será contribuido por TMPH.
VI. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA
FUSIÓN
Luego de ejecutada la fusión, el capital social de TDP ascenderá a S/.
2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa
y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles),
representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86
cada una, como consecuencia de:
•
Sumar el capital social inscrito de TDP, que es de S/.
2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones
cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100
Nuevos Soles), con el de TMPH, que es de S/. 356,770,987.00
(Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil
novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se
obtiene un resultado de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos
cuarenta y ocho millones doscientos veinte y un mil novecientos
cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos Soles).
•
Restar de la sumatoria indicada precedentemente, la participación
accionaria que TDP mantiene en el capital social de TMPH,
13
ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos
trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo
cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil
ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y
tres y 92/100 Nuevos Soles).
•
Sumar a dicho monto, el resultado por exposición a la inflación
acumulada de la cuenta capital social de TMPH al 31 de diciembre
de 2004, que asciende a S/. 22,915,556.00 (Veintidós millones
novecientos quince mil quinientos cincuenta y seis y 00/100 Nuevos
Soles), de lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,908,923,839.92
(Dos mil novecientos ocho millones novecientos veinte y tres mil
ochocientos treinta y nueve y y 92/100 Nuevos Soles).
•
Restar a dicho monto, la suma de S/. 28,529,140.60 (Veinte y ocho
millones quinientos veinte y nueve mil ciento cuarenta y 60/100
Nuevos Soles), monto que se reflejará como capital adicional, a fin
de que el capital social de TDP sea un múltiplo de S/. 0.86, nuevo
valor nominal de la acción.
Por lo expuesto, el capital social de TDP luego de la fusión será de S/.
2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa
y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles),
representado por 3,349,296,162 acciones. Cabe señalar que el valor nominal
de la totalidad de las acciones en que se encontrará representado el capital
social de TDP será de S/.0.86 por acción, lo que representa una reducción de
S/. 0.66 por acción respecto al valor nominal actual de S/.1.52 . Las nuevas
acciones de TDP se distribuirán entre los accionistas de ésta y de TMPH, de
acuerdo con lo siguiente:
Accionistas
Accionistas de TDP
Accionistas de TMPH distintos
de TdP
TOTAL
Número de
acciones
1 704 901 946
1 644 394 216
Porcentaje en el
capital
50.903290%
49.096710%
3 349 296 162
100%
14
Como se indicó precedentemente, se creará una cuenta de capital
adicional, la misma que ascenderá a la suma total de S/. 28,240,777.36
(Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y
36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de
TDP para que resulte siendo un múltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60) y,
(ii) restar a éste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho
mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la
disminución del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisión
mantenidas en tesorería de TDP.
VII. RELACIÓN DE REPARTO Y DE CANJE
Tomando en consideración el criterio de valoración así como los múltiplos de
valor expuestos en el Proyecto, el número de acciones de TDP que recibirá
cada accionista de TMPH se determinará mediante la aplicación de la
relación de canje que se detalla a continuación:
•
Los accionistas de TMPH recibirán, por cada acción de TMPH de la que
fueran titulares a la fecha de registro, 5.58259486644 nuevas acciones
de la Clase B de TDP de un valor nominal de S/. 0.86 cada una.
Se precisa que si como resultado del canje acordado resultaran
fracciones iguales o mayores a 0.5 se procederá a completarlas hasta
alcanzar una acción, perdiéndose las fracciones menores a 0.5.
•
Los accionistas de TDP mantendrán el mismo número de acciones que
poseen actualmente, variando –conforme se ha explicado– el valor
nominal de las acciones de S/. 1.52 a S/. 0.86 por cada acción.
VIII. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
No existirán compensaciones complementarias en la presente fusión.
15
IX.
OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
No existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las sociedades
participantes en la fusión, distintos a las acciones, que se vean afectados por la
misma.
X.
MODALIDADES
La fusión no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de lo que resulta de
lo descrito en el presente Proyecto.
X.
FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La fusión entrará en vigencia el 31 de diciembre de 2008.
En la fecha de entrada en vigencia cesarán las operaciones, los derechos y
obligaciones de TMPH,
sociedad absorbida en virtud de la fusión, cuya
personalidad jurídica se extinguirá. Asimismo, en esa fecha las señaladas
operaciones, derechos y obligaciones serán asumidos por TDP en su calidad de
sociedad absorbente.
Se deja constancia de que para la entrada en vigencia de la presente fusión no se
requiere aprobación previa de entidad estatal alguna, bastando el acuerdo
adoptado por las juntas de TDP y TMPH para que la operación surta efectos en la
fecha establecida de común acuerdo.
XI.
PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS
El canje de acciones se realizará una vez que quede inscrita la fusión en la partida
registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en el
Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante
Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante
Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, se informará
con la debida anticipación la fecha de canje de las acciones.
16
XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH
Dada la extinción jurídica de la personalidad jurídica de TMPH como consecuencia
de la entrada en vigencia de la fusión, se solicitará el deslistado de las acciones
representativas del capital social de ésta del Registro de Valores de la Bolsa de
Valores de Lima así como su exclusión del Registro Público del Mercado de
Valores de CONASEV. Cabe destacar que las acciones de Clase B y Clase C
representativas del capital de TDP continuarán inscritas en el Registro de Valores
de la Bolsa de Valores de Lima, así como en el Registro Público del Mercado de
Valores de CONASEV.
XIII. OTRA INFORMACION PERTINENTE
El estatuto social que regirá a la empresa absorbente será modificado en lo
referido al monto de su capital social, en los términos que aparecen en el Anexo.
Se adjunta como Anexos la relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades intervinientes, respectivamente.
Lima, 24 de noviembre de 2008
17
ANEXO N° 1
RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES DE TDP Y TMPH
18
ANEXO N° 2
MODIFICACIÓN AL ESTATUTO SOCIAL DE TDP
Artículo 5.- El capital de la Sociedad es de S/ 2,880,394,699.32 (Dos mil
ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos
noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162
acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y
pagadas y divididas en dos clases de la siguiente forma:
a) 3 349 045 074 acciones de Clase B
b) 251 088 acciones de Clase C
Todas las clases de acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, salvo
lo dispuesto en el artículo 27º del estatuto.
El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por
el Artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La
incorporación del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el
artículo 209 y demás normas aplicables.
Las acciones Clase “C” corresponden a los aportes que individualmente realizan
los trabajadores de la Sociedad. Son igualmente acciones de la Clase “C” las que
resultan de canjear por las acciones de esta clase, las acciones de la Clase “B”
que pertenezcan o adquieran individualmente de terceros los trabajadores de la
Sociedad.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de noviembre de
1993 autorizó la emisión inicial de hasta el cinco por ciento (5%) del capital
suscrito y pagado de la Sociedad y representado en acciones de la Clase
“C”.
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ANEXO N° 3
RELACION DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES
TDP
PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
TELEFONICA INTERNACIONAL S.A.
TELEFONICA S.A.
3°
4°
5°
6°
7°
8°
9° (TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.)
10°
Otros Accionistas
1,671,277,190
2,486,309
2,411,437
1,276,340
639,839
584,122
513,250
460,025
436,914
350,611
24,465,909
98.028%
0.146%
0.141%
0.075%
0.038%
0.034%
0.030%
0.027%
0.026%
0.021%
1.435%
DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
JAVIER
MANZANARES
ALVAREZ
PALLETE
LUIS
BASTIDA
JOSE MARIA
DEL REY
DE ALMANSA
JOSE FERNANDO
MORENO
ALFONSO
FERRARI
SANTIAGO
TERESA
ALFREDO
MAC LAUGHLIN
ENRIQUE
USED
JOSÉ MARÍA
GUTIERREZ
LÓPEZ
IBARGUEN
OSORIO
BARREDA
HERRERO
COBO
AZNAR
PRINCIPALES FUNCIONARIOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
Presidente Ejecutivo: José Javier Manzanares Gutiérrez
Gerente General: Michael Duncan Cary-Barnard
20
TMPH
PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
ACCIONISTA
N° DE ACCIONES
LATIN AMERICA CELLULAR HOLDINGS B.V.
TELEFONICA DEL PERU S.A.A.
TELEFONICA S.A.
4°
5°
6°
7°
8°
9°
10°
%
289,648,322
62,213,661
497,965
135,708
125,103
64,989
58,417
50,836
43,980
38,108
81.1861%
17.4380%
0.1396%
0.0380%
0.0351%
0.0182%
0.0164%
0.0142%
0.0123%
0.0107%
DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
CESAR
JOSE JAVIER
LUIS MIGUEL
LINARES
MANZANARES
GILPEREZ
ROSAS
GUTIERREZ
LOPEZ
PRINCIPAL FUNCIONARIO AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:
Gerente General: César Linares Rosas
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