NIC 22 Combinaciones de negocios

NIC 22
Combinaciones de negocios
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Combinaciones de negocios
g
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Temario
1.Introducción
2. Normas Contables en el Uruguay
3. Definiciones básicas
4. Desarrollo
4.1. Tipos de combinaciones
4.2. Formas de combinaciones
5. Tratamiento contable
bl
5.1. La adquisición - El método de la compra
5 2 La fusión - El método de la unión de intereses
5.2.
3
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1. Introducción
Algunas razones para estas operaciones
„
El ffenómeno
ó
d
de lla globalización
l b li
ió
„
Ejemplos sobre combinaciones de negocios
4
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2. Normas contables en el Uruguay
2.1 Normas Profesionales
– No hay pronunciamientos del Colegio de Contadores
– No hay NICs declaradas como obligatorias
– Doctrina más recibida
– NIC 22
– APB 16
2.2 Normas Legales
– NICs declaradas obligatorias por el decreto 162/004
– NIC 22
– La NIC 22 será reemplazada por la NIIF 3
5
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.
3. Definiciones básicas
De acuerdo a la NIC 22, “una combinación de negocios, es la
operación de reunir empresas separadas en una sola entidad
económica como resultado de la unión de intereses o de que una
empresa obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de
otra empresa
empresa”.
Elementos importantes a resaltar:
– El concepto de “sola entidad económica” es el rector.
– La nueva entidad hace las actividades hechas antes por las empresas
separadamente.
– Pueden existir “unión de intereses” o “adquisiciones”
– No es relevante la entidad jurídica
– El giro de estas tampoco es relevante.
El APB 16,
16 d
define
fi
un concepto similar
i il
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4. Desarrollo
4.1.
a)
Tipos de combinaciones
Unión de intereses
De acuerdo con la NIC 22 , una unión de intereses es una combinación de
negocios en la que los accionistas de las empresas que se combinan,
combinan el control sobre el total, o casi el total de sus activos netos y
operaciones para lograr una contínua compartición mutua de los riesgos y
beneficios relativos a la entidad combinada de modo que ninguna de las dos
partes puede ser identificado como “el adquirente”.
Este tipo de combinación normalmente se conoce con el nombre de “fusión”.
–
–
–
–
7
Dos o más emp
empresas
esas enf
enfrentan
entan un
n camino en común
Operación infrecuente (8% del total en Estados Unidos)
Los dos o más grupos de accionistas se combinan en forma equitativa
No hay un comprador y un vendedor
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4. Desarrollo
b)
Adquisición
De acuerdo con la NIC 22, una adquisición es una combinación de negocios en
la cual una de las empresas (el adquirente) obtiene el control sobre los
activos
ti
netos
t y las
l operaciones
i
de
d la
l otra
t empresa (la
(l adquirida)
d i id ) a cambio
bi
(precio) del traspaso de activos, de incurrir en un pasivo o de la emisión de
capital.
De cuatro elementos fundamentales en un adquisición:
1.- Existe una empresa “adquirente”
1.
adquirente
2.- Existe una empresa “adquirida”
3.- Un precio y una modalidad de pago
4.- Una transacción negociada que implica obtener el control por una de las
partes.
Este tipo de combinación se conoce con el nombre de “absorción”.
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4. Desarrollo
4.2.
Formas de combinaciones
La forma jurídica en la que se concreta una combinación puede ser variada,
pero en general se clasifica en alguno de los 4 casos siguientes:
a) Una empresa adquiere a cambio de un precio (pago en efectivo, asumiendo
pasivo o emisión de capital), los activos y pasivos de otra y ésta última se
disuelve.
b) Una empresa adquiere a cambio de un precio, las acciones de otra y las
mantiene en su cartera como inversiones. Las empresas combinadas quedan
jurídicamente separadas.
separadas
c) Una empresa adquiere a cambio de un precio, las acciones de otra, luego
en una segunda
g
etapa
p se transfieren los activos y pasivos
p
a la empresa
p
adquirente y se disuelve la adquirida.
d) Dos o más empresas transfieren sus activos y pasivos a una nueva
emp e constituida
empresa
on tit id y luego
l ego se
e disuelven
di el en las
l sociedades
o ied de originales.
o igin le
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5. Tratamiento contable
Como consecuencia de los distintos tipos de combinaciones referidos
en ell punto
t 5.1
5 1 obedecen
b d
a operaciones
i
económicamente
ó i
t diferentes,
dif
t
existen en consecuencia tratamientos contables diferentes.
– Adquisiciones, se registrarán siguiendo “el método de la compra”.
– Las combinaciones que no sean una adquisición,
ó se registrarán
á siguiendo
“el método de la unión de intereses”.
– Los dos métodos no son de uso alternativo para una misma operación.
C d operación
Cada
ió tiene
ti
un método
ét d contable
t bl exclusivo.
l i
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5 Tratamiento contable
5.
5.1.
La adquisición - El método de la compra
5.1.1. Generalidades
De acuerdo a la NIC 22, si una combinación reúne las características de una
adquisición, debe registrarse por el método de la compra.
En términos generales, ¿en qué consistirá este método ?
– Se
S contabilizará
t bili
á en forma
f
similar
i il a lla compra de
d cualquier
l i activo
ti
en ell
contexto del costo histórico.
¿Q é aspectos
¿Qué
t se ti
tienen en cuenta
t cuando
d se adquiere
d i
un activo?
ti ?
a) “el precio”
b) los costos directos asociados a la operación.
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5 Tratamiento contable
5.
5.1.2.
La determinación del adquirente
– Los activos y pasivos del adquirente no se afectan por la operación, sí los
del adquirido.
– El adquirente debe ser claramente definido
– Fácil o difícil
p
q
que distribuye
y caja
j u otros activos o asume p
pasivos p
para obtener
– La empresa
activos de otra es el adquirente (APB 16).
– Si se cambian acciones, el que retenga mayor poder de voto es el adquirente
(APB 16).
16)
– Adquisiciones inversas.
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5. Tratamiento contable
5.1.3. Determinación del costo
“Una
Una adquisición debe contabilizarse a su costo
costo, siendo éste la
cantidad de efectivo o equivalentes de efectivo pagados o el valor
justo a la fecha del intercambio de la prestación de compra
g
por
p el adquirente
q
a cambio del control sobre los activos
entregada
netos de la otra empresa, más cualquier otro costo directamente
atribuible a la adquisición” (NIC 22).
Costo = Efectivo (o equivalentes pagados o valor justo de la
prestación entregada + costos directamente
atribuibles a la adquisición ± contingencias
g
5.1.4. Elementos del costo
El costo incluirá 3 elementos:
1.- Precio de la operación
2.- Costos y gastos atribuibles a la operación
3.- Contingencias
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5. Tratamiento contable
A)Precio de la operación
El precio puede definirse por:
14
„
Cantidad de efectivo o equivalentes
q
„
Valor justo de la prestación entregada: ésta sería la parte del precio que no
se p
paga
g en efectivo y en general
g
se encuentran:
– Bienes entregados: se valúan al valor justo (por ejemplo: mercaderías,
bienes de uso, valores negociables, etc)
– Pasivos asumidos:
– Pasivo de corto plazo: se valúa al valor nominal
– Pasivo de largo plazo: se valúa al “valor actual” de la obligación
contraída
– Emisión de capital u obligaciones: se valúan al valor justo (normalmente
dado por la cotización).
Diferencia con el valor nominal prima por emisión.
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5. Tratamiento contable
B)
Costos y gastos atribuibles a la operación
Cuando existe una adquisición de una empresa, normalmente el adquirente
incurrirá en determinados gastos directos los cuales forman parte del costo.
Ejemplos típicos de estos gastos serán:
– Honorarios de los buscadores y facilitadores del negocio.
– Honorarios de Auditores: trabajos para “asistir al comprador” en la
seguridad
g
a tener con relación a la existencia y valuación de activos y
pasivos y por otra parte, la determinación de posibles contingencias
fiscales y laborales. Este trabajo se denomina “Due Diligence”.
– Honorarios de abogados:
g
g
generalmente se incurrirán en costos relativos a
la redacción del contrato de adquisición y otros.
– Otros gastos directos, por ejemplo tasaciones, etc.
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5. Tratamiento contable
C)
Contingencias
“Cuando el convenio de adquisición previene un ajuste a la compensación (precio) de
compra contingente de uno o mas eventos futuros, la cantidad del ajuste debe ser
incluída en el costo de la adquisición en la fecha de la adquisición, si el ajuste es
probable y la cantidad puede ser cuantificada confiablemente
confiablemente”.
– Inventarios obsoletos no incluidos en el precio sujetos a venta posterior
– “Earn
Earn out
out”. Parte del precio sujeto a utilidades futuras
Luego si los hechos demuestran “diferencias” con la estimación, se procederá a ajustar
el costo de adquisición.
En caso de no poderse medir en forma confiable el monto del “precio contingente”, se
contabilizará el mismo en el momento en que éste ocurra, como un ajuste al costo de
adquisición.
d i i ió
Normalmente es muy difícil incluir estas contingencias dado lo dificultoso de la medición
confiable
confiable.
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5. Tratamiento contable
5.1.5.
Distribución del costo
El costo total corresponde a un “paquete” (adquisición de una
empresa).
empresa)
Este “costo total” se deberá distribuir entre dos “grupos
g p de activos y
pasivos” para contabilizarlos en forma individual:
1 Activos
1.A i
y pasivos
i
identificables
id
ifi bl y
2 - Crédito mercantil (o valor llave).
2.llave)
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5 Tratamiento
5.
T
i
contable
bl
A)
Activos y pasivos identificables
Reconocimiento de activos y pasivos
Los activos y pasivos identificables adquiridos
adquiridos, que son aquellos reconocidos a
la fecha de adquisición, deben ser aquellos del adquirido que existían a la
fecha de adquisición, más otros pasivos emergentes de la negociación.
Dichos activos y pasivos deben ser reconocidos separadamente a la fecha de
adquisición si y sólo si:
– es probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluya
a o hacia el adquirente, y
– se encuentre disponible
p
una cuantificación
– Aplicación del Marco Conceptual
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5. Tratamiento contable
Pueden existir algunas situaciones particulares tales como:
– activos y pasivos de la empresa adquirida que no lo son para la empresa
adquirente,
q
, en consecuencia no los puede
p
reconocer. (ej:
( j ciertos activos
intangibles).
– activos y pasivos para la empresa adquirente que no lo eran para la
empresa adquirida, en consecuencia los debe reconocer. (ej: crédito fiscal
bajo ciertas condiciones).
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5. Tratamiento contable
También pueden surgir activos y pasivos como consecuencia de la propia
transacción de compra.
compra (ej: el anuncio de una reestructura de personal,
personal lo
cual implicará un pasivo por despido y otros costos. Aquí existen importantes
restricciones al reconocimiento de éste tipo de pasivos.
– No se pueden reconocer pasivos por intenciones o acciones futuras del adquirente.
– No se pueden reconocer pasivos por pérdidas futuras a costos que se espera
incurrir.
– Los anteriores no cumplen con la definición de pasivo.
– Sólo reconocen estos pasivos si:
– Plan de reestructura con reducción o terminación de actividades
– Definido y comunicado.
– Tiene las características de una obligación constructiva.
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5 Tratamiento contable
5.
Activos y pasivos identificables - Valuación
El concepto “general”
general es que deben valuarse a “valor
valor justo”
justo (fair value)
value).
“Guias” citadas en la NIC 22 con relación al valor justo:
–
A ti
Activos
y pasivos
i
monetarios
t i de
d corto
t plazo:
l
valor
l nominal
i l
–
Valores negociables: valor de mercado
– Activos y pasivos monetarios de largo plazo: valor presente
–
Bienes de cambio:
– Productos terminados y en proceso: valor neto de realización
– Materias primas: costo de reposición
– Bienes de uso: valor de mercado
–
21
Intangibles:
– Si existe un “mercado activo” (según NIC 38): valor de mercado,
– Si no existe un mercado activo, al valor que se hubiera pago en una transacción de
lib e competencia ent
libre
entre
e partes
pa tes enteradas
ente adas
– Si valuación no confiable integran el concepto de llave
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5. Tratamiento contable
Crédito mercantil o valor llave
Concepto general
A la diferencia entre el “costo total” de la operación (precio + costos y
gastos directos + contingencias) y los activos y pasivos identificables,
identificables
se le denomina crédito mercantil o más comúnmente “Valor llave”.
Valor llave = Costo total – Activos y pasivos identificables
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5. Tratamiento contable
Valor llave (positivo)
Cualquier exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de los
activos y pasivos identificables adquiridos a la fecha de la transacción,
d b ser descrito
debe
d
it como crédito
édit mercantil
til (llave)
(ll
) y ser reconocido
id como
un activo.
Por qué alguien va a “querer pagar” más por algo que lo que
efectivamente le están dando ?
– Se compra una empresa y no una sumatoria de activos y pasivos.
– ¿La llave es un activo intangible?
– Cumple con la definición.
– Se
S reconoce pues tiene
ti
un costo
t confiable.
fi bl
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5. Tratamiento contable
Con posterioridad a la valuación inicial dada al valor llave, éste debe
valuarse
l
b
bajo
j llas siguientes
i i
consideraciones:
id
i
– Debe valuarse al costo menos la amortización acumulada correspondiente
y cualquier pérdida por “deterioro” de acuerdo con NIC 36.
– No
N puede
d ser revaluada.
l d
– La llave debe ser amortizada en una base sistemática a lo largo
g de su vida
útil. El período de amortización debe reflejar la mejor estimación del
período durante el cual se espera que fluyan beneficios económicos hacia
la empresa.
p
Presunción de vida útil: no superior
p
a 20 años.
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5. Tratamiento contable
Valor llave negativo
Cualquier exceso a la fecha de la transacción de los valores justos de
los activos y pasivos identificables sobre el costo de adquisición, debe
ser reconocido como crédito mercantil (llave) negativo.
– ¿Por qué alguien va a “querer cobrar” menos por algo que lo que
efectivamente está vendiendo?
– Expectativa de pérdidas futuras de la empresa en marcha.
– “Compra
“C
b
barata”
t ” por capacidad
id d negociadora
i d
o situación
it
ió d
dell vendedor.
d d
– Cuidado: p
pueden existir activos sobrevaluados o p
pasivos subvaluados.
25
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5 Tratamiento contable
5.
Debemos reconocer una ganancia por la llave negativa de acuerdo al
siguiente criterio:
¾ En la medida que ésta se vincula con expectativas de pérdidas
futuras que son identificadas por el plan del adquirente y pueden
ser medidas confiablemente, la ganancia se reconocerá cuando
éstas pérdidas vayan ocurriendo en el futuro).
¾ De lo contrario:
¾ hasta el monto que no exceda el valor justo de los activos no
monetarios adquiridos: en una base sistemática
á
durante la vida
útil promedio ponderado remanente de los activos depreciables
adquiridos, y
¾ el monto que exceda el valor justo de los activos no monetarios
adquiridos: inmediatamente.
• Lo primero que se compró barato son los activos no
monetarios.
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5 Tratamiento contable
5.
5.1.6
Los Estados Contables luego de la adquisición.
¾ Exposición de la llave negativa: Cuenta regularizadora
de activo ((en el mismo lugar
g de la llave).
)
¾ El Estado de Resultados incorpora los resultados de la
adquirida desde el momento de la adquisición.
¾ El Estado de Situación incorpora los activos y pasivos de
la adquirida a su valor justo.
5.1.7
Compra en operaciones parciales sucesivas
¾ Cada una de las operaciones determina el momento
para definir los valores justos de los activos y pasivos de
la adquirida.
adquirida
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5 Tratamiento contable
5.
5.2
La fusión - El método de unión de intereses
5.2.1
Tratamiento Contable
Cuando estamos ante una unión de intereses no existe una adquisición y
en consecuencia no existe un precio, ni ajustes de valores de activos y
pasivos, ni valor llave.
El tratamiento contable a seguir tiene las siguientes pautas:
¾ Los activos y pasivos transferidos a la nueva entidad se expresan a
valores de libros. (Consecuencia de no existir precio).
¾ Cualquier diferencia entre el valor nominal de las acciones recibidas y
la q
que tenía p
previamente la sociedad se imputan
p
directamente a
capital (por ejemplo a una prima de emisión).
¾ No existe valor llave. (Consecuencia de no existir precio).
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5. Tratamiento contable
¾ Los gastos de la operación se cargan a resultados.
¾ El tratamiento contable es consistente con la idea que
subyace en esta operación.
• Dos empresas antes separadas ahora juntan
operaciones sin configurar “una transacción”.
sus
• Aquí no ha pasado nada.
• Se intercambian acciones en forma equitativa.
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5 Tratamiento contable
5.
¾5.2.2
Requisito
q
para su aplicación.
p
p
¾ Operación inusual y con posibilidades de maniobra.
¾ Requisitos muy estrictos para su uso (NIC 22).
¾ Se intercambian la casi totalidad de las acciones con derecho
a voto.
¾ Las empresas combinadas tienen valores justos similares.
¾ Los accionistas mantienen sustancialmente sus mismos
d
derechos
h antes
t y después.
d
é
¾ APB 16 aún más estricto.
¾ Se está discutiendo la posibilidad de eliminar este tratamiento.
(se eliminó por NIIF 3)
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5 Tratamiento contable
5.
5 2 3 Exposición de los Estados Contables.
5.2.3
Contables
¾La información de la empresa combinada se presenta incluyendo
las operaciones del principio del período mas antiguo presentado en
los estados contables, es decir que se presentan como si hubiesen
estado combinadas desde el inicio del ejercicio.
• Consistente con la idea de base. Antes separadas y ahora
juntas sin cambios.
• El único cambio es la entidad que presenta los Estados
Contables combinados.
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