Anuncio de prensa

HERBALIFE Y LA COMISIÓN FEDERAL DE COMERCIO LLEGAN A UN ACUERDO DE
CONCILIACIÓN
La conciliación no cambia el Modelo de negocios como Compañía de venta directa de
Herbalife
El Consejo de Directores Herbalife libera a Carl Icahn para adquirir hasta el 34,99% de las
destacadas participaciones comunes de la Compañía
LOS ANGELES – Julio 15, 2016 – Herbalife Ltd. (En la Bolsa de Nueva York: HLF) (“Herbalife” o “la
Compañía”), una compañía que se encuentra en el mercado de la nutrición global anunció que ha llegado a
un acuerdo de conciliación con la Comisión Federal de Comercio de los Estados Unidos ("FTC" o la
"Comisión") resolviendo así una investigación de varios años de la FTC a la Compañía. Los términos de esta
conciliación no cambian el modelo de negocios de Herbalife como compañía de ventas directas y establece
nuevos estándares para la industria. Habiendo realizado el anuncio del acuerdo de conciliación el día de
hoy, la investigación de la FTC a Herbalife está completa.
Herbalife y el Fiscal General de Illinois también alcanzaron una conciliación, y la Compañía aceptó pagar $3
millones como parte de este acuerdo adicional. Con la conclusión de la investigación de Illinois, la
Compañía no tiene conocimientos de investigaciones activas planteadas por algún otro fiscal general de
otro estado.
"Las conciliaciones son un reconocimiento de que nuestro modelo de negocios es sólido y subraya la
confianza en nuestra habilidad para avanzar exitosamente, de otra manera no habríamos aceptado estos
términos", afirmó Michael O. Johnson, presidente y gerente general de Herbalife.
A pesar de que la Compañía cree que muchas de las afirmaciones planteadas por la FTC son objetivamente
incorrectas, la Compañía cree que una conciliación favorece sus mejores intereses debido a que el costo
financiero y la distracción de un litigio prolongado habrían sido significativos y después de más de dos años
de cooperación con la investigación de la FTC, la Compañía simplemente deseaba avanzar. Además, la
administración de la Compañía ahora puede centrar todas sus energías en continuar construyendo y
explorando oportunidades estratégicas de negocios.
El Consejo de Directores de la Compañía (el “Consejo”) de manera unánime aprobó las conciliaciones y
voluntariamente estableció un Comité de Supervisión del Consejo (el “Comité”), el cual se asegurará del
total cumplimiento con los términos del acuerdo. El Consejo también nombrará a Jonathan Leibowitz, socio
del la fima de abogados Bavis, Polk and Wardel y antiguo Presidente de la Comisión Federal de Comercio,
como Asesor Senior del Consejo. El Consejo también nombrará a Henry Wang, actualmente, el Abogado
general y el Funcionario de Cumplimiento en Jefe Adjunto, para liderar los esfuerzos de implementación de
la Compañía, y emitirá un informe directamente al Comité al respecto. Además, Pamela Jones Harbour,
actual Primer Vicepresidenta de las Prácticas y Cumplimiento de los Asociados Globales y antigua
Comisionada, fue nombrada para supervisar la implementación de las nuevas iniciativas de cumplimiento
para el distribuidor.
El Comité de Supervisión complementa el compromiso continuo del Consejo para liderar la industria sin
dejar de lado la mejora a las protecciones y la satisfacción del cliente. Durante los últimos años, el Consejo
ha contratado a expertos en el campo de la protección al consumidor para asesorarles respecto al
cumplimiento regulatorio y las mejores prácticas que conllevan a muchas de las mejoradas salvaguardias
que se implementaron previamente y que al momento están expandiéndose como resultado del acuerdo
actual.
Los términos de la conciliación se aplican únicamente para las ventas de la Compañía dentro de los Estados
Unidos las cuales comprenden aproximadamente el 20% de las ventas netas totales. Como parte de la
conciliación, la Compañía acordó nuevos procedimientos y mejoras a algunas de las políticas ya existentes.
Muchos de los términos acordados ya estaban siendo contemplados por la Compañía o son extensiones de
prácticas que ya estaban vigentes y se implementarán durante los siguientes 10 meses. Los dos
componentes principales del acuerdo son:
1. Quienes actualmente tienen una membresía con Herbalife, y quienes ingresarán al negocio
serán categorizados como asociados preferidos (quienes desean convertirse en asociados
preferidos para adquirir productos con descuento) o creadores de negocios (quienes escogen
crear un negocio y vender productos mediante la venta directa). Esto permitirá a Herbalife
mejorar el seguimiento a ambos grupos y brindar una experiencia personalizada para estos
individuos.
2. Los Distribuidores recibirán su compensación en base a las ventas al por menor y entregarán
recibos por sus transacciones. Sus compensaciones también se basan en la compra para
consumo personal dentro de límites permitidos. Los Distribuidores independientes de Herbalife
actualmente necesitan guardar recibos de las transacciones de ventas. Con los avances de la
tecnología móvil, hacer seguimiento de las ventas al por menor ahora es más fácil, y la
Compañía ha desarrollado soluciones tecnológicas propias incluyendo una aplicación móvil
piloto dentro de los Estados Unidos para hacer que el proceso sea tan rápido y fácil como sea
posible.
Entre otros términos que se aceptaron incluir se cuentan mejorar la capacitación a los distribuidores;
requerir un plan de negocios y un período de espera de un año antes de abrir un club de nutrición;
extender el tiempo en el que un distribuidor puede devolver un paquete inicial de membresía; pagar todos
los costos de envío asociados con los productos devueltos; prohibir el auto-envío de productos; auditoría
de una tercera parte independiente; y extender las protecciones respecto a las afirmaciones sobre ingresos
incluyendo mayor especificidad en cuanto a las afirmaciones de estilos de vida.
Herbalife tiene completa confianza en su habilidad de cumplir con las obligaciones establecidas en el
acuerdo.
Esencialmente, tal como fue el caso con la decisión de Amway en 1979 (en el tema de Amway Corporation
Inc., et. al.), la Compañía anticipa que estos procedimientos que hemos aceptado ahora brindarán la
dirección para toda la industria de venta directa y de marketing multinivel. Por tanto, la Compañía cree que
mientras algunos de los términos adicionales no representan un impacto significativo para la Compañía,
estas provisiones mejorarán las políticas de toda la industria. Por ejemplo, la Compañía empezó a
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implementar reglas de protección al consumidor más estrictas en relación alos auto-envíos hace varios
años y ahora esta práctica representa menos del 1% de todas las ventas. Igualmente, únicamente el
0,02%de todos los productos dentro de los Estados Unidos son devueltos a Herbalifede manera que se
espera que los costos asociados con las órdenes devueltas sean mínimos. A pesar de que se espera que los
costos asociados con estos respectivos cambios tengan un impacto mínimo para Herbalife, con seguridad
representarán cambios significativos para la industria.
Además, tal como se referenció anteriormente en un comunicado del 5 de mayo de 2016, Herbalife aceptó
pagar $200 millones a la FTC como parte del acuerdo de conciliación.
Además, la Compañía anunció que ha entregado a Carl C. Icahn, Icahn Enterprises Holdings L.P. y a ciertas
entidades relacionadas (colectivamente “Partes Icahn”) el derecho de incrementar el tamaño de su
posición máxima de propiedad en Herbalife hasta el 34,99% de las participaciones comunes destacadas de
la Compañía de un máximo previo del 25%. Las Partes Icahn actualmente poseen 17 millones en
participaciones de Herbalife, lo cual representa aproximadamente el 18,3% de las participaciones comunes
destacadas de la Compañía. Los 13 miembros del Consejo de Directores de Herbalife continuarán
incluyendo a cinco miembros designados por las Partes Icahn.
“Siempre he creído en los fundamentos sólidos de Herbalife y me complace que el Consejo haya decidido
incrementar mi límite de propiedad del 25% al 34,99% de las participaciones destacadas de la Compañía.
Una parte significativa de mi éxito de inversión está directamente enlazado con nuestra investigación
exhaustiva de inversión y la comprensión de, por lo general, problemas complejos y únicos que enfrentan
las compañías”, afirmó Carl Icahn. “Tengo gran confianza en el gerente general de Herbalife, Michael
Johnson, y todo el equipo de administración, quienes han llevado con gran destreza a la Compañía a través
de las adversidades, incluyendo manteniendo a la compañía en contra de una campaña PR de alto perfil en
contra de la Compañía iniciada por Bill Ackman en la cual se alegó más de una vez que la Compañía
cerraría. Obviamente, aún estamos aquí”.
La economía estadounidense está llena de personas que buscan ingresos adicionales y quienes buscan
vender los productos Herbalife no son diferentes. Compañías como Uber, Airbnb y Etsy ofrecen a las
personas trabajadoras la oportunidad de generar ingresos adicionales con pocos requisitos de ingreso y
ofrecen la flexibilidad de trabajar bajo sus propios términos. Solo dentro de los Estados Unidos, existen más
de 18 millones de vendedores directos y más de 156 millones de consumidores que compran productos a
estos individuos. La esencia misma de la industria de venta directa estadounidense, que equivale a $35 mil
millones, es la de brindar a individuos la oportunidad de ser su propio jefe, establecer su propio horario y
tomar sus propias decisiones. Creemos que esta conciliación fortalecerá y mejorará a esta importante
industria.
La satisfacción del consumidor con los productos nutricionales y los servicios de Herbalife es de vital
importancia y, tal como todas las buenas compañías, Herbalife ha mejorado algunas de sus políticas y
prácticas durante la última década para asegurarse de que sus clientes y más de 4 millones de asociados
preferidos y distribuidores independientes tengan la mejor experiencia posible. Herbalife permanece
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comprometido con trabajar con todos sus clientes y distribuidores independientes para asegurar una
experiencia excepcional y continuar con su compromiso con las protecciones al consumidor.
A medida que la Compañía da por concluido este tema y mira hacia un futuro prometedor, espera que
quienes hayan devaluado las acciones de la Compañía finalmente comprendan que su tesis no cuenta con
fundamentos informados y falló yla Compañía luchará en contra de cualquier campaña de manipulación del
mercado, incluso una sin precedentes que ha durado más de tres años y costó a un vendedor en corto
multimillonario cientos de millones de dólares, además de un daño significativo a su reputación y pérdida
de la credibilidad con los inversionistas.
Para más información, visite Herbalife.com/es/MasFuerteQueNunca
Acerca de Herbalife:
Herbalife es una compañía de nutrición global que ha venido cambiando las vidas de las personas con
grandes productos desde 1980. Nuestros productos nutricionales, de control de peso, energía y salud, así
como los de cuidado personal están disponibles exclusivamente mediante distribuidores independientes
Herbalife en más de 90 países. Estamos comprometidos a luchar contra los problemas mundiales de mala
nutrición y obesidad ofreciendo productos de alta calidad, capacitación personalizada con un distribuidor
de Herbalife y una comunidad que inspira a los clientes a llevar una vida saludable y activa.
La compañía tiene más de 8.000 empleados alrededor del mundo, y sus participaciones están valoradas en
la Bolsa de Valores de Nueva York (HLF) con ventas netas de $4,5 mil millones en 2015. Para conocer más
visite Herbalife.com o IAmHerbalife.com.
Contacto de medios:
Alan Hoffman, Megan Jordan
(213) 745-2931
DECLARACIONES PROSPECTIVAS
El presente comunicado contiene “declaraciones prospectivas” dentro del significado de las cláusulas de amparo legal
de la Ley de Reforma de Litigio sobre Valores Privados de 1995. A pesar de que creemos que las expectativas
reflejadas en cualquiera de nuestras declaraciones prospectivas son razonables, los resultados reales pueden
diferenciarse materialmente de los proyectados o asumidos en alguna de nuestras declaraciones prospectivas.
Nuestra condición financiera futura, al igual que los resultados de las operaciones y cualquier declaración prospectiva,
están sujetos a cambios y a riesgos inherentes e inseguridades, tales como los divulgados o incorporados por
referencia en nuestros archivos con la Comisión de Valores e Intercambios. Entre los factores importantes que
pueden causar que nuestros resultados, desempeño y logros reales, o los resultados de la industria difieran
materialmente de las estimaciones o las proyecciones contenidas en nuestras declaraciones prospectivas se incluyen
los siguientes:
•
nuestra relación y habilidad para influir en las acciones de nuestros distribuidores o asociados preferidos;
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•
acción inadecuada por parte de nuestros empleados, distribuidores o asociados preferidosen violación de la ley
aplicable;
•
publicidad adversa asociada con nuestros productos u organización de red de marketing, incluyendo nuestra
habilidad para tranquilizar al mercado y a los reguladores en relación a nuestro cumplimiento con las leyes
aplicables;
•
las variables preferencias y demandas del consumidor;
•
la naturaleza competitiva de nuestro negocio;
•
temas regulatorios que rigen a nuestros productos, incluyendo potenciales acciones gubernamentales o
regulatorias, acciones con respecto a la seguridad o eficacia de nuestros productos y el programa de red de
marketing, incluyendo el mercado de ventas directas en el cual operamos; al igual que el impacto de nuestras
órdenesde conciliación con la FTC y el Fiscal General de Illinois;
•
desafíos legales para nuestro programa de red de marketing;
•
riesgos asociados con las operaciones internacionales y el efecto de factores económicos, incluyendo el cambio
extranjero, la inflación, las interrupciones o conflictos con nuestros importadores de tercera parte, riesgos de
devaluación de precios y moneda, especialmente en países como Venezuela;
•
incertidumbres en relación a la interpretación y cumplimiento de la legislación en China que rige la venta directa;
•
nuestra incapacidad para obtener las licencias necesarias para expandir nuestro negocio de venta directa en
China;
•
cambios adversos en la economía china;
•
nuestra dependencia en el incremento del ingreso en los mercados existentes;
•
limitaciones contractuales respecto a nuestra habilidad para expandir nuestro negocio;
•
la confianza en nuestra infraestructura de la tecnología de la información y en fabricantes externos;
•
la suficiencia de las marcas registradas y otros derechos de propiedad intelectual;
•
concentración del producto;
•
la dependencia, o la pérdida o partida de algún asociado, en un equipo principal de gestión que pueda afectar de
manera negativa las relaciones y resultados operativos de nuestros asociados preferidos o distribuidores;
•
leyes estadounidenses y extranjeras y regulaciones aplicables a nuestras operaciones internacionales;
•
restricciones impuestas por acuerdos en cuanto a nuestra facilidad de crédito;
•
incertidumbres en relación a la aplicación del precio de transferencia, aduanas, impuestos de valor agregado y
otras regulaciones tributarias, y cambios en las mismas;
•
cambios en las leyes, tratados o regulaciones tributarias o su interpretación;
•
tributación relacionada con nuestros asociados preferidos o distribuidores;
•
reclamos de responsabilidad del producto;
•
nuestra incorporación conforme a las leyes de las Islas Caimán;
•
si compramos algunas de nuestras acciones en los mercados abiertos o de otra manera; y
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•
volatilidad del precio de las acciones, entre otras cosas, en relación a la comercialización especulativa y ciertos
comerciantes que disminuyen nuestras acciones comunes;
No asumimos ninguna obligación respecto a la actualización o presentación de alguna revisión de alguna declaración
prospectiva o respecto a informar algún evento o circunstancia después de la fecha del presente o reflejar la
ocurrencia de eventos no anticipados, excepto cuando la ley lo requiera.
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