Política para Transacciones con Partes Relacionadas

Política para Transacciones con Partes Relacionadas
1. Objetivo
La presente Política para Transacciones con Partes Relacionadas (“Política”) tiene por
objeto establecer reglas y consolidar los procedimientos que Itaú Unibanco Holding S.A.
(“Itaú Unibanco” o “Compañía”) debe seguir en cuanto se refiere a las transacciones entre
Partes Relacionadas, con la finalidad de asegurar igualdad y transparencia y garantizar a
los accionistas, inversores y otras partes interesadas que Itaú Unibanco se rige por las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
2. Definición de Partes Relacionadas
En conformidad con las definiciones establecidas por el Pronunciamiento Técnico CPC nº 5
emitido por el Comité de Pronunciamientos Contables y aprobado por la Comisión de
Valores Mobiliarios (“CVM”) según Resolución nº 642/10, se consideran Partes
Relacionadas a Itaú Unibanco las personas físicas y/o jurídicas:
a) que, directa o indirectamente, por medio de uno o más intermediarios i) controlen,
sean controladas por o estén bajo control común de la Compañía; o ii) tengan intereses
en la Compañía que les confieran influencia significativa sobre la Compañía;
b) que estén vinculadas a la Compañía de acuerdo con la Ley de las Sociedades Anónimas
(“LSA”);
c) que sean consideradas personas clave, es decir, aquellas que ocupen cargo de
administración de la Compañía, de sus controladas o de sus controlantes;
d) que sean, con relación a cualquier persona mencionada en los apartados “a” o “c”: i)
cónyuge o compañero; ii) ascendiente consanguíneo (padres, abuelos, bisabuelos, etc.)
o por afinidad (padrastros, madrastras, suegros(as)); ii) descendiente consanguíneo
(hijo(as), nietos(as), etc.) o por afinidad (hijastros(as), nueras, yernos, etc.); y iii)
colaterales hasta segundo grado, sean consanguíneos (hermanos(as), etc.) o por
afinidad (cuñados(as), concuñados(as), etc.);
e) que estén controladas por cualquier persona mencionada en los apartados “c” o “d”;
f) en cuyo capital participe con más del 10% (diez por ciento), directa o indirectamente,
cualquier persona mencionada en los apartados “c” o “d”; y
g) cualquier entidad que mantenga plan de beneficios postempleo para los empleados de
la Compañía (ej.: UBB Prev – Previdência Complementar; Fundação Itaú Unibanco –
Previdência Complementar; Fundação BEMGEPREV).
3.
Definiciones de Condiciones de Mercado, Monto Relevante y Significativo
3.1
Condiciones de Mercado: son aquellas condiciones con relación a las cuales, durante
la negociación, se observaron los principios de competitividad (precios y condiciones
de los servicios compatibles con los practicados en el mercado); de conformidad
(adhesión de los servicios prestados a los términos y responsabilidades
contractuales puestos en práctica por la Compañía, así como a los controles
adecuados de seguridad de la información); y de transparencia (reporte adecuado
de las condiciones estipuladas y su debida aplicación, así como su inclusión en los
estados contables de la Compañía). En la negociación entre partes relacionadas se
deben observar los mismos principios y procedimientos que rigen las negociaciones
que el Conglomerado Itaú Unibanco realiza con partes independientes.
3.2
Monto Relevante: se considerará Monto Relevante las transacciones que asciendan,
en un único contrato o en contratos sucesivos o con la misma finalidad, en el
periodo de 01 (un) año, a un valor igual o superior al 0,1% (cero coma uno por
ciento) del patrimonio neto de la Compañía.
3.3
Monto Significativo: se considerará Monto Significativo las transacciones que
asciendan, en un único contrato o en contratos sucesivos o con la misma finalidad,
en el periodo de 01 (un) año, a un valor igual o superior a R$1.000.000,00 (un millón
de reales).
4. Formalización de Transacciones entre Partes Relacionadas
4.1
En las transacciones que intervienen Partes Relacionadas, a tenor de lo dispuesto en
esta Política, deben observarse las siguientes condiciones:
a) las transacciones deben darse en Condiciones de Mercado y de acuerdo con lo
establecido en esta Política, además de en consonancia con las demás prácticas
utilizadas por la Administración de la Compañía, tales como las directrices
dispuestas en el Código de Ética de la Compañía;
b) las transacciones deben celebrarse por escrito, con especificación de sus
principales características y condiciones, tales como: precio global, precio
unitario, plazos, garantías, retención de impuestos, pagos de tasas, obtención de
licencias, etc.; y
c) las transacciones deben divulgarse de forma clara en los estados contables de Itaú
Unibanco, según los criterios de materialidad aportados por las normas
contables.
4.2
En caso de que se contrate a cualquier empresa del Conglomerado Itaú Unibanco
como prestadora de servicios en transacciones entre Partes Relacionadas, además
de las condiciones establecidas en el subapartado 4.1 anterior, deberán tenerse en
cuenta las Condiciones de Mercado aplicables a otros que tengan el mismo perfil,
exposición al riesgo y volumen de recursos, entre otras características.
5. Estructura de Gobierno de las Transacciones entre Partes Relacionadas
5.1
En caso de que la transacción implique un Monto Relevante para Itaú Unibanco,
concomitantemente con las reglas establecidas en el apartado 4 anterior se deberán
observar las siguientes reglas:
5.1.1. La transacción deberá someterse a un análisis previo por parte de un “Comité”
formado por 3 (tres) miembros, de los cuales 2 (dos) serán miembros del
Consejo de Administración de Itaú unibanco, considerados independientes, y
1 (uno) será miembro del Comité de Auditoría de la Compañía. El análisis
podrá realizarse por medios electrónicos (e-mail) y deberá verificar las
ventajas de la referida transacción para Itaú Unibanco.
5.1.2. El “Comité” enviará el análisis al Consejo de Administración de la Compañía,
que se manifestará expresamente acerca de su aprobación. El Consejo de
Administración tendrá acceso a la pauta de la reunión, así como a todos los
documentos relacionados con la transacción entre Partes Relacionadas,
incluido el análisis efectuado por el “Comité”, 7 (siete) días seguidos, como
mínimo, antes de que se realice la reunión del Consejo de Administración de
la Compañía.
5.2
En caso de que la transacción implique un Monto Significativo para Itaú Unibanco,
además de las reglas establecidas en el apartado 4 anterior, la transacción deberá
enviarse a la Superintendencia de Ética y Ombudsman de Itaú Unibanco para
emisión de dictamen, siguiendo el flujo existente en la referida Superintendencia.
Trimestralmente, se informará sobre estas transacciones al Consejo de
Administración de Itaú Unibanco.
5.3
Las reglas dispuestas en este apartado no se aplicarán a las operaciones realizadas
entre las empresas cuyo capital sea, directa o indirectamente, 100% (cien por
ciento) de la Compañía.
6. Impedimento
6.1
La Administración de la Compañía deberá respetar el flujo ordinario de negociación,
análisis y aprobación de las transacciones en el ámbito del Conglomerado Itaú
Unibanco, sin hacer intervenciones que influyan en la contratación de Partes
Relacionadas que no sigan el flujo normal.
6.2
En aquellas situaciones en que las Transacciones entre Partes Relacionadas se
adecuen a lo referido en el subapartado 5.1.2, anteriormente descrito, es decir, que
necesiten la aprobación del Consejo de Administración de la Compañía, si hubiere
algún miembro del Consejo de Administración impedido de resolver acerca de la
cuestión en pauta en virtud de potencial conflicto de intereses, éste deberá
declararse impedido, explicar su involucramiento en la transacción y facilitar detalles
de la transacción y de las partes involucradas. El impedimento deberá constar en el
acta de la reunión del Consejo de Administración en que se delibere sobre la
transacción.
7. Obligación de Divulgación
7.1
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 247 de la Ley n° 6.404/76 (Ley de las
Sociedades por Acciones), de la Resolución de la CVM n° 642/10 y de la Resolución
del Consejo Monetario Nacional nº 3.750/09, la Compañía deberá divulgar las
Transacciones con Partes Relacionadas y facilitar detalles suficientes para identificar
las Partes Relacionadas y cualesquier condiciones esenciales o no estrictamente
conmutativas inherentes a las transacciones en cuestión, lo que posibilitará que los
accionistas de la Compañía fiscalicen y sigan de cerca los actos administrativos de
Itaú Unibanco.
7.2
La divulgación de estas informaciones se realizará, de forma clara y precisa, en las
notas explicativas a los Estados Contables de la Compañía, de acuerdo con los
principios contables aplicables. Además de tal divulgación, la Compañía también
tiene el deber de promover la divulgación de Transacciones con Partes Relacionadas
al mercado, en los términos establecidos en el Reglamento de la Lista de Nivel 1 de
Gobierno Corporativo de la BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBovespa), sobre todo en lo que se refiere a los requisitos adicionales
de las informaciones periódicas trimestrales (ITR), y también en lo referente a la
Instrucción CVM 480/09.
8. Transacciones Vetadas
8.1
Quedan vetadas las Transacciones entre Partes Relacionadas en los siguientes casos:
a) realizadas en condiciones diferentes de las Condiciones de Mercado;
b) concesión de préstamos o anticipos, en conformidad con lo dispuesto en los
artículos 34 y 35 de la Ley n° 4.595/64, y también en conformidad con lo
dispuesto en el artículo 17 de la Ley n° 7.492/86 y de la Circular n° 30 del Banco
Central de Brasil; o
c) contratos de prestación de servicios de la Compañía con Partes Relacionadas que
(i) no sean servicios regularmente ofrecidos a los clientes de la Compañía; o (ii)
que resulten en una remuneración no justificable o desproporcional en términos
de generación de valor para la Compañía.
9. Código de Ética
En adición a las reglas dispuestas en la presente Política, los colaboradores de Itaú
Unibanco involucrados en eventuales Transacciones con Partes Relacionadas deberán
observar las directrices dispuestas en el Código de Ética de la Compañía.
10. Sanciones
El Comité de Auditoría examinará las infracciones de los términos de la presente Política,
con el consiguiente sometimiento al Consejo de Administración de la Compañía que
adoptará las medidas pertinentes y que también avisará sobre el hecho de que ciertas
conductas podrán constituir crimen, quedando los responsables sujetos a las sanciones
previstas en la legislación vigente.
11. Actualización de la Política
El Consejo de Administración de la Compañía está autorizado a actualizar esta Política
siempre que sea necesario, en consecuencia de cambios estatutarios o legales,
especialmente en lo que se refiere a la normativa de CVM y de BM&FBovespa acerca de
las Prácticas de Gobierno Corporativo aplicables a la Compañía. La presente Política entra
en vigor el día de la fecha.
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