Presentación de PowerPoint - premium restaurant brands

Premium Restaurant Brands,
S. de R.L. de C.V.
Primera Emisión de Certificados Bursátiles
Septiembre, 2012
Esta presentación no forma parte del prospecto del programa de colocación de certificados bursátiles (el “Prospecto”, el “Programa” y
los “Certificados Bursátiles”, respectivamente) de Premium Restaurant Brands S, de R.L. de C.V, (“Premium” o la “Emisora” o la
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La información relacionada con el mercado y la posición competitiva de la Compañía, incluyendo las estimaciones de mercado
utilizados en esta presentación se obtuvo a partir de estimaciones de Premium y ni el intermediario colocador de los valores, ni la
Compañía, asumen o realizan ninguna declaración o garantía en cuanto a la exactitud de dicha información.
Esta presentación, por si misma, no pretende servir de base para alguna negociación.
Agenda
1. Descripción del Emisor
2. Desempeño Económico
3. Resumen de la Emisión y Garantía
4. Agencias Calificadoras
5. Q & A
Descripción del Emisor
¿Quiénes somos?

Premium Restaurant Brands (“PRB”) es una cadena líder
en el segmento de comida rápida en México, cuya
actividad principal es operar la franquicia maestra de
restaurantes bajo las marcas comerciales de Pizza Hut
(“PH”) y Kentucky Fried Chicken (“KFC”), otorgada por
Yum!

Adicionalmente, la Compañía otorga el derecho de uso de
las marcas mencionadas a franquiciatarios a través del
cobro de regalías y cuotas continuas.

Cuenta con 17 franquiciatarios, la mayoría con más de 10
años de experiencia.

En la actualidad PRB opera y franquicia un total de 477
restaurantes:

Tipo de Unidad
PH
KFC
Total
Unidades
propias
120
205
325
Sub-franquicias
52
100
152
Total
172
305
477
La Compañía está organizada en tres grandes divisiones
geográficas operativas: Centro, Norte y Franquicias.
5
¿De dónde venimos?
PepsiCo, Inc. compra
KFC a RJR Nabisco, Inc.
Apertura del primer
restaurante de KFC en
Kentucky.
1930
1958
Primer local comercial de
PH fue creado en Wichita,
Kansas.
1963
Tricon cambia su razón
social a Yum! Brands Inc.
KFC inicia operaciones en
México.
KFC cumple
50 años en Mexico
PepsiCo, Inc. compra PH.
1963
1969
1977
1986
1997
2002
2013
PRB adquiere la franquicia
maestra para operar las marcas
de KFC y PH en México.
PH inicia operaciones en
México.
1969
2010
PepsiCo, Inc. anuncia la escisión de
su división de comida rápida,
pasando KFC y PH a Tricon Global
Restaurants, Inc.
6
Estructura Corporativa
Premium
Restaurant Brands,
S. de R.L. de C.V.
DEFRAN
DESIR
EXDO
EXRE
SARPI
ACYRI
Subsidiaria
Actividad
Accionistas PRB
Participación
DEFRAN
Propietaria y administradora de activos fijos de
restaurantes para KFC.
PRB El Salvador, S.A. de C.V.
(Francisco Rovira)
57.06%
DESIR
Propietaria y administradora de activos fijos de
restaurantes para PH.
Agroamérica Corporation
(Fernando Bolaños)
33.04%
EXDO
Personal de reparto a domicilio de ambas marcas.
Cahobon Holdings, Ltd.
(Fernando Paiz)
9.90%
EXRE
Personal para la operación de restaurantes de
ambas marcas.
SARPI
Personal gerencial en restaurantes.
ACYRI
Personal administrativo.
Modelo de Negocio

Oficinas corporativas en la Ciudad de México y oficinas
regionales ubicadas en el Estado de México, Distrito
Federal, Guadalajara, Monterrey y Tijuana.
Centro de Apoyo a Restaurantes
Corporativo
(Servicios Compartidos)
(D.F.)
Contabilidad y Fiscal
Administración y Finanzas TI
Recursos Humanos
Recursos Humanos
Auditoría Interna y Legal
Planeación
Sistemas
Desarrollo e Inmuebles
SCM
(Centros de Distribución)*
4 Centros de Distribución
80 localidades atendidas semanalmente
477 puntos de venta
500 entregas semanales
*Outsourcing PFS

Contrato con Pacific Star Holding, S.A. de C.V. (“PFS”)
mediante el cual presta a PRB servicios de compra,
almacenaje y distribución de materias primas e
insumos.
8
Kentucky Fried Chicken


La venta de los productos de KFC se realiza a través de cuatro canales:
Comedor
Entrega a domicilio
Producto para llevar
Servicio auto-express
35.5%
10.0%
36.5%
18.0%
Integrado en 5 grandes segmentos:
Familia

Individuales
Valor
Niños
Postres
Cuenta con tres tipos de unidades:
Unidad
Características Principales
Free Standing
Capacidad 80-130 personas, estacionamiento propio, juegos infantiles, servicio autoexpress, área de comedor y baños propios.
In Line
Capacidad 80-130 personas, área de comedor y baños, no tiene estacionamiento propio.
Se ubica en zonas comerciales.
Food Court
Ocupa entre 70 y 120 m2. No cuenta con comedor propio y se ubica en el patio de
comidas dentro de plazas y centros comerciales.
9
Pizza Hut


La venta de los productos de PH se realiza a través de tres canales:
Comedor
Entrega a domicilio
Producto para llevar
44.1%
41.7%
14.2%
Integrado en 4 grandes segmentos:
Especialidad

Orillas Rellenas
Tradicional
Abundancia
Cuenta con dos tipos de unidades:
Unidad
Características Principales
Delco
Unidad que no cuentan con comedor propio, ocupa entre 70 y 120 m2 de superficie y
se ubica en zonas de alta densidad poblacional.
Restaurante RR
Capacidad 80-130 personas, área de comedor y baños, tiene estacionamiento propio.
Se ubica en zonas comerciales.
10
Sub-Franquicias

La Compañía tiene celebrados contratos de sub-franquicia de las marcas de KFC y PH respecto de
152 restaurantes.

Los contratos tienen una vigencia de 10 años, contados a partir de la fecha de su firma, y son
susceptibles de ser renovados por un período igual, condicionado a la aprobación de la Compañía.

Representan una fuente de ingresos adicionales para la Compañía:
−
Aproximadamente el 6% de las ventas son pagados por los franquiciatarios por concepto de
regalías, correspondiendo el 50% a la Compañía y 50% a Yum!.
−
Durante el ejercicio fiscal 2011 y por el periodo de 6 meses terminado al 30 de junio de 2012,
la Compañía recibió, por concepto de regalías y cuotas continuas de los sub-franquiciatarios,
un monto aproximado de MXN$83 millones y de MXN$43 millones, respectivamente.
100 sub-franquicias
52 sub-franquicias
11
Estrategia de Remodelación

A partir de la adquisición de la operación de los
restaurantes, PRB inició un programa de remodelación
para unidades propias y para sub franquicias,
incorporando una imagen fresca y renovada a sus
marcas.

Durante 2011, esta estrategia de negocio significó una
inversión en activos de aproximadamente MXN$274
millones.

La siguiente tabla muestra el avance del programa:
Al 30 de junio de 2012
Total de
Unidades
Unidades
Remodeladas
PH
120
38
KFC
205
50
Total Corporativas
325
88
Sub Franquicias PH
52
12
Sub Franquicias KFC
100
6
Total de Sub Franquicias
152
18
Total de Unidades
477
106
Marca
12
Contact Center

Mejorar la experiencia y accesibilidad en llamada
telefónica, y otorga crecimiento del canal mediante
venta sugestiva.

Estimado de venta incremental del 20% en el formato
de entrega a domicilio a partir de su implementación.

Distrito Federal y área metropolitana: 1100-1100.

Nacional: 01

72 posiciones atendiendo 40 tiendas en 1ª etapa.

8 turnos los 365 días del año.

Garantía de entrega.
800 700 1100.
13
Mercado del Sector de Alimentos y Bebidas
Por consumo
Tacos, quesadillas, burritos
23%
Pizzas
15%
Comida corrida
Hamburguesas
11%
Pollo rostizado o asado
9%
Tortas/sándwiches/baguette
9%
Ensaladas/verduras/frutas empacadas y listas para comer
8%
Pollo frito
Sushi
2º Lugar
14%
1er Lugar
7%
2%
Comida china
1%
Comidas preparadas congeladas
1%
Tacos, quesadillas, burritos
Por frecuencia
(Recurrencia en los últimos 3 meses)
86%
Hamburguesas
72%
Pollo rostizado o asado
72%
Pizzas
70%
Tortas/sándwiches/baguette
65%
Comida corrida
58%
Pollo frito
55%
Ensaladas/verduras/frutas empacadas y listas para comer
24%
Sushi
Pizza refrigerada o comprada en el super
Fuente: Análisis de preferencias del consumidor denominada U&A Home R. desarrollado por Research International 2010.
1er Lugar
41%
Comida china
Comidas preparadas congeladas
2º Lugar
22%
15%
13%
14
Participación de Mercado por Segmento
14.0%
QSR
Pizza
(Restaurant de Comida Rápida)
(Entrega a Domicilio & Dine-in)
13.8%
9.9%
9.3%
42.9 %
Fuente: Análisis Market Share Agosto 2012 desarrollado por Euromonitor y estimaciones de Premium.
21.6%
10.7%
5.4%
15
Desempeño Financiero
Situación Financiera
Activo
Pasivo
(Millones de pesos)
(Millones de pesos)
$1,561
$1,491
$1,495
$1,141
$1,051
$1,291
$936
$535
$610
$1,044
$566
$428
$516
2009
2009
2010
2011
2Q12
Capital Contable
2011
2011
2Q12
Otros Pasivos
A partir de la adquisición de la Compañía, los
accionistas han realizado aportaciones de capital de
MXN$130 millones.

La deuda de largo plazo se refiere a un crédito por
USD$35 millones para la adquisición de los activos
de los restaurantes.

Con el producto de la colocación se liquidará dicho
crédito, siendo el único financiamiento con costo
para la Emisora.
$447
$239
2010
$478

$559
2009
2010
Crédito
$531
Análisis de Situación Financiera
(Millones de pesos)
$420
$508
2Q12
Nota: Estados Financieros Proforma al 31 de diciembre de 2009 y 2010 y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2011.
17
Resultados
Ventas Netas
Ventas Mismas Tiendas (SSS)
(Millones de pesos)
$3,246
$3,215
(Base 100%)
$3,238
117
97
102
91
$1,517
2009
2010
2011
2Q11
$1,763
2Q12
Utilidad (Pérdida) Neta
2009
2010
2011
2Q12
Ventas por Marca
(Millones de pesos)
2009
2010
2011
2Q11
2Q12
23%
-$36
PH
-$94
77%
KFC
-$153
-$196
-$206
Nota: Estados Financieros Proforma al 31 de diciembre de 2009 y 2010 y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2011.
18
Razones Financieras
EBITDA
Razón de Endeudamiento
(Millones de pesos)
(Deuda Neta/Capital)
$54
45%
32%
$13
- $34
2009
$4
- $27
2011
2010
2Q11
Jun-12
2009
Razón de Apalancamiento
5.4
3.7
2.7
2011
2011
2Q12

Cambio en tendencia de EBITDA deriva de
aumento en ingresos y un mejor control en costos
de insumos, así como eficiencias en la operación.

Deuda Neta/Capital se ve afectada la valuación
de tipo de cambio: $13.63 a junio 2012 vs $12.32
al cierre de 2010.

Activo/Capital se incrementa en 2011 por el
cambio en políticas de pago a proveedores al
estándar de la industria (14=>28 días) equivalente
a MXN$100 millones.
3.3
2010
2010
Análisis de Razones
(Activo/Capital)
2009
42%
2Q12
Nota: Estados Financieros Proforma al 31 de diciembre de 2009 y 2010 y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2011.
19
Resumen de la Emisión y
Garantía
Características de la Emisión
Emisor
Premium Restaurant Brands, S. de R.L. de C.V.
Tipo de Valor
Certificados Bursátiles
Monto Total del Programa
MXN$1,000 millones
Monto de la Primera Emisión
Hasta MXN$500 millones
Destino de los Fondos
Pago de pasivos y capital de trabajo
Garantía
− Carta de crédito tipo standby irrevocable por parte de Scotiabank (AAA)
− Hasta por un monto equivalente al 60% del saldo insoluto de principal de los
certificados bursátiles sin que el pago realizado exceda de MXN$300 millones
Clave de Pizarra
PRB 12
Plazo de Vigencia de la Emisión
1,092 días, equivalentes a aproximadamente 3 años
Pago de intereses
Cada 28 días.
Tasa de Referencia
TIIE de 28 días
Amortización
Un solo pago en la fecha de vencimiento
Calificaciones de la Emisión
HR A+ por HR Ratings y A+/M por Verum
Mecanismo de Colocación
Construcción de libro y asignación a prorrata general a tasa única
Fecha estimada de Cierre de Libro
[9] de octubre de 2012
Fecha estimada de Emisión
[11] de octubre de 2012
Fecha de Vencimiento
[8] de octubre de 2015
Representante Común
Invex
22
Garantía / Otorgamiento
1

Se firma contrato de crédito simple que ampara la emisión de la carta de crédito.

El Garante no tendrá ningún recurso en contra de los activos y flujos del Emisor en caso de que se
ejecute la garantía y se cobre la carta de crédito, en virtud de que no existe una contragarantía
otorgada por el Emisor al Garante.
2

Para garantizar la emisión, se emite una carta de crédito standby con las siguientes características:
− El Representante Común, en representación de los Tenedores, es el beneficiario.
− Es irrevocable.
− Su vencimiento es posterior al vencimiento de la emisión.
− Ampara el 60% del saldo insoluto de principal de la emisión, sin que dicho monto exceda de MXN
$300 millones.
− En caso de que se requiera el pago de la carta de crédito por parte del Representante Común, dicho
pago se efectuará a primer requerimiento, por el monto total requerido por el beneficiario.
23
Garantía / Ejecución
3

Para ejercer la garantía, y en los términos de la carta de crédito, el Representante Común entregará a
Scotiabank:
−
Un requerimiento de pago manifestando la causa por la que se está solicitando el pago de la carta de
crédito.
−
Original de la certificación del Representante Común firmada por un funcionario autorizado,
manifestando:
(i) no ha habido modificación alguna a los términos del Programa de Emisión de Certificados Bursátiles
o sus suplementos
(ii) no se ha otorgado dispensa alguna a ningún incumplimiento relacionado con los Certificados
Bursátiles, en ambos casos, sin el previo consentimiento por escrito del Banco Emisor
−
El original de la carta de crédito que se expidió para la emisión.
4

Realiza el pago correspondiente a la garantía otorgada a la emisión.
5

Distribuye el pago de la garantía entre los tenedores.
23
Consideraciones de Inversión

Marcas con presencia en el país por casi 50 años.

Posicionamiento de mercado de las marcas en la industria de
restaurantes de comida rápida.

Cobertura nacional.

Mercado creciente con alto potencial.

Capacidad y experiencia de los Accionistas.

Equipo Directivo con amplia experiencia en la industria y en la
empresa.

Gobierno Corporativo con altos estándares producto de su
presencia internacional.

Emisión garantizada de capital e intereses hasta por el 60% por
parte de un banco AAA.

Siendo una empresa de reciente creación, alcanzará su punto de
equilibrio en 2012.
24
Agencias Calificadoras
¿Quiénes somos?
 Verum fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante
oficio No. 210-240/2011 del 9 de diciembre de 2011. Inicia operaciones en Junio
2012.
 Verum es una empresa mexicana enfocada al mercado doméstico. Nuestra
fortaleza radica en la formación de nuestros socios y ejecutivos en el ámbito de la
calificación de valores, así como en análisis de crédito, riesgo y de inversión en
los sectores bancario, bursátil y empresarial.
 Nuestro compromiso es trabajar en forma íntegra y transparente, produciendo
calificaciones objetivas y oportunas, que agreguen valor, generando confianza y
certidumbre a inversionistas y otros participantes en el mercado.
26
Nuestros Socios
 Nuestros Socios Mexicanos
−
Con amplia experiencia en los ámbitos de calificación de valores, análisis de riesgo,
crédito y de inversiones.
−
Reconocimiento en el Mercado Financiero Mexicano.
−
Roberto Guerra Guajardo, Guillermo Moreno, Ignacio Nuñez Anta y Eduardo Trigueros y
Gaisman.
 Nuestro Socio PCR
−
PCR es la calificadora de valores con mayor cobertura en América Latina con 20 años
de experiencia en el mercado de aproximadamente 50 analistas en la región.
27
Visión y Misión
 Objetivo
−
Complementar el Mercado con una alternativa fundamentada en experiencias
sólidas y diversas en los campos de la calificación de valores, en los sectores
financiero, empresarial y sub-nacional.
 Misión
−
Coadyuvar a fortalecer el desarrollo del Mercado de Valores promoviendo una
cultura de transparencia y responsabilidad a través de opiniones independientes,
especializadas y objetivas, que faciliten y apoyen la toma de decisiones de
inversión.
 Visión
−
Posicionarnos como la Calificadora de Valores más respetada en México.
28
Fundamentos de Calificación PRB12
Calificación crediticia asignada: ‘A+/M’
 Buen posicionamiento de mercado en la industria de restaurantes de comida
rápida.
−
Marcas KFC ® y Pizza Hut ® cuentan con una historia de más de 40 años en el mercado
mexicano.
 Capacidad y experiencia operativa de los accionistas de PRB en la gestión de
cadenas de restaurantes y alimentos.
−
Más de 20 años de experiencia en Centroamérica .
−
Además de KFC ® y Pizza Hut ® administran otras cadenas de restaurantes (Starbucks,
Wendy’s, Bennigan’s, etc.).
29
Fundamentos de Calificación PRB12
 Proceso de restructuración de sus operaciones impactó sus indicadores
crediticios y de rentabilidad.
−
Fuerte gasto de inversión en programa de remodelación.
−
Innovación de productos y rediseño de campañas publicitarias.
 Consolidación de la tendencia de recuperación en los indicadores de
desempeño en el mediano plazo.
−
Mejoras pronunciadas en el número de transacciones y ticket promedio.
−
Expectativa de recuperación sostenida en la generación de flujo de efectivo beneficiaría
indicadores crediticios y de rentabilidad.
 Mejora crediticia brindada por una garantía parcial otorgada por Scotiabank
Inverlat, S.A. por hasta el 60% del saldo insoluto de los CBs.
−
A través de una carta de crédito standby irrevocable
−
Scotiabank cuenta con la más alta calidad crediticia en opinión de Verum.
−
No existe contragarantía otorgada por PRB a Scotibank.
30
Agregando Valor
Oficina DF
Oficina Monterrey
Amores #707 PH.1. Col. del Valle.
México, D.F.
T. (52 55) 6276 2025.
Av. Roble #300. Ofna 1203.
Garza García, N.L.
T. (52 81) 1936 6694.
www.verum.mx
31
Calificación y Factores de Riesgo
32
Calificación y Factores de Riesgo
Calificación crediticia asignada: HR A+
Factores Positivos
Factores Negativos
•j
•j
•
Aportaciones
de
capital
por
P$373.7m durante los últimos 18 meses
al 2T12.
•
•
Mejoras operativas al 2T12 vía la
implementación de diversas estrategias
comerciales.
•
Nivel de experiencia dentro del
mercado mexicano (mayor a 40 años) por
parte de la operación de PRB en México,
vía el proceso de refranquicia.
•
Monto total de la garantía parcial, así
como la fortaleza financiera del garante
que la otorga.
El sector en el que participa presenta
un alto grado de competencia.
•
Volatilidad inherente al costo de las
materias primas, las cuales están ligadas
al precio de los commodities.
•
Actualmente el total de su deuda está
colocada en dólares, presentando un
riesgo de tipo cambiario.
•
Riesgo proyecto inherente a la
implementación de las diversas acciones
planteadas por la empresa.
•
La totalidad de su deuda presenta
vencimientos en el largo plazo.
33
La Garantía
•
La garantía parcial corresponde a una carta de crédito standy by e irrevocable
proporcionada por Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Scotiabank Inverlat.
•
El monto cubierto por la garantía es por hasta el 60.0% del saldo insoluto de la
Emisión, sin que el pago realizado por el Garante exceda de P$300.0 millones
(m).
•
La garantía puede ser utilizada para el pago del principal y/o intereses de la
Emisión.
•
Una vez que se utiliza la garantía por cualquier monto, ésta no puede ser
resarcida, resultando en una causa de vencimiento anticipado.
34
Q&A