INFORME ESCRITO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION JUSTIFICATIVO DE LA RATIFICACION DEL ACUERDO ADOPTADO EN LA JUNTA GENERAL CELEBRADA EL 17 DE JUNIO DE 2015 RELATIVO A LA MODIFICACION DEL ARTÍCULO 30 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, A LOS EFECTOS DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL PARA SU SOMETIMIENTO A APROBACION EN LA JUNTA DE SOCIOS DE LA MERCANTIL BALNEARIO DE ARCHENA S.A. DE FECHA 10 DE NOVIEMBRE DE 2015, EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN SU CASO, 11 DE NOVIEMBRE DE 2015 EN SEGUNDA CONVOCATORIA. En la Junta General de accionistas celebrada el pasado 17 de Junio de 2015, de conformidad al informe justificativo elaborado por el socio Balneasa S.L. se procedió a tratar la modificación del sistema de retribución de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. En dicho informe se hacía costar que: “En el proceso de externalización de gestión de la sociedad, y desde el convencimiento de que los socios no deben estar unidos a la sociedad mediante una relación laboral, se hace imprescindible acometer la retribución de aquellos socios que siendo miembros del consejo de administracion de la sociedad, su actuación no se limita a ostentar un cargo de consejero sino que, además, desempeñan funciones ejecutivas como consejeros delegados, lo que les exige una gran dedicación a la sociedad, debiendo verse compensados por vía de una mayor retribución. Este sistema, en relación con el modelo anterior, supone un ostensible ahorro para la sociedad con la eliminación de las cargas sociales que conlleva todo contrato laboral.” De lo anterior se desprendía la necesidad de la modificación del artículo 30 de los Estatutos sociales, proponiendo la siguiente redacción: Articulo 30.RETRIBUCION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo de forma retribuida, la que consistirá en la percepción, por cada uno de sus miembros, de la cantidad de 1.800 euros por cada una de las reuniones del Consejo a las que asista en forma personal, con un límite de 18.000 euros anuales. La citada cantidad se actualizará cada año por aplicación sobre la misma del Índice de Precios al Consumo que publique el Instituto de Estadística u Organismo que lo sustituya para el periodo anual inmediatamente anterior. La retribución de los miembros del Consejo como tales y en los términos anteriormente establecidos, será independiente y compatible con la retribución de cada uno de los consejeros delegados, que consistirá en la percepción, por cada uno de los consejeros delegados de la cantidad de 35.000 euros anuales. La citada cantidad se actualizará cada año por aplicación sobre la misma del Índice de Precios al Consumo que publique el Instituto de Estadística u Organismo que lo sustituya para el periodo anual inmediatamente anterior. La retribución de los miembros del Consejo como tales y como Consejeros Delegados y en los términos anteriormente establecidos, será independiente y compatible con las otras remuneraciones o consecuencias económicas que a los mismos les pudiera corresponder derivadas de sus relaciones contractuales de prestación de servicios, obra o suministros con la Sociedad y de los gastos que se le originen al Consejero por su desplazamiento del lugar donde radique su domicilio al lugar de la celebración de la reunión del Consejo, a cuyo reintegro tendrá derecho; e incompatible con las remuneraciones que les pudiera corresponder a los miembros del Consejo como consecuencia de las relaciones laborales de carácter común o especial que mantuvieran con la Sociedad durante su mandato como Consejeros, de modo que en el caso de existencia de tales relaciones, no percibirán la retribución prevista en los dos párrafos anteriores de este artículo. Sometida a votación la referida propuesta no alcanzó las mayorías suficientes para su aprobación. Por su parte el socio D. Antonio Lloret Perez realizó la siguiente propuesta de acuerdo: Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo de forma retribuida, sólo en el supuesto de que sean Consejeros Delegados, consistiendo esta en la percepción, por cada uno de los consejeros delegados de la cantidad de 38.000 euros anuales. La citada cantidad se actualizará cada año por aplicación sobre la misma del Índice de Precios al Consumo que publique el Instituto de Estadística u Organismo que lo sustituya para el periodo anual inmediatamente anterior. La retribución de los miembros del Consejo en los términos anteriormente establecidos, será independiente y compatible con las otras remuneraciones o consecuencias económicas que a los mismos les pudiera corresponder derivadas de sus relaciones contractuales de prestación de servicios, obra o suministros con la Sociedad y de los gastos que se le originen al Consejero por su desplazamiento del lugar donde radique su domicilio al lugar de la celebración de la reunión del Consejo, a cuyo reintegro tendrá derecho; e incompatible con las remuneraciones que les pudiera corresponder a los miembros del Consejo como consecuencia de las relaciones laborales de carácter común o especial que mantuvieran con la Sociedad durante su mandato como Consejero, de modo que en el caso de existencia de tales relaciones, no percibirán la retribución prevista en el párrafo anterior de este artículo.” La nueva propuesta se subsumía plenamente en el informe justificativo de la propuesta anterior y que no era otro que el de la modificación del sistema de retribución del Consejo de Administración, acometiendo “la retribución de aquellos socios que siendo miembros del consejo de administracion de la sociedad, su actuación no se limita a ostentar un cargo de consejero sino que, además, desempeñan funciones ejecutivas como consejeros delegados, lo que les exige una gran dedicación a la sociedad, debiendo verse compensados por vía de una mayor retribución”, si bien entendiendo que el cargo de consejero no debía de ser retribuido. Sometida a votación la propuesta, ésta fue aprobada por socios que representan el 75 por ciento del capital social, y con los votos en contra del resto de socios que representan el 25 por ciento del capital social. Una de las funciones del Consejo de Administración de las sociedades es ejercitar un control de legalidad que se vincula a la tutela del interés social entendido como interés común de los socios. Dicha valoración implica el juicio de diligencia de un “ordenado empresario y de un representante leal, que se concreta en la adecuación de la conducta a la promoción del interés social. En el presente supuesto, a pesar de considerar que todos los acuerdos adoptados en la Junta General de fecha 17 de junio de 2015 son plenamente válidos y eficaces, los relativos al complemento fueron objeto de anuncio de impugnación por varios socios haciendo constar lo siguiente: “Como la comunicación a la sociedad del complemento de convocatoria no es fehaciente, al no conocer los plazos, ni poder comprobar el cumplimiento de los requisitos legales, entienden que no deben incluirse, ni tratarse en la junta los puntos a que se refiere el complemento. Entre el día de la publicación en la página web del complemento de convocatoria y la junta, no ha transcurrido el plazo legal, por lo que consideran nula la convocatoria. Por todo ello ser reservan el ejercicio de los derechos de oposición e impugnación de los acuerdos que se puedan adoptar en la presente junta.” “ como quiera que esta propuesta no ha sido facilitada con la convocatoria, al no haberse emitido por el socio proponente el informe que la ley le obliga hacer, entienden que no procede pasar a la votación de esta propuesta” Por su parte, habiendo presentado la escritura de elevación de acuerdos sociales la misma ha merecido la calificación del Registrador Mercantil denegando la inscripción, por entender que entre la propuesta de acuerdo de la convocatoria y el complemento y el acuerdo adoptado existen diferencias sustanciales, ya que se pasa de un sistema retribuido del cargo de consejero a un sistema gratuito con retribución solamente a los consejeros delegados. Por ello, y en aras de evitar la inseguridad jurídica que provoca la posibilidad de impugnación de acuerdos sociales, durante el plazo de caducidad de la acción, así como para conseguir el acceso al Registro Mercantil de la modificación estatutaria aprobada, sin la interposición del correspondiente recurso gubernativo, se hace conveniente la ratificación de los referidos acuerdos sociales por una nueva Junta General. Archena, a siete de octubre de 2015. La Presidenta del Consejo de Administracion. Amelia Isabel Pérez Menzel. TEXTO INTEGRO DE LA PROPUESTA DE RATIFICACION DEL ACUERDO ADOPTADO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 17 DE JUNIO DE 2015 RELATIVO A LA MODIFICACION DEL ARTICULO 30 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, A LOS EFECTOS DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL PARA SOMETERLO A APROBACION EN LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA 10 DE NOVIEMBRE DE 2015 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN SU CASO, 11 DE NOVIMBRE DE 2015, EN SEGUNDA CONVOCATORIA. “Articulo 30.ADMINISTRACION. RETRIBUCION DEL ORGANO DE Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo de forma retribuida, sólo en el supuesto de que sean Consejeros Delegados, consistiendo esta en la percepción, por cada uno de los consejeros delegados de la cantidad de 38.000 euros anuales. La citada cantidad se actualizará cada año por aplicación sobre la misma del Índice de Precios al Consumo que publique el Instituto de Estadística u Organismo que lo sustituya para el periodo anual inmediatamente anterior. La retribución de los miembros del Consejo en los términos anteriormente establecidos, será independiente y compatible con las otras remuneraciones o consecuencias económicas que a los mismos les pudiera corresponder derivadas de sus relaciones contractuales de prestación de servicios, obra o suministros con la Sociedad y de los gastos que se le originen al Consejero por su desplazamiento del lugar donde radique su domicilio al lugar de la celebración de la reunión del Consejo, a cuyo reintegro tendrá derecho; e incompatible con las remuneraciones que les pudiera corresponder a los miembros del Consejo como consecuencia de las relaciones laborales de carácter común o especial que mantuvieran con la Sociedad durante su mandato como Consejero, de modo que en el caso de existencia de tales relaciones, no percibirán la retribución prevista en el párrafo anterior de este artículo.” Archena, a siete de octubre de 2015. La Presidenta del Consejo de Administracion. Amelia Isabel Pérez Menzel.