Emisor - Bolsa de Valores de Colombia
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Prospecto de Colocación de Papeles Comerciales Comcel $250,000,000,000 Emisor INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR: Razón social ................................................................... Nit ................................................................................... Domicilio ........................................................................ Dirección oficina principal ............................................ Actividad principal ........................................................ Comunicación Celular S.A., COMCEL S.A. 800153993-7 Bogotá D.C. Calle 90 N° 14 – 37 Servicios de Telefonía Móvil Celular INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA: Clase de título...................................................................... Ley de circulación ............................................................... Monto total de la emisión .................................................. Número de Papeles ............................................................ Series ................................................................................... Inversión Mínima ................................................................ Valor nominal por Papel Comercial................................... Plazo de Vencimiento .......................................................... Rendimiento ........................................................................ Agente Administrador de la emisión ................................ Amortización ....................................................................... Bolsa en que están incritos ................................................ Calificación .......................................................................... Papeles Comerciales. A la orden. $250,000,000,000. 250,000 Serie A: Tasa Variable DTF. Serie B: Tasa Fija. 10 Papeles Comerciales. $1,000,000 para todas las Series. Superior a 15 días e inferior aun año contados a partir de la fecha de suscripción. Los Papeles devengarán intereses de acuerdo con las Series. Los puntos a ofrecer sobre las tasas de referencia se determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Acta No.175 del 16de mayo de 2006. Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. Al vencimiento. Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Papeles han sido calificados DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A. El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el numeral 5.1. COMCEL cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva de la sociedad el cual se encuentra disponible para consulta de los inversionistas en la pagina web de la entidad http/www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas.php y también se describe en el capítulo 4.2.7. del presente prospecto.. La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de marzo de 2006. A partir de esta fecha, toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales. La inscripción anticipada del título en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. La inscripción de los Papeles Comerciales en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del Papel Comercial o la solvencia del Emisor. Se considera indispensable la lectura del prospecto de colocación, para que lo potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de a inversión. Mayo de 2006 Tabla de Contenido Glosario .................................................................................................................................................... 3 Glosario Técnico ...................................................................................................................................... 7 Resumen del Prospecto ........................................................................................................................... 9 1 Autorizaciones, Características Generales, Condiciones y Reglas de la Emisión y Oferta de los Papeles Comerciales .................................................................................................. 11 1.1 Autorizaciones ................................................................................................................................ 11 1.2 Características Generales de los Papeles Comerciales ............................................................. 11 1.2.1 Clase de Título Ofrecido ................................................................................................................... 11 1.2.2 Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión ......................................................................... 11 1.3 Características, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión ........................................... 11 1.3.1 Monto de la Emisión ......................................................................................................................... 11 1.3.2 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria .......................................................... 11 1.3.3 Valor Nominal ....................................................................................................................................12 1.3.4 Series ................................................................................................................................................12 1.3.5 Plazo de Vencimiento .......................................................................................................................12 1.3.6 Rendimiento de los Papeles Comerciales ........................................................................................13 1.3.7 Amortización a Capital ......................................................................................................................13 1.3.8 Precio de Suscripción .......................................................................................................................13 1.3.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses .........................................................................................14 1.3.10 Tasa Máxima de Rendimiento ..........................................................................................................14 1.4 Otras Características de los Papeles Comerciales ..................................................................... 14 1.5 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses ........................................................................... 15 1.6 Condiciones de la Oferta y de la Colocación ............................................................................... 15 1.6.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta .................................................................................... 15 1.6.2 Destinatarios de la oferta ..................................................................................................................16 1.6.3 Medios para Formular la Oferta y Suministrar Información .............................................................. 16 1.6.4 Forma de la Oferta ............................................................................................................................16 1.6.5 Bolsa de Valores donde están Inscritos los Papeles Comerciales ................................................... 17 1.6.6 Administración de la Emisión y Agente de Pago .............................................................................. 17 1.7 Tenedores de Papeles Comerciales ..............................................................................................19 1.7.1 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales. ..................................................................... 19 1.7.2 Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales ................................................................. 19 1.8 Calificación Otorgada a los Papeles Comerciales COMCEL ...................................................... 19 1.9 Código de Buen Gobierno .............................................................................................................20 2 Reglas Generales para la Colocación ..............................................................................................21 2.1 Mecanismo de Demanda en Firme ................................................................................................ 21 2.2 Mecanismo de Subasta ..................................................................................................................22 3 Información General del Emisor - COMCEL S.A. ............................................................................. 24 3.1 Reseña Histórica .............................................................................................................................24 3.2 Información General .......................................................................................................................25 3.2.1 Razón Social, Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria ................................................ 25 3.2.2 Domicilio ...........................................................................................................................................25 3.2.3 Duración............................................................................................................................................25 3.2.4 Disolución de la Compañía ...............................................................................................................25 3.2.5 Objeto Social ....................................................................................................................................26 3.2.6 Actividad Económica Principal ..........................................................................................................26 3.2.7 Política de Buen Gobierno del Emisor ..............................................................................................26 3.3 Aspectos de Ventas ........................................................................................................................26 3.3.1 Situación General del Mercado y Posición del Emisor Dentro del Mismo ........................................ 26 3.3.2 Productos ..........................................................................................................................................27 3.3.3 Ventas ...............................................................................................................................................28 3.3.4 Cobertura de Red .............................................................................................................................29 -1- 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.4 3.4.1 3.4.2 3.5 3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.6 3.6.1 3.6.2 3.6.3 3.6.4 3.6.5 3.6.6 3.6.7 3.6.8 3.6.9 3.6.10 3.6.11 3.6.12 3.6.13 3.6.14 3.6.15 4 4.1 4.2 4.3 4.3.1 4.4 4.4.1 4.4.2 4.5 4.6 5 5.1 5.2 5.3 6 6.1 6.2 Clientes y Distribución .....................................................................................................................30 Riesgos de la Operación .................................................................................................................31 Características de la Composición del Mercado Objetivo de la Compañía. .................................... 33 Desarrollo de Nuevas Líneas de Negocios .....................................................................................33 Calidad del Servicio y Satisfacción del Usuario ...............................................................................33 Aspectos Administrativos .............................................................................................................34 Estructura Organizacional ...............................................................................................................34 Relaciones Laborales ......................................................................................................................37 Aspectos Legales ..........................................................................................................................38 Procesos Pendientes .......................................................................................................................38 Licencias y Permisos de Funcionamiento .......................................................................................39 Marcas y Patentes ...........................................................................................................................40 Lineamientos Principales .................................................................................................................42 Papel de Entes Reguladores ...........................................................................................................43 Principales Lineamientos de la Concesión del Servicio de Telefonía Móvil Celular ........................ 43 Información Financiera .................................................................................................................43 Capital y Accionistas ........................................................................................................................44 Operaciones con Compañías Vinculadas ........................................................................................44 Obligaciones Financieras ................................................................................................................45 Títulos de Inversión en Circulación ..................................................................................................45 Activos Fijos .....................................................................................................................................46 Inversiones ......................................................................................................................................47 Indicadores de la Acción ..................................................................................................................47 Política de Dividendos .....................................................................................................................47 Valor de Garantías Otorgadas a Terceros .......................................................................................48 Filiales y Subsidiarias ......................................................................................................................48 Deudores .........................................................................................................................................48 Proveedores ....................................................................................................................................49 Protección Gubernamental e Inversiones de Fomento ...................................................................49 Planes de Expansión .......................................................................................................................49 Principales Políticas Contables .......................................................................................................49 Información de la Compañía Matriz, América Móvil, S.A. de C.V. ................................................... 53 Descripción de América Móvil, S.A. de C.V. ................................................................................53 Principales Subsidiarias y Afiliadas ............................................................................................53 El Mercado de Telefonía Inalámbrica en Latinoamérica y Posición de América Móvil, S.A. de C.V. Dentro del Mismo ...........................................................................54 Principales Subsidiarias y Afiliadas .................................................................................................54 Aspectos Operativos y Financieros .............................................................................................56 Cobertura de Red ............................................................................................................................56 Reporte Financiero ..........................................................................................................................56 Perspectivas / Estrategias ............................................................................................................57 Calificación Otorgada a América Móvil, S.A. de C.V. ..................................................................57 Anexos .............................................................................................................................................58 Calificación Otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la Primera Emisión de Papeles Comerciales COMCEL S.A. ..........................................................................................58 Estados Financieros COMCEL S.A. a Marzo 2006, 2005. Diciembre 2005, 2004 y 2003. ............. 71 Formatos Superintendencia Financiera de Colombia COMCEL ...................................................155 Certificaciones ...............................................................................................................................168 Concepto de Verificación del Emisor ........................................................................................168 Concepto de Verificación del Representante Legal y el Contador Público del Emisor ........ 169 -2- Glosario Los términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto Acciones en Circulación Corresponde a las acciones ordinarias suscritas, pagadas y que se encuentran en posesión de los accionistas de COMCEL. Administrador de la Emisión El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como Agente de Pago de la emisión. Agente Colocador Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los papeles comerciales Comcel. América Móvil, S.A. de C.V. Empresa líder en el mercado de telecomunicaciones inalámbricas en Latinoamérica y casa matriz de Comunicación Celular S.A. (COMCEL). Fuente: www.americamovil.com Anotación en Cuenta Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Bolsa de Valores Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. Papeles Comerciales Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad Emisora. Su Plazo de Redención máximo es de un año y en retorno de su inversión, el tenedor recibirá una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar la colocación de los títulos. Por su naturaleza estos títulos son considerados de renta fija. Calificación de Valores o Calificación Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de sus decisiones. Comunicación Celular S.A. (COMCEL S.A.) o la Compañía Entidad Emisora. Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la región oriental de Colombia, según el contrato de concesión número 000004 de 1994 suscrito con el Ministerio de Comunicaciones. . En diciembre de 2004 bajo Resolución No.1017 de la Superintendencia de Valores y la Resolución No. 320-003573 de la Superintendencia de Sociedades, COMCEL se fusionó con Occel S.A. y Celcaribe S.A. DECEVAL El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, -3- eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. DTF Es la tasa promedio de captación a noventa (90) días de bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado.En el caso de que eventualmente el gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sería reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. Emisión Conjunto de títulos valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores. Emisor Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Emisión desmaterializada Es aquella Emisión que no requiere de expedición de títulos físicos para respaldar cada colocación individual. El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un título global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Empresa Regional de Comunicaciones Celulares de la Costa Atlántica S.A. CELCARIBE S.A. Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la Región Norte de Colombia, absorbida por COMCEL S.A. mediante fusión el mes de Diciembre de 2004. Fecha de Emisión Se entenderá por fecha de emisión el día hábil siguiente a la fecha de publicación de cada Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los títulos. Fecha de Expedición Se entenderá como la fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o la transferencia electrónica de los Papeles Comerciales. Fecha de Suscripción Se entiende como el día en que sea colocado y pagado cada papel comercial. Fecha de Vencimiento Se entiende como el día en que se cumple el plazo de los papeles comerciales, contado a partir de la fecha de suscripción. Inversión Mínima Valor o cantidad mínima de Papeles Comerciales que el inversionista puede adquirir tanto en mercado primario como en mercado secundario. Margen Puntos nominales o efectivos correspondientes a una tasa variable. Mercado Público de Valores Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. Monto de la Emisión Corresponde al número de Papeles Comerciales que conforman la Emisión multiplicados por el Valor Nominal de los mismos. -4- Occidente y Caribe Celular S.A. (OCCEL) Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la Región Occidental de Colombia, absorbida por COMCEL S.A. mediante fusión el mes de Diciembre de 2004. Oferta Pública Corresponde a la oferta que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. Participación Accionaria Porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones en Circulación. Peso ò “$” Para efectos del presente prospecto se entiende por Peso la moneda legal de la República de Colombia. Plazo de Colocación Plazo establecido por una entidad que realiza una emisión de valores durante el cual puede llevar a cabo la colocación de los mismos. Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención de un Título Valor en el cual se retorna el monto total invertido. Plazo de Suscripción Plazo estipulado por una sociedad para que el inversionista suscriba los valores de una Emisión. Precio de Suscripción a la par. Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. Precio de Suscripción con descuento Precio de Suscripción con prima Registro Nacional de Valores y Emisores Sociedad Calificadora de Valores Superintendencia Financiera de Colombia Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. Sistema registral cuyo objeto es inscribir las clases y tipos de valores, así como los Emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos Emisores y clases y tipos de valores. Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de títulos valores. Es una entidad de servicio que tiene como fin brindar un servicio de supervisión eficaz y eficiente, acorde con la realidad del mercado, que propicie un ambiente de seguridad, confianza y protección de los intereses de los ahorradores, inversionistas y clientes del sistema financiero, que preserve la estabilidad y permanencia de las entidades, que vele por el suministro adecuado de información, la integridad de los mercados y contribuya de esta manera al desarrollo del país. -5- Tasa de Interés Efectiva Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. Tasa de Interés Nominal Tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al inversionista por un título periódicamente (mensual, trimestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Título Valor Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o representativos de mercancías. Valor Nominal Representación monetaria del título al momento de la Emisión. -6- Glosario Técnico AMPS Advanced Mobile Phone System es un sistema análogo de comunicación móvil estándar introducido a principios de los 80s. Análogo Método de transmisión que emplea señales eléctricas continuas que varían en amplitud o frecuencia como respuesta a cambios en sonido, luz, posición, etc., marcado en un transductor en el aparato de salida o envío. Banda Un rango de frecuencias entre dos límites definidos. BSC Base Station Controller: Encargado de gestionar los canales de radiotelefonía y se encarga de la readaptaciónde las velocidades de transmisión de las transmisiones digitales de voz y datos entre la red de telefonía móvil y la red fija. CDMA Code Division Multiple Access, un estándar de tecnología celular Digital que permite que muchas conversaciones sean transportadas en una sola señal de radio usando “tags” digitales. CDPD Cellular Digital Packet Data, una tecnología de transmisión de datos. Cell Site En un sistema de comunicación celular es la localización de una estación de transmisión / recepción que sirve a un área geográfica en particular. Canal El camino para una transmisión de información entre un punto Emisor y uno receptor. Digital Método de almacenar, procesar y transmitir información a través de pulsos ópticos o electrónicos que representan los dígitos binarios 0 y 1. EDGE Enhanced Data Rates for GSM evolution: Edge posibilita mas velocidad para datos sobre la base del estándar GSM. Estación Base En Telecomunicaciones móviles, la central radio transmisora / receptora que mantiene la Comunicación entre los teléfonos celulares y una celda dada. GSM Global System for Mobiles. El estándar inalámbrico Digital más maduro es GSM, designado generalmente el estándar Digital “ europeo “. El GSM es un estándar de TDMA, con 8 usuarios por Canal. El discurso se toma en 20 MS Windows, se muestrean (la Resolución 13-bit en 8 ksps), procesados y se comprimen. El índice del vocoder de 13 kbits/s se utiliza. Un Canal es 200 KHz de par en par, y contiene datos a partir de ocho utilizadores que cada utilizador tiene una ranura de tiempo de 0,577 ms, durante la cual una explosión de 156 dígitos binarios se transmite en una frecuencia de la modulación de aproximadamente 270 kilociclos. El GSM se transmite en un portador de 900 megaciclos. GPRS General Packet Radio Service/ servicio de Radio de Paquetes Generales: Tecnología vinculada a paquetes que posibilita una Internet móvil de alta velocidad (115 kb por segundo) y otras comunicaciones de datos. IP Internet Protocol. -7- MGW Multimedia Gateway MSC Mobile Switching Center: Central de conmutación en la red de Radiocomunicación móvil, tiene además dentro de sus funciones el registro de tarificación. MSS Mobile Switching Server. MTSO Mobile Telephone Switching Office; el MTSO controlado ordenador selecciona el camino apropiado para la transmisión de una llamada celular y vigila la mano de proceso. PCS Servicios Personales de las Comunicaciones. Es un servicio telefónico inalámbrico algo similar al servicio del teléfono portátil que acentúa el servicio personal y la movilidad extendida. Penetración Los suscriptores de un operador celular dentro de un área definida se dividieron por POPs total dentro de esa área. POPs Población estimada en el Mercado. POPs Cubiertos El número de habitantes en un área definida para los cuales es accesible la señal celular. Roaming Un servicio ofrecido por los abastecedores móviles de las comunicaciones que permite que un suscriptor utilice su teléfono portátil mientras se encuentre en el área de otro portador. SMS SHORT MESSAGE SERVICE: Servicio disponible en los sistemas digitales que permite el envío y la recepción de mensajes hasta los 160 caracteres a través del centro de mensajes del operador de su teléfono. Si el teléfono destino está colgado o fuera del alcance, los mensajes son guardados en el centro de mensajes garantizando así que no se pierdan. Para que este servicio sea utilizado tiene que ser soportado por la operadora y por el teléfono. Switch Un dispositivo que abre o cierra los circuitos o selecciona los caminos o los circuitos que se utilizarán para la transmisión de la información. La conmutación es el proceso de interconectar los circuitos para formar un camino de transmisión entre los utilizadores. TDMA Time Division Multiple Access, como los AMPS, divide el espectro de radio en canales de 30 kHz. La característica que distingue al TDMA es que emplea técnicas digitales en la Estación Base y en la radio celular para subdividir cada Canal en las ranuras de tiempo que se pueden asignar a diversos utilizadores. WAP Wireless Application Protocol: Protocolo de aplicaciones inalámbricas, es una tecnología diseñada para que su celular interactué con otras aplicaciones a través de una red inalámbrica. La aplicación mas conocida es Internet. WIP Wireless Internet Protocol. -8- Resumen del Prospecto El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto. Emisor Comunicación Celular S.A. COMCEL S.A. (“COMCEL” o el “Emisor”). Títulos Ofrecidos Papeles Comerciales COMCEL Ley de Circulación A la orden. Series La Emisión consta de dos (2) series, así: 1. Serie A: Tasa Variable DTF. 2. Serie B: Tasa Fija. Monto Total de la Emisión El monto total de la Emisión es de doscientos cincuenta mil millones de Pesos ($250,000,000,000) moneda corriente. Rendimiento de los Papeles Comerciales Los Papeles Serie A ofrecerán un rendimiento variable ligado a la DTF. Los puntos nominales que se ofrecerán sobre la DTF para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los Papeles Comerciales serie B ofrecerán un rendimiento fijo. Amortización Única al vencimiento. Plazo de Redención Los Papeles Comerciales tendrán plazos superiores a quince (15) días e inferiores a un (1) año, contados a partir de la Fecha de Suscripción. Plazo de Colocación y vigencia de la Oferta Periodicidad de Pago de Intereses Destinatarios de la Oferta El plazo para la colocación de los Papeles Comerciales será de dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los Papeles Comerciales no podrá ser en ningún caso posterior al plazo definido de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta. La periodicidad del pago de intereses podrá elegirse , a opción del suscriptor, entre las modalidades que la sociedad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, la cual una vez definida será fija durante la vigencia del Papel Comercial. Tales modalidades serán determinadas por la entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Período Vencido (PV), Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV) y Semestre Vencido (SV), reservándose el derecho de ofrecer cualquiera de las modalidades en cada Aviso de Oferta en alguna o todas las series. Los Papeles Comerciales serán colocados mediante Oferta Pública en el Segundo Mercado de Capitales Colombiano y por consiguiente sólo podrán -9- ser adquiridos y negociados por los inversionistas autorizados para participar en el segundo mercado, esto es, por las personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos legales mensuales de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores. Los Papeles no podrán trasladarse al mercado principal ni ofrecerse por fuera del segundo mercado. Denominaciones El valor nominal de cada Papel Comercial es de un millón de pesos ($1,000,000) Agente Colocador Este se determinará en el Aviso de Oferta Pública. Agente Administrador de la Emisión Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. (“DECEVAL”), domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., designado como administrador de la Emisión, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor. Calificación Los Papeles Comerciales Comcel han sido calificados DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A.. inexistentes. El reporte completo de la Calificación se presenta en el numeral 5.1. Código de Buen Gobierno Dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y a las normas que la complementan, COMCEL adoptó un Código de Buen Gobierno el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía www.COMCEL.com, específicamente en el la siguiente dirección:http://www.comcel.com.co/ tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php - 10 - 1 1.1 Autorizaciones, Características Generales, Condiciones y Reglas de la Emisión y Oferta de los Papeles Comerciales Autorizaciones La Asamblea General de Accionistas de COMCEL autorizó la Emisión y colocación de Papeles Comerciales mediante Oferta Pública según consta en el Acta No 46 del 16 de Mayo de 2006. La Junta Directiva de COMCEL aprobó el reglamento de emisión y colocación y el prospecto preliminar de emisión y colocación según consta en el Acta No 175 del 16 de mayo de 2006. Mediante oficio radicado bajo el número 2006028550-000-000 del 10 de julio de 2006 la Superintendencia Financiera de Colombia comunicó a la sociedad Emisora que encontró ajustada a los requisitos previstos en la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, la documentación presentada para efectos del trámite de inscripción anticipada en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de Oferta Pública en el Segundo Mercado de los Papeles Comerciales COMCEL. 1.2 Características Generales de los Papeles Comerciales 1.2.1 Clase de Título Ofrecido Papeles Comerciales COMCEL, a la orden, y transferidos mediante anotación en cuenta, que serán ofrecidos por oferta pública. 1.2.2 Objetivos económicos y financieros de la Emisión De acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas, COMCEL destinará el 100% de los recursos que se obtengan con la colocación de los Papeles Comerciales a Capital de Trabajo. 1.3 Características, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión 1.3.1 Monto de la Emisión La sociedad COMCEL emitirá Papeles Comerciales por un valor de doscientos cincuenta mil millones de Pesos ($250,000,000,000) moneda legal colombiana, en las condiciones indicadas por la Junta Directiva de COMCEL S.A. mediante Acta No.175 del 16 de mayo de 2006, las reglamentaciones del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.3.2 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria La Emisión será totalmente (100%) desmaterializada. Los Papeles Comerciales COMCEL serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Papeles Comerciales. Los Papeles Comerciales COMCEL, tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores De Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados - 11 - originalmente por parte del inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Papeles Comerciales, acreditará en la cuenta correspondiente los Papeles Comerciales suscritos por el titular. 1.3.3 Valor Nominal Los Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de un millón de Pesos ($1,000,000) moneda legal colombiana para todas las Series, por lo cual la Emisión constará de doscientos cincuenta mil (250,000) Papeles Comerciales. Un Título podrá expedirse por cualquier número entero de Papeles Comerciales. La Inversión Mínima será de diez Papeles Comerciales, es decir, la suma de diez millones de Pesos ($10,000,000) moneda legal colombiana para las dos Series. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en mercado secundario por debajo del mismo límite. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Papeles Comerciales. 1.3.4 Series La Emisión constará de dos (2) Series: a. Serie A: Los títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un intereses flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada. b. Serie B: Papeles Comerciales Tasa Fija. Los títulos estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un intereses fijo y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada. 1.3.5 Plazo de Vencimiento Los Papeles Comerciales tendrán como Plazo de vencimiento superiores a quince (15) días e inferiores a un (1) años contados a partir de la fecha de suscripción. Para diferenciar el plazo de la subserie ofrecida al público, las mismas se deberán indicar en el Aviso de Oferta de acuerdo con lo siguiente: Serie A: Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra A, de la siguiente manera: si el plazo ofrecido a partir de la fecha de suscripción es de 16 días, se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la serie ofrecida es la serie A16. De esta forma se podrá subdividir la serie A en cualquier número de subseries según el plazo, contando en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) días e inferior a un año, contados a partir de la fecha de suscripción. Serie B: Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra B, de la siguiente manera: si el plazo ofrecido a partir de la fecha de suscripción es de 16 días, se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la serie ofrecida es la serie B16. De esta forma se podrá subdividir la serie B en cualquier número de subseries según el plazo, contando en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) días e inferior a un año, contados a partir de la fecha de suscripción. Debido a que la fecha de vencimiento se cuenta a partir de la fecha de suscripción del título, los papeles comerciales se suscribirán siempre por el 100% de su valor nominal más la prima o menos el descuento en caso que se ofrezca alguno de estos en el Aviso de Oferta Pública. En dado caso que la suscripción se realice con uno o más días de posterioridad a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública, no habrá lugar al pago de intereses corridos por parte del inversionista al Emisor. El inversionista pagará el precio de suscripción pactado, sea este el 100% de s valor nominal o su valor nominal más la prima o descuento. Los títulos empezaran a generar intereses a partir de la fecha de suscripción. - 12 - 1.3.6 Rendimiento de los Papeles Comerciales a. Serie A: Papeles Comerciales Tasa Variable DTF. Los papeles comerciales ofrecerán un rendimiento equivalente a la DTF adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado. Dicho rendimiento podrá estar dado por una combinación de pago de interés y un descuento o prima sobre el valor nominal del papel comercial. Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de capacitación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y bancos comerciales y de ahorro, el cual esta definido en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculado y publicado semanalmente por el mismo. Para el cálculo de los intereses, se toma la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo periodo de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el periodo de pago de intereses escogidos. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En el caso, que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, esta será reemplazada por la tasa promedio de captación a 90 días de entidades financieras que el Gobierno establezca. b. Serie B: Papeles Comerciales Tasa Fija. El Emisor establecerá en el Aviso de Oferta Pública una tasa de rendimientos en términos efectivos que de acuerdo con el periodo de pago de intereses escogido por el inversionista, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. Dicho rendimiento podrá estar dado por una combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Papel Comercial. Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. 1.3.7 Amortización a Capital El capital representado en los Papeles Comerciales será amortizado de manera única al vencimiento de los títulos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación adoptada. La fecha de amortización será el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de cada tramo. 1.3.8 Precio de Suscripción El precio de suscripción de los Papeles Comerciales de las series A y B estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento en caso de ofrecerse en el Aviso de Oferta Pública: * Papeles Comerciales ofrecidos a la par Precio = Valor Nominal * En caso de descuento Precio = Valor Nominal * (1 - Descuento) - 13 - * En caso de prima Precio = Valor Nominal * (1 + Prima) 1.3.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses La periodicidad del pago de los intereses podrá elegirse a opción del suscriptor, entre las modalidades que la sociedad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, la cual una vez definida será fija durante la vigencia del Papel Comercial. Tales modalidades serán determinadas por al entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Periodo de Vencimiento (PV), Mes Vencido (MV), Trimestre Vencida (TV) y Semestre Vencido (SV), reservándose el derecho de ofrecer cualquiera de las dichas modalidades en cada Aviso de Oferta en alguna o todas las series. Para efectos de computo de plazos, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (decreto 410 de 1971) , que : “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se Prórroga hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como día no hábil. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, estas se aproximaran a la valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores: * * * * Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo periodo y hasta el día repactado para su pago. Se entenderá por inicio del respectivo periodo la fecha de suscripción. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para la duración de febrero que corresponderá a veintiocho (28) 28 días. La tasa de corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo. En el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y el Emisor realizará el ajuste correspondiente a los intereses. Los Papeles Comerciales devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. 1.3.10 Tasa Máxima de Rendimiento De conformidad con el Acta No.175 de la Junta Directiva de COMCEL en su sesión del 16 de mayo de 2006, los papeles comerciales de la serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al DTF adicionando hasta en dos y medio por ciento (2.50%) trimestre anticipado para todos los plazos de esta serie (subseries). Para la Serie B la tasa máxima será del doce y medio por ciento 12.50% efectiva anual para todos los plazos de esta serie (subseries). 1.4 a. Otras Características de los Papeles Comerciales Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE EMISION el día hábil siguiente en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública, en el que son ofrecidos los títulos. - 14 - b. Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE SUSCRIPCION la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada papel comercial. c. Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderá como FECHA DE EXPEDICION, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia. d. Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE VENCIMIENTO, la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la fecha de suscripción. e. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto a los títulos se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento de DECEVAL En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al Administrador de la Emisión quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que el Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la Emisión. f. Los títulos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Papel Comercial pertenezca a varias personas, estas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del título. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, esta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Papel Comercial. g. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre a la entidad colocadora de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y al Emisor para la administración del título. h. Los rendimientos financieros de estos títulos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos, cuando el título sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos indicaran la participación individual en los derechos del título; así mismo, si a ello hubiere lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los títulos en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos. El pago de la retención en la fuente ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y la expedición de los certificados estará a cargo del Emisor. i. Los titulares de los papeles comerciales podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. 1.5 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses Los pagos a los inversionistas se harán a través de la red de pagos de DECEVAL en los términos señalados en este prospecto, y en el contrato de depósito y administración de la Emisión siempre y cuando los beneficiarios sean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración valores, en caso contrario, el cobro será realizado por los beneficiarios directamente ante el Emisor con la certificación para el cobro de derechos que para éste fin expide DECEVAL a solicitud del interesado. Para tales efectos, se aclara que la dirección del Emisor es Calle 90 No. 14-37, Bogotá, Colombia. 1.6 Condiciones de la Oferta y de la Colocación 1.6.1 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta Los Papeles Comerciales se colocarán dentro del plazo definido, es decir, la autorización de Oferta Pública de Papeles Comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años a partir del día hábil de la publicación - 15 - del primer Aviso de Oferta; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante eses lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los Papeles Comerciales no podrá ser en ningún caso posterior al plazo definido en dicho párrafo a los dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta. El monto total autorizado de la presente emisión podrá realizarse en una o varias emisiones dentro de término establecido en la Resolución de autorización emitida por la Superintendencia de Valores. Cada uno de las ofertas estará vigente sólo durante el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta respectivo. 1.6.2 Destinatarios de la oferta Los Papeles Comerciales serán colocados mediante oferta pública en el Segundo Mercado. Por consiguiente, solo podrán ser adquiridos y negociados por los inversionistas autorizados para participar en el Segundo Mercado, esto es, por las personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos legales mensuales. Los Papeles no podrán trasladarse al Mercado Principal ni ofrecerse por fuera del Segundo Mercado. No será responsabilidad de DECEVAL controlar o verificar esta calidad en los tenedores. En forma previa a la realización de la suscripción o negociación posterior de los Papeles será obligación del adquiriente certificar su calidad de inversionista autorizado. En las operaciones que se efectúen sin atender lo dispuesto en el párrafo precedente, tanto el comprador como el vendedor serán objeto de las sanciones de que tratan los artículos 53 y siguientes de la Ley 964 de 2005. 1.6.3 Medios para formular la Oferta y Suministrar Información La primera publicación del Aviso de Oferta Pública se hará en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio y/o el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. En éste se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Papeles Comerciales COMCEL, expresando la tasa y plazo aplicable a cada una de las series (subseries). En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los tenedores de los Papeles Comerciales. Los Avisos para efecto de la redención de los títulos o de la prórrogas según lo estipulado en el numeral 1.6.4 del presente prospecto se efectuarán a través del Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.6.4 Forma de la Oferta La colocación de los Papeles Comerciales de la presente emisión se hará mediante oferta Pública de suscripción, con sujeción a las disposiciones que para tal efecto contiene la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores y las demás normas que la adicionen o modifiquen bajo la modalidad consagrada en el numeral 2.1 del artículo 1.2.4.48 de la mencionada Resolución. Emisión Rotativa: Ofreciendo y colocando de forma rotativa los Papeles Comerciales con o sin posibilidad de prórroga de los mismos, utilizando el siguiente mecanismo: Emisión Rotativa sin Posibilidad de Prórroga Se podrán emitir y colocar papeles comerciales en forma rotativa sin posibilidad de prórroga de su plazo. En este evento, el emisor deberá establecer en el aviso de oferta que el plazo de los títulos no es objeto de prórroga y que por lo tanto se redimirán a su vencimiento. La oferta rotativa de papeles comerciales no podrá superar en ningún evento el monto total autorizado para los mismos. - 16 - La autorización de oferta pública de papeles comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser en ningún caso posterior a los dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer aviso de oferta. 1.6.5 Bolsa de Valores donde están inscritos los Papeles Comerciales Los títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La inscripción en bolsa no garantiza ni la bondad del valor ni la solvencia del Emisor. 1.6.6 Administración de la Emisión y Agente de Pago La totalidad de la Emisión se realizará en forma desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Carrera 10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre COMCEL y DECEVAL. En consecuencia, los tenedores de los Papeles Comerciales consentirán en el depósito con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los mismos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a estos, que no cuenten con el servicio de administración de valores serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para este fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Así mismo, DECEVAL ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo: a. Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, COMCEL deberá entregar a DECEVAL para su depósito, a más tardar un día antes de la fecha de Emisión. b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: (i) La colocación individual de los derechos de la Emisión. (ii) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta COMCEL, en los términos establecidos en el reglamento de la Emisión. (iii) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. (iv) Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar a COMCEL dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. - 17 - (v) El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. c. Cobrar a COMCEL los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al reglamento de Operaciones. (i) Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por COMCEL se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Ésta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. (ii) COMCEL verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como COMCEL, se remitirán a las características de la Emisión, tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba la Emisión. (iii) Posteriormente, DECEVAL presentará a COMCEL, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. (iv) COMCEL solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los Papeles Comerciales realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 11:00 A.M. (v) Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que COMCEL no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de COMCEL cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. d. Remitir informes mensuales a COMCEL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: (i) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión. (ii) Los saldos de la Emisión depositada. (iii) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión. e. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de COMCEL, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades. f. No será responsabilidad de DECEVAL verificar, controlar o determinar la calidad de agentes del segundo mercado que tengan los tenedores. g. Si en aplicación del SIPLA de DECEVAL algún tenedor de Papeles Comerciales estuviere relacionado con operaciones sospechosas en materia de Lavado de Activos, DECEVAL procederá a aplicar el Reglamento de Operaciones y el SIPLA en cumplimiento de la Circular Externa No. 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores. - 18 - 1.7 Tenedores de Papeles Comerciales 1.7.1 Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales. Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de los Papeles Comerciales, tienen los siguientes: a. Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados. b. El traspaso electrónico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquiriente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c. Los demás que emanen de este prospecto a de la ley. 1.7.2 Obligaciones de los tenedores de Papeles Comerciales a. Manifestar su intención de suscribir los títulos dentro del término señalado para el efecto. b. Pagar íntegramente el valor de la suscripción de acuerdo con lo establecido en este prospecto. c. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley. 1.8 Calificación otorgada a los Papeles Comerciales COMCEL La Junta Directiva de Duff & Phelps de Colombia S.A., otorgó la Calificación de DP1+ a la Emisión de Papeles Comerciales que efectuará COMCEL. La Calificación otorgada refleja, entre otros, los siguientes aspectos: La calificación de la emisiones de papeles comerciales y de bonos ordinarios refleja el buen desempeño operativo y financiero de Comcel S.A., la posición competitiva, la trayectoria de la compañía, la destinación de los recursos de las emisiones y el respaldo tanto financiero como en conocimiento que recibe de su matriz América Móvil S.A. de C.V. Igualmente, Duff and Phelps de Colombia incorpora en la calificación su creencia en cuanto a la existencia de un soporte implícito de América Móvil a sus operaciones internacionales, y, por lo tanto, a la emisión de papeles comerciales y a la tercera emisión de bonos ordinarios de Comcel, objeto de las presentes calificaciones. En opinión de la Calificadora, América Móvil ha dado muestras en el pasado de su compromiso con Comcel a través de seguidas capitalizaciones y de garantías otorgadas a obligaciones financieras de la Compañía. Asimismo, el establecimiento de estructuras de capital al interior de las subsidiarias que les permitan financiarse autónomamente hace parte de la estrategia financiera de América Móvil, que tiene como uno de sus pilares el mantenimiento de su calificación internacional como emisor en grado de inversión. A la fecha, esta es de BBB+ para obligaciones tanto en moneda extranjera como en pesos mexicanos. Comcel es una compañía de Telefonía Móvil Celular que opera en Colombia desde 1994. Las estrategias comerciales aplicadas y el conocimiento del negocio le han permitido consolidarse como la empresa líder en el mercado de telefonía celular colombiano. Entre los años 2000 y 2004, el número de abonados presentó un crecimiento anual promedio de 54% al pasar de 1,03 millones de usuarios a 5,8 millones respectivamente, mientras que la participación en el mercado de Comcel fue en promedio del 56% durante el período. En el año 2005, a pesar del ingreso al mercado de telefonía móvil de uno de los principales operadores internacionales, las operaciones de Comcel presentaron un crecimiento nunca antes visto en el mercado colombiano y, más que duplicando el número de abonados que tenía al cierre del año anterior, alcanzó más de 13,7 millones de usuarios y una participación en el mercado de 63%. Entre enero y marzo de 2006, el número de abonados continuó la tendencia que traía desde el año anterior y alcanzó cerca de 15,9 millones y una participación de 63,5%. El crecimiento tanto en el número de usuarios como en los minutos consumidos se refleja en los estados financieros de la compañía. Entre los años 2001 y 2005, el EBITDA incrementó en promedio 40% anualmente al pasar de $182.368 millones a $696.660 millones. A marzo de 2006, el EBITDA aumentó 94% con respecto al primer trimestre de 2005, reflejando el importante crecimiento de abonados del año anterior. No obstante, este resultado se ha visto afectado en forma negativa por el crecimiento en el número de usuarios del trimestre, ya que el costo de adquisición de clientes, por política de la compañía, es llevado al gasto sin diferirse en el - 19 - tiempo. Es de esperarse que el margen EBITDA del año 2006 crezca significativamente, aún cuando para todo el año se estime un aumento de aproximadamente un 20% en los abonados activos, como resultado de un incremento estimado cercano al 137% en la base de suscritores al cierre de 2005. Así, en el 2006 y los años siguientes, el margen EBITDA deberá crecer sostenidamente, fruto de un menor ritmo de incremento en la penetración celular y de los mayores volúmenes de tráfico generados. De la misma manera, el flujo de caja libre aumentará de forma considerable a partir de 2007, cuando se deberán estabilizar los montos de recursos requeridos para las inversiones de capital. Por otro lado, el crecimiento de las operaciones también ha venido acompañado de unas importantes inversiones en infraestructura, las cuales, dados los resultados obtenidos por Comcel, se han podido realizar sin incrementar sustancialmente la deuda. A marzo de 2006, la deuda total de la compañía ascendía a $1,04 billones, el indicador anualizado de deuda total sobre EBITDA era 0,9 veces y el indicador EBITDA sobre gasto de intereses era 12,4 veces. En el segundo semestre del año 2006, la compañía tiene presupuestado incrementar su endeudamiento vía una emisión de papeles comerciales por $250.000 millones que será destinada a capital de trabajo y vía una segunda emisión de Bonos Ordinarios por $750.000 millones, cuyos recursos se destinarán a capital de trabajo (60%) e inversión en activos para la expansión de la red celular (40%). Duff and Phelps de Colombia analizó diferentes escenarios de las proyecciones presentadas por la compañía bajo condiciones adversas, y considera que los indicadores obtenidos tanto de nivel de endeudamiento como de cobertura de deuda reflejan la solidez financiera de la compañía y se encuentran en niveles apropiados para la calificación asignada. Al final de 2006, la relación entre deuda y EBITDA deberá estar cercana a 1 vez, muy en línea con los niveles esperados para América Móvil en el mediano plazo. En lo que se refiere a la posición de liquidez de la compañía, es importante resaltar que a marzo la generación de EBITDA de Comcel cubre en 3,8 veces la suma entre la deuda de corto plazo y los gastos financieros incurridos. Asimismo, Comcel cuenta con fuentes de liquidez alternas en magnitudes suficientes para respaldar su endeudamiento de corto plazo. Estas fuentes las conforman principalmente el acceso de Comcel a los cupos de relación global de América Móvil, los cuales superan los USD$ 500 millones y cupos con la banca doméstica cercanos a los $300.000 millones. América Móvil, como matriz de Comcel, ha mostrado un alto grado de compromiso con la empresa tanto por la transmisión de su conocimiento como por las inyecciones de capital que realizó en Comcel por US $600 millones durante los años 2001 y 2002 y por la garantía otorgada a la primera emisión de bonos ordinarios. La operación en Colombia se ha constituido como la tercera en importancia para América Móvil después de Brasil y México, aportando, a marzo de 2006, el 9,6% de los ingresos y 15,8% de los usuarios de la compañía. Por último, Duff and Phelps de Colombia considera que al configurarse América Móvil como un operador global en el negocio de las comunicaciones inalámbricas, se encuentra en una mejor posición para asumir el riesgo de cambios tecnológicos presente en este tipo de industria. El reporte completo de la Calificación otorgada se presenta en el Numeral 5.1. 1.9 Código de Buen Gobierno COMCEL S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva en su reunión del 4 de Julio de 2002. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la Resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y contiene las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información. El Código de Buen Gobierno se encuentra a disposición de los inversionistas en la pagina web de la entidad: http://www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php - 20 - 2 Reglas generales para la colocación Los Papeles Comerciales serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante Oferta Pública. El mecanismo de colocación será el de “Underwriting al mejor esfuerzo”. El Agente Líder Colocador ser determinará en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de demanda en firme o el de subasta, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. En cada Aviso de Oferta Pública de cada lote se determinará el monto del lote que se ofrece para su colocación. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en el Aviso de Oferta Pública. 2.1 Mecanismo de Demanda en Firme a. El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme, en el evento en que se determine este mecanismo, se hará en las siguientes condiciones: COMCEL, en los Avisos de Oferta Pública de la Emisión, anunciará el monto a adjudicar para cada serie y (i) La Tasa Cupón que se ofrece para cada serie en caso de que los Papeles Comerciales sean ofrecidos a través del Aviso de Oferta Pública o (ii) la Tasa de Rentabilidad que se ofrece para cada serie en caso de que los Papeles Comerciales sean ofrecidos a través de avisos de oferta posteriores al primer lote de la Emisión. * * * * * * Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública, indicando las subseries demandadas y el monto demandado para cada subserie. En el Aviso de Oferta de cada lote de la emisión y los posteriores tramos se incluirá a quien se le deben presentar las demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o l dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. En el momento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le(s) solicitará inmediatamente al inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme(n) vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. Sobre Adjudicación. Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta un Asesor Externo o Auditor Externo contratados para este fin por el Emisor, o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción. - 21 - 2.2 a. Mecanismo de Subasta El mecanismo de adjudicación mediante subasta, en el evento en que se determine este mecanismo, se hará en las siguientes condiciones: * * * * * * * b. Preadjudicación * * * * c. En el Aviso de Oferta Pública se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas. Los inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores. En todos los casos, las demandas de los inversionistas por los Papeles Comerciales se realizará a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. COMCEL S.A. no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas en el honorario establecido para el efecto. Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie (si se ofrece más de una serie), el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Series si es aplicable). Las demandas de los inversionistas que no especifiquen la serie (si se ofrece más de una serie) y un monto de suscripción y una tasa de intereses propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se consideran no aprobadas. En el evento en que alguna(s) demandas llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirmen vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax. En el evento en que alguna (s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del inversionista, especificando, la serie (si se ofrece más de una serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. Una vez terminado el horario para recibir demandas, COMCEL S.A. procederá a determinarla tasa única de rentabilidad para cada serie (tasa de corte) ofrecida en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterios el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad pro serie (de menor a mayor). Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la tasa de corte para cada serie.En ningún caso, para una serie, habrá dos (2) tasas de corte diferentes. La tasa de corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo, para la adjudicación respectiva. Las demandas con tasas superiores a la(s) tasa(s) de corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferioires a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta. Adjudicación Una vez realizada la preselección, COMCEL S.A. procederá a realzar la adjudicación teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudiquen no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobré adjudicación contemplada en el presente numeral. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: * En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, el Emisor deberá adjudicar el monto demandado. - 22 - * * * * * * * Sobre Adjudicación. Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. En caso de que el monto total demandado con tasa por debajo o igual a al tasa de corte sea mayor al monto de adjudicación se realizará en orden con el criterio de la tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte de cada serie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar de cada serie. El emisor podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o del Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán por serie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la tasa de corte de cada serie; (iii) en el evento en que dos o mas demandas presenten igual tasa de corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado. En el caso que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en el Aviso de Oferta (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el proceso de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por serie. El Emisor podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de la(s) serie(s) ofrecida(s) cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o del Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a la tasa y plazo; (ii) se adjudicarán por serie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la tasa de corte de cada serie; (iii) en el evento en que dos o mas demandas presenten igual tasa de corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado. Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de preadjudicación y de adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a su inversionista si la demanda fue aceptada (y bajo que características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará vía telefónica a cada uno de los inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta. En el caso que queden saldos en una o varias de las series ofertadas, se podrán ofrecer en el nuevo Aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se toma su valor nominal. En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el revisor fiscal del Agente Líder Colocador , deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas. No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibieron nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. - 23 - 3 3.1 Información General del Emisor - COMCEL S.A. Reseña Histórica COMCEL es el operador celular líder del mercado colombiano con una participación del 63.5% de los suscriptores de telefonía móvil a nivel nacional según el informe del Ministerio de Comunicaciones con corte marzo de 2006. COMCEL inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economía mixta, con la participación de Bell Canada International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en ese momento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes. Tres en representación de Bell Canada, uno por la ETB y uno por Telecom. Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, COMCEL recibió asesoría de 30 expertos Canadienses con el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló una red de capacidad Digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo cual, desde el principio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad. El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68.4% de las acciones de OCCEL, dentro del martillo simultáneo que se realizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones de Cable & Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios. El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de COMCEL y OCCEL, con la firma de un acuerdo de administración mediante el cual COMCEL entraba a administrar directamente la operación de OCCEL bajo su propia marca. El 23 de diciembre de 1998 BCI vende a COMCEL su participación en OCCEL, operación que permite a COMCEL consolidar su operación e información financiera con esta compañía. Desde el mes de noviembre del año 2000, COMCEL presenta cambios en su composición accionaria ya que BCI se asocia con América Móvil, S.A. de C.V. y con SouthWestern Bell Comunications (“SBC”) de Estados Unidos de cuya unión nace Telecom Américas Ltd. y a través de esta empresa ingresan a COMCEL como nuevos socios, convirtiéndose en los principales accionistas de COMCEL, con un 77.92%. A finales del año 2001 es anunciado un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro de Telecom Américas, en el cual América Móvil, S.A. de C.V. se quedaría con la operación de Colombia mientras que Telecom Américas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completó el 12 de febrero de 2002 quedando América Móvil, S.A. de C.V. con el 95.7% de participación totalmente diluida (96.03% de las Acciones en Circulación) en COMCEL a través de diferentes vehículos de inversión. El 12 de febrero de 2003 COMCEL adquiere CELCARIBE, quien cubre los siete departamentos de la costa Atlántica colombiana (Atlántico, Bolívar, Magdalena, Cesar, Sucre, Córdoba y La Guajira). Con esto la Compañía tiene licencia para operar a nivel nacional. Con esta nueva integración, el servicio de CELCARIBE cuenta con las ventajas de pertenecer a la red COMCEL, así como el beneficio de la disponibilidad de todos los planes para los suscriptores de la Costa Atlántica. En el mes de diciembre de 2004, las compañías COMCEL S.A., OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A. se fusionaron luego de la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades bajo las resoluciones 1017 del 17 de diciembre de 2004 y 320-003573 del 20 de diciembre de 2004 respectivamente. - 24 - Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2004, el Ministerio de Comunicaciones otorgó a COMCEL capacidad de espectro adicional, necesaria para soportar el crecimiento de tráfico programado para los siguientes años. 3.2 Información general 3.2.1 Razón Social, Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria La entidad emisora se denomina Comunicación Celular S.A., (COMCEL S.A.,) y fue constituida como sociedad comercial anónima, de nacionalidad colombiana, mediante la escritura pública No. 588 del 14 de febrero de 1992, otorgada en la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, debidamente registrada el día 18 de febrero de 1992, bajo el No. 356007 del libro respectivo, bajo el nombre de Sociedad Colombiana de Telefonía Celular S.A. (Celular S.A.). El 4 de enero de 1994, Celular S.A., a través de la escritura pública 009 otorgada por la Notaría 22 del Circulo de Bogotá, cambió su nombre por el de Comunicación Celular S.A., COMCEL S.A. Mediante escritura pública No 3799 de la Notaría Veinticinco de Bogotá D.C. del 21 de diciembre de 2004, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de diciembre de 2004 bajo el No 969083 del Libro IX, COMCEL a través de la fusión, absorbió a las sociedades OCCIDENTE Y CARIBE CELULAR S.A OCCEL S.A. y EMPRESA REGIONAL DE COMUNICACIONES CELULARES DE LA COSTA ATLÁNTICA S.A. CELCARIBE S.A. La última reforma estatutaria se encuentra incorporada en la Escritura Pública No. 3599 de diciembre 6 de 2005. otorgada en la Notaría 25 de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de diciembre de 2005. 3.2.2 Domicilio El domicilio principal de COMCEL es la ciudad de Bogotá D.C., en la Calle 90 No. 14-37 3.2.3 Duración En los estatutos de la sociedad se encuentra establecido que la misma tiene duración hasta el 14 de febrero del año 2082. 3.2.4 Disolución de la Compañía La sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causales: a. Por vencimiento del término previsto para su duración. b. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social y en particular si la compañía fracasa en su intento de obtener a través de la Licitación Pública que abra el Ministerio de Comunicaciones, en desarrollo de lo previsto en el Decreto N° 2824 de 1991, o las disposiciones que lo sustituyan, el otorgamiento de una concesión para la prestación del servicio de la telefonía móvil celular o si obteniendo dicha concesión, posteriormente le es revocada por cualquiera de las causales que determine la ley o el acto de concesión. c. Por reducción del número de accionistas a menos de cinco (5). d. Por declaración de quiebra. e. Por decisión de la asamblea tomada con el voto de accionistas que represente por lo menos - 25 - el ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas. f. Por decisión de autoridad competente. g. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. h. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. i. Si durante un término superior a seis (6) meses no se diere cumplimiento al procedimiento señalado en el artículo 17 de los estatutos de la Compañía y no se restableciere el equilibrio del capital indicado en el parágrafo 3° del artículo 12°, siempre que así lo requieran por escrito a la Presidencia de la sociedad, el o los accionistas privados que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas. j. Por otras causales previstas en las leyes. Llegado el caso de disolución, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley. 3.2.5 Objeto Social El objeto social de la sociedad es la prestación de servicios de Telecomunicaciones inalámbricas, tales como los servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás, y con tal propósito podrá emprender todas las actividades relacionadas con dichos servicios, o que le sean conexas o complementarias. 3.2.6 Actividad Económica Principal Prestación de Servicios de Telefonía Móvil Celular. 3.2.7 Política de Buen Gobierno del Emisor COMCEL S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva en su reunión del 4 de Julio de 2002. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y contiene las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información. El Código de Buen Gobierno se encuentra a disposición de los inversionistas en la pagina web de la entidad: http://www.comcel.com.co/tecnologiatdma/inversionistas/inversionistas.php 3.3 Aspectos de Ventas 3.3.1 Situación General del Mercado y Posición del Emisor dentro del mismo Durante el 2005 y en lo corrido del 2006, se destaca el crecimiento del mercado debido al alto nivel de competencia, la internacionalización de las empresas y la diversificación de la oferta de acuerdo a los diferentes perfiles de clientes. Igualmente, se observa un incremento en los ingresos de los operadores móviles debido al envío y recepción de mensajes de texto (SMS). Es así, como se logra una mayor Penetración de mercado de la telefonía móvil celular, alcanzando un 54.1% a Marzo de 2006. - 26 - A nivel nacional, COMCEL es la empresa líder del mercado con mas de Quince millones de suscriptores al 31 de marzo de 2006, lo que representa el 63.5% de los suscriptores del país. Total Pais COMCEL Telefonica Colombia Móvil Total Dic-2002 3,070,636 1,525,958 0 4,596,594 Dic.-2003 3,674,414 2,082,158 429,634 6,186,206 Dic.-2004 5,813,982 3,296,932 1,289,664 10,400,578 Dic.-2005 13,774,657 6,032,980 2,042,356 21,849,993 Mar.-2006 15,878,714 6,817,781 2,318,628 25,015,123 Fuente: Ministerio de Comunicaciones y Superintendencia de Industria y Comercio 3.3.2 Productos COMCEL presta el servicio de telefonía móvil celular en las modalidades de pospago y prepago a través de las tecnologías GSM y TDMA en toda Colombia y además ofrece servicios adicionales a sus suscriptores, como son: Llamada en Espera Tarjeta COMCEL Colpatria ANDIASISTENCIA #911 Buzón de Mensajes Identificador de Llamadas SOS Policía de Carreteras Si el usuario se encuentra en medio de una conversación telefónica y recibe una nueva llamada, podrá contestarla sin perder la primera pudiendo alternar las llamadas cuantas veces lo desee. Las Tarjetas de Crédito Colpatria COMCEL Visa y Colpatria COMCEL MasterCard, permiten al usuario ganar minutos de tiempo al aire por sus compras. Es un servicio de auxilio inmediato y asistencia en viajes con el cual el usuario inscrito recibe atención inmediata ante cualquier emergencia en cualquier parte del país las 24 horas del día, los 365 días al año. ANDIASISTENCIA también ofrece este servicio para usuarios en prepago a través de la tarjeta prepagada #911 Amigo de COMCEL. Es un servicio que permite tener una comunicación más eficiente y productiva al contestar las llamadas automáticamente, cuando el usuario tenga su teléfono celular apagado o simplemente no desee contestar. Funciona conjuntamente con el servicio de Buzón de Mensajes. Permite visualizar en la pantalla del celular el número telefónico de quien llama. Si el número en mención se encuentra registrado en la memoria del celular aparecerá el nombre de la persona. Código abreviado para comunicarse con la Policía de Carreteras durante los 365 días del año. Allí puede informarse sobre el estado de las vías del país, cualquier anomalía que se presente, asistencia de la Policía de Carreteras, Paramédicos, información sobre accidentes de tránsito, etc. #999 Marcando #999 desde un celular Pospago de COMCEL podrá comunicarse con cualquier país del mundo, a través del operador de LARGA DISTANCIA AUTORIZADO Telecom, sin perjuicio del sistema de multiacceso. Marcaciones Cortas En caso de Emergencia puede comunicarse gratis con las diferentes entidades marcando desde el celular: 112 Policía, 132 Cruz Roja, 119 Bomberos, *767 Policía de Carreteras, 165 GAULA, 153 DAS y 157 DIJIN - 27 - 113 Roaming Internacional Este es un servicio el cuál le permite a nuestros usuarios tener acceso a la información de Dirección y Número Telefónico de los diferentes establecimientos comerciales registrados en el Directorio telefónico de las principales ciudades del país. El Roaming Internacional es un servicio que brinda COMCEL exclusivamente a sus usuarios para que puedan hacer y recibir llamadas en diferentes países de América y Europa con los cuales COMCEL tiene acuerdos. Comseguro Este es un servicio que le permite al usuario asegurar su teléfono celular para que éste sea repuesto en caso de robo o daño permanente. Adicionalmente este seguro ofrece un servicio de asistencia al vehículo, al hogar y asistencia para viajes internacionales. Ideas COMCEL A través del portal www.ideasCOMCEL.com los usuarios de COMCEL pueden acceder a la información sobre los servicios de valor agregado disponibles para terminales TDMA y GSM. Los servicios sirven para personalizar el terminal móvil con categorías como música, imágenes, juegos (SMS y Java), y WAP. Así mismo, los usuarios podrán aprender a sacar mayor provecho de las tecnologías y funcionalidades de los terminales móviles. Datum COMCEL A través del portal www.datumCOMCEL.com los usuarios de COMCEL pueden acceder a la información sobre los servicios de transmisión de datos y los usos que las tecnologías móviles tienen. Los usuarios podrán ver desde teléfonos móviles hasta modem’s especializados por sector indicando cómo obtener la mayor productividad a través de dichas soluciones. Mensajes de texto COMCEL Los usuarios de COMCEL tienen otra forma de comunicarse, no solo con llamadas telefónicas sino con mensajes escritos. 3.3.3 Ventas La misión de COMCEL es ser el líder en servicio, calidad y tecnología en el mercado de comunicación inalámbrica móvil en Colombia y sus principios son el servicio al cliente, la integridad, la calidad, la honestidad, la austeridad, el desarrollo, el trabajo en equipo y la innovación. La meta de la Compañía es lograr crecimientos relevantes en su base de suscriptores incrementando su rentabilidad para la satisfacción de los clientes, accionistas y empleados. Con dedicación, esfuerzo y creatividad, COMCEL continúa ubicado a la vanguardia en la industria celular, utilizando tecnología de punta y el mejor recurso humano colombiano, gente con vocación de servicio y cada día más especializada y compenetrada con su misión, lo cual se constituye en su principal ventaja competitiva. A partir de la iniciación de sus actividades en el segundo semestre de 1994, COMCEL ha registrado un importante crecimiento en términos de clientes e ingresos. A Marzo de 2006, COMCEL presentó una participación de mercado del 63.5% en términos de suscriptores según el reporte de la Superintendencia de Industria y Comercio superando los quince millones de usuarios activos. Los ingresos de COMCEL durante el año 2005 aumentaron en un 69.2% con relación a los resultados de 2004, al pasar de $1,937 mil millones de Pesos a $3,278 mil millones de Pesos, de los cuales el 82.5% corresponde a servicios de telecomunicaciones. A marzo, los ingresos de COMCEL ascendieron a $1.0 billón de pesos registrando un incremento del 61.5% comparado con los ingresos obtenidos en el primer trimestre de 2005. - 28 - Adiciones Netas (Activaciones nuevas menos desconexiones durante el período indicado) Total 2002 936,957 2003 603,778 2004 2,139,568 2005 7,960,675 1T 2006 2,104,057 3.3.4 Cobertura de Red La capacidad de una red para ofrecer servicio de alta calidad y amplia cobertura geográfica es uno de los ejes de competitividad de COMCEL. Se han construido redes versátiles GSM y TDMA de moderna tecnología, aprovechando la experiencia de sus diferentes accionistas y/o sus proveedores, (Nortel Networks, en TDMA y Nokia en GSM) y adaptando esa experiencia a sus necesidades. Al desarrollar el diseño de sus redes, COMCEL incorpora objetivos de calidad del servicio, redundancia y cubrimiento, basado en las mejores prácticas mundiales. Para alcanzar estos objetivos, se han utilizado sofisticadas herramientas de diseño de redes. Las redes de la compañía han sido diseñadas para aprovechar su sistemas de transmisión vía microondas y múltiples puntos de interconexión con compañías de telefonía fija y otros operadores celulares a fin de asegurar que cada uno tenga la capacidad de transportar una parte importante de su tráfico en su propia red y, en consecuencia, reducir su dependencia de otras redes sobre las cuales no tiene control. Por otra parte, los objetivos de diseño de la Compañía requieren que la red sea lo suficientemente versátil para apoyar una variedad de servicios deseados tales como identificador de llamadas, llamada en espera, transferencia de llamadas, conferencia entre tres, teléfonos y llamadas prepagadas, transmisión celular de datos y respaldo a operaciones celulares fijas y la recepción de mensajes de texto (SMS). La convergencia entre voz y datos y el alto crecimiento de Internet en Colombia han llevado a COMCEL a ofrecer servicios como: WIP (Wireless Internet Portal) – Portal de Internet y WAP (Wireless Application Protocol) basado en tecnología CDPD (Cellular Digital Packet Data) –transmisión de paquetes de datos vía celular con tecnología IP, en la tecnología TDMA y la de transmisión de datos GPRS y EDGE sobre la infraestructura GSM. La red celular está conectada a Internet, permitiendo la integración de la red celular de la Compañía a la última tecnología inalámbrica de datos. Al 31 de Marzo de 2006, la red de telecomunicación celular de COMCEL se componía de los siguientes elementos Estaciones Base Sectores MSC MSS MGW BSC 2,401 9,810 16 15 21 98 COMCEL tiene acuerdo de interconexión con diferentes empresas de larga distancia nacional (“LDN”), internacional (“LDI”), empresas de telefonía pública conmutada local (RTPC) y Roaming nacional e internacional, en el siguiente cuadro se presenta una relación de los mismos: Acuerdos de Interconexión * LDN * LDI * RTPC Locales * Roaming Nacional * Roaming Internacional * PCS 1 3 21 2 115 1 COMCEL cuenta con una plataforma de servicios prepagos SIEMENS, con capacidad de utilizar el plan de numeración colombiano de acuerdo con las regulaciones del Ministerio de Comunicaciones, para la cual implementó la señalización SS7 norma Colombiana. Así mismo, tanto la red TDMA como la GSM disponen de - 29 - un sistema de correo de voz (Plataforma NAP) suministrado por Unisys. Igualmente posee Licencia de Servicio Portador, que le permite alquilar capacidad disponible de microondas y una licencia para operar red satelital para uso propio. Se cuenta con plataformas de SMS que provee a los usuarios la facilidad de envío de mensajes de texto para TDMA y para GSM. Acogiéndose a la Ley 603 de 2000, por la cual se modificó el artículo 47 de la ley 222 de 1995, COMCEL evidencia el cumplimiento a la norma de propiedad intelectual y derechos de autor. Con lo referente a tecnología, los contratos con proveedores, incluyen el uso del software asociado al producto o aplicación respectiva y hacen referencia a las aplicaciones en infraestructura de red celular. Con el fin de asegurar que el servicio de comunicación celular que presta COMCEL cumpla con los estándares exigidos por el Ministerio de Comunicaciones, así como con los objetivos de calidad fijados internamente por las compañías, se controla permanentemente las variables que afectan el desempeño de la red. De esta forma, y teniendo en cuenta que la demanda de servicios de red se ha incrementado considerablemente, COMCEL registra una tasa de llamadas caídas de 1,50% en el primer trimestre de 2006, tasa que se encuentra por debajo del 3.0% requerido por el contrato de concesión. Así mismo, la tasa promedio de “bloqueo” de celdas (porcentaje de congestión de tiempo en hora pico) fue de 4,02% para COMCEL para el mismo periodo, frente al 5.0% requerido por el contrato de concesión. La expansión de la red ha permitido que prácticamente se encuentre cubierta el 100% del área metropolitana de Bogotá y sus municipios aledaños. Esta importante expansión ha llevado a que al 31 de Marzo de 2006 COMCEL haya alcanzado una cobertura de la población que representa el 84,7% de la población total de las regiones en que opera. De esta forma la Compañía ha cumplido y superado ampliamente los requerimientos del contrato de concesión. 3.3.5 Clientes y Distribución Ventas Directas y Cadenas Comerciales Se entiende por ventas directas las realizadas a través de la fuerza de ventas propia de COMCEL en los diferentes Centros de Atención a Clientes (32 a nivel nacional), los ejecutivos de cuentas corporativas, y las ventas que se realizan en las Cadenas Comerciales, las cuales se implementaron en agosto de 2004 y que a Marzo de 2006 ascendía a 32 cadenas y 528 puntos de venta de Kits Prepago. Las ventas directas a marzo de 2006 representaron el 5.1% del total de las ventas realizadas por COMCEL. Distribuidores Exclusivos Independientes. Luego de una estrategia de crecimiento masivo, la red de distribución de COMCEL tiene un total de 14,786 puntos a nivel nacional al 31 de marzo de 2006, presentando así un incremento del 35% con respecto a marzo del año 2005, así como una fuerza de ventas de 29,386 profesionales Los contratos de distribución son firmados generalmente por un período de un año y pueden ser renovados mes a mes hasta la firma de un nuevo contrato. Los contratos de distribución pueden ser cancelados si el distribuidor no cumple con ciertas metas de ventas, servicio y retención. Los contratos incluyen una comisión por la activación y una comisión residual basada en un porcentaje de ingresos recibidos por suscriptor. COMCEL cree que esta estructura de compensación otorga al distribuidor el suficiente incentivo para que el provea un servicio de excelente calidad. Adicionalmente, COMCEL puede recuperar la comisión por activación pagada al distribuidor si el cliente no cumple con la cláusula de permanencia firmada. COMCEL deduce esa suma de futuras comisiones o de los bonos de desempeño. COMCEL estandariza las salas de exhibición y las facilidades de servicio, brindando entrenamiento a todos los distribuidores. Los contratos de distribución además le permiten a los distribuidores compartir cierta publicidad, mercancía promocional y otros gastos de mercadeo bajo un programa de mercadeo cooperativo, incluyendo gastos de boutiques móviles y máquinas para la venta de tarjetas prepagadas Amigo. - 30 - 3.3.6 Riesgos de la Operación Al evaluar la posible adquisición de los Papeles Comerciales COMCEL, los potenciales inversionistas deben analizar y evaluar toda la información contenida en este prospecto y en especial los factores de riesgo que se mencionan a continuación: a. Las condiciones políticas y económicas Los resultados operativos pueden depender de circunstancias políticas o económicas que afecten a la región, incluyendo condiciones globales y de mercado en otros países emergentes, inflación, fluctuaciones monetarias, inestabilidad social y cambios en la legislación colombiana y la política gubernamental. Colombia atraviesa por un período de conmoción civil y violencia, resultado de confrontaciones continuas con los grupos al margen de la ley. Algunos de estos grupos ejercen una influencia considerable en diferentes partes del país. Desarrollos futuros en el ambiente económico o social del país pueden tener un efecto en la condición financiera de COMCEL si esos desarrollos ocasionan una inhabilidad de sus clientes para pagar por el servicio prestado o una contracción en el mercado necesario para soportar el crecimiento de las comunicaciones celulares en Colombia. b. Suscriptores La tasa de deserción “churn” es la tasa a la cual los usuarios dejan el sistema, calculada dividiendo las pérdidas de suscriptores en un mes por el número de usuarios iniciales de ese mes. Una de las principales causas de “churn” es el no ofrecer servicio a los usuarios en mora. A pesar de intentar minimizar el “churn”, la tasa de deserción puede incrementarse en la medida que la base de suscriptores crece y el mercado y la industria continúan madurando. Si se falla en la retención de clientes, en mantener estándares de crédito adecuados y en conservar la tasa de “churn” a un nivel bajo, los resultados de operación pueden verse afectados. c. Control de fraude COMCEL puede llegar a asumir el costo del servicio prestado a usuarios fraudulentos a través de su red. A pesar de haber implementado modernas tecnologías para combatir el fraude, éstas no lo eliminan completamente, por lo que se debe monitorear periódicamente la eventual adquisición de nueva y actualizada tecnología anti-fraude. d. Facturación, servicio al cliente y administración de información Complejos sistemas de información y de procesamiento de datos son vitales para la operación, el crecimiento y la habilidad para controlar costos, remitir facturas, proveer atención al cliente y obtener eficiencias operativas. A pesar de que COMCEL cuenta con sistemas disponibles 7/24 y complejos sistemas de respaldo de información, si se experimenta una falla en los sistemas, se pueden presentar problemas en el registro adecuado de la información de facturación de los clientes. Adicionalmente, como en cualquier organización compleja, puede ser difícil evaluar y corregir el efecto de cualquier falla de los sistemas de manera inmediata. En el pasado COMCEL fue capaz de detectar problemas en el sistema oportunamente, de manera que se enviaron las facturas corregidas y no se experimentaron mayores problemas de recaudo o de satisfacción por parte de los clientes, como resultado de tales problemas. La inhabilidad para controlar costos, remitir facturas, proveer atención al cliente y obtener eficiencias operativas puede tener un efecto adverso en el negocio. e. Regulaciones Colombianas y los términos de la concesión COMCEL se encuentra sujeta a las regulaciones respecto de los servicios de telecomunicaciones que provee. Los servicios están sujetos a los términos de la concesión y a la interpretación de estos términos por los entes reguladores. - 31 - El contrato de concesión incluye un sistema de penalizaciones por incumplimiento en los términos de la concesión. Esas penalizaciones incluyen multas, limitaciones en los servicios que pueden ser prestados y revocación de la licencia de operación. Si la Compañía viola sus obligaciones bajo los términos de la concesión y el contrato se da por terminado, requerirá (1) pagar al Ministerio de Comunicaciones el monto del performance bond establecido por la compañía cuando recibió la concesión, más cualquier daño ocasionado en exceso de ese monto, (2) pagar cualquier multa o penalización impuesta por el Ministerio de Comunicaciones, y (3) devolver al Ministerio de Comunicaciones la frecuencia celular asignada a la empresa en los términos de la concesión. Los estándares técnicos utilizados para medir el cumplimiento en los términos de la concesión (incluyendo los requerimientos de cobertura geográfica y poblacional, y los estándares mínimos de calidad del servicio) se encuentran sujetos a interpretación. Bajo la ley colombiana, ciertos contratos gubernamentales, incluyendo la concesión, se encuentran sujetos bajo ciertas circunstancias a la interpretación, modificación y terminación unilateral por parte del gobierno colombiano. La concesión no requiere y la compañía no posee pólizas de seguros contra este riesgo. Si el gobierno emprendiera una interpretación, modificación o terminación unilateral del contrato de concesión por razones no atribuibles a la Compañía, ésta tendrá derecho a recibir una compensación justa por parte del Ministerio de Comunicaciones. f. La tecnología Existen varios tipos de tecnologías digitales para la comunicación celular, con efectos de incompatibilidad entre sí. COMCEL está continuamente usando diferentes accesos a las redes de tecnología TDMA y GSM. Sin embargo, un alto número de otros proveedores de comunicación celular usan códigos de múltiples accesos (CDMA) como su tipo de tecnología Digital. La decisión correcta sobre qué tipo de tecnología desarrollar en el futuro es fundamental para el adecuado desempeño de la Compañía. g. Cartera de otros operadores. En Colombia, los operadores de telefonía móvil celular trabajan bajo el sistema en el que el teléfono que origina la llamada es el que la paga (internacionalmente conocido como “calling party pays”). Si un suscriptor de otro operador celular llama a un celular COMCEL, la compañía receptora (COMCEL) carga la llamada a quien la originó. Además, bajo el acuerdo de Roaming existente, cuando la llamada es originada dentro de las zonas de concesión por un celular de otro operador, ese servicio genera un pago a la tasa vigente. COMCEL recupera la cartera a través de algunas de estas compañías de comunicaciones fijas. Es importante recuperar dicha cartera parcial o totalmente o esto acarrearía pérdidas materiales. Dificultades en la recuperación de la cartera pueden incluso incrementar los costos administrativos. h. Proveedores COMCEL se apoya principalmente en pocos proveedores de equipos de conmutación y de radio estaciones base. Si estos proveedores dejaran de suministrar los equipos necesarios a un costo establecido, la transición a otros proveedores podría demorar el servicio así como incrementaría los costos. El tamaño de la operación global de América Móvil, S.A. de C.V. permite a COMCEL tener acceso a acuerdos globales de prestación de servicios y suministro de equipos con estos proveedores, lo cual permite mitigar el riesgo de proveedores. El poder de negociación con diversos proveedores sustitutos debido a las diversas tecnologías que América Móvil, S.A. de C.V. mantiene en sus operaciones permiten controlar adecuadamente cualquier movimiento adverso en términos de disponibilidad de equipos por parte de sus proveedores. i. Riesgo de salud relacionado con el uso de teléfonos celulares. Los medios de comunicación y algunos reportes han relacionado la emisión de radio frecuencia a través - 32 - del celular con varios problemas de salud, incluidos entre éstos el cáncer, y la interferencia de los celulares con algunos instrumentos médicos de tipo electrónico como los marca pasos. Sin embargo, no existen estudios científicos que demuestren la relación de la emisión de radio frecuencia proveniente de los celulares con ninguna de estas enfermedades. Preocupaciones sobre estos temas pueden disminuir el uso de celulares lo que puede afectar la operación de COMCEL. Investigaciones y estudios que se desarrollan en la actualidad no podrán encontrar la relación entre la emisión de radio frecuencia y lo problemas de salud. 3.3.7 Características de la composición del mercado objetivo de la Compañía. El mercado objetivo de la Compañía está compuesto por cualquier persona, natural o jurídica, que necesite mantenerse en comunicación permanente. 3.3.8 Desarrollo de nuevas líneas de negocios En los últimos años COMCEL ha venido implementando nuevas fuentes de ingresos, de tal manera que a los ingresos por venta de minutos y renta mensual, se le pueden añadir otros valores agregados para llegar a un ingreso mayor. En la medida que la tecnología ha ido avanzando, se han implementado nuevos tipos de productos, como los servicios sobre la red de GPRS. Esta red de datos permite navegar en Internet desde el terminal (Wap) o acceder a Internet (Web) usando el teléfono como Módem. Adicionalmente a través de GPRS se pueden usar servicios Multimedia, como envío y recepción de fotografías, mensajes multimedia (audio, imagen y texto), hacer descargas de videos y prestar servicios de streaming (descarga de información en formato de video desde Internet). Al tener disponible para el mercado una red robusta para transmisión de datos, hemos desarrollado el trabajo con integradores de soluciones inalámbricas con los cuales hemos promovido servicios de automatización de fuerzas de ventas, tomas de pedidos, consultas de inventarios y estados de cartera. Así mismo, con la tecnología prestamos el servicio de red para operadores de localización de vehículos, apuestas en líneas, telemetría, alarmas, soluciones para el sector financiero, acceso a correo electrónico entre otras. En el mes de mayo de 2005, COMCEL ofreció el sistema de transmisión inalámbrica de datos EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Evolution, o Velocidad de Datos Mejorada para Evolución de GSM). Actualmente, COMCEL esta terminando su fase de pruebas y definición para la próxima implementación del sistema Blackberry y Push Over Celular (POC). Se han implementado muchos servicios de valor agregado referente a productos. Asimismo, a medida que las condiciones del mercado han ido cambiando, COMCEL ha ido modificando las promociones con el ánimo de obtener más clientes, variando los subsidios y las tarifas, así como la cantidad de minutos incluidos dentro de determinadas rentas mensuales. Todo esto con el fin de ser el número uno en cuanto a telefonía celular se refiere, estrategia que hasta el momento ha arrojado muy buenos resultados. 3.3.9 Calidad del servicio y satisfacción del usuario Consiente de la importancia de mantener altos estándares de calidad y servicio, COMCEL adelanta en forma permanente estudios e investigaciones realizados por reconocidas firmas, así como con modernos sistemas de minería de datos implementados en los últimos años dentro de COMCEL, para encontrar nuevas oportunidades de desarrollo y mejora la calidad del servicio. - 33 - 3.4 Aspectos Administrativos 3.4.1 Estructura Organizacional La dirección y administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas Es el órgano máximo de la Compañía conformado por los accionistas de la misma, quienes se reúnen en forma ordinaria una vez al año, a más tardar el último día del mes de marzo previa convocatoria hecha por la Junta Directiva, en su domicilio principal. La Asamblea podrá reunirse en forma extraordinaria cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el Presidente o el revisor fiscal, o cuando se lo solicita a cualquiera de ellos, un número de accionistas que represente por lo menos el 25% del número total de acciones suscritas. Para deliberar se requiere que se encuentren representadas la mitad más uno de las acciones suscritas y la toma de decisiones requiere la mayoría de los votos presentes. Una de las funciones de la Asamblea General es la de decretar la emisión y colocación de Papeles Comerciales. Junta Directiva La Junta Directiva es elegida por la Asamblea General de Accionistas por un período de dos (2) años contados a partir de su elección y se encuentra integrada por 5 directores principales y 2 suplentes personales. Para la validez de sus deliberaciones se requiere la concurrencia de, por lo menos, 3 de sus miembros. Las decisiones se adoptan con el voto afirmativo de la mayoría de los Directores. La Junta Directiva elegida por la Asamblea General de Accionistas para el período comprendido entre el 2006 y el 2007, según consta en el Acta No. 45 del 8 de marzo de 2006, debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 31 de marzo de 2006, es la siguiente: Principales Cortés Gómez Salvador Francisco Cárdenas Blázquez Carlos García Moreno Elizondo Carlos Hernández Urueta Adrián Efrén Cantú Jiménez Alejandro Suplentes Muñoz Lozano Gerardo Campos Ortiz Alberto Gaviria Castellanos Carlos Mario Muñoz Muñoz Lucio Enrique Pardo Hasche Hilda María A continuación se presenta una breve biografía de los miembros principales de la Junta Directiva: Salvador F. Cortéz, Director. Ingeniero Industrial (Opción en Electrónica) del Instituto Tecnológico Regional de Chihuahua, Especialista en Comercio Internacional de la Universidad Autónoma de Chihuahua y Maestría en Administración de Empresas de Sul Ross State University of Alpine, Texas, EE. UU. Diplomado de Postgrado en Mercadotecnia, Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Diplomado de Calidad en Empresa de Servicio, Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. De 1985 a 1991, fue Gerente General de Distribuidora de Productos Diamante S.A. de C.V., Gerente General de Confecciones del Norte S.A. de C.V. y Director Comercial de la División Nacional de Mercadeo del Grupo Diamante S.A de C.V. De 1991 a 1997, ejerció diversas posiciones ejecutivas en TELCEL (Radiomóvil DIPSA S.A de C.V.) entre las cuales se incluyen, Subdirector de la Región Norte de México, Director de Zona Regiones 1-4, Director de Planeación Estratégica y Desarrollo de Mercados y Director Comercial. Actualmente es Director Ejecutivo de Unidades Regionales de TELCEL. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000. Carlos Cárdenas, Director. Ingeniero Industrial de la Universidad Iberoamericana de Ciudad de México. De 1992 a 1995 fue Promotor de Inbursa Compañía de Leasing, Gerente de Servicio de Tarjetas de Crédito y - 34 - Gerente de Proyectos de Crédito Hipotecario en Inversora Bursátil S.A. de C.V. De 1995 a 2000 ejerció diversas posiciones gerenciales en Teléfonos de México S.A. de C.V. (TELMEX). Su experiencia incluye operaciones de telecomunicaciones, negociaciones y adquisiciones. Actualmente es Director de Operaciones para Latinoamérica de América Móvil, S.A. de C.V. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000. Carlos José Garcia-Moreno Elizondo, Director. Economista de la Universidad Anáhuac en Ciudad de México y M.A. de la Universidad de Cornel en Ithaca, New York, EE.UU., siendo candidato para Doctorado de la misma universidad. Es Director de Finanzas de América Móvil, S.A. de C.V. desde enero 15 de 2001. Anteriormente ejerció como Director General de Crédito Público de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, donde fue responsable por la totalidad de la deuda doméstica y externa del gobierno Mexicano (1997-2000). Director de SBC Warburg (hoy UBS Warburg) centrándose en finanzas corporativas en México (1995-1997), y Director Asociado de Financiamiento de Petróleos Mexicanos (PEMEX), directamente responsable de todo el fondeo de la compañía (1990-1995). Adrián Efrén Hernández. Presidente. Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua, México. El Señor Hernández inició su carrera en el sector de las telecomunicaciones móviles, en agosto de 1991 cuando fue nombrado Gerente Administrativo y Financiero de las regiones 1 y 3 de TELCEL. En esta compañía ejerció diversas posiciones gerenciales. De marzo de 1994 a marzo de 1996 fue Gerente de Operaciones de la región 3. De abril de 1996 a enero de 1999 fue Gerente Corporativo en el área de Control de Fraude Celular. De enero de 1999 a Febrero de 2000 fue Director de PCS digital de TELGUA S.A., operador en la frecuencia de 1900 Mhz en Guatemala y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Hernández ingresó a COMCEL en septiembre de 2001 como Asesor de Presidencia y fue nombrado Presidente de COMCEL y de OCCEL en diciembre de 2001. Alejandro Cantú, Director. Abogado de la Universidad Iberoamericana en Ciudad de México, el Sr. Cantú ha sido asociado en varias firmas de abogados entre las que se encuentran, Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle, Mijares Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, siendo sus áreas de práctica las privatizaciones, fusiones, adquisiciones, ofertas públicas y privadas de capital, reestructuraciones financieras, entre otros. Es Director Jurídico de América Móvil, S.A. de C.V. desde Enero de 2001. Representación Legal La compañía tiene un Presidente, elegido por la Junta Directiva quien puede ser reelegido indefinidamente. El Presidente ejerce la representación legal de la Compañía y la gestación de sus negocios. Está ampliamente facultado para celebrar todos los actos y contratos para el desarrollo del objeto social de la Compañía, requiriendo autorización de la Junta Directiva para aquellos actos y contratos cuya cuantía, individual o conjunta, cuando fueren varios relacionados entre sí, exceda de cuarenta mil (40.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. El Presidente tiene cuatro (4) suplentes elegidos por la Junta Directiva, quienes reemplazan al Presidente en sus faltas temporales o absolutas, con las mismas facultades y atribuciones del principal. En la actualidad ejercen los cargos de Representante Legal y sus suplentes las siguientes personas: Representante Legal Primer Suplente Segundo Suplente Tercer Suplente Cuarto Suplente Presidente Vicepresidente Técnico Vicepresidente Financiero Vicepresidente Jurídico Director de Control Administrativo Administración - 35 - Adrián E. Hernández Urueta Lucio Enrique Muñoz Muñoz Gerardo Muñoz Lozano Hilda María Pardo Hasche Los principales directivos de la compañía son el Presidente y los Vicepresidentes Nombre Adrián Efrén Hernández Urueta Lucio Enrique Muñoz Muñoz Gerardo Muñoz Lozano Hilda María Pardo Hasche Carlos Mario Gaviria Castellanos Posición Presidente Vicepresidente Técnico Vicepresidente Financiero Vicepresidente Jurídico y de Gestión Humana y Secretaria General Vicepresidente Comercial A continuación se presenta una breve biografía de los principales directivos de la Compañía. Adrián Efrén Hernández. Presidente. Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua, México. El Señor Hernández inició su carrera en el sector de las telecomunicaciones móviles, en agosto de 1991 cuando fue nombrado Gerente Administrativo y Financiero de las regiones 1 y 3 de TELCEL. En esta compañía ejerció diversas posiciones gerenciales. De marzo de 1994 a marzo de 1996 fue Gerente de Operaciones de la región 3. De abril de 1996 a enero de 1999 fue Gerente Corporativo en el área de Control de Fraude Celular. De enero de 1999 a Febrero de 2000 fue Director de PCS digital de TELGUA S.A., operador en la frecuencia de 1900 Mhz en Guatemala y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Hernández ingresó a COMCEL en septiembre de 2001 como Asesor de Presidencia y fue nombrado Presidente de COMCEL en diciembre de 2001. Gerardo Muñoz, Vicepresidente Financiero. Actuario de la Universidad Anáhuac de México. Diplomado en Dirección de Operaciones del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). El Señor Muñoz ha ejercido varias posiciones importantes en el área de comunicaciones. Trabajó para el Grupo Condumex en México de 1988 a 1995, siendo su último cargo Gerente de Finanzas Corporativas. De 1995 a 1999 trabajó en TELMEX como Gerente de Relaciones con Inversionistas. De 1999 a 2000 fue Subdirector de Finanzas Internacionales de TELMEX. De 2000 a 2001 fue Director Administrativo y Financiero de CONECEL S.A., operadora celular en Ecuador y subsidiaria de América Móvil, S.A. de C.V. El Señor Muñoz ingresó a COMCEL en Septiembre de 2001,como Vicepresidente Financiero de COMCEL. Lucio Enrique Muñoz, Vicepresidente Técnico. Ingeniero Eléctrico de la Universidad del Cauca, con Maestría en Ingeniería de Sistemas de la Universidad Nacional de Colombia. De 1968 a 1990 fue Ingeniero de Planeación, Director de la División de Planeación de Transmisión y Vicepresidente del Departamento de Planeación de la ETB. Durante el mismo período trabajó como consultor de la Unión Internacional de Telecomunicaciones (ITU) en Honduras y Perú, y para la Asociación Andina de Telecomunicaciones (ASETA) en Ecuador. De 1990 a 1992 fue consultor independiente de varias entidades públicas y privadas incluyendo la Unión Internacional de Telecomunicaciones, la Universidad de Los Andes y la Compañía. El Señor Muñoz ingresó en su cargo actual en abril de 1993. Hilda María Pardo, Vicepresidenta Jurídica y de Gestión Humana y Secretaria General. Doctora en Jurisprudencia y Ley del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, Especialista en Derecho Internacional del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario y participante del Programa de Alta Gerencia de la Universidad de Los Andes. De 1982 a 1989 fue Secretaria General de la ETB. De 1989 a 1990 fue Gerente de Serconsulta Ltda. De 1990 a 1991 fue Directora del Servicio Civil. De 1991 a 1992 fue Tesorera de Bogotá. De 1992 a 1994 fue la Gerente de Proyecto Celular de Servicios Celulares Nacionales S.A. De 1995 a 1996 fue Gerente de Serconsulta Ltda. En 1996 fue Coordinadora de la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT). La Señora Pardo ingresó en su cargo actual en octubre 15 de 1996. Carlos Mario Gaviria C, Vicepresidente Comercial. Estudios en Mercadeo y publicidad en el Politécnico GranColombiano. De 1988 a 1989 se desempeño como Ejecutivo de Cuenta Sector Gobierno, División de Multiespacio Carvajal S.A. De 1989 a 1993 fue Socio – Gerente de Defes Ltda. De 1994 a 1995 Representante de Distribución de COMCEL S.A. De 1996 a 1998 Gerente de Cuentas Corporativas COMCEL S.A., de 1999 a 2000 Director de Retención y Lealtad, de 2001 a 2003 Director de Operaciones. El señor Gaviria ingresó a su cargo actual en el año 2003. Revisor Fiscal - 36 - Actualmente ejerce el cargo de Revisor Fiscal la firma Ernst & Young Audit. Ltda., la cual fue elegida según consta en el Acta de Asamblea No. 0000036 del 21 de marzo de 2002, inscrita el 12 de abril de 2002 en la Cámara de Comercio de Bogotá. Las personas designadas para ejercer los cargos de Revisor Fiscal principal, Revisor Fiscal Suplente y Revisor Fiscal Segundo Suplente son los siguientes: Revisor Fiscal: Revisor Fiscal Suplente: Revisor Fiscal Segundo Suplente: Rodríguez Parra Luz Elena Vargas Salgado Edwin René Casas Gómez Adrián Rene Sistemas de Control Para garantizar el óptimo funcionamiento de la sociedad, se ha estructurado el ciclo del negocio de la siguiente manera: a. b. c. d. e. f. Procesos de Servicio a Clientes y Operaciones Procesos Financieros Procesos Comerciales. Procesos Administrativos y Logísticos Procesos de Gestión Humana y Jurídicos Procesos de Tecnología. La estructura se desarrolla de acuerdo con los niveles de autorización, los cuales determinan las transacciones y autorizaciones que requieren los ejecutivos de la Compañía para el cumplimiento de sus responsabilidades dentro de los procesos de negocio. Para el cumplimiento de lo anterior la sociedad cuenta con el soporte de la Dirección de Control Administrativo la cual ejerce sus funciones de estandarización y control a través de las Gerencias de Procesos Corporativos encargada de homologar, optimizar y estandarizar los procesos que dan cumplimiento al ciclo de negocio y la Gerencia de Control Interno encargada de ejecutar los planes de Auditoria y verificación del cumplimiento de los procedimientos Internos. A nivel de Control Interno se realizan las siguientes Actividades, las cuales son programadas de acuerdo con los requerimientos de la Auditoria Corporativa: a. b. c. d. Cumplimiento Ley Sarbanes Oxley (Metodologías COSO - COBIT) Evaluación de Riesgos y Controles Auditorias Operativas, Financieras, Sistemas Auditorias Especiales: se realizan para situaciones puntuales, no planeadas con anterioridad y son solicitadas de manera especial por la presidencia y/o las vicepresidencias de la Compañía. Como política general en las auditorias de cumplimiento se revisan los procesos bajo el enfoque de ciclo de negocio. A nivel financiero la sociedad cuenta con la Dirección de Contraloría, como área responsable de la consistencia en las cifras contables e impositivas y la correcta aplicación de la legislación correspondiente. 3.4.2 Relaciones Laborales Al 31 de Marzo de 2006 el equipo humano de COMCEL estaba conformado por 2,329 empleados incluyendo empleados fijos, aprendices del Sena y trabajadores temporales. La remuneración al personal por políticas de la compañía no involucra los siguientes conceptos: viáticos, gastos de representación, líneas inhouse, bonificaciones, dotaciones, capacitación, medios de transporte, leasing, seguro de vida, plan colectivo de medicina prepagada, clubes o cualquier otro diferente a los arriba mencionados. - 37 - En materia de selección está implementado el sistema de concursos internos para ocupar los cargos vacantes los cuáles son publicados vía Intranet. Se cuenta con el servicio de El Sitio Empresarial en www.elempleo.com, que permite recibir electrónicamente las hojas de vida y administrar los procesos de selección de personal. Con el fin de medir el nivel de satisfacción de los empleados y optimizando los recursos internos de comunicaciones, se realiza una encuesta de Clima Organizacional en forma electrónica. Dentro de los programas de Salud y Bienestar se llevan a cabo programas de Salud Ocupacional para prevenir riesgos ergonómicos, psicolaborales y trabajo en alturas con la participación de la totalidad de las personas expuestas al riesgo. El Plan de Desarrollo de la Compañía, se ha venido realizando por medio de la Evaluación de Desempeño y los Planes de Crecimiento para empleados, con los Coordinadores, Gerentes, Directores y Vicepresidentes, para poder desarrollar el Plan de Continuidad Organizacional en estos niveles y posteriormente replicar el modelo con el resto de la Compañía. Por otra parte existen y son divulgados: el Código de Ética, Reglamento Interno de Trabajo, Reglamento de Higiene y Seguridad Industrial. 3.5 Aspectos Legales 3.5.1 Procesos Pendientes - 38 - 3.5.2 Licencias y Permisos de Funcionamiento COMCEL cuenta con los siguientes permisos para su legal funcionamiento: a. Licencia Contratos estatales de Concesión 000004, 000005 y 000006 para la prestación del servicio de telefonía móvil celular: Suscritos el 28 de marzo de 1994 entre Comunicación Celular S.A. (como concesionario) y el Ministerio de Comunicaciones, con el objeto de la prestación del servicio de telefonía móvil celular en la áreas Oriental, Occidental y Costa de Colombia, como servicio público de telecomunicaciones, no domiciliario, de ámbito y cubrimiento nacional, que proporciona en si mismo capacidad completa para la comunicación telefónica entre usuarios móviles y a través de la interconexión con la red telefónica pública conmutada (RTPC), entre aquellos y los usuarios fijos. Por estas concesiones, COMCEL pagó al Ministerio de Comunicaciones cuatrocientos setenta y cuatro mil doscientos cuarenta y dos millones de Pesos corrientes, ($474.242.000.000), lo cual le concedió a COMCEL la explotación del servicio en las tres áreas por 10 años, prorrogables por un período igual. De igual manera los contratos establecieron que el concesionario debe cancelar trimestralmente como contraprestación por el uso del espectro radioeléctrico al Ministerio de Comunicaciones, el 5% de los ingresos brutos mensuales, obtenidos exclusivamente de la operación y prestación del servicio de telefonía móvil celular en las tres áreas de operación. El 28 de marzo de 2004, COMCEL suscribió con el Ministerio de Comunicaciones la formalización de la prórroga de los contratos de concesión 000004, 000005 y 000006 por diez años más, contados a partir de esa fecha. Resolución 001928 por la cual se autoriza a Comunicación Celular S.A. como proveedor de Segmento Espacial en Colombia: Esta Resolución del 3 de abril de 1997 autorizó a COMCEL S.A. para usar dentro del territorio nacional el Segmento Espacial correspondiente a la red de satélites PAS-1 (USASAT-13 I) propiedad de la organización PANAMSAT. Resolución 000964 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación de servicios de valor agregado y telemáticos, y para el establecimiento de la red de valor agregado asociada: Esta Resolución del 27 de abril de 1998 autorizó a COMCEL S.A. para la prestación de servicios de valor agregado y telemáticos con cubrimiento nacional y en conexión con el exterior. - 39 - Por esta licencia, COMCEL S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones el 5% del valor de las inversiones realizadas en la red de valor agregado, las cuales se estimaron en $9,223,172,180. Esta Resolución igualmente establece el pago de un canon variable equivalente al 5% de los ingresos trimestrales netos por concepto de la prestación de los servicios asociados, Posteriormente el Ministerio de Comunicaciones, mediante Resolución 000468 del 16 de abril de 2001, modificó el monto de la contraprestación descrita anteriormente al 3% de los ingresos netos causados. Resolución 001615 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación del Servicio Portador y se autoriza la instalación de la red asociada: Esta Resolución del 25 de junio de 1998 autorizó a COMCEL S.A. para la prestación de servicio portador en las capitales departamentales de su zona de operación, lo cual fue modificado mediante la Resolución 002338 del 4 de diciembre de 2000, extendiendo el ámbito de operación de servicio portador con cubrimiento nacional. Por esta licencia, COMCEL S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones un canon variable equivalente al 5% de los ingresos anuales brutos por concepto de la prestación de los servicios asociados, Posteriormente el Ministerio de Comunicaciones, mediante Resolución 000469 del 16 de abril de 2001, modificó el monto de la contraprestación descrita anteriormente al 3% de los ingresos anuales netos causados. b. Reglamento Interno de Trabajo La Compañía cuenta con Reglamento Interno de Trabajo, aprobado por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, mediante Resolución No. 0686 del 5 de junio de 2001. Tanto el reglamento interno de trabajo como el código de ética de la compañía hacen parte integral del código de buen gobierno adoptado por la compañía. 3.5.3 Marcas y Patentes Listado de títulos donde consta la concesión de los registros de signos distintivos a favor de Comunicación Celular S.A. COMCEL S.A. por parte de la división de signos distintivos de la Superintendencia de Industria y Comercio. En la tabla se listan los más significativos, ya que COMCEL posee mas de 100 Marcas y Patentes registradas COMUNICACION CELULAR S.A. COMCEL S.A(nombre comercial) COMCEL (marca nominativa) OMNICEL (marca nominativa) UNICEL (marca nominativa) Fue concedido el depósito del nombre comercial a través de la Resolución 20644 del 17 de noviembre de 1995. Por medio de la Resolución 26077 del 28 de junio de 1994, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 24558 del 21 de diciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A. Por medio de la Resolución 5702 del 23 de febrero de 1994, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23735 del 13 de diciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A. Por medio de la Resolución 5703 del 23 de febrero de 1994, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la - 40 - misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23566 del 13 de diciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A. CONTACTO CELULAR (marca nominativa) ONDA CELULAR (marca nominativa) COMCEL con el poliedro en la vocal o (marca mixta) EL POLIEDRO Y ABAJO COMCEL (marca mixta) EL POLIEDRO (marca figurativa) Por medio de la Resolución 19347 del 29 de abril 1994, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23562 del 13 de diciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A. Por medio de la Resolución 19348 del 29 de abril de 1994, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 23564 del 13 de diciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A. Por medio de la Resolución 5939 del 29 de febrero de 1996, fue concedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. Por medio de la Resolución 6412 del 1º. de marzo de 1996, fue concedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. Por medio de la Resolución 3971 del 28 de septiembre de 1994, fue concedido el registro de esta marca figurativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. COMSEGURO (marca mixta) Por medio de la Resolución 6411 del 1º. de marzo de 1994, fue concedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. SEGURO CONTRA PERDIDA, DAÑO O EXTRAVIO DEL EQUIPO CELULAR DEL USUARIO *123(marca mixta) COMCEL EL NUMERO UNO (marca sonora) Por medio de la Resolución 5935 del 29 de febrero de 1996, fue concedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. BUZON DE MENSAJES Por medio de la Resolución 2975 del 19 de febrero de 1998, fue concedido el registro de esta marca sonora, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. GINGLE METIMOS EL MUNDO EN LA RED (lema comercial) Por medio de la Resolución 27612 del 13 de diciembre de 1996, fue concedido el registro de este lema comercial, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. AMIGO COMCEL COMUNICACION CELULAR PREPAGADA (mixta) Por medio de la Resolución 06233 del 30 de marzo de 1998, fue concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. PRODUCTO PREPAGO SOY LIBRE (Lema Comercial) Por medio de Resolución 12296 del 30 de junio de 1999, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma - 41 - fecha. LEMA DEL KIT AMIGO (SIN CONTRATO) UN AMIGO CON QUIEN HABLAR (Lema Comercial) SEND (marca nominativa) KIT AMIGO DE COMCEL (Mixta) COMCEL INTERNET EN MOVIMIENTO (Nominativa) COMCEL.COM (Nominativa) COMCEL SIEMPRE EN CONTACTO (Mixta) Por medio de Resolución 6244 del 28 de marzo de 2000, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. Mediante Resolución No. 12643 del 4 de Noviembre de 1997 concede el Registro con una vigencia de 10 años. Por medio de Resolución 27979 del 22 de diciembre de 1999, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha PRODUCTO Por medio de Resolución 29971 del 23 de noviembre de 2000, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. Por medio de Resolución 29642 del 21 de noviembre de 2000, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. Por medio de Resolución 23159 del 15 de septiembre de 2000, fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10 años a partir de la misma fecha. W@P COMCEL. COM INTERNET EN MOVIMIENTO (Mixta) Por medio de Resolución No. 8298 del 23 de marzo de 2001 concede el registro con una vigencia de 10 años. AMIGO CLAVE COMUNICACIÓN CELULAR PREPAGADA (Nominativa) Por medio de Resolución No. 16227 del 21 de Septiembre de 1998, concede el Registro con una vigencia de 10 años. AMIGO COMUNICACION PREPAGADA (Nominativa) Mediante Resolución No. 21539 del 21 de diciembre de 1998 concede el Registro con una vigencia de 10 años. 3.5.4 Lineamientos principales La operación de la Compañía es principalmente gobernada por la regulación contenida en la Ley 37 de 1993 (“ley 37”), la Ley 422 de 1998 (“Ley 422”), el Decreto 741 de 1993 (“Decreto 741”) y el Decreto 1130 de 1999, y por los términos y condiciones del Acuerdo de Concesión introducido en marzo 28 de 1994, (“Acuerdo de Concesión”) entre la Compañía y el Ministerio de Comunicaciones, así como documentos relativos. La ley 37 dispuso el marco básico para la introducción de los servicios de telecomunicaciones celulares en Colombia. La ley 37 estableció un proceso que hacía una oferta abierta al sector público, al privado y a sociedades de economía mixta. Las compañías de economía mixta tienen accionistas del sector público y del sector privado, unidos por actividades económicas, y se crean conforme a la legislación especial. Para los propósitos del proceso, el país fue dividido en tres regiones, (i) la región del este, (ii) la región occidental, y (iii) la región costera. En cada región, habría dos operadores competentes: (i) una compañía del sector público o compañía de economía mixta, (ii) una compañía enteramente del sector privado. Esto dio lugar a un duopolio celular similar al que caracteriza a la mayoría de los países latinoamericanos. La Ley 37 también autorizó la inversión extranjera en ciertas áreas de la industria de las telecomunicaciones, incluyendo operaciones celulares. Subsecuentemente, el Decreto 741 estableció reglas detalladas para el proceso de oferta y para las provisiones contenidas en la Ley 37 con respecto a la estructura corporativa de los operadores celulares, - 42 - asignación de frecuencias, acuerdo de concesión para ser introducidas entre los ganadores del proceso de oferta y el Ministerio de Comunicaciones, y reglas para interconexión entre operadores fijos y el operador celular. Adicionalmente, los operadores celulares están cobijados bajo el Decreto 1900 de 1990, que regula servicios de telecomunicaciones en general. El 13 de enero de 1998, el Congreso colombiano aprobó la ley 422, que, entre otras, modificó parcialmente la Ley 37 de 1993. La ley 422 trata, entre otros, los siguientes temas: (i) desarrollo del Plan Expansión para necesidades básicas insatisfechas de telecomunicaciones como responsabilidad del Ministerio de Comunicaciones, (ii) los operadores celulares pueden cubrir regiones distantes o inaccesibles del país operando juntos una sola red, (iii) el operador que origina una llamada celular tiene la obligación de facturar y recoger el valor de dicha llamada correspondiente a otro operador del servicio y pagar tal cantidad al otro operador, (iv) el usuario celular debe pagar por todo servicio proporcionado por operadores interconectados, (v) la frecuencia radio-eléctrica asignada a cada operador celular es el único activo que deben devolver los operadores celulares al término de la concesión, (vi) solamente las compañías privadas están obligadas a registrar sus acciones en el mercado de valores nacional y extranjero, (vii) el uso ilegal del servicio de telefonía móvil celular u otro servicio de telecomunicaciones constituye un delito, y (viii) ciertas entidades afiliadas con o relacionadas con el Ministerio de Comunicaciones pueden, con anterior aprobación de su junta directiva, renunciar al Derecho de Preferencia que se concede a inversionistas del sector público y de compañías de economía mixta cuando un accionista del sector privado desea vender su parte en tal compañía. Los accionistas del sector público de COMCEL han renunciado a tal derecho, según lo evidenciado en la enmienda al estatuto corporativo de la compañía (Estatutos Sociales), registrado en el hecho público No. 629, el 26 de febrero de 1997. Finalmente, el Decreto 1130 de 1999, garantizó a la Comisión de Regulación las Telecomunicaciones (CRT) con poder especial de regular telecomunicaciones en Colombia, en materias tales como tarifas. 3.5.5 Papel de entes reguladores El Ministerio de Comunicaciones y la Comisión Reguladora de las Telecomunicaciones (“CRT”) son responsables de fijar las políticas y establecer la regulación del sector de las telecomunicaciones, incluyendo operaciones celulares. El Ministerio de Comunicaciones, que asignó las concesiones celulares en 1994, supervisa y revisa el funcionamiento de los concesionarios legales y de las obligaciones contractuales, en detalles relacionados con los estándares técnicos establecidos en las condiciones de la oferta,. El Ministro de Comunicaciones preside la CRT y sus otros miembros son el director del Departamento Nacional de Planeación y tres expertos de tiempo completo designados por el Presidente de Colombia.. La CRT se encarga de publicar las regulaciones previstas para promover la libre competencia en la industria celular. Además, la CRT regula los aspectos de interconexión entre los operadores celulares los otros operadores de telefonía móvil, los operadores de TPBCL, TPBCLE y TPBCLD. Las actividades de la compañía están también conforme a la vigilancia del Superintendente de Industria y Comercio (Superintendencia de Industria y Comercio) que está autorizado para hacer cumplir regulaciones antimonopolio, para promover la libre competencia en el mercado y para proteger los derechos del consumidor. 3.5.6 Principales lineamientos de la Concesión del Servicio de Telefonía Móvil Celular La Concesión COMCEL consiste en un derecho para establecer y desarrollar un negocio de comunicación celular en las regiones Oriental, Occidental y Costa por un período de veinte (20) años a cambio del pago de una licencia, combinado con pagos trimestrales por derechos al Ministerio de Comunicaciones por el uso de la frecuencia celular. Concedieron a la Compañía la concesión de COMCEL en un proceso de oferta competitiva. El término original de la concesión de COMCEL fue de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994, por el cual se fijo un precio de compra que ya se mencionó anteriormente. Además, la Compañía hace un pago de los derechos trimestrales en la cantidad del 5% de los ingresos brutos ajustados al Ministerio de Comunicaciones por el derecho a utilizar las frecuencias asignadas. 3.6 Información Financiera - 43 - Los Estados Financieros de COMCEL al 31 de Marzo comparativo 31 de marzo de 2005 y al 31 de diciembre de los años 2005, 2004 y 2003 se presentan en el numeral 5.3., y los formatos exigidos por la Superintendencia Financiera de Colombia en el numeral 5.4. 3.6.1 Capital y Accionistas De acuerdo con la última reforma estatutaria consistente en el aumento de capital de la sociedad, aprobada por la Asamblea General de Comcel S.A. en reunión extraordinaria de 22 de noviembre de 2005, tanto el capital autorizado de la sociedad, como el suscrito y el pagado, aumentaron por lo que correlativamente el número de acciones en circulación también aumentó. El capital autorizado de la sociedad asciende a $1,470,000,000,000.oo m/l y se encuentra dividido en 1,470,000,000,000 de acciones, cada una con valor nominal de $1 m/l. Así mismo, el capital suscrito y pagado de la compañía asciende a $1,449,967,639,774.oo m/l y está representado en 1,449,967,639,774 acciones en circulación según se discrimina a continuación: Accionista Acciones Porcentaje Participación SECTOR PUBLICO SECTOR PRIVADO AM COLOMBIA S.A. DE C.V. AMOV COLOMBIA S.A. SERCOTEL S.A. DE C.V. OTROS SECTOR PRIVADO TOTAL SECTOR PRIVADO GRAN TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION 10.542.977.673 288.682.488.531 1.005.148.506.142 144.789.617.595 804.049.833 1.439.424.662.101 0,73% 1.449.967.639.774 3.6.2 Operaciones con compañías vinculadas A continuación se detallan las operaciones con compañías vinculadas: OPERACIONES CON FILIALES RESULTADOS MENSUAL AL 31 DE MARZO DE 2006 Miles de Pesos Colombianos ACTIVO INVERSIONES EN VALORES CUENTAS POR COBRAR TELMEX CUENTAS POR COBRAR CON FILIA INVENTARIOS PAGOS ANTICIPADOS PASIVO CTAS. POR PAGAR A TELMEX CTAS. POR PAGAR A FILIALES PROVISIONES FINAN. A C.P. FILIALES CON COSTO FINAN. A L.P. FILIALES CON COSTO - 44 - Anexo IV 1,185,001 12,044 1,248,481 19,19% 69,32% 9,99% 0,06% 99,27% 100,00% FILIALES - INTERESES DEVENGADO OPERACIONES CON FILIALES RESULTADOS MENSUAL AL 31 DE MARZO DE 2006 (MILES DE PESOS COLOMBIANOS) TOTAL AMERICA MOVIL CONCEPTO TELMEX INGRESOS Venta de equipo 0 Descuento en venta de equipo 0 Tiempo aire 477,210 Larga distancia 0 Ventas amigo kit 0 Otros (intereses) COSTOS Y GASTOS Costo de equipo 0 Servicios recibidos de filiales 578,842 Rentas Servicios conexos 0 Servicios administrativos 0 COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Intereses pagados 0 Intereses cobrados 0 Otros productos 0 SERCOTEL TOTAL 0 0 418,971 896,181 0 0 680,141 680,141 0 767,585 0 0 188,743 0 3.6.3 Obligaciones Financieras A continuación se detallan las obligaciones financieras de la compañía al 31 de Marzo de 2006. Pesos TRM Deuda CITIBANK SANTANDER BBVA BONOS ORDINARIOS SWAPS TOTAL Total Dólares o Equivalentes Tasa 2,289.98 40,000,000,000.00 40,000,000,000.00 57,000,000,000.00 900,000,000,000.00 6,558,350,001.23 1,043,558,350,001.23 17,467,401.46 17,467,401.46 24,891,047.08 393,016,532.90 2,863,933.31 455,706,316.21 6.16% 6.05% 7.5% numeral 3.6.4 3.6.4 Títulos de Inversión en Circulación Primera Emisión de Bonos Ordinarios. El 22 de octubre de 2002, la Superintendencia de Valores según resolución 0812 autorizó el programa de emisión y colocación de bonos ordinarios por $450,000 millones. El primer lote se colocó en enero de 2003, por valor de $200.000 millones a una tasa de IPC +7.5% y a un plazo de 7 años. El monto restante de $250.000 millones se colocó en octubre del 2004 percibiendo intereses a una tasa variable fijada con base en el IPC y con plazos de redención de 7 y 10 años. Fueron colocados $170.000 millones a un plazo de 10 años y una tasa de IPC + 6,8% y los restantes $80.000 millones a un plazo de 7 años y una tasa de IPC + 6,15%. La totalidad de la emisión tendrá amortización única al vencimiento. - 45 - Los fondos provenientes de la emisión se han destinado para sustitución de pasivos financieros denominados en dólares. El programa cuenta con el respaldo de América Móvil, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, y quien actuó como garante. Fecha de Emisión: Monto en Circulación: 29 de enero de 2003 $450.000.000.000,00 Rendimiento de los bonos Monto Primer Lote Segundo Lote Total 200,000,000,000 80,000,000,000 170,000,000,000 450,000,000,000 Plazo Tasa 7 años 7 años 10 años Fecha de vencimiento IPC + 7.50% IPC + 6.15% IPC + 6.80% Enero 29 de 2010 Enero 29 de 2010 Enero 29 de 2013 Segunda Emisión de Bonos Ordinarios. Mediante Oficio radicado bajo el número 200511-1465 de Enero 1 de 2006 la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la oferta pública en el segundo mercado de los Bonos Ordinarios de COMCEL. Se colocó un primer lote el 24 de febrero de 2006, por valor de $450.000 millones a una tasa fija del 7.59% y a un plazo de 10 años. La compañía renunció del derecho a colocar el monto restante de $50.000 millones. Los fondos provenientes de la emisión se destinaron así: Capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social Pago de pasivos financieros Inversión en activos para la expansión de la red celular 50% 20% 30% 3.6.5 Activos Fijos Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo ajustado como consecuencia de la inflación. Los adquiridos con financiación en moneda extranjera se incrementan con los ajustes originados por las diferencias en cambio sobre los saldos de la deuda generada en la adquisición de tales activos. El impuesto a las ventas pagado en la adquisición o nacionalización de bienes de capital que se activan, para ser depreciados o amortizados, se contabiliza como mayor valor del costo. Conforme al Artículo 64 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la sociedad efectuó el último avalúo de sus bienes en Abril de 2004, su actualización se realizó de conformidad con lo establecido en el decreto 2649. Esta actualización se realizó en Mayo de 2004 y registró una provisión por desvalorización de bienes raíces, maquinaria y equipo. Para Noviembre de 2004 se realizo el mantenimiento contable del avalúo de Abril de 2004 y en Diciembre de 2004 se actualizó la provisión por desvalorización de bienes raíces, maquinaria y equipo registrada en el mes de Mayo de 2004. - 46 - Terrenos Descripcin Maquinaria y Equipos en Montaje Costo 14,827,464 Depreciacin Neto 14,827,464 Valorizacin 219,369,694 -12.263.247 207,106,448 26,949,683 22,562,388 22,634,027 -13.625.953 -8.214.376 -13.251.291 13,323,730 14,348,012 9,382,736 123.585 1,254,613 14.892 Equipo de Computacin y Comunicaciones Flota y Equipo de Transportes Acueducto Plantas y Redes Armamento y Vigilancia 3,918,682,603 6,475,568 440.495 1,030,411 -1.358.020.486 -3.629.879 -549.286 -784.009 2,560,662,117 2,845,689 -108.791 246.402 21,997,190 1,713,142 955 Propiedad Planta y Equipo en Transito 320,341,178 4,553,313,512 -1.410.338.527 320,341,178 3,142,974,984 Construcciones y Edificaciones Maquinara y Equipo Equipo de Oficina 25,104,377 A continuación se detallan los activos fijos de propiedad de la Compañía a 31 de marzo de 2006. COMCEL S.A. no tiene a la fecha ningún activo fijo bajo contrato de leasing o de arrendamiento. 3.6.6 Inversiones COMCEL no tiene inversiones permanentes. 3.6.7 Indicadores de la Acción A continuación se detallan los indicadores de la acción al corte de 2003, 2004 y 2005. Indicadores de la Acción (Pesos) 2003 Valor Intrínseco 2,16 Utilidad por Acción 0,23 Dividendo por Acción n.a. Precio en Bolsa por Acción n.a. Precio en Bolsa / Utilidad por Acción n.a. Precio en Bolsa / Dividendo por Acción n.a. Valor Intrínseco / Utilidad por Acción 9,39 Valor Intrínseco / Dividendo por Acción n.a. Precio en Bolsa / Valor Intrínseco n.a. Nota: Las acciones de COMCEL no se cotizan en bolsa. 2004 2,56 0,18 n.a. n.a. n.a. n.a. 14,22 n.a. n.a. 2005 1,46 0,12 n.a. n.a. n.a. n.a. 11,77 n.a. n.a. Mar. 06 1,56 0,095 n.a. n.a. n.a. n.a. 16,40 n.a. n.a. La información con corte 2003 es consolidada (COMCEL S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A.); la información con corte 2004 corresponde a COMCEL fusionada. 3.6.8 Política de Dividendos Los Estatutos Sociales de COMCEL consagran la política de distribución de utilidades y pago de dividendos a los accionistas de la siguiente manera: Articulo 64: Utilidades: Con sujeción a las normas consagradas en la ley sobre utilidades se repartirán entre los accionistas las aprobadas por la Asamblea General que estuvieren justificadas por balances fidedignos, luego de efectuadas las reservas legal y ocasionales y de hechas las apropiaciones para el pago de impuestos. - 47 - Salvo determinación en contrario, aprobada al menos con votos que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, la sociedad deberá: 1: Repartir, a título de dividendo entre sus accionistas en proporción a la parte pagada del valor de cada acción, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. 2: Repartir el 70% de dichas utilidades si la suma de las reservas legal y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito. Articulo 65: Pago de Dividendos: El pago de dividendos se hará en dinero en las épocas que acuerde la Asamblea al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante se podrá pagar dividendos en forma de acciones de la misma sociedad que estuvieren liberadas, si así lo dispone la Asamblea mediante el voto de al menos el (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría sólo podrá entregarse tales acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo acepten. Parágrafo: El superávit de capital o prima de colocación de acciones no será susceptible de repartirse en efectivo entre los accionistas. La única vez que se han repartido dividendos fue en el acta No. 23 de la asamblea de accionistas, fechada el 17 de marzo de 1998, en la cual se recordó a los accionistas que la misma asamblea en su reunión del 26 de marzo de 1993 había decretado un dividendo pagadero en acciones por valor de $33.503.684, con cargo a las utilidades de 1992, así como un dividendo pagadero también en acciones por valor de $134.088.999,00. Como esos pagos no se habían realizado, la asamblea de accionistas autorizó a la administración de la sociedad para emitir 167.592.683 acciones ordenadas pagar a título de dividendo por la asamblea en su reunión del 26 de marzo de 1993, a su valor nominal de un Peso ($1.oo) moneda legal colombiana, entre quienes eran accionistas en dicho momento en proporción al número de acciones que poseían de la sociedad en esa misma fecha. 3.6.9 Valor de Garantías Otorgadas a Terceros Al 31 de Marzo de 2006 no existían garantías, prendas ni hipotecas otorgadas a terceros. 3.6.10 Filiales y Subsidiarias La sociedad Infraestructura Celular Colombiana S.A. INFRACEL S.A. es una sociedad legalmente constituida mediante escritura pública número 0005640 de la notaria sexta de Bogotá, del 23 de septiembre de 2005, inscrita en 27 de septiembre del 2005 bajo el número 01013399 del libro IX. Objeto Social. La sociedad tendrá como objeto social la compra, venta, alquiler de bienes muebles e inmuebles necesarios para la prestación y comercialización de servicios de telecomunicaciones y la prestación de servicios de telecomunicaciones inalámbricas, tales como los servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás y con tal propósito podrá emprender todas las actividades o que le sean conexas o complementarias. Resultados Financieros. La compañía no presento ningún tipo de operación durante el año. Situación de Control. La sociedad Comunicación Celular S.A. COMCEL S.A. es una sociedad legalmente constituida mediante escritura pública número 588 notaria 15 de Bogotá el 14 de febrero de 1992, inscrita el 18 de febrero de 1992 bajo el numeral 356.007 del libro IX; y que por escritura pública No 009 notaria 22 de Bogotá del 4 de enero de 1994 cambio su nombre por Comunicación Celular S. A. Comcel posee el 94.90% de las acciones de INFRACEL S.A. y el tipo de subordinación es directa. 3.6.11 Deudores - 48 - A continuación se detallan los deudores de la Compañía a 31 de Marzo de 2006. Descripción Monto Clientes $255.833.572.273 Cuentas corrientes comerciales $163.018.611.590 Cuentas x cobrar vinculados económicos $164.472.349 Cuentas por cobrar a accionistas $1.020.579.982 Anticipos y avances $16.762.611.333 Anticipo de impuestos saldos a favor $26.755.317.748 Cuentas por cobrar a trabajadores $98.034.827 Deudores varios $11.667.800.736 Deudas de difícil cobro $15.547.109.064 Provisiones ($36.012.389.804) Total $454.855.720.098 3.6.12 Proveedores Descripción Nacionales Extranjeros Total Monto ($30.424.827.883) ($792.056.914.630) ($822.481.742.513) 3.6.13 Protección gubernamental e inversiones de fomento COMCEL no tiene ningún tipo de protección gubernamental e inversión de fomento. 3.6.14 Planes de expansión COMCEL prevé continuar con su plan de expansión enfocado a capacidad y cobertura. 3.6.15 Principales políticas contables Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonos celulares. En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones. Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente. b) Costos de los equipos celulares. - 49 - El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes. c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión. El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido. d) Base de presentación. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estados financieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2005, únicamente para efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del 5.16%. El ajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales. e) Efectivo y equivalentes de efectivo. El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición. f) Publicidad. Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279, respectivamente. g) Criterio de materialidad. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera. h) Provisión para deudores. Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días. i) Cargos diferidos. En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó. j) Inventarios. Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados. - 50 - k) Propiedad, planta y equipo, neto. Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue: Construcciones y edificaciones Equipo de comunicación Maquinaria y equipo Equipo de oficina Vehículos Equipo de procesamiento de datos Años 20 10 10 10 5 5 No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. l) Intangibles, neto. Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014. m) Obligaciones laborales. Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación. n) Divisas. Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación. Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega. Como ingreso o gasto financiero según corresponda. Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,284.22 (pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y 2004. o) Corrección monetaria. Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio. - 51 - p) Provisión para impuesto sobre la renta. La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos. q) Valorizaciones. Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros. r) Estimaciones contables. La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. s) Contabilización de contingencias. A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado. t) Derivativos - Instrumentos financieros. Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados, tales como Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo el mismo criterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación de estos instrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican como cobertura, estos se presentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valor de mercado son registrados en resultados. u) Utilidad neta por acción. Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año. - 52 - 4 4.1 Información de la Compañía Matriz, América Móvil, S.A. de C.V. Descripción de América Móvil, S.A. de C.V. América Móvil, S.A. de C.V. es el operador líder de telefonía inalámbrica en Latinoamérica con un total de 93,3 millones de suscriptores y 2,0 millones de líneas fijas al 31 de diciembre de 2005. Cuenta con empresas subsidiarias y afiliadas en el sector de las telecomunicaciones en México, Colombia, Estados Unidos, Guatemala, Ecuador, Brasil, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Uruguay, Argentina, Paraguay, Chile y Perú. América Móvil, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de México, sus oficinas principales se encuentran en Lago Alberto 366, Edificio Telcel I, Colonia Anáhuac, 11320, México D.F., México. Su número telefónico es (5255) 2581-4449. Se constituyó en septiembre del año 2000 mediante la escisión de Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”), el concesionario más grande de servicio telefónico local y de larga distancia de México. Esto se concretó a través del procedimiento de escisión previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana. Las acciones de América Móvil, S.A. de C.V. fueron distribuidas a los accionistas de Telmex el 7 de febrero de 2001. América Móvil, S.A. de C.V. es el concesionario líder de servicios de telecomunicación celular en México. La operación inalámbrica en México la realiza a través de su subsidiaria Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., cuya historia se remonta a 1956 con la constitución de Publicidad Turística, S.A., que publicaba directorios telefónicos. En 1981, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgó una concesión a Publicidad Turística para la instalación y operación de un sistema de telefonía inalámbrica en la Ciudad de México. En 1984, Publicidad Turística cambio su denominación social a la de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., y en 1989, la compañía comenzó a operar bajo la marca registrada “Telcel”. Entre 1988 y 1990 Telcel expandió su red celular en el espectro radioeléctrico de frecuencia de 800 MHz (Banda B) para cubrir las ciudades de Tijuana, Cuernavaca, Toluca, Guadalajara, Monterrey y el área metropolitana de la Ciudad de México y en 1990 Telcel empezó a ofrecer telefonía celular en las nueve regiones celulares en las que se divide México. En 1998, se adjudicó a Telcel el espectro radioeléctrico de frecuencia de 1900 MHz (Banda D) para PCS en las nueve regiones celulares en que se divide México. Telcel lanzó el servicio PCS en la Ciudad de México en 1999 y actualmente ofrece dicho servicio en las nueve regiones antes referidas. Telcel proporciona servicios de telecomunicación inalámbrica en las nueve regiones celulares en las que se encuentra divido México, con una red que cubre al 93% de la población de México. Al 30 de septiembre de 2005, Telcel contaba con 33,6 millones de suscriptores. 4.2 Principales Subsidiarias y Afiliadas La siguiente tabla muestra las principales Subsidiarias y Afiliadas de América Móvil, S.A. de C.V. a 31 de diciembre de 2005: País Subsidiarias México Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador El Salvador Compañía Telcel CTI Telecom Americas Smartcom COMCEL Conecel CTE Negocio Part. Accionaria celular celular celular celular celular celular celular, fijo - 53 - 100.0% 100.0% 98.9% 100.0% 99.2% 100.0% 95.8% Método de Consolidación Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global A ser consolidada Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Guatemala Honduras Nicaragua U.S.A. Paraguay Perú Uruguay Asociadas U.S.A ACT* Sercom Honduras Enitel Tracfone AMX Paraguay, S.A. América Móvil Perú, S.A.C CTI celular, fijo celular celular, fijo celular Celular Celular Celular 99.1% 100.0% 99.2% 98.2% 100.0% 100.0% 100.0% Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Consolidación Global Telvista otros 45.0% Método de Participación * AMX posee a través de ACT y directamente el 99% de Telgua, la cual posee 100% de las subsidiarias celulares Sercom en Guatemala y Nicaragua Fuente: América Móvil, S.A. de C.V. Reporte financiero y operativo del cuarto trimestre de 2005 4.3 El Mercado de Telefonía Inalámbrica en Latinoamérica y posición de América Móvil, S.A. de C.V. dentro del mismo América Móvil, S.A. de C.V. es el proveedor líder de telefonía inalámbrica en la mayoría de los países en que tiene presencia, cuenta con subsidiarias y afiliadas en el sector de telecomunicaciones en México, Estados Unidos, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Colombia, Ecuador, Brasil, Argentina, Uruguay, Paraguay, Perú y Chile. América Móvil, S.A. de C.V. está abierta a las oportunidades de inversión en otras compañías bien sea mediante inversiones directas o mediante otras alianzas estratégicas dado que el sector de telecomunicaciones continúa caracterizándose por el crecimiento, el cambio tecnológico y la consolidación. El 30 de marzo de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. ganó la licitación pública en la República de Perú para la prestación del servicio móvil en todo el territorio. El 9 de mayo de 2005, fue adquirida en Paraguay por parte de América Móvil, S.A. de C.V. el 100% de la compañía Hutchison Telecommunications Paraguay S.A. la cual proporciona servicios de telefonía móvil y de valor agregado en todo el territorio paraguayo. La operación citada se concretó el 13 de julio del mismo año. El 3 de agosto de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. adquirió de la sociedad española Endesa Participada, S.A., el 100% de la sociedad chilena denominada Smartcom, S.A. por un precio de compra de US$472 millones. La empresa proporciona servicios de telefonía móvil y de valor agregado en la República de Chile. Al cierre de septiembre de 2005, Smartcom tenía 1,792 mil suscriptores celulares. El 10 de agosto de 2005, América Móvil, S.A. de C.V. anunció la adquisición del 100% de TIM Perú de TIM International N.V., subsidiaria del grupo Telecom Italia por un precio de compra de 407 millones de euros (Valor de Empresa). TIM Perú proporciona servicios de telefonía móvil y de valor agregado a nivel nacional en la República del Perú. Al cierre de septiembre, TIM Perú contaba con aproximadamente 1.6 millones de suscriptores celulares. El 29 de septiembre, América Móvil, S.A. de C.V. emitió un bono en los mercados internacionales por 5 mil millones de pesos mexicanos, el cual se colocó entre inversionistas mexicanos, europeos y americanos. El bono paga una tasa cupón del 9% y vence en 10 años. Es el primer bono denominado en pesos mexicanos emitido por un corporativo mexicano en los mercados internacionales. 4.3.1 Principales Subsidiarias y Afiliadas Radiomóvil Dipsa S.A. de C.V. (Telcel) Telcel es el concesionario líder de servicios de comunicación inalámbrica en México. Al 31 de diciembre de 2005 Telcel tiene concesiones para operar la red inalámbrica en las nueve regiones celulares en las que se divide México utilizando los espectros radioeléctricos de 800 megahertz (Banda B) y 1900 megahertz (Banda - 54 - D). Al 31 de diciembre de 2005, Telcel contaba con 35,9 millones de suscriptores celulares. Telecomunicaciones de Guatemala S.A. (Telgua) Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua) es un operador de telecomunicaciones de línea fija en Guatemala que se privatizó en noviembre de 1998. Las subsidiarias de Telgua proporcionan también servicios inalámbricos, Internet, televisión por cable, localizador, transmisión de datos y otros, vende también teléfonos celulares y productos relacionados. Telgua también vende servicios y productos que no son de telefonía básica, como son la venta de tarjetas telefónicas prepagadas. La estrategia de mercadotecnia de Telgua enfatiza la calidad y la confiabilidad de sus servicios y productos. Los negocios inalámbricos de Telgua son operados por su afilada Servicios de Comunicaciones Personales Inalámbricas, S.A. (Sercom). COMCEL Comunicación Celular S.A. (COMCEL) presta servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Colombia. La red de COMCEL utiliza tecnología análoga y Digital TDMA y GSM y cubre aproximadamente el 84,7% de la población de Colombia. Al 31 de marzo de 2006, COMCEL tenía aproximadamente 15,9 millones de suscriptores. Conecel Conecel, es un operador de telecomunicaciones inalámbricas en Ecuador. Se adquirió el 60% de la participación en Conecel en marzo del 2000 y se le otorgó a los otros inversionistas, sujeto a ciertas condiciones, el derecho de vender hasta un 50%, 75% y 95% de sus acciones en periodos determinados con posterioridad al segundo, cuarto y sexto aniversarios de la adquisición respectivamente. En abril del 2002, los otros inversionistas ejercitaron sus primeros derechos de opción de venta y se pagaron aproximadamente US$70.3 millones para incrementar la participación a un 80.6%. La red celular de Conecel utiliza tecnología Digital TDMA y GSM. TracFone TracFone Wireless, Inc., anteriormente Topp Telecom, Inc., se dedica a la venta y distribución de teléfonos inalámbricos de prepago y de servicios inalámbricos en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas Vírgenes Estadounidenses. Actualmente TracFone ofrece sus tarjetas de servicio celular de prepago y teléfonos celulares, a través de los Estados Unidos utilizando para ello una extensa red de distribución. TracFone no tiene instalaciones inalámbricas de telecomunicaciones ni licencias. La compañía compra el tiempo aire para revenderlo en la forma de tarjetas o códigos prepagados de los principales operadores de servicio celular nacional en los Estados Unidos, que incluye a Verizon Wireless, Cingular Wireless y ALLTEL. A través de estos acuerdos TracFone puede ofrecer cobertura a nivel nacional. Las tarjetas de Prepago de TracFone pueden ser utilizadas únicamente en combinación con los aparatos instalados con la patente de TracFone, que es propietaria del software. TracFone tiene su propia marca de teléfonos celulares y ha celebrado contratos con fabricantes, incluyendo a Nokia y Motorola, para la instalación de este software dentro de sus aparatos. TracFone espera celebrar contratos adicionales con otros fabricantes de teléfonos celulares para la instalación de su software de prepago. Telecom Américas Telecom Américas tiene participación en ocho operadores celulares en el mercado de las telecomunicaciones inalámbricas en Brasil. Actualmente, Telecom Américas es propiedad de América Móvil, S.A. de C.V. en un 98.9%. Telecom Américas se creó como una coinversión entre América Móvil, S.A. de C.V., BCI y SBC en Noviembre del 2000. En enero de 2002, SBC otorgó una opción para adquirir su participación en Telecom Américas. En junio de 2002, América Móvil, S.A. de C.V. ejerció la antes referida opción y durante el mes de julio de 2002 - 55 - adquirió la participación de SBC en Telecom Américas, la cual en la fecha de transferencia equivalía aproximadamente a un 6.34% del capital de Telecom Américas. El 31 de mayo de 2002, se acordó por parte de América Móvil, S.A. de C.V. adquirir la participación de BCI en Telecom Américas, la cual ascendía en esa fecha a aproximadamente 39.08%, y en julio de 2002 concluyó el proceso de compraventa adquiriendo dicha participación. Al 31 de diciembre de 2005, Claro (Nombre de la empresa operadora en Brasil) ofrecía servicio a aproximadamente 18,7 millones de suscriptores, con licencia para brindar servicio a aproximadamente 145 millones de personas. 3.3.1.9. Otras afiliadas Las principales inversiones en Afiliadas de América Móvil, S.A. de C.V. distintas a las Subsidiarias y a Telecom Américas se describen a continuación. 3.3.1.9.3. Telvista. América Móvil, S.A. de C.V. tiene una participación indirecta del 45.0% en el capital social de Telvista, la cual adquirió en el mes de junio de 2001 de Technology and Internet Holding Co., empresa en la cual Telmex, Grupo Carso y América Móvil, S.A. de C.V. tienen un interés conjunto. Telvista, es una empresa constituida bajo las leyes del estado de Delaware, dedicada a la operación de cuatro centros de atención telefónica (call centers) con cerca de 2,600 posiciones en los Estados Unidos. 4.4 Aspectos Operativos y Financieros 4.4.1 Cobertura de Red América Móvil, S.A. de C.V. como empresa líder de las telecomunicaciones en Latinoamérica tiene una red que cubre la demanda en los países y las regiones en que opera, con expectativas de un mayor crecimiento. 4.4.2 Reporte financiero Las adiciones netas de suscriptores alcanzaron los 9,7 millones en el cuarto trimestre y totalizaron 32,2 millones de suscriptores nuevos durante todo el 2005. Esto llevo a una base de suscriptores de América Móvil a una total de 93,3 millones, todos ellos entro del continente Americano, lo que representa un aumento de 52.7% en suscriptores totales del año. Además de la base de suscriptores móviles, América Móvil cuenta con 2 millones de líneas fijas, alcanzo en total 95,3 millones de líneas en operación. Durante el 2005 la operación en Colombia fue la que mostró mayor crecimiento en términos absolutos sumando 8 millones de suscriptores, seguidos por México con 7.1 millones; Brasil con 5 millones y Argentina con 3 millones. Los ingresos totales de América Móvil fueron de 182,2 miles de millones de pesos mexicanos durante el 2005, 30.8% más que el año anterior, de los cuales 52.4 miles de millones de pesos mexicanos fueron generados en el cuarto trimestre. El EBITDA en 2005 alcanzó los 55.1 miles de millones de pesos mexicanos, un aumento del 26.8% con respecto al año anterior. El margen de EBITDA fue de 30.3%. Durante el cuarto trimestre el EBIDA totalizó 15.2 miles de millones de pesos mexicanos, un 29.1% de los ingresos totales. La utilidad de operación fue de 33,7 miles de millones de pesos mexicanos y creció 38.8% con respecto al 2004. La utilidad neta de la compañía totalizó 31,6 miles de millones de pesos para el año 85.4% superior a la cifra del año anterior, esto como resultado de la utilidad de operación ganancias cambiarias y beneficios no recurrentes asociados a la reestructuración corporativa que se llevó a cabo en el cuarto trimestre. La utilidad neta del año es equivalente a 0.87 pesos mexicanos por acción o 1.60 dólares por ADR. La deuda neta totalizó 55,8 miles de millones de pesos mexicanos en 2005, un aumento de 12,0 mil millones - 56 - de pesos mexicanos con respecto al año anterior. Este incremento n deuda fue empleado, entre otras cosas, para gastos de inversión en capital y adquisiciones por 50 mil millones de pesos; y la recompra de acciones y dividendos que en conjunto sumaron 19 mil millones de pesos (incluyendo el dividendo extraordinario de 10,7 miles de millones de pesos mexicanos pagado en diciembre de 2005). 4.5 Perspectivas / Estrategias América Móvil, S.A. de C.V. seguirá consolidándose como la empresa líder en telecomunicaciones de Latinomaérica, con un enfoque hacia la obtención de nuevos clientes de tal manera que se presente un crecimiento continuo y prolongado, consolidando la rentabilidad del negocio para satisfacer las necesidades de los clientes, empleados e inversionistas. Asimismo, continuará saneando financieramente a todas sus empresas de tal manera que los niveles de apalancamiento permanezcan lo suficientemente bajos para que las compañías financien su propio crecimiento y mantengan adecuados niveles de cobertura de intereses y endeudamiento. Se espera que se sostenga el crecimiento de la base de clientes en aquellos países en donde el mercado está maduro, y en aquellos donde todavía no lo está, el crecimiento será mucho mayor al obtenido hasta el momento, confirmándose como líder del mercado en la mayoría de los países en donde tenga operaciones. 4.6 Calificación otorgada a América Móvil, S.A. de C.V. La sociedad América Móvil, S.A. de C.V. ha sido calificada por Standard & Poors en el mes de febrero de 2005, como BBB+ en su calificación de crédito en moneda local, y BBB en su calificación de crédito en moneda extranjera. - 57 - 5 Anexos 5.1 Calificación otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la primera emisión de Papeles Comerciales COMCEL S.A. Análisis Crediticio COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL Calificación Original Calificación Tipo Instrumento Rating Actual Rating Anterior Fecha Revisión Papeles Comerciales ($250.000 millones) DP1+ N.A. 18/07/2006 Tercera Emision de Bonos Ordinarios ($750.000 millones) AAA N.A. 18/07/2006 Segunda Emision de Bonos Ordinarios ($500.000 millones) AAA N.A. 27/01/2006 Primera Emisión de Bonos Ordinarios ($450.000 millones) AAA AAA 08/09/2005 Analistas María Irene Gutiérrez G. +57 (1) 347 4573 gutierrez@dcrcolombia.com.co Glaucia Calp +57 (1) 347 4573 calp@dcrcolombia.com.co Perfil Comcel es una compañía de Telefonía Móvil Celular que inició operaciones en 1994. Opera en la Región Oriental y en las Regiones Occidental y Costa, con las adquisiciones de Occel S.A. en 1998, y Celcaribe S.A. en febrero de 2003. En diciembre de 2004, las tres empresas se fusionaron. Actualmente, Comcel cuenta con más de 15,88 millones de usuarios y es el líder del mercado con el 63,5% de los usuarios de telefonía móvil en el país. A partir del 2002, Comcel hace parte del grupo América Móvil S.A. de C.V. Fortalezas y Oportunidades * * * El fortalecimiento de su perfil financiero. La posición competitiva de Comcel S.A. El respaldo de América Móvil. Debilidades y Amenazas * * Inestabilidad en el marco regulatorio. El riesgo inherente al sector de telecomunicaciones por sus altas inversiones, y la constante renovacion tecnológica que requiere. - 58 - Resumen des las Calificaciones Una calificación “AAA” (Triple A) significa que la emisión cuenta con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La calificación “DP1+” asignada a la emisión de Papeles Comerciales significa obligaciones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de operación y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Al otorgar una calificación de corto plazo, Duff & Phelps pretende reflejar la capacidad de pago oportuno del emisor de las obligaciones con vencimientos inferiores o iguales a 1 año, la posibilidad de refinanciar la deuda de corto plazo o, en su defecto, el acceso a fuentes alternas de liquidez para cumplir de manera oportuna con dichas obligaciones. Fundamentos La calificación de la emisiones de papeles comerciales y de bonos ordinarios refleja el buen desempeño operativo y financiero de Comcel S.A., la posición competitiva, la trayectoria de la compañía, la destinación de los recursos de las emisiones y el respaldo tanto financiero como en conocimiento que recibe de su matriz América Móvil S.A. de C.V. Igualmente, Duff and Phelps de Colombia incorpora en la calificación su creencia en cuanto a la existencia de un soporte implícito de América Móvil a sus operaciones internacionales, y, por lo tanto, a la emisión de papeles comerciales y a la tercera emisión de bonos ordinarios de Comcel, objeto de las presentes calificaciones. En opinión de la Calificadora, América Móvil ha dado muestras en el pasado de su compromiso con Comcel a través de seguidas capitalizaciones y de garantías otorgadas a obligaciones financieras de la Compañía. Asimismo, el establecimiento de estructuras de capital al interior de las subsidiarias que les permitan financiarse autónomamente hace parte de la estrategia financiera de América Móvil, que tiene como uno de sus pilares el mantenimiento de su calificación internacional como emisor en grado de inversión. A la fecha, esta es de BBB+ para obligaciones tanto en moneda extranjera como en pesos mexicanos. Comcel es una compañía de Telefonía Móvil Celular que opera en Colombia desde 1994. Las estrategias comerciales aplicadas y el conocimiento del negocio le han permitido consolidarse como la empresa líder en el mercado de telefonía celular colombiano. Entre los años 2000 y 2004, el número de abonados presentó un crecimiento anual promedio de 54% al pasar de 1,03 millones de usuarios a 5,8 millones respectivamente, mientras que la participación en el mercado de Comcel fue en promedio del 56% durante el período. En el año 2005, a pesar del ingreso al mercado de telefonía móvil de uno de los principales operadores internacionales, las operaciones de Comcel presentaron un crecimiento nunca antes visto en el mercado colombiano y, más que duplicando el número de abonados que tenía al cierre del año anterior, alcanzó más de 13,7 millones de usuarios y una participación en el mercado de 63%. Entre enero y marzo de 2006, el número de abonados continuó la tendencia que traía desde el año anterior y alcanzó cerca de 15,9 millones y una participación de 63,5%. El crecimiento tanto en el número de usuarios como en los minutos consumidos se refleja en los estados financieros de la compañía. Entre los años 2001 y 2005, el EBITDA incrementó en promedio 40% anualmente al pasar de $182.368 millones a $696.660 millones. A marzo de 2006, el EBITDA aumentó 94% con respecto al primer trimestre de 2005, reflejando el importante crecimiento de abonados del año anterior. No obstante, este resultado se ha visto afectado en forma negativa por el crecimiento en el número de usuarios del trimestre, ya que el costo de adquisición de clientes, por política de la compañía, es llevado al gasto sin diferirse en el tiempo. Es de esperarse que el margen EBITDA del año 2006 crezca significativamente, aún cuando para todo el año se estime un aumento de aproximadamente un 20% en los abonados activos, como resultado de un incremento estimado cercano al 137% en la base de suscritores al cierre de 2005. Así, en el 2006 y los años siguientes, el margen EBITDA deberá crecer sostenidamente, fruto de un menor ritmo de incremento en la penetración celular y de los mayores volúmenes de tráfico generados. De la misma manera, el flujo de caja libre aumentará de forma considerable a partir de 2007, cuando se deberán estabilizar los montos de recursos requeridos para las inversiones de capital. - 59 - Por otro lado, el crecimiento de las operaciones también ha venido acompañado de unas importantes inversiones en infraestructura, las cuales, dados los resultados obtenidos por Comcel, se han podido realizar sin incrementar sustancialmente la deuda. A marzo de 2006, la deuda total de la compañía ascendía a $1,04 billones, el indicador anualizado de deuda total sobre EBITDA era 0,9 veces y el indicador EBITDA sobre gasto de intereses era 12,4 veces. En el segundo semestre del año 2006, la compañía tiene presupuestado incrementar su endeudamiento vía una emisión de papeles comerciales por $250.000 millones que será destinada a capital de trabajo y vía una tercera emisión de Bonos Ordinarios por $750.000 millones, cuyos recursos se destinarán a capital de trabajo (60%) e inversión en activos para la expansión de la red celular (40%). Duff and Phelps de Colombia analizó diferentes escenarios de las proyecciones presentadas por la compañía bajo condiciones adversas, y considera que los indicadores obtenidos tanto de nivel de endeudamiento como de cobertura de deuda reflejan la solidez financiera de la compañía y se encuentran en niveles apropiados para la calificación asignada. Al final de 2006, la relación entre deuda y EBITDA deberá estar cercana a 1 vez, muy en línea con los niveles esperados para América Móvil en el mediano plazo. En lo que se refiere a la posición de liquidez de la compañía, es importante resaltar que a marzo la generación de EBITDA de Comcel cubre en 3,8 veces la suma entre la deuda de corto plazo y los gastos financieros incurridos. Asimismo, Comcel cuenta con fuentes de liquidez alternas en magnitudes suficientes para respaldar su endeudamiento de corto plazo. Estas fuentes las conforman principalmente el acceso de Comcel a los cupos de relación global de América Móvil, los cuales superan los USD$ 500 millones y cupos con la banca doméstica cercanos a los $300.000 millones. América Móvil, como matriz de Comcel, ha mostrado un alto grado de compromiso con la empresa tanto por la transmisión de su conocimiento como por las inyecciones de capital que realizó en Comcel por US $600 millones durante los años 2001 y 2002 y por la garantía otorgada a la primera emisión de bonos ordinarios. La operación en Colombia se ha constituido como la tercera en importancia para América Móvil después de Brasil y México, aportando, a marzo de 2006, el 9,6% de los ingresos y 15,8% de los usuarios de la compañía. Por último, Duff and Phelps de Colombia considera que al configurarse América Móvil como un operador global en el negocio de las comunicaciones inalámbricas, se encuentra en una mejor posición para asumir el riesgo de cambios tecnológicos presente en este tipo de industria. Características de la Emisión Bonos Ordinarios EMISOR: CLASE DE TITULO MONTO: SERIES Y TASA: PLAZO: PERIODICIDAD INTERESES: AMORTIZACIÓN: Comunicación Celular S.A. - Comcel S.A. Bonos Ordinarios $750.000 millones Serie A: DTF + “spread” Serie B: IPC + “spread”Serie C: Tasa Fija 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,10 años T.V., A.V. dependiendo de la serie Bullet La tercera emisión de Bonos Ordinarios Comcel será por una monto de $750.000 millones. Los Bonos tendrán como plazo de redención 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y/o 10 años, de acuerdo a la subserie, contados a partir de la fecha de emisión. La Emisión constará de 3 Series: Serie A, Serie B, Serie C. Cada una de dichas series se dividirá en subseries de acuerdo al plazo de redención de los Bonos, de la siguiente forma: Serie A Serie B Serie C 3 años A3 B3 C3 4 años A4 B4 C4 5 años A5 B5 C5 Subseries 6 años 7 años A6 A7 B6 B7 C6 C7 - 60 - 8 años A8 B8 C8 9 años A9 B9 C9 10 años A10 B10 C10 El capital representado en los Bonos Ordinarios será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos. Los Bonos Serie A ofrecerán un rendimiento variable ligado a la DTF y sus intereses serán pagados trimestre vencido contado a partir de la fecha de emisión. Por su parte, los Bonos Serie B ofrecerán un rendimiento variable ligado al IPC y sus intereses serán pagados año vencido contado a partir de la fecha de emisión. Finalmente, los Bonos Serie C ofrecerán un rendimiento fijo y sus intereses serán pagados año vencido contado a partir de la fecha de emisión. Las tasas máximas de rendimiento serán para cada serie las siguientes: Serie A: DTF + 5%, Serie B: IPC + 6,5% y Serie C: 12,5% Comcel podrá recomprar sus propios Bonos a través de la Bolsa, siempre y cuando se cumpla el tiempo mínimo de circulación de los Bonos establecido en el artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995. Esta operación es voluntaria para los tenedores de los Bonos. Los Bonos así comprados serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las obligaciones del Emisor en relación con tales Bonos cesarán. El precio por el cual se recomprarán los Bonos podrá incluir una prima o descuento sobre el 100% del capital e intereses causados y pendientes de pago a la fecha de la recompra, para cada Bono. En los casos en que Comcel ofrezca recomprar menos de la totalidad de los Bonos, y los Tenedores de los Bonos que aceptaron la recompra sean superiores a la cantidad de Bonos que Comcel ofreció recomprar, la cantidad de Bonos a recomprar se distribuirá a pro-rata entre los Tenedores de Bonos que aceptaron la oferta de recompra. La destinación de los recursos obtenidos con la colocación de los Bonos Ordinarios será la siguiente: * Capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social: 60% * Inversión en activos para la expansión de la red celular: 40% Papeles Comerciales EMISOR: CLASE DE TITULO MONTO: SERIES Y TASA: PLAZO: PERIODICIDAD INTERESES: AMORTIZACIÓN: Comunicación Celular S.A. - Comcel S.A. Papeles Comerciales $250.000 millones Serie A: DTF + “spread” Serie B: Tasa Fija Entre 15 días y 1 año P.V., M.V., T.V., S.V. Bullet La emisión de Papeles Comerciales Comcel será por una monto de $250.000 millones. Los Papeles Comerciales tendrán plazos superiores a 15 días e inferiores a un año contados a partir de la fecha de suscripción. La Emisión constará de 2 Series: Serie A y Serie B. Cada una de dichas series se podrá subdividir en cualquier número de subseries según el plazo, contando días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a 15 días e inferior a un año. Se indicará el plazo, el número de días, al lado de la letra de la serie, de la manera como se indica en el prospecto de colocación de los Papeles Comerciales. El capital representado en los Papeles Comerciales será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos o renovado, dependiendo de la modalidad de colocación que sea adoptada. Los Papeles Comerciales Serie A devengarán un intereses flotante referenciado a la DTF, mientras que los Papeles Comerciales Serie B ofrecerán un rendimiento fijo. La periodicidad del pago de los intereses podrá elegirse a opción del suscriptor, entre las modalidades indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: período de vencimiento, mes vencido, trimestre vencido y semestre vencido. La destinación de la totalidad de los recursos obtenidos con la colocación de los Papeles Comerciales será capital de trabajo. - 61 - Perfil Comcel inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economía mixta, con la participación de Bell Canada International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en ese momento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes de la siguiente forma: tres en representación de Bell Canada, uno por la ETB y uno por Telecom. Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, Comcel recibió asesoría de 30 expertos Canadienses con el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló una red de capacidad Digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo anterior, desde el principio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad. El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68,4% de las acciones de Occel S.A., dentro del martillo simultáneo que se realizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones de Cable & Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios. El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de Comcel y Occel, con la firma de un acuerdo de administración mediante el cual Comcel entraba a administrar directamente la operación de Occel bajo su propia marca. El 23 de diciembre de 1998, BCI vendió a Comcel su participación en Occel, operación que permitió a Comcel consolidar su operación e información financiera con esta compañía. Desde el mes de noviembre del año 2000, Comcel presenta cambios en su composición accionaria ya que BCI se asoció con América Móvil, S.A. de C.V. y con SouthWestern Bell Comunications (“SBC”) de Estados Unidos, de cuya unión nació Telecom Américas Ltd. Y, a través de esta empresa, ingresaron a Comcel como nuevos socios, convirtiéndose en los principales accionistas de Comcel, con un 77,92%. A finales del año 2001, se anunció un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro de Telecom Américas, en el cual América Móvil, S.A. de C.V. se quedaría con la operación de Colombia mientras que Telecom Américas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completó el 12 de febrero de 2002, quedando América Móvil, S.A. de C.V. con el 95,7% de participación totalmente diluida (96,03% de las Acciones en Circulación) en Comcel a través de diferentes vehículos de inversión. El 12 de febrero de 2003, Comcel adquirió Celcaribe, quien cubría los siete departamentos de la costa Atlántica colombiana (Atlántico, Bolívar, Magdalena, Cesar, Sucre, Córdoba y La Guajira). Con esto, la Compañía tiene licencia para operar a nivel nacional. Con esta nueva integración, el servicio de Celcaribe contó con las ventajas de pertenecer a la red Comcel, así como con el beneficio de la disponibilidad de todos los planes para los suscriptores de la Costa Atlántica. En el mes de diciembre de 2004, las compañías Comcel S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A. se fusionaron luego de la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y la Superintendencia de Sociedades bajo las resoluciones 1017 del 17 de diciembre de 2004 y 320-003573 del 20 de diciembre de 2004, respectivamente. Adicionalmente, en diciembre del año 2004, Comcel suscribió con el Ministerio de Comunicaciones una modificación al contrato de Concesión de Telefonía Móvil, por medio del cual se amplió el espectro asignado a la compañía en 15MHz. La compañía ya contaba desde el año 1994 con 25 MHz, por lo que quedó con un total de 40Mhz. Por medio de esta modificación, se le asignaron las bandas de frecuencia de 1877,5 MHz a 1885,0 MHz y de 1957,5 MHz a 1965 MHz. Con esta ampliación, Comcel quedó con suficiente espectro para soportar el crecimiento de tráfico programado para los siguientes años. El objeto social de la sociedad es la prestación de servicios de Telecomunicaciones inalámbricas, tales como los servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás. Estrategia La estrategia de Comcel está dividida en tres pilares fundamentales enfocados a generar una mayor rentabilidad para la empresa. Estos son: el incremento de las ventas, la disminución de las desactivaciones y la disminución de los costos de adquisición de nuevos clientes. - 62 - Comcel ofrece una amplia gama de productos que buscan ajustarse a las necesidades de diferentes tipos de clientes. Adicional al servicio tradicional de postpago, Comcel también cuenta con planes que combinan los beneficios de los planes postpago y los planes prepago, ya que una vez se consuman los minutos del plan, pasa al servicio prepago. Comcel cuenta con una gran base de usuarios en la modalidad de prepago, equivaliendo estos al 84,6% de los usuarios a diciembre de 2005. En este mercado se cuenta con productos como el Kit Amigo y las tarjetas Amigo de Comcel. Por otra parte, Comcel ha venido innovando en servicios de valor agregado para el cliente. Es así como actualmente cuenta con servicios como el de llamada en espera, los números de emergencia, el servicio de conferencia entre tres, el servicio de desvió de llamadas, el identificador de llamadas, el buzón de mensajes, el e-mail Comcel y el servicio de llamadas internacionales entre otros. Tanto los productos como los servicios que se ofrecen buscan atacar diferentes segmentos de la población. En cuanto a los puntos de venta de líneas, estos han venido incrementando en forma importante. Entre 2003 y 2004, Comcel pasó de tener 1.459 puntos a 9.855, al finalizar el 2005, contaba con 14.143 y, a marzo de 2006, contaba con 14.786. Con el fin de reducir las desactivaciones, Comcel ofrece varios servicios para sus usuarios de postpago y prepago para generar lealtad en los clientes. La tasa promedio de desactivaciones mensuales churn (calculado como el total de desactivaciones mensuales divididas entre los usuarios iniciales del período) ha venido disminuyendo sostenidamente en los últimos dos años y, a marzo de 2006, era de 1,2% mensual. Este nivel de desactivación es muy bajo, más si se tiene en cuenta que ya se cuenta con un tercer operador en el mercado y en el año 2005 entró Telefónica de España con una nueva marca y nuevos planes. Por último, gracias a que Comcel es una subsidiaria de América Móvil y dado el volumen de la demanda actual de nuevos usuarios, ha logrado una disminución en el costo de los equipos telefónicos que se venden a los clientes, lo cual hace menores y más eficientes los costos de ventas de la compañía. Operaciones Comcel S.A. % Usuarios por Producto Mar-2006 Pospago 14,6% Prepago 85,4% Usuarios 15.878.714 Fuente: Ministerio de Comunicaciones 2005 15,4% 84,6% 13.774.657 2004 24,4% 75,6% 5.813.982 La prestación de los servicios de Comcel es ofrecida bajo dos modalidades de suscripción: prepago y pospago. A lo largo del año 2005, Comcel efectuó 7.960.675 activaciones de tal forma que al cierre del año contaba con 13.774.657 abonados. En el primer trimestre de 2006 el número de abonados ascendió a 15.878.714. Comcel cuenta actualmente con una moderna red GSM (Global System For Mobile Communications), la cual ha venido ampliando significativamente en los últimos dos años. En el año 2003, la red cubría una población de 32 millones de personas. En los años siguientes incrementó a 36 en el 2004, 37 en el 2005 y, a marzo de 2006, ya cubría alrededor de 38 millones. Igualmente se han ampliado las redes en las zonas ya existentes para garantizar una adecuada prestación del servicio, dado el crecimiento en el volumen de usuarios. Comcel supervisa y monitorea permanentemente la totalidad de su red. Es así como los índices de llamadas caídas y de eficiencia y la tasa promedio de bloqueo de celdas han venido presentando un comportamiento satisfactorio y se han mantenido muy por debajo de lo exigido en el contrato de concesión. En el tema de servicio al cliente, Comcel ha venido realizando esfuerzos significativos. Para facilitar los procesos de pago, se ha continuado ampliando el número de Centros de Pago y Servicio (CPS). En el año 2003, - 63 - contaba con 127 CPSs, en el 2004, con 233, en el 2005, con 412 y a marzo de 2006 contaba ya con 464. Actualmente, la compañía recauda la gran mayoría de los ingresos a través de estos Centros, lo que reduce los costos de transacción para la compañía y la probabilidad de errores en el registro de los pagos. Para la atención al cliente, Comcel ha incrementado los Centros de Atención Personalizada a Clientes (CAC) a nivel nacional. A marzo de 2006, la compañía contaba con 32 de estos Centros y esperaba terminar el año con cerca de 50. En estos Centros se prestan los servicios de venta, reposición, consulta y pago entre otros. Adicionalmente, estos Centros han facilitado la atención a los usuarios. En los últimos años, Comcel ha venido realizando importantes inversiones en infraestructura y tecnología. En el año 2005, se invirtieron alrededor de US$603 millones y a marzo de 2006, se habían invertido cerca de US$122 millones y se esperaba cerrar el año con inversiones cercanas a US$663 millones. Las inversiones, al igual que en los años anteriores, se están haciendo principalmente en la red celular y en tecnología. Posición Competitiva Actualmente existen dos operadores prestando el servicio de telefonía móvil celular en Colombia: la red A es operada por Comcel, subsidiaria de América Móvil, y la red B es operada por Telefónica Móviles, con su marca Movistar, subisidiaria de Telefónica de España. La red de PCS es operada por Colombia Móvil, empresa perteneciente a EE.PP.M. y ETB, con su marca OLA. Al cierre del año 2004, Colombia contaba con un total de 10,4 millones de usuarios móviles, lo que equivale a una penetración en la población del 22,8%. A diciembre de 2005, el número de usuarios incrementó significativamente, alcanzando una cifra cercana a los 21,9 millones de usuarios y una penetración del 47%. En los primeros tres meses del año 2006, el número de abonados superó los 25 millones y la penetración alcanzó niveles de 54%. Con los cambios tecnológicos y el ingreso de Colombia Móvil y Telefónica de España, el sector ha venido presentando una aceleración en su crecimiento desde el año 2003. Entre el 2002 y el 2003, el número de usuarios de la industria incrementó en un 34,6%; entre el 2003 y el 2004, incrementó en un 68,1% y, entre diciembre de 2004 y diciembre de 2005, el mercado creció en un 110,5%. En el primer trimestre del año 2006, el incremento adicional fue de 14%. A pesar del elevado crecimiento de la industria de telefonía móvil en Colombia en estos últimos años, ésta continúa estando en niveles inferiores a los presentados en otros países latinoamericanos como Chile, Venezuela, México, Brasil y Argentina. De acuerdo a la información suministrada por la Superintendencia de Industria y Comercio, a marzo de 2006 Comcel contaba con una participación de mercado por usuarios del 63,5%. A pesar de la entrada de Telefónica de España, en el año 2005 Comcel ganó, durante el 2005 y en lo corrido de 2006, más de 7 puntos de participación de mercado por usuarios. Respecto a la participación por ingresos, la compañía contaba a marzo de 2006 con una participación del 49,9%, 1,3 puntos superior a la registrada al cierre del mismo periodo del año anterior. Con respecto a este último parámetro de comparación, es importante resaltar que existen diferencias en las bases de cálculo entre las compañías de telefonía celular y la de telefonía PCS, lo que hace que la información no sea del todo comparable y que se distorsionen las participaciones de mercado. Aspectos Regulatorios El sector de las telecomunicaciones está regulado por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT), organismo que se encarga de promover la competencia, definir los esquemas tarifarios y asignar la numeración e interconexión de redes. Es importante mencionar que la Telefonía Móvil Celular (TMC) se encuentra bajo un esquema de libertad vigilada de tarifas. La organización del sector de las telecomunicaciones se fundamenta en la Ley 72 de 1989, la cual estableció los principios básicos de operación. Posteriormente, con la Ley 37 de 1993, se estableció el marco legal que permitió la introducción de la TMC, fijó las reglas básicas de operación y dio tratamiento nacional a la inversión extranjera. Dicha ley fue reglamentada por el Decreto 741 de 1993, que estableció el marco legal para los operadores de TMC. Con la ley 142 de 1994, se reglamentaron los servicios públicos domiciliarios, en prestación de servicios, intervención del estado, y libertad de competencia, entre otros aspectos. - 64 - Posteriormente, con la ley 555 de 2000, el Gobierno Nacional estableció las normas para la prestación de los servicios de PCS. Esta ley fue reglamentada por el Decreto 575 de 2002, Las anteriores normas garantizan la obligación de todos los operadores establecidos de otorgar interconexión a los operadores PCS. En la Ley 555 de 2000, se establece que ni los concesionarios de telefonía móvil celular, ni los accionistas de estas que tengan una participación superior al 30%, podrían participar en el primer proceso de licitación. Adicionalmente, se estableció que los operadores de TMC no podrían obtener concesiones de PCS, ni ser accionistas de las mismas, durante los primeros tres años de expedición de dicha ley. Sin embargo, la ley prevé que los operadores de TMC pueden participar en nuevas rondas de licitaciones una vez se hubieran adjudicado las primeras licencias y hubieran transcurrido tres años a partir de la promulgación de esta norma. Este término de exclusividad se cumplió en febrero de 2003, por lo que el Ministerio de Comunicaciones, previo un estudio de mercado puede abrir nuevas licitaciones para seleccionar nuevos operadores de los servicios de PCS, en las que podrán participar todas aquellas personas que lo deseen, sin restricción alguna. El servicio de TMC, al igual que el de PCS, contempla dos tipos de llamadas para el cobro del tiempo al aire: las llamadas entrantes, que son las que el usuario recibe en su celular, y las llamadas salientes, que son las que el usuario efectúa desde su teléfono móvil. En Colombia, el sistema de cobro establecido para las llamadas entrantes para la telefonía móvil es “el que llama paga”. Dado este esquema, los operadores móviles en las interconexiones con los operadores de TPBC debieron acordar condiciones de facturación y recaudo para- las llamadas originadas en los operadores de la Red de Telefonía Pública Conmutada (RTPC). Las llamadas a un usuario fijo desde un usuario de TMC o PCS pueden ser locales o de larga distancia, y generan un ingreso para la compañía celular. Las llamadas hacia un destino de larga distancia nacional, se cobra a los usuarios de TMC y PCS y se traslada posteriormente el valor facturado al operador de larga distancia utilizado. En septiembre de 2005, la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT) emitió la resolución 1296 por medio de la cual se regulan las tarifas de las llamadas de teléfonos fijos a móviles. Hasta el momento de emitirse esta norma, la tarifa que pagaban los usuarios era en promedio de $907 por minuto más IVA. Con la medida aprobada por la CRT, a partir de enero de 2006, estas llamadas cuestan $464 por minuto, y a partir de noviembre de 2006 bajarán a $392. Esto representa una disminución inicial cercana al 50% y una disminución total del 57%. A pesar de que el volumen actual de llamadas de fijo a celular no representa un porcentaje importante de los ingresos de las compañías de telefonía móvil, esta medida tendrá como resultado una disminución en los ingresos y sienta un precedente de intervención por parte del ente regulador en las tarifas de telefonía móvil. La facturación y recaudo de las llamadas está en manos del operador fijo, siempre que la llamada sea realizada desde un teléfono fijo a un móvil. Para las llamadas realizadas de TMC a TMC, de PCS a PCS, de TMC a PCS o viceversa y de TMC o PCS a fijo, el recaudo se hace directamente por parte de los operadores de telefonía móvil. En lo referente al cobro de las llamadas realizadas de un teléfono fijo a un teléfono móvil, la información es enviada por el operador móvil de acuerdo con las fechas de corte de cada operador y se hace con 10 o 15 días de anticipación a la entrega de la facturación a sus clientes. La conciliación se hace, aproximadamente, en las dos semanas siguientes al período de recaudo y una vez hecha, se transfiere el dinero al operador celular dentro de las siguientes dos semanas. El proceso completo, desde el final del mes en el cual se genera la llamada hasta el pago del dinero al operador celular, puede durar aproximadamente 90 días. Mediante la resolución 1237 del 31 de mayo de 2005 y los decretos 2324 del 8 de julio de 2005, 4239 de 2004 y 2323 de 2005, se le dio la opción a los operadores de sistemas de acceso troncalizado (Trunking) de ejercer el derecho de interconexión a nivel central. Las condiciones y tarifas de interconexión se regirán por las mismas condiciones de los operadores de los Celulares y de PCS. Para aquellos operadores de Trunking que decidan ejercer este derecho, se estableció inicialmente que pagarán a favor del Fondo de Comunicaciones el 5% sobre los ingresos brutos causados por concepto de interconexión. El valor de la contraprestación por concepto de los cambios en el contrato de concesión podrá ser revisado nuevamente por el Ministerio de Comunicaciones cuando se obtengan los resultados de un estudio sectorial contratado por este ministerio para este fin. Con esta norma, las empresas que prestan el servicio de Trunking pasarían a poder prestar servicios similares a los tres operadores de telefonía móvil. - 65 - Perfil Financiero Estado de Resultados La estrategia financiera de Comcel ha estado acorde con sus planes de desarrollo y de expansión. Los principales ingresos de la compañía provienen de la prestación de servicios de telecomunicaciones, de la venta de equipos y de otros ingresos como son roaming, transporte de llamadas y servicios de datos y suplementarios, entre otros. Es así como la compañía se ha enfocado en el crecimiento de su masa de clientes y en el incremento de los servicios de valor agregado, para así incrementar el consumo tanto por usuarios como por servicios. Los ingresos operacionales de la compañía han presentado un crecimiento promedio anual de 49% en los últimos cinco años, al pasar de $659.529 millones en el año 2001 a $3,28 billones en el año 2005. El mayor número de abonados ha generado un crecimiento importante en los ingresos operacionales, los cuales a marzo de 2006 eran $1,04 billones, lo que corresponde a un incremento de 61% con respecto a marzo de 2005. Por su parte, el costo de ventas y servicios incrementó 50% anualmente en promedio entre los años 2001 y 2004, al pasar de $284.902 millones a $970.364 millones respectivamente, representando en promedio el 44% de los ingresos operacionales. Adicional al efecto que tiene el crecimiento de los usuarios en los costos, el año 2004 estuvo afectado por la migración de usuarios de TDMA a GSM, la cual implicó en cambios de equipo celular para una gran cantidad de usuarios. El crecimiento acelerado que se ha dado en el número de usuarios desde el año 2005 ha venido acompañado de un crecimiento significativo del costo de ventas ya que la adquisición de nuevos usuarios conlleva un subsidio en los equipos, lo que hace que los costos se aumenten. En consecuencia, en el año 2005 el costo de ventas alcanzó un monto de $1,95 billones (101% mayor que el del 2004) y entre enero y marzo de 2006 fue de $549.874 millones (58% superior que el del mismo periodo del 2005). Asimismo, el costo de ventas está conformado también por costos de utilización del espectro electromagnético, servicio de roaming, cargos de acceso, costos de interconexión de tarjetas prepago y servicios públicos. En cuanto a los gastos administrativos y de ventas, estos han venido reduciéndose en proporción a los ingresos operacionales. Esto se debe a que existen economías de escala, las cuales se potencializan con el incremento del consumo de minutos. Es así como estos gastos pasaron de representar el 29% de los ingresos en el año 2001 a representar el 18% en marzo de 2006. Como reflejo del comportamiento de los ingresos y de los costos, el EBITDA presenta un crecimiento promedio anual de 40% en los últimos cinco años, pasando de $182.368 millones en el 2001 a $696.660 millones en el 2005. En el período comprendido entre enero y marzo de 2006, el EBITDA alcanzó un monto de $306.521 millones (94% superior al acumulado a marzo de 2005). Fuente: Comcel S. A. Cálculos: Duff and Phelps de Colombia S.A. Por su parte, el margen EBITDA presenta una tendencia creciente y fue, en promedio, de 32% entre los años 2001 y 2003. A partir del año 2004, con el crecimiento importante en los usuarios y, en consecuencia, en los ingresos, el margen EBITDA disminuyó a 29% al cierre de ese año y a 21% al 2005. En el primer trimestre del 2006, dicho margen incrementó en forma importante alcanzando un valor de 29%, reflejando los mayores volúmenes de tráfico de los clientes adquiridos anteriormente. Es de esperarse que en el 2006 dicho margen continúe con una tendencia creciente y sostenida, reflejando un menor ritmo de incremento en la penetración celular y de los mayores volúmenes de tráfico generados. - 66 - Debido a los cambios en los métodos de amortización de la licencia de concesión de telefonía móvil, se observan cambios importantes en el comportamiento de la utilidad operacional. En 1998, la licencia se amortizó mediante el método de la línea recta. A partir del año 1999, se empezó a amortizar mediante el método de suma de número de dígitos aplicado de manera creciente con el fin de disminuir la pérdida neta del ejercicio de ese año. A partir del año 2002, se cambió nuevamente la política de amortización de la licencia al método de línea recta de acuerdo con políticas del Grupo América Móvil, lo que hizo que en este período se registrara un mayor valor por este concepto. Es así como hasta 1999 la empresa reportó utilidad operacional. En los años 2000 y 2001, la pérdida operacional fue de $14.618 millones y $80.884 millones, respectivamente Para los años 2002 y 2003 la utilidad operacional incrementó, alcanzando $67.995 millones y $194.727 millones, reduciéndose nuevamente en 2004 a $152.964 millones. A partir del año 2005, la utilidad operacional incrementó nuevamente alcanzado al cierre del año un monto de $219.100 millones (crecimiento de 43%) y al cierre del primer trimestre de 2006 fue $158.086 millones, superando en dos veces el monto reportado a marzo de 2005. Este crecimiento refleja el mayor número de usuarios, cuyos ingresos generados contrarresta la mayor depreciación a raíz de las importantes inversiones en infraestructura de red realizadas durante el período para soportar dicho crecimiento. Comcel no se caracteriza por presentar importantes ingresos no operacionales. Entre los años 2001 y 2002, estos representaron el 4% de los ingresos totales de la compañía. Sin embargo, en el segundo semestre de 2003, Comcel, Occel y Celcaribe realizaron operaciones de futuros de divisas. En el cuarto trimestre de dicho año, se cancelaron estos contratos con una utilidad para las compañías por este concepto de $1,31 billones. Por cuenta de esta operación, los ingresos no operacionales ascendieron a $1,35 billones al cierre de 2003, representando el 48% de los ingresos totales. Por su parte, los gastos no operacionales también presentan variaciones importantes, especialmente en el año 2003 debido, por un lado, a la amortización del crédito mercantil generado en 1998 para la adquisición de la compañía de Occel S.A. y, por otro, a la amortización del 100% del cargo diferido originado por la capitalización de la diferencia en cambio generada por las obligaciones contraídas para financiar la adquisición de infraestructura de telefonía móvil celular. El impacto que generó el cambio de la política contable relacionado con la cuenta Crédito Mercantil fue de $753.053 millones. Asimismo, el impacto de la amortización del cargo diferido fue un mayor gasto por diferencia en cambio de $363.437 millones. Adicionalmente, el hecho de que Comcel no cuente con un volumen importante de ingresos en dólares y, por el contrario, tuviera parte de su deuda denominada en esta moneda, hacía que los estados financieros se vieran afectados por la fluctuación del valor de la moneda. Hasta el año 2003, la compañía presentaba pérdidas por diferencia en cambio. En el 2004, el 2005 y entre enero y marzo de 2006, la revaluación de la moneda generó ingresos por este concepto de $57.351 millones, $28.064 millones y $7.534 millones, respectivamente. Los gastos financieros, por su parte, han disminuido acorde con la disminución de la deuda. Sin embargo, la reciente colocación de la segunda emisión de bonos ordinarios Comcel por $450.000 generó un leve incremento del gasto por intereses, el cual en el primer trimestre de 2006 fue de $24.730 millones. Finalmente, la utilidad neta de Comcel refleja el fortalecimiento de los resultados en los últimos años. Hasta el año 2002, la compañía consolidada presentó resultados netos negativos. En el año 2003, aunque Comcel por si solo generó pérdida neta, los estados consolidados de Comcel, Occel y Celcaribe muestran una utilidad de $173.069 millones. Al cierre de 2004, la utilidad neta fue de $133.460 millones. Al cierre de 2005, fue de $101.916 millones y, a marzo de 2006, fue de $137.908 millones. De acuerdo con lo mencionado anteriormente, los indicadores de cobertura de deuda de la compañía han presentado cambios importantes. El indicador EBITDA sobre intereses pasó de encontrarse en niveles inferiores a 1 en los años 2000 y 2001 a ser 8,0 veces en el año 2005. A marzo de 2006, fue 12,4 veces, reflejando el comportamiento favorable del EBITDA. En cuanto al indicador fixed charge, hasta el año 2002 este fue negativo como resultado del elevado gasto por - 67 - concepto de intereses y el cargo por diferencia en cambio. A pesar de que el EBITDA mostró una tendencia positiva durante el período, el fixed charge fue negativo, debido a los ajustes contables realizados buscando dar mayor claridad a los estados financieros de la compañía. En el año 2003, el fixed charge muestra un crecimiento importante debido a la utilidad generada por las operaciones de futuros realizadas por las compañías. A marzo de 2006, el indicador fue 6,1 veces. Con el incremento en el nivel de endeudamiento generado por la emisión de bonos producto de la presente calificación, se esperan incrementos en el gasto de intereses. Así, si la penetración de telefonía móvil en Colombia se da acorde a las expectativas de la compañía, es posible que el EBITDA, aún creciente, al verse impactado por los costos de adquisición de clientes, no refleje de forma inmediata la fuerte dinámica comercial esperada para el negocio. Tal hecho, aunado a un mayor nivel de deuda, tendrá como consecuencia un aumento en la relación deuda / EBITDA, que acercaría a 1,8 veces luego de las emisiones, y disminuciones en los indicadores de protección a la deuda presenten con respecto a los niveles actuales. En el transcurso de 2007, es de esperarse que las medidas de protección a la deuda vuelvan a fortalecerse de forma sostenida. Por el contrario, en caso de presentarse un menor ritmo de crecimiento en la penetración de telefonía móvil en Colombia y en consecuencia nuevos clientes para Comcel, se esperaría un crecimiento importante y pronunciado del EBITDA y un decrecimiento poco significativo en las medidas de protección a la deuda en el futuro inmediato y un fortalecimiento significativo a partir de entonces. Es importante resaltar que los recursos provenientes del mayor endeudamiento en que incurrirá la compañía en el corto plazo se destinarán a financiar la expansión del negocio, razón por la cual, en opinión de Duff & Phelps, el aumento transitorio del endeudamiento no es factor de preocupación ni amenaza la calidad crediticia de las obligaciones calificadas. Fuente: Comcel S. A. Cálculos: Duff and Phelps de Colombia S.A. Balance General En los últimos cinco años, los activos totales de Comcel han presentado un crecimiento promedio de 15%, alcanzando al cierre de 2005 un monto de $4,92 billones. A marzo de 2006, estos activos eran de $4,97 billones. El crecimiento presentado en los últimos años ha sido generado especialmente por las inversiones en infraestructura de red, las mayores cuentas por cobrar y los mayores inventarios, producto todo esto del crecimiento del negocio. Los activos de Comcel están compuestos principalmente por activos no corrientes (85% del activo total) que, a su vez, se componen en su mayoría de los equipos de comunicación y del contrato de concesión. Hasta el año 2002, el activo más representativo de Comcel correspondía al contrato de concesión. Hasta diciembre del año 2001, dicho contrato se amortizaba contablemente bajo el método creciente de suma de dígitos y a partir del año 2002 se empezó amortizar en línea recta. La parte no amortizada del contrato de concesión se ha venido reduciendo de tal forma que a marzo de 2006 representaba el 20% del activo total y - 68 - ascendía a $1 billón. Por su parte, la propiedad, planta y equipo ha venido incrementando en la medida que la compañía ha penetrado más en el mercado, aumentado el número de usuarios y, por consiguiente, invertido en forma importante en tecnología de punta y en la expansión de su red. Asimismo, el crecimiento presentado entre los años 2002 y 2003 estuvo apoyado en la incorporación de los activos de Celcaribe en los estados financieros de Comcel a raíz de la adquisición de dicha empresa y en la red de GSM. Actualmente, la propiedad, planta y equipo neta de depreciación representa el 63% del activo total. Desde 1998 y hasta el año 2002, Comcel contaba con un crédito mercantil generado a raíz de la adquisición de la compañía Occel S.A. en 1998. Dicha transacción se registró en el balance como una inversión permanente y la diferencia entre el valor en libros y el costo de adquisición se registró como un crédito mercantil que fue llevado al gasto en su totalidad en el año 2003, cuando ascendía a $753.053 millones. La dada de baja de este crédito mercantil no tuvo una incidencia importante en el saldo de activos totales dado el crecimiento de otras cuentas como propiedad, planta y equipos. Entre los años 2000 y 2002, los cargos diferidos tenían una participacion importante en los activos de la compañía. Estos cargos diferidos estaban conformados principalmente por programas de cómputo, costos de financiación, mejoras en propiedades ajenas, subsidios de teléfonos y diferencia en cambio. Su importante participación en los estados financieros se debía a las políticas contables de la compañía en aquel momento. El periodo de amortización de los subsidios de teléfonos era de 24 meses y la diferencia en cambio originada por las obligaciones financieras se contabilizaba como cargo diferido tomando como periodo de amortización el término de las deudas. Con las nuevas políticas contables, el registro de los subsidios de teléfonos y la diferencia en cambio se hace directamente contra el estado de resultados. Por su parte, los activos corrientes, que representan el 15% del activo total, corresponden a cuentas por cobrar e inventarios de equipos telefónicos. Estas cuentas han presentado un aumento importante en los últimos años, generado por el crecimiento del negocio. Los índices de recuperación de cartera de la compañía están basados en las políticas de cartera de América Móvil y presentan una tendencia favorable debido a la gestión y estricto control de las normas y a una adecuada revisión de los riesgos crediticios desde el momento de la activación de nuevas líneas. Las características del negocio de la Telefonía Móvil Celular, que implican grandes inversiones de capital en tecnología y equipos, han hecho que la compañía recurra a recursos de crédito para financiar sus inversiones. La evolución positiva del nivel de endeudamiento de Comcel es evidente. Entre el año 2001 y el 2005, el endeudamiento total pasó de $1,49 billones a $872.975 millones respectivamente. En el primer trimestre de 2006, Comcel realizó la segunda emisión de bonos ordinarios por un monto de $450.000 millones, la cual se colocó en su totalidad y generó un incremento total de la deuda a $1,04 billones al cierre del trimestre. Actualmente, el endeudamiento financiero de Comcel está compuesto por: $143.558 millones en el corto plazo, que corresponden a préstamos bancarios en pesos y $900.000 millones en el largo plazo, que corresponden a las dos emisiones de bonos ordinarios, la primera de las cuales cuenta con garantía de América Móvil. La vida promedio de dicha deuda es 7 años. La deuda de corto plazo tiene vencimiento a lo largo del 2006 y 2007, la primera emisión de bonos tiene vencimientos en el 2010 ($280.000 millones) y en el 2013 ($170.000 millones) y la segunda emisión de bonos tiene vencimientos en el año 2016. Comcel también financia sus operaciones con endeudamiento con proveedores. Este tipo de financiación ha venido incrementando en los últimos años, en especial en el 2005, cuando, a raíz del importante crecimiento de las operaciones, las cuentas por pagar a proveedores ascendieron a $1,28 billones al cierre del año. En el primer trimestre de 2006, estas cuentas se redujeron y al cierre del período eran $1,06 billones. El fortalecimiento financiero de la compañía ha permitido mejorar su estructura de balance. Entre los años 2001 y 2004, el pasivo total pasó de representar el 68% del activo total a representar el 47%. A marzo de 2006, la mayor financiación a través de proveedores y a través del mercado de capitales generó un incremento del - 69 - apalancamiento y el pasivo pasó a representar el 54% del activo. Asimismo, el indicador de endeudamiento deuda total / EBITDA se redujo de 8,2 veces en el año 2001 a 1,3 veces en el 2005. A marzo de 2006 este indicador anualizado era 0,9 veces. Esta reducción es producto tanto de la disminución de la deuda como del incremento sustancial del EBITDA durante el período. Por último, los accionistas de Comcel han demostrado tener un alto grado de compromiso de largo plazo con el crecimiento y desempeño de Comcel. El capital pagado pasó de $425.136 millones en el año 2001 a $1,45 billones a marzo de 2006. Las capitalizaciones más importantes se dieron en el año 2001 y primer semestre del año 2002 y su valor acumulado ascendió aproximadamente a los US$600 millones. Estos recursos fueron destinados principalmente a la reducción de la deuda. La calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. Resumen Financiero – COMCEL S.A. (Cifra en millones de Pesos) - 70 - 5.2. Estados Financieros COMCEL S.A. a Marzo 2006, 2005. Diciembre 2005, 2004 y 2003. COMUNICACIîN CELULAR S.A. - COMCEL S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 31 DE MARZO 2006 - 2005 (Expresado en miles de pesos) 2006 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Derechos fiduciarios Deudores , neto Inventarios Diferidos, neto Total Activo Corriente $ $ INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS ANTICIPOS A CONTRATISTAS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO INTANGIBLES, NETO CARGOS DIFERIDOS, NETO OTROS ACTIVOS VALORIZACIONES TOTAL ACTIVO CUENTAS DE ORDEN PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones Financieras Cuentas por pagar Impuestos, gravamenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos 2005 15,535,147 18,646,684 448,287,497 248,588,939 8,031,864 739,090,131 $ $ 296 6,568,223 3,142,974,984 1,011,260,770 28,452,362 14,319,473 25,104,377 18,207,506 10,517,094 403,720,171 182,549,358 6,316,376 621,310,505 21,608 13,918,990 1,872,103,508 1,077,753,759 16,620,736 13,923,542 25,104,377 $ $ 4,967,770,616 2,571,577,006 $ $ 3,640,757,024 2,221,101,671 $ 143,558,350 981,855,105 59,179,347 2,648,584 404,590,672 183,266,576 $ 176,450,000 426,930,181 51,244,678 2,171,980 294,253,235 120,325,997 Total pasivo corriente 1,775,098,634 1,071,376,071 900,000,000 580,750,000 TOTAL PASIVO 2,675,098,634 1,652,126,071 PATRIMONIO Capital social Superavit de Capital Superavit Mtodo de participacin Reservas Revalorizacin del Patrimonio Utilidad del ejercicio Prdidas Acumuladas Superavit por valorizaciones TOTAL PATRIMONIO 1,449,967,640 1,251,800,159 9 7,167,350 255,570,255 137,907,564 (834,845,372) 25,104,377 2,292,671,982 749,967,640 1,251,800,159 7,167,350 866,679,537 24,673,382 (936,761,492) 25,104,377 1,988,630,953 OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN $ $ 4,967,770,616 2,571,577,006 $ $ 3,640,757,024 2,221,101,671 0.00 Original Firmado Original Firmado ________________________________ - ________________________________ GERARDO MUOZ L. Representante Legal Suplente CARLOS A. GIRALDO V. Director de Contralora - 71 - COMUNICACIîN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADO DE RESULTADO COMPARATIVO POR LOS AOS TERMINADOS EN 31 DE MARZO DE 2006 - 2005 (Expresados en miles de pesos, excepto la prdida neta por accin) 2006 INGRESOS: Servicios de telecomunicaciones: Servicios Venta de equipos telefnicos $ Total ingresos 899,046,580 142,826,919 2005 $ 529,576,483 115,572,088 1,041,873,499 645,148,571 Servicios de telecomunicaciones Venta equipos telefnicos Amortizacin de la concesin Total costo de ventas 199,872,932 351,178,324 31,068,346 582,119,602 120,946,228 226,876,049 29,678,748 377,501,025 UTILIDAD BRUTA 459,753,897 267,647,546 109,638,269 92,631,388 7,350,621 92,048,074 88,249,337 66,159,944 5,593,137 56,600,423 Total gastos operacionales 301,668,352 216,602,841 UTILIDAD OPERACIONAL 158,085,545 51,044,705 OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses, neto Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros Total otros gastos (24,050,207) (13,074,678) 7,533,594 (2,121,594) (31,712,885) (21,206,427) (12,270,820) 5,748,005 (6,658,184) (34,387,426) CORRECCIîN MONETARIA, NETA UTILIDAD / (PRDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA INTERES MINORITARIO IMPUESTO A LA RENTA PRDIDA NETA DEL AO 27,251,141 153,623,801 (15,716,237) 137,907,564 20,391,826 37,049,105 (12,375,723) 24,673,382 COSTO DE VENTAS: GASTOS OPERACIONALES: Ventas Administracin Tecnologa Depreciacin $ 731,938,115 Original Firmado $ 731,938,115 Original Firmado ________________________________ ________________________________ GERARDO MUOZ L. CARLOS A. GIRALDO V. Director de Contralora Representante Legal Suplente - 72 - - 73 - COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A. BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 ACTIVO Reexpresado (Nota 2) 1.0516 ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Deudores, neto (Nota 5) Inventarios, neto (Nota 6) Gastos pagado por anticipado $ Total activo corriente 51,135,981 468,569,572 375,496,705 2,372,605 $ 897,574,863 INVERSIONES (Nota 7) 31,863,116 504,570,727 203,219,908 4,302,967 $ 743,956,718 33,507,253 530,606,577 213,706,055 4,525,000 782,344,885 1,898 - - 12,254,926 9,666,933 10,165,746 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 2,918,419,904 1,708,166,760 1,796,308,165 INTANGIBLES, NETO (Nota 9) ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,021,297,430 1,084,552,439 1,140,515,345 CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 10) 29,205,537 17,682,062 18,594,456 OTROS ACTIVOS (Nota 11) 14,302,882 13,926,254 14,644,849 VALORIZACIONES (Nota 12) 25,104,376 25,104,376 26,399,762 TOTAL ACTIVO $ 4,918,161,816 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208 $ 422,975,150 1,245,753,246 56,259,394 6,310,186 453,647,183 159,636,089 2,344,581,248 $ 233,235,200 452,729,930 38,502,495 4,899,801 264,500,213 104,991,254 1,098,858,893 $ 245,270,136 476,090,794 40,489,224 5,152,631 278,148,424 110,408,803 1,155,560,012 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 13) Proveedores y cuentas por pagar (Nota 14) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) Otros pasivos Total pasivo corriente OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO (Nota 13) TOTAL PASIVO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 19) 450,000,000- 580,750,000- 610,716,700- 2,794,581,248 1,679,608,893 1,766,276,712 2,123,580,568 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN (Nota 20) 1,923,446,649 2,022,696,496 $ 4,918,161,816 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208 $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,867 $ 2,240,509,375 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _________________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U. Representante Legal ____________________________ ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 74 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad neta por acción) 2005 2004 2004 Reexpresado (Nota 2) INGRESOS: Servicios de telecomunicaciones: Servicios (Nota 21) Venta de equipos telefónicos Total ingresos $ 2,705,121,061 572,692,351 3,277,813,412 $ 1,612,594,928 325,165,191 1,937,760,119 $ 1.0516 1,695,804,826 341,943,715 2,037,748,541 COSTO DE VENTAS: Servicios de telecomunicaciones Venta equipos telefónicos Amortización de la concesión Total costo de ventas 590,022,856 1,363,617,013 121,336,194 2,074,976,063 358,362,999 614,675,668 115,396,807 1,088,435,474 376,854,530 646,392,932 121,351,282 1,144,598,744 UTILIDAD BRUTA 1,202,837,349 849,324,645 893,149,797 395,404,292 292,635,822 25,834,330 269,863,415 235,359,566 189,893,482 53,193,115 217,914,017 247,504,120 199,691,986 55,937,880 229,158,380 Total gastos operacionales 983,737,859 696,360,180 732,292,366 UTILIDAD OPERACIONAL 219,099,490 152,964,465 160,857,431 (79,578,180) (61,396,033) 28,064,438 (11,961,470) (124,871,245) (60,476,033) (30,080,707) 57,351,342 (9,739,198) (42,944,596) (63,596,596) (31,632,871) 60,310,671 (10,241,741) (45,160,537) $ 55,523,062 165,542,931 (32,083,131) 133,459,800 $ 58,388,052 174,084,946 (33,738,620) 140,346,326 $ 0.178 $ 0.187 GASTOS OPERACIONALES: Ventas Administración Tecnología Depreciación OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses, neto Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros (Nota 21) Total otros gastos CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 22) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 14) UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 57,210,630 151,438,875 (49,522,756) 101,916,119 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 0.124 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _______________________ ADRIAN E. HERNANDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 75 - ___________________________ LUZ ELENA RODRIGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 - 76 - __________________________ ADRIAN E. HERNANDEZ U. Representante Legal Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros $ 700,000,000 1,449,967,640 Movimiento del periodo Ajuste por inflación Utilidad neta del año Saldo al 31 de diciembre de 2005 731,938,115 18,029,525 749,967,640 $ Capital Suscrito y pagado Movimiento del periodo Ajuste por inflación Superávit por valorización Utilidad neta del año Saldo al 31 de diciembre de 2004 Saldo al 31 de diciembre de 2003 (Expresados en miles de pesos) $ $ 1,251,800,158 6,171,798 1,251,800,158 1,245,628,360 Superávit de capital ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. $ $ $ $ - CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T 0 (110,328,139) - 110,328,139 Superávit (M. Participación) ____________________________ (700,000,000) 98,217,800 224,386,417 178,147,888 147,770,261 826,168,617 500,250,468 Revalorización del Patrimonio $ $ 7,167,350 7,167,350 7,167,350 Reservas (Ver Nota 19) $ $ $ $ 25,104,376 (84,000,671) (22,968,775) 25,104,376 132,073,822 Superávit por Valorizaciones ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 101,916,119 (834,845,373) (851,846) 133,459,800 (936,761,492) (1,069,369,446) Pérdidas Acumuladas $ $ 98,217,800 101,916,119 2,123,580,568 7,168,555 147,770,261 (22,968,775) 133,459,800 1,923,446,649 1,658,016,808 Total Patrimonio COMUNICACIÓN CELULAR S.A.- COMCEL S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado (Nota 2) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del año Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado por las operaciones: Depreciación Amortización de la concesión y ajuste Amortización red Edatel Amortización de diferidos Amortización (recuperación) de bienes entregados en comodato Ajuste de intangibles Ajuste bienes entregados en comodato Pérdida método de participación Corrección monetaria Pérdida en cambio no realizada Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo Ajuste inversiones en clubes Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados Otros pasivos $ Efectivo neto provisto por las actividades de operación 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326 269,863,415 121,336,194 1,543 16,082,374 (25,114) (374,445) 7 (57,210,630) 363,400 5,985,684 - 217,914,017 115,396,807 31,245,217 709,779 143,714 (31,685) (55,523,062) (28,242,909) 9,758,215 480,000 229,158,380 121,351,282 32,857,470 746,404 151,130 (33,320) (58,388,052) (29,700,243) 10,261,739 504,768 36,001,157 (164,167,491) 1,930,362 793,023,317 17,756,905 1,410,384 189,146,968 54,644,837 (271,962,169) (113,622,891) 470,357 201,423,295 16,918,697 2,082,446 156,667,305 69,522,996 (285,995,417) (119,485,832) 494,627 211,816,737 17,791,702 2,189,900 164,751,338 73,110,382 486,809,928 511,929,321 793,733,743 (130,750,000) (604,357,193) - 249,460,923 (136,076,117) (417,236,948) 421,794,200 262,333,107 (143,097,645) (438,766,375) 443,558,781 58,626,550 117,942,058 124,027,868 1,387,684,988 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Incremento de obligaciones financieras a corto plazo Pagos de obligaciones financieras a largo plazo Pago de obligaciones financieras a corto plazo Adquisición de obligaciones financieras Efectivo neto provisto en las actividades de financiación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Compra de propiedad, planta y equipo Redención de inversiones (Adquisición) de inversiones Incremento (disminución) de anticipos a contratistas Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Adquisición derechos red edatel Adiciones a cargos diferidos (1,394,108,017) 25,522 (1,898) (2,587,992) (3,971,943) (26,394,345) (512,963,241) (3,755,729) (59,233,352) (17,478,721) (539,432,144) (3,949,525) (62,289,793) (18,380,625) Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (1,427,038,673) (593,431,043) (624,052,087) EFECTO DE REEXPRESIÓN A PESOS CONSTANTES (1,843,603) EFECTIVO NETO PROVISTO DURANTE EL AÑO 19,272,865 11,320,943 10,061,500 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 31,863,116 20,542,173 23,445,753 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 51,135,981 $ 31,863,116 $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _______________________ ADRIAN E. HERNÁNDEZ HERNANDEZ U. ADRIÁN Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 77 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 33,507,253 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR: (Nota 2) Operaciones: Utilidad neta del año Depreciación $ Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo Amortización de la concesión y ajuste Amortización de bienes entregados en comodato Ajuste inversiones en clubes Pérdida en cambio Aumento en cargos diferidos Pérdida método de participación Redención de inversiones Corrección monetaria Capital de trabajo utilizado por las operaciones Anticipos a contratistas Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo Adquisición red Edatel Total Origen de Fondos 101,916,119 $ 269,863,415 5,985,684 121,337,737 (25,114) (10,311,962) 7 23,624 (49,101,325) 439,688,186 (2,587,992) (3,971,943) 433,128,251 133,459,800 $ 217,914,017 9,758,215 115,540,520 709,779 480,000 (10,141,810) (13,766,496) (49,985,589) 403,968,436 (3,755,729) 421,794,200 822,006,907 1.0516 140,346,326 229,158,380 10,261,739 121,502,411 746,404 504,768 (10,665,128) (14,476,847) (52,564,846) 424,813,207 (3,949,525) 443,558,781 864,422,463 512,963,241 31,685 33,077,559 136,076,117 682,148,602 539,432,144 33,320 34,784,361 143,097,645 717,347,470 139,858,305 $ 147,074,994 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS: Adquisición de propiedad, planta y equipo Adiciones a bienes entregados en comodato Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Pago de obligaciones financieras largo plazo Total Aplicación de Fondos 1,394,108,017 374,445 130,750,000 1,525,232,462 AUMENTO (DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ - 78 - (1,092,104,211) $ COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (Continuación) POR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado Análisis de los cambios en el capital de trabajo: (Nota 2) Aumento (disminución) de los activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo Deudores, neto Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activo corriente $ Disminución (aumento ) de los pasivos corrientes Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 19,274,865 (36,001,155) 172,276,797 (1,930,363) 153,620,144 $ (189,739,950) (793,023,316) (17,756,899) (1,410,385) (189,146,970) (54,644,835) (1,245,722,355) $ (1,092,102,211) 11,320,943 266,569,320 119,160,364 1,185,987 398,236,614 $ 188,236,429 (201,423,297) (16,918,696) (2,082,445) (156,667,302) (69,522,998) (258,378,309) $ 139,858,305 11,905,104 280,324,297 125,309,039 1,247,184 418,785,624 197,949,429 (211,816,739) (17,791,701) (2,189,899) (164,751,335) (73,110,385) (271,710,630) $ 147,074,994 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ________________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 79 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004. (Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos) 1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA Operación de la Compañía Comcel S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida por escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones. El accionista América Móvil tiene el número mínimo directa e indirectamente que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio. 2. POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonos celulares. En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones. Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente. b) Costos de los equipos celulares. El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes. c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión. El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido. - 80 - d) Base de presentación. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estados financieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2005, únicamente para efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del 5.16%. El ajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales. e) Efectivo y equivalentes de efectivo. El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición. f) Publicidad. Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279, respectivamente. g) Criterio de materialidad. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera. h) Provisión para deudores. Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días. i) Cargos diferidos. En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó. j) Inventarios. Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados. k) Propiedad, planta y equipo, neto. Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue: - 81 - Años 20 10 10 10 5 5 Construcciones y edificaciones Equipo de comunicación Maquinaria y equipo Equipo de oficina Vehículos Equipo de procesamiento de datos No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. l) Intangibles, neto. Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014. m) Obligaciones laborales. Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación. n) Divisas. Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación. Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega. Como ingreso o gasto financiero según corresponda. Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,284.22 (pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y 2004. o) Corrección monetaria. Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio. p) Provisión para impuesto sobre la renta. La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos. - 82 - q) Valorizaciones. Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros. r) Estimaciones contables. La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. s) Contabilización de contingencias. A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado. t) Derivativos - Instrumentos financieros. Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados, tales como Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo el mismo criterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación de estos instrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican como cobertura, estos se presentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valor de mercado son registrados en resultados. u) Utilidad neta por acción. Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año. 3. FUSION Durante el año 2004 se surtió el proceso de fusión de Occel S.A., Celcaribe S.A. y Comcel S.A. (sociedad absorbente). Dicho trámite se realizó de acuerdo a las normas y fueron autorizados por la Superintendencia Financiera (antes de Valores) y Superintendencia de Sociedades, registradas ante la Cámara de Comercio de Bogotá, Medellín y Barranquilla. 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo Depósitos temporales en bancos extranjeros Depósitos temporales en bancos nacionales $ $ - 83 - 2005 11,052,669 $ 963,406 39,119,906 51,135,981 $ 2004 17,427,675 8,327,314 6,108,127 31,863,116 5. DEUDORES, NETO 2005 Clientes Cuentas corrientes comerciales Anticipos y avances Vinculados económicos (Nota 18) Varios Anticipos de impuestos y contribuciones Trabajadores $ Provisiones para cuentas de dudoso recaudo $ 2004 238,255,702 128,619,687 66,574,393 61,129,793 8,410,227 2,937,492 113,658 506,040,952 (37,471,380) 468,569,572 $ $ 167,947,884 119,084,526 29,066,633 193,372,245 2,856,900 28,785,407 799,110 541,912,705 (37,341,978) 504,570,727 Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo: 2005 Saldo inicial Traspaso por fusión Provisión del año Castigos Recuperaciones Saldo final $ $ 6. INVENTARIOS, NETO Equipos telefónicos Inventarios en tránsito Repuestos y accesorios Tarjetas Maquinas dispensadoras Merchandising Materiales, repuestos Subtotal Provisión obsolescencia 2004 (37,341,978) (70,967,391) 92,169,374 (21,331,385) (37,471,380) $ $ 2005 237,789,679 137,614,459 2,369,334 1,744,674 1,146,594 855,676 488,418 382,008,834 (6,512,129) 375,496,705 $ $ $ $ (19,117,730) (13,778,766) (52,100,778) 75,928,150 (28,272,854) (37,341,978) 2004 151,380,609 48,122,105 1,224,507 2,296,945 1,260,128 770,174 499,520 205,553,988 (2,334,080) 203,219,908 7. INVERSIONES Durante el 2005 Comcel realizó inversión en Infracel S.A. por $1,898, equivalentes a 1.898 acciones, con una participación directa del 94.9% 2005 Compañía subordinada Infracel S.A. % Poseido 94.90% Al 31 de diciembre de 2005 el total de activos y patrimonio ascendían a $2,000. - 84 - Costo 1,898 8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO Terrenos Maquinaria y equipo en montaje Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de computación Equipo de comunicación Flota y equipo de transporte Acueducto, plantas y redes Armamento y vigilancia Equipo en tránsito Subtotal Depreciación acumulada Provisión 2005 15,554,811 165,545,315 27,283,428 22,113,405 22,106,626 88,159,202 3,626,975,262 6,302,767 824,460 1,072,382 255,921,110 4,231,858,768 (1,297,701,480) (15,737,384) 2,918,419,904 $ $ $ $ 2004 14,734,029 231,292,171 25,941,220 14,443,846 17,606,011 66,666,000 2,221,707,984 5,517,875 784,307 937,726 105,424,316 2,705,055,485 (981,151,341) (15,737,384) 1,708,166,760 Para el 2005 y 2004 Comcel S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. 9. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETO Las Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en la región oriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no solo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originales fueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522 , $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composición de la cuenta a 31 de diciembre: 2005 Concesión Amortización acumulada Derechos en fideicomiso (1) $ $ 1,800,055,210 (782,728,691) 3,970,911 1,021,297,430 2004 $ $ 1,731,804,117 (647,251,678) 1,084,552,439 (1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión de - 85 - 10. CARGOS DIFERIDOS, NETO Programas y planes comerciales (1) $ Programas para computador y licencias (2) Mejoras en propiedades ajenas (4) Programas para computador SAP (3) Otros Programas para computador BSCS (3) $ 2005 11,609,909 8,591,149 8,020,476 349,097 329,444 305,462 29,205,537 $ $ 2004 4,381,270 6,827,448 4,914,787 566,582 105,145 886,830 17,682,062 (1) Corresponde al Proyecto de crecimiento comercial y Cambio de imagen, amortizable hasta noviembre de 2006. (2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años. (3) Los proyectos BSCS y SAP, se amortizan a cinco años. A partir de octubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en tres años. (4) Las mejoras en propiedad ajena se amortizaban en el término del contrato de arrendamiento. A partir de octubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en dos años. 11. OTROS ACTIVOS Derechos en fideicomiso (1) Bonos para desarrollo social Otras inversiones Bienes entregados en comodato $ $ 2005 10,681,941 2,984,460 636,481 14,302,882 $ $ 2004 10,303,957 2,774,366 816,087 31,844 13,926,254 (1) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de Contrato Fideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y Comcel S.A., transfiriendo un bien inmueble, ubicado en la avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de Comcel S.A., tan pronto se dé inicio a la construcción del edificio. 12. VALORIZACIONES Equipo de comunicación y computación $ Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Total $ 2005 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ 2004 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada. - 86 - 13. OBLIGACIONES FINANCIERAS Corto plazo: 2005 Préstamos bancarios en pesos así (a): BBVA $57,000,000 (7.36%, Vcto. 29-03-06) Préstamos bancarios en dólares ING BANK Mexico US$22,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$70,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$7,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$50,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) $ Otros (b) Valorización SWAP (Citibank) Valorización SWAP (Santander) Total corto plazo 2004 57,000,000 $ 233,235,200 342,633,000 - 16,539,000 6,803,150 - $ 422,975,150 $ 233,235,200 $ 450,000,000 450,000,000 $ 130,750,000 450,000,000 580,750,000 Largo plazo: Obligaciones financieras Citibank en pesos Bonos, (Citivalores) (c) $ $ a) Créditos firmados con Banco Ganadero BBVA. b) En el 2005 se pagaron la obligaciones con Banco Santander y Citibank en Dólares, pero continúan cubiertos con derivativos (SWAP). c) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia de Valores, autorización de registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 de los cuales colocó $200,000,000 el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más 7.5% efectiva anual, y el 20 de octubre de 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000 a un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual. El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $86,177 y $61,211 en el 2005 y 2004, respectivamente. 14. PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR 2005 Proveedores Nacionales Exterior Vinculados económicos (Nota 18) $ Cuentas por pagar Costos y gastos por pagar Acreedores oficiales Retención en la fuente Contratistas Impuesto a las ventas retenido Acreedores varios Industria y comercio retenido $ - 87 - 137,145,706 905,601,871 38,602 1,042,786,179 93,397,292 49,267,924 27,859,807 25,900,643 4,024,973 1,857,527 658,901 202,967,067 1,245,753,246 2004 $ $ 54,404,826 309,570,051 50,395 364,025,272 54,199,717 14,592 17,150,321 12,840,768 3,318,175 890,668 290,417 88,704,658 452,729,930 15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Durante 2005 y 2004 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva. Las pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2005, son como sigue: Pérdidas Fiscales Ocurrencia Valor Expiración 2000 2001 2002 2005 2006 2007 $ 282,869,767 310,283,869 46,397,820 639,551,456 $ Exceso Renta Presuntiva 2002 2003 2004 2005 2005 2008 2009 2010 Total 54,249,600 100,898,019 72,709,053 128,630,536 $ 356,487,208 $ 996,038,664 Compensación de Pérdidas Fiscales y Exceso de Renta Presuntiva 2005 2004 Pérdida fiscal de 1999 $ Pérdida fiscal de 2000 Exceso renta presuntiva de 2001 Exceso renta presuntiva de 2002 282,869,766 54,249,599 $ 71,803,106 63,899,930 36,008,984 - $ 337,119,365 $ 171,712,020 Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal: 2005 Utilidad antes de impuesto Más: Gastos y provisiones no deducibles $ 151,438,875 2004 $ 165,542,931 277,930,508 98,087,526 Diferencia entre ajustes por inflación (11,750,703) (12,609,889) Eliminaciones por fusión Menos: Otros Beneficio del 30% (1) Utilidad fiscal (26,121,445) (54,377,870) 337,119,365 $ (83,270) (53,125,665) 197,811,633 $ (1) La ley 863 de 2003 estableció el beneficio del 30% del valor de las inversiones efectivamente realizadas en la adquisición de activos fijos productivos que se efectúen entre el 1 de enero del 2004 y el 31 de diciembre del 2007. - 88 - Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal: Patrimonio según libros $ 2,123,580,568 $ 1,923,446,649 Más: Provisiones Efectos de fusión Menos: 433,844,276 - 200,913,701 1,025,515,946 Valorizaciones (25,104,376) (126,436,776) Patrimonio fiscal $ 2,532,320,468 $ 2005 Patrimonio fiscal líquido año anterior Patrimonio líquido excluido $ 2004 $ (2,782,114) Patrimonio neto base de cálculo Renta presuntiva 6% Impuesto de renta 2,146,624,377 3,023,439,520 1,733,782,666 (344,902,532) 2,143,842,263 1,388,880,134 128,630,536 49,522,756 83,332,808 32,083,131 $ $ Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable: Coneccion monetaria contable mas: $ Ajustes fiscales del patrimonio Correccion monetaria fiscal 57,210,630 $ (11,750,703) $ 45,459,927 55,523,062 (12,609,889) $ 42,913,173 16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal r. Detalle de las principales provisiones: Comisiones a favor de distribuidores $ Teléfonos Intereses Provisiones para contingencias Provisión contratos Interconexión Contibución al Ministerio de Comunicaciones Compañías vinculadas (Nota 19) Provisión industria y comercio Arrendamientos de interconexión Servicios públicos Servicio de publicidad y propaganda Provisión impuesto de renta Servicos técnicos Proveedores de bienes y servicios Propiedad, planta y equipo Otros $ - 89 - 2005 83,344,961 75,520,175 57,579,559 53,766,966 35,853,181 31,651,318 31,608,585 16,513,028 11,193,551 10,007,682 9,708,290 7,541,185 5,467,260 1,726,608 209,183 21,955,651 453,647,183 $ $ 2004 26,073,130 36,070,945 56,990,662 41,625,677 11,875,227 11,881,970 15,767,777 15,029,978 5,956,679 4,805,838 4,860,185 4,079,247 3,813,075 2,051,504 15,979,419 3,592,580 4,046,320 264,500,213 17. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre: 2005 Dólares Activos Pasivos Neto US$ US$ 422 (318,579) (318,157) 2004 Equivalente en pesos $ $ 963,415 (727,704,523) $ (726,741,108) Dólares US$ US$ 1,276 (71,897) (70,621) Equivalente en pesos $ $ 3,049,860 (171,815,856) $ (168,765,996) 18. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS Resumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2005 y 2004: 2005 Ingresos Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Empresas Municiapales de Cali EMCALI Edatel S.A. Tele Cartagena Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga Telesantamarta Sercotel Empresa Distrital de Telecom. de Barranquilla EDT Teletolima Tele Huila Empresa de Telecom. de Girardot Otras Telefónicas Costos y Gastos Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Edatel S.A. Edatel S.A. Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga Tele Cartagena ERT Telesantamarta Empresa de Telecom. de Girardot Telecartagena - 90 - $ 108,457,787 45,647,084 15,865,711 5,879,574 4,391,538 3,468,265 3,057,224 3,052,987 2,293,230 2,152,234 1,632,867 594,803 258,223 21,700,629 11,449,090 10,340,611 5,864,331 1,855,626 1,525,995 883,934 720,894 586,601 146,112 2004 $ 96,129,265 34,045,576 16,777,217 3,665,805 4,940,426 4,142,549 2,823,605 2,747,347 2,329,515 1,720,971 624,973 293,222 25,455,314 11,631,464 4,257,148 6,262,241 1,547,138 1,821,712 450,068 558,301 - Deudoras 2005 2004 Empresa de Teléfonos de Bogotá $ Empresas Públicas de Medellín Empresas Públicas de Cali Telesantamarta Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT Edatel S.A. Sercotel Empresas Públicas de Bucaramanga Telecartagena Amov Colombia S.A. Telehuila Teletolima Radio Móvil Dipsa Otros Empresas Municipales de Girardot 32,757,222 17,061,879 3,347,628 2,563,240 2,189,291 898,536 668,117 378,458 348,096 227,024 194,202 187,411 124,300 92,643 91,746 $ 34,964,659 12,763,471 6,474,421 3,323,378 3,525,852 1,084,796 130,225,195 646,678 64,829 298,966 $ 61,129,793 $ 193,372,245 Proveedores CTI Argentina Telebucaramanga Empresas Públicas de Medellín Radio Móvil Dipsa Claro de Brasil $ 38,102 21 479 38,602 $ $ 8,877,590 2,716,728 1,847,347 1,248,279 882,851 473,239 466,994 $ 7,808,670 1,920,119 1,019,859 1,248,279 1,298,772 1,023,671 710,608 $ 16,513,028 $ 15,029,978 $ 157,018 $ 87,249 $ Pasivos Estimados y Provisiones Empresa de Teléfonos de Bogotá Empresas Públicas de Medellín Edatel Radio móvil Dipsa Empresas Municipales de Cali Empresa Distrital de Barranquilla Otros Otros Pasivos Empresa de Teléfonos de Bogotá - 91 - $ 4,695 11,587 27,022 7,091 50,395 La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes. No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la Junta Directiva. Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Cuatrocientos Ochenta y Dos millones Ciento Seis Mil Pesos ($482,106) durante 2005 y Quinientos Veintiseis Millones Ochocientos Ochenta y Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004; por bonificaciones Cuatrocientos once millones doscientos noventa y tres Mil Pesos ($411,293) durante 2005 y Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho Mil Pesos ($35,948) durante 2004; y por beneficios Veinte Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Pesos ($20,494) durante 2005 y Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004; para un total de Novecientos trece Millones Ochocientos Noventa y Tres Mil Pesos ($913,893) durante 2005 y Quinientos Setenta y Seis Millones Doscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004. Por concepto de honorarios no recibieron remuneración, ni por concepto de viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero y especie, transporte o cualquier otra clase. 19. PATRIMONIO Capital – Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital autorizado está representado en 1,470,000 y 770,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 y 749,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción. Reservas a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas. b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futuros ensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas. Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización del patrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía. El 22 de noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, aprobó capitalizar $699,999,999 de la Revalorización del Patrimonio acumulada al 31 de diciembre de 2004, aumentando el número de acciones en 699.999.999.952 distribuidas a cada uno de los accionistas de acuerdo con su participación. Superávit por Valorizaciones - Equipo de comunicación y computación Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Total $ $ - 92 - 2005 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ 2004 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 20. CUENTAS DE ORDEN 2005 Deudoras: Bienes y valores en poder de terceros Litigios y/o demandas Pérdidas fiscales Activos castigados Ajuste por inflación de activos Operación swap Otras cuentas deudoras de control Contingencia con operadoras de interconexión Total deudoras Acreedoras: Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y/o demandas Ajuste por inflación del patrimonio Otras responsabilidades contingentes Total acreedoras Total Neto $ $ 86,707,057 24,782,819 996,038,663 355,534,113 1,585,403,188 211,288,500 183,821,894 76,834,690 3,520,410,924 17,762,461 166,463,971 224,386,416 17,838,932 426,451,780 3,093,959,144 2004 $ 73,974,617 24,782,819 976,650,106 274,197,585 1,441,098,825 289,851,500 38,489,920 14,813,382 3,133,858,754 10,654,300 166,463,971 826,168,616 1,003,286,887 2,130,571,867 $ 21. INGRESOS POR SERVICIOS Detalle de la cuenta de ingresos por servicios: Cargo fijo mensual Servicio prepago Interconexión Tiempo al aire Datos Roaming Transporte de llamada Voice mail Otros Cierre de plan $ $ 2005 1,435,713,833 681,247,947 272,055,078 153,246,662 68,473,926 37,460,659 28,254,766 11,127,586 8,948,676 8,591,928 2,705,121,061 2004 $ 880,418,321 219,870,012 298,858,676 83,634,760 26,972,833 26,148,495 24,452,047 24,913,675 6,370,782 20,955,327 $ 1,612,594,928 22. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROS Otros ingresos Otros Gastos Diversos (1) Impuestos asumidos (2) Partidas extraordinarias (3) Multas, sanciones y litigios Subtotal Total $ 21,366,971 $ 19,616,006 12,533,110 866,362 312,963 33,328,441 (11,961,470) - 93 - $ 33,341,046 $ 20,919,219 16,890,099 4,931,709 339,217 43,080,244 (9,739,198) (1) Incluye provisión para contingencias por $15,244,320 y $9,419,262 respectivamente; adicional en el 2004 incluye venta de activos fijos por $3,727,704, y registro de donaciones por $2,602 de acuerdo a las normas vigentes de ley. (2) Incluye, impuesto a la seguridad democrática por $6,439,873 y $6,618,623 respectivamente; emergencia económica por $5,330,018 y $8,408,614 respectivamente; adicional para el 2004 incluye ajuste de impuesto de timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por $232,574. (3) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajuste en retenciones de IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000 y ajuste de licencias por $171,408. 23. CORRECCIÓN MONETARIA Detalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general: 2005 Inversiones Inventarios Propiedad, planta y equipo, neto Activo intangible Cargos diferidos Revalorización del patrimonio Total, neto $ $ 56,015 8,123,764 91,994,223 54,110,787 1,143,640 (98,217,799) 57,210,630 2004 $ $ 49,731,636 5,537,473 81,314,843 65,250,687 1,458,684 (147,770,261) 55,523,062 24. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Voz sobre IP (Internet Protocol). Por los servicios sobre IP ofrecidos, el 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 4954 multando a COMCEL por $520 millones. La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadores de larga distancia. COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negó este recurso el 13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negado este recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que COMCEL tenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo. De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio de Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y Rey Moreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y COMCEL pagaron la multa de $234 millones cada uno y en septiembre de 2000 demandaron ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca la nulidad y restablecimiento del derecho contra la Resolución No. 984. Estado actual del proceso: Se está tramitando el incidente de liquidación de perjuicios ante la Superintendencia de Industria y Comercio. Proceso Ordinario de Meditel contra Comcel S.A. La sociedad Medios Telemáticos Limitada (Meditel), Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron, el 12 de junio de 2002, proceso ordinario de mayor cuantía contra COMCEL. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agosto de 2003, teniendo en cuenta la naturaleza del proceso, COMCEL denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía a Equant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.). Estado actual del proceso: Se está a la espera que se abra el proceso a pruebas. - 94 - Tribunal de Arbitramento de Celcenter contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Celcenter Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $40.000.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. . Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Concelular contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Concelular Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Punto Celular contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Punto Celular Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Comcelulares FM contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Comcelulares F.M. Ltda contra COMCEL, por valor que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $10.000.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. . Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Proceso Ordinario de Occel contra ACC. En agosto de 1998, OCCEL S.A., hoy absorbida por COMCEL, presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma American Celular & Communications Corp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICAN CELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención que se suscribiera para la plataforma prepago suministrada a OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.), especialmente en el tema de los pagos debidos a OCCEL, así como otras obligaciones incumplidas por ACC, particularmente las relacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Con esta demanda se busca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizar a OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) en $2.000 millones. Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 2° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a los demandados, quienes presentaron demanda de reconvención contra OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) alegando que el incumplimiento del contrato provino de OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y no de ACC y los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC ascienden a US$6 millones. Estado actual del proceso: el Juez ordenó la práctica de pruebas solicitadas por la compañía, por lo que aún se está en etapa probatoria. Proceso Ordinario de Javier Villarreal contra Celcaribe S.A. Las pretensiones consisten en que CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, les indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación de libertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que una de las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depurada que suministró CELCARIBE a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman sus pretensiones en la suma de $900.000 aproximadamente. - 95 - Estado actual del proceso: se está a la espera que el Juzgado fije fecha para audiencia de conciliación. Acciones de Nulidad y Restablecimiento del Derecho de Celcaribe S.A. contra el Distrito de Barranquilla – II, III y IV Bimestre de 1997 (Impuesto de Industria y Comercio). Por tener razones y pruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio, CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, demandó la nulidad de las Resoluciones de la Secretaria de Hacienda Distrital de Barranquilla (II, III y IV Bimestre de 1999) que imponían a la Compañía un pago global en cada uno de estos bimestres por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción por inexactitud en la declaración). Estado actual del proceso: la compañía presentó y sustentó oportunamente los recursos de apelación. Estas acciones cursan actualmente en el Consejo de Estado. 25. EVENTOS POSTERIORES Se surtieron los trámites ante la Superintendencia Financiera para la realización una nueva emisión de bonos por un valor de $500,000 millones. A la fecha no se ha definido cuando se realizará la colocación. 26. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros. Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes: Existencia: Los activos y pasivos de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el año. Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios económicos futuros y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. en la fecha de corte. Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Adrián Hernández Presidente Carlos Augusto Giraldo Contador Tarjeta Profesional 8711-T Bogotá, D.C., Colombia 27 de enero de 2006. - 96 - - 97 - COMUNICACIÓN CELULAR S.A. BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 ACTIVO Reexpresado (Nota 2) ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Deudores, neto (Nota 5) Inventarios, neto (Nota 6) Gastos pagado por anticipado $ Total activo corriente 51,137,981 468,569,572 375,496,705 2,372,605 $ 897,576,863 ANTICIPOS A CONTRATISTAS 31,863,116 504,570,727 203,219,908 4,302,967 $ 743,956,718 33,507,253 530,606,577 213,706,055 4,525,000 782,344,885 12,254,925 9,666,933 10,165,747 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 7) 2,918,419,904 1,708,166,760 1,796,308,165 INTANGIBLES, NETO (Nota 8) 1,021,297,430 1,084,552,439 1,140,515,345 CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 9) 29,205,537 17,682,062 18,594,456 OTROS ACTIVOS (Nota 10) 14,302,882 13,926,254 14,644,848 VALORIZACIONES (Nota 11) 25,104,376 25,104,376 26,399,762 TOTAL ACTIVO $ 4,918,161,917 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208 $ 422,975,150 1,245,753,246 56,259,394 6,310,185 453,647,183 159,636,089 2,344,581,247 $ 233,235,200 452,729,930 38,502,495 4,899,801 264,500,213 104,991,254 1,098,858,893 $ 245,270,136 476,090,794 40,489,224 5,152,631 278,148,424 110,408,803 1,155,560,012 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 12) Proveedores y cuentas por pagar (Nota 13) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 14) Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones (Nota 15) Otros pasivos Total pasivo corriente OBLIGACIONES A LARGO OTROS PASIVOSFINANCIERAS A LARGO PLAZO (Nota 5)PLAZO (Nota 12) TOTAL PASIVO INTERES MINORITARIO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 18) 450,000,000- 580,750,000- 610,716,700- 2,794,581,247 1,679,608,893 1,766,276,712 102 - - 2,123,580,568 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN (Nota 19) 1,923,446,649 2,022,696,496 $ 4,918,161,917 $ 3,603,055,542 $ 3,788,973,208 $ 3,093,959,144 $ 2,130,571,867 $ 2,240,509,375 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _________________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 98 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A. ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción) 2005 2004 2004 Reexpresado (Nota 2) INGRESOS: Servicios de telecomunicaciones: Servicios (Nota 20) Venta de equipos telefónicos Total ingresos $ 2,705,121,061 572,692,351 3,277,813,412 $ 1,612,594,928 325,165,191 1,937,760,119 $ 1,695,804,826 341,943,715 2,037,748,541 COSTO DE VENTAS: Servicios de telecomunicaciones Venta equipos telefónicos Amortización de la concesión Total costo de ventas 590,022,856 1,363,617,013 121,336,194 2,074,976,063 358,362,999 614,675,668 115,396,807 1,088,435,474 376,854,530 646,392,932 121,351,282 1,144,598,744 UTILIDAD BRUTA 1,202,837,349 849,324,645 893,149,797 395,404,292 292,635,822 25,834,330 269,863,415 235,359,566 189,893,482 53,193,115 217,914,017 247,504,120 199,691,986 55,937,880 229,158,380 Total gastos operacionales 983,737,859 696,360,180 732,292,366 UTILIDAD OPERACIONAL 219,099,490 152,964,465 160,857,431 (79,578,180) (61,396,033) 28,064,438 (11,961,463) (124,871,238) (60,476,033) (30,080,707) 57,351,342 (9,739,198) (42,944,596) (63,596,596) (31,632,871) 60,310,671 (10,241,741) (45,160,537) 57,210,623 151,438,875 (49,522,756) 101,916,119 101,916,119 0.124 55,523,062 165,542,931 (32,083,131) 133,459,800 133,459,800 0.178 58,388,052 174,084,946 (33,738,620) 140,346,326 140,346,326 0.187 GASTOS OPERACIONALES: Ventas Administración Tecnología Depreciación OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses, neto Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros (Nota 21) Total otros gastos CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 22) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA (Nota 14) UTILIDAD ANTES DE INTERES MINORITARIO INTERES MINORITARIO UTILIDAD NETA DEL PERIODO / AÑO UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ $ 824,762,161 $ $ 749,967,640 $ $ 749,967,640 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _______________________ ADRIAN E. HERNANDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 99 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 - 100 - __________________________ ADRIAN E. HERNANDEZ U. Representante Legal Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros $ 700,000,000 1,449,967,640 Movimiento del periodo Ajuste por inflación Superávit por valorización Utilidad neta del año Saldo al 31 de diciembre de 2005 731,938,115 18,029,525 749,967,640 $ Capital Suscrito y pagado Movimiento del periodo Ajuste por inflación Superávit por valorización Utilidad neta del año Saldo al 31 de diciembre de 2004 Saldo al 31 de diciembre de 2003 (Expresados en miles de pesos) $ $ 1,251,800,158 6,171,798 1,251,800,158 1,245,628,360 Superávit de capital ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. $ $ $ $ - CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - (110,328,139) - 110,328,139 Superávit (M. Participación) ____________________________ (700,000,000) 98,217,800 224,386,417 178,147,888 147,770,261 826,168,617 500,250,468 Revalorización del Patrimonio $ $ 7,167,350 7,167,350 7,167,350 Reservas (Ver Nota 18) $ $ $ $ 25,104,376 (84,000,671) (22,968,775) 25,104,376 132,073,822 Superávit por Valorizaciones $ $ ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 101,916,119 (834,845,373) (851,846) 133,459,800 (936,761,492) (1,069,369,446) Pérdidas Acumuladas 98,217,800 101,916,119 2,123,580,568 7,168,555 147,770,261 (22,968,775) 133,459,800 1,923,446,649 1,658,016,808 Total Patrimonio COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado (Nota 2) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del periodo Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto utilizado por las operaciones: Depreciación Amortización de la concesión y ajuste Amortización red Edatel Amortización de diferidos Amortización (recuperación) de bienes entregados en comodato Ajuste de intangibles Ajuste bienes entregados en comodato Corrección monetaria Pérdida en cambio no realizada Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo Ajuste inversiones en clubes Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados Otros pasivos $ Efectivo neto provisto por las actividades de operación 101,916,119 $ 133,459,800 $ 140,346,326 269,863,415 121,336,194 1,543 16,082,374 (25,114) (374,445) (57,210,623) 363,402 5,985,684 - 217,914,017 115,396,807 31,245,217 709,779 143,714 (31,685) (55,523,062) (28,242,909) 9,758,215 480,000 229,158,380 121,351,282 32,857,470 746,404 151,130 (33,320) (58,388,052) (29,700,243) 10,261,739 504,768 36,001,157 (164,167,491) 1,930,362 793,023,317 17,756,905 1,410,384 189,146,968 54,644,837 (271,962,169) (113,622,891) 470,357 201,423,295 16,918,697 2,082,446 156,667,305 69,522,995 (285,995,417) (119,485,832) 494,627 211,816,737 17,791,702 2,189,900 164,751,338 73,110,382 486,809,928 511,929,321 793,733,743 (130,750,000) (604,357,193) 2,000 249,460,923 (136,076,117) (417,236,948) 421,794,200 - 262,333,107 (143,097,645) (438,766,375) 443,558,781 - 58,628,550 117,942,058 124,027,868 1,387,684,988 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Incremento de obligaciones financieras a corto plazo Pagos de obligaciones financieras a largo plazo Pago de obligaciones financieras a corto plazo Adquisiciones de obligaciones financieras Aportes de capital Efectivo neto provisto en las actividades de financiación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Compra de propiedad, planta y equipo Redención de inversiones (Adquisición) de inversiones Incremento (disminución) de anticipos a contratistas Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Adquisición derechos red edatel Adiciones a cargos diferidos (1,394,108,017) 25,522 (1,898) (2,587,992) (3,971,943) (26,394,345) (512,963,241) (3,755,729) (59,233,352) (17,478,721) (539,432,144) (3,949,525) (62,289,793) (18,380,625) Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (1,427,038,673) (593,431,043) (624,052,087) EFECTO DE REEXPRESIÓN A PESOS CONSTANTES (1,843,603) EFECTIVO NETO PROVISTO DURANTE EL AÑO 19,274,865 11,320,943 10,061,499 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DELPERIODO 31,863,116 20,542,173 23,445,754 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 51,137,981 $ 31,863,116 $ Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ____________________________ _______________________ ADRIAN E. HERNANDEZ U. Representante Legal CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 101 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 33,507,253 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS POR: Operaciones: Utilidad (pérdida) neta del año Depreciación (Nota 2) $ Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo Amortización de la concesión y ajuste Amortización de bienes entregados en comodato Ajuste de inversiones en clubes Pérdida en cambio Aumento en cargos diferidos Redención de inversiones Corrección monetaria Capital de trabajo utilizado por las operaciones Anticipos a contratistas Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo Adquisición derechos red Edatel Total Origen de Fondos 101,916,119 $ 269,863,415 5,985,684 121,337,737 (25,114) (10,311,961) 23,624 (49,101,318) 439,688,186 (2,587,992) (3,971,943) 433,128,251 133,459,800 217,914,017 9,758,215 115,540,520 709,779 480,000 (10,141,810) (13,766,496) (49,985,589) 403,968,436 (3,755,729) 421,794,200 $ 140,346,326 229,158,380 10,261,739 121,502,411 746,404 504,768 (10,665,128) (14,476,847) (52,564,845) 424,813,208 (3,949,525) 443,558,781 822,006,907 864,422,464 512,963,241 31,685 33,077,559 136,076,117 682,148,602 539,432,144 33,320 34,784,361 143,097,645 717,347,470 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN: Adquisición de propiedad, planta y equipo Adiciones a bienes entregados en comodato Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Pago de obligaciones financieras largo plazo Aportes de capital Total Aplicación de Fondos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 1,394,108,017 374,445 130,750,000 (2,000) 1,525,230,462 $ - 102 - (1,092,102,211) $ 139,858,305 $ 147,074,994 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (Continuación) POR EL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 (Expresados en miles de pesos) 2005 2004 2004 Reexpresado Análisis de los cambios en el capital de trabajo: (Nota 2) Aumento (disminución) de los activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo Deudores, neto Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activo corriente $ Disminución (aumento ) de los pasivos corrientes Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 19,274,865 (36,001,155) 172,276,797 (1,930,363) 153,620,144 $ (189,739,950) (793,023,316) (17,756,899) (1,410,385) (189,146,970) (54,644,835) (1,245,722,355) $ (1,092,102,211) 11,320,943 266,569,320 119,160,364 1,185,987 398,236,614 $ 188,236,429 (201,423,297) (16,918,696) (2,082,445) (156,667,302) (69,522,998) (258,378,309) $ 139,858,305 11,905,104 280,324,297 125,309,039 1,247,184 418,785,624 197,949,429 (211,816,739) (17,791,701) (2,189,899) (164,751,335) (73,110,385) (271,710,630) $ 147,074,994 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ________________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 103 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver mi informe del 27 de enero de 2006) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004. (Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos) 1. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA Operación de la Compañía Comcel S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida por escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones. El accionista América Móvil tiene el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos y ostenta una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio. 2. POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos de la Compañía comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de teléfonos celulares. En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas ó pines) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones. Los ingresos por concepto de venta de teléfonos celulares, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente. b) Costos de los equipos celulares. El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes. c) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexión. El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido. d) Base de presentación. Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estados financieros de 2004 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2005, únicamente para - 104 - efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), utilizando el PAAG anual del 5.16%. El ajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales. e) Efectivo y equivalentes de efectivo. El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisición. f) Publicidad. Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los gastos por publicidad ascendieron a $55,901,271 y $34,605,279, respectivamente. g) Criterio de materialidad. Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera. h) Provisión para deudores. Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2005 y 2004 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días. i) Cargos diferidos. En el activo corriente se incluyen pagos por anticipados por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó. j) Inventarios. Son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados. k) Propiedad, planta y equipo, neto. Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue: Construcciones y edificaciones Equipo de comunicación Maquinaria y equipo Equipo de oficina Vehículos Equipo de procesamiento de datos Años 20 10 10 10 5 5 No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. - 105 - l) Intangibles, neto. Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014. m) Obligaciones laborales. Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación. n) Divisas. Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación. Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega. Como ingreso o gasto financiero según corresponda. Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,284.22 (pesos) y $2,389.75 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2005 y 2004. o) Corrección monetaria. Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio. p) Provisión para impuesto sobre la renta. La provisión para el impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos. q) Principios de consolidación. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y de sus subordinadas, entendiéndose por subordinación el poder de un ente económico de disponer que en el período siguiente le transfieran las utilidades. Todas las cuentas entre las Compañías y sus transacciones han sido eliminadas en la consolidación. Las Compañías subordinadas son: Infraestructura Celular S.A. Porcentaje de participación patrimonial 94.9 % - 106 - Modalidad Directa r) Valorizaciones. Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin. Las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año, sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros. s) Estimaciones contables. La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. t) Contabilización de contingencias. A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado. u) Derivativos - Instrumentos financieros. Con la finalidad de disminuir los costos financieros se utilizan instrumentos financieros derivados, tales como Swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos son valuados siguiendo el mismo criterio de valuación aplicado a los activos o pasivos cubiertos. Los efectos de valuación de estos instrumentos se reconocen en resultados netos de los, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Si estos instrumentos no califican como cobertura, estos se presentan a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valor de mercado son registrados en resultados. v) Utilidad neta por acción. Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año. 3. FUSION Durante el año 2004 se surtió el proceso de fusión de Occel S.A., Celcaribe S.A. y Comcel S.A. (sociedad absorbente). Dicho trámite se realizó de acuerdo a las normas y fueron autorizados por la Superintendencia Financiera (antes de Valores) y Superintendencia de Sociedades, registradas ante la Cámara de Comercio de Bogotá, Medellín y Barranquilla. 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo Depósitos temporales en bancos extranjeros Depósitos temporales en bancos nacionales $ $ - 107 - 2005 11,052,669 965,406 39,119,906 51,137,981 $ $ 2004 17,427,675 8,327,314 6,108,127 31,863,116 5. DEUDORES, NETO 2005 Clientes Cuentas corrientes comerciales Anticipos y avances Vinculados económicos (Nota 18) Varios Anticipos de impuestos y contribuciones Trabajadores $ Provisiones para cuentas de dudoso recaudo $ 2004 238,255,702 128,619,687 66,574,393 61,129,793 8,410,227 2,937,492 113,658 506,040,952 (37,471,380) 468,569,572 $ $ 167,947,884 119,084,526 29,066,633 193,372,245 2,856,900 28,785,407 799,110 541,912,705 (37,341,978) 504,570,727 Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo: 2005 Saldo inicial Traspaso por fusión Provisión del año Castigos Recuperaciones Saldo final $ (37,341,978) (70,967,391) 92,169,374 (21,331,385) (37,471,380) $ 2004 $ $ (19,117,730) (13,778,766) (52,100,778) 75,928,150 (28,272,854) (37,341,978) 6. INVENTARIOS, NETO Equipos telefónicos Inventarios en tránsito Repuestos y accesorios Tarjetas Maquinas dispensadoras Merchandising Materiales, repuestos Subtotal Provisión obsolescencia $ $ 2005 237,789,679 137,614,459 2,369,334 1,744,674 1,146,594 855,676 488,418 382,008,834 (6,512,129) 375,496,705 - 108 - $ $ 2004 151,380,609 48,122,105 1,224,507 2,296,945 1,260,128 770,174 499,520 205,553,988 (2,334,080) 203,219,908 7. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO Terrenos Maquinaria y equipo en montaje Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de computación Equipo de comunicación Flota y equipo de transporte Acueducto, plantas y redes Armamento y vigilancia Equipo en tránsito Subtotal Depreciación acumulada Provisión 2005 15,554,811 165,545,315 27,283,428 22,113,405 22,106,626 88,159,202 3,626,975,262 6,302,767 824,460 1,072,382 255,921,110 4,231,858,768 (1,297,701,480) (15,737,384) 2,918,419,904 $ $ $ $ 2004 14,734,029 231,292,171 25,941,220 14,443,846 17,606,011 66,666,000 2,221,707,984 5,517,875 784,307 937,726 105,424,316 2,705,055,485 (981,151,341) (15,737,384) 1,708,166,760 Para el 2005 y 2004 Comcel S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. 8. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETO Las Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en la región oriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no solo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originales fueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522 , $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composición de la cuenta a 31 de diciembre: 2005 Concesión Amortización acumulada Derechos en fideicomiso (1) $ $ 1,800,055,210 (782,728,691) 3,970,911 1,021,297,430 - 109 - 2004 $ $ 1,731,804,117 (647,251,678) 1,084,552,439 (1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra óptica de Edatel por 13 años; contrato de cesión de posición contractual entre Comcel S.A. y Edatel S.A. ESP. 9. CARGOS DIFERIDOS, NETO Programas y planes comerciales (1) $ Programas para computador y licencias (2) Mejoras en propiedades ajenas (4) Programas para computador SAP (3) Otros Programas para computador BSCS (3) $ 2005 11,609,909 8,591,149 8,020,476 349,097 329,444 305,462 29,205,537 $ $ 2004 4,381,270 6,827,448 4,914,787 566,582 105,145 886,830 17,682,062 (1) Corresponde al Proyecto de crecimiento comercial y Cambio de imagen, amortizable hasta noviembre de 2006. (2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años. (3) Los proyectos BSCS y SAP, se amortizan a cinco años. A partir de octubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en tres años. (4) Las mejoras en propiedad ajena se amortizaban en el término del contrato de arrendamiento. A partir de octubre de 2005, las nuevas adiciones se amortizan en dos años. 10. OTROS ACTIVOS Derechos en fideicomiso (1) Bonos para desarrollo social Otras inversiones Bienes entregados en comodato 2005 10,681,941 2,984,460 636,481 14,302,882 $ $ $ $ 2004 10,303,957 2,774,366 816,087 31,844 13,926,254 (2) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de Contrato Fideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y Comcel S.A., transfiriendo un bien inmueble, ubicado en la avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de Comcel S.A., tan pronto se dé inicio a la construcción del edificio. 11. VALORIZACIONES Equipo de comunicación y computación Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Total $ $ - 110 - 2005 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ 2004 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada. 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS Corto plazo: 2005 Préstamos bancarios en pesos así (a): BBVA $57,000,000 (7.36%, Vcto. 29-03-06) Préstamos bancarios en dólares ING BANK Mexico US$22,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$70,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$7,500,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) ING BANK Mexico US$50,000,000 (Libor+0.10%, Vct. 31-08-06) $ Otros (b) Valorización SWAP (Citibank) Valorización SWAP (Santander) Total corto plazo 57,000,000 2004 $ 233,235,200 342,633,000 - 16,539,000 6,803,150 - $ 422,975,150 $ 233,235,200 $ 450,000,000 450,000,000 $ 130,750,000 450,000,000 580,750,000 Largo plazo: Obligaciones financieras Citibank en pesos Bonos, (Citivalores) (c) $ $ d) Créditos firmados con Banco Ganadero BBVA. e) En el 2005 se pagaron la obligaciones con Banco Santander y Citibank en Dólares, pero continúan cubiertos con derivativos (SWAP). f) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia de Valores, autorización de registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 de los cuales colocó $200,000,000 el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más 7.5% efectiva anual, y el 20 de octubre de 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000 a un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual. El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $86,177 y $61,211 en el 2005 y 2004, respectivamente. - 111 - 13. PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR 2005 Proveedores Nacionales Exterior Vinculados económicos (Nota 18) $ Cuentas por pagar Costos y gastos por pagar Acreedores oficiales Retención en la fuente Contratistas Impuesto a las ventas retenido Acreedores varios Industria y comercio retenido $ 2004 137,145,706 905,601,871 38,602 1,042,786,179 93,397,292 49,267,924 27,859,807 25,900,643 4,024,973 1,857,527 658,901 202,967,067 1,245,753,246 $ $ 54,404,826 309,570,051 50,395 364,025,272 54,199,717 14,592 17,150,321 12,840,768 3,318,175 890,668 290,417 88,704,658 452,729,930 14. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Durante 2005 y 2004 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva. Las pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2005, son como sigue: Pérdidas Fiscales Ocurrencia 2000 2001 2002 Valor Expiración 2005 2006 2007 $ $ 282,869,767 310,283,869 46,397,820 639,551,456 Exceso Renta Presuntiva 2002 2003 2004 2005 2005 2008 2009 2010 Total - 112 - 54,249,600 100,898,019 72,709,053 128,630,536 $ 356,487,208 $ 996,038,664 Compensación de Pérdidas Fiscales y Exceso de Renta Presuntiva 2005 2004 Pérdida fiscal de 1999 $ Pérdida fiscal de 2000 Exceso renta presuntiva de 2001 Exceso renta presuntiva de 2002 282,869,766 54,249,599 $ 71,803,106 63,899,930 36,008,984 - $ 337,119,365 $ 171,712,020 Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal: 2005 Utilidad antes de impuesto Más: Gastos y provisiones no deducibles $ 151,438,875 2004 $ 165,542,931 277,930,508 98,087,526 Diferencia entre ajustes por inflación (11,750,703) (12,609,889) Eliminaciones por fusión Menos: Otros Beneficio del 30% (1) Utilidad fiscal (26,121,445) (54,377,870) 337,119,365 $ (83,270) (53,125,665) 197,811,633 $ (1) La ley 863 de 2003 estableció el beneficio del 30% del valor de las inversiones efectivamente realizadas en la adquisición de activos fijos productivos que se efectúen entre el 1 de enero del 2004 y el 31 de diciembre del 2007. Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal: Patrimonio según libros Más: Provisiones Otros Efectos de fusión Menos: $ Valorizaciones Patrimonio fiscal $ - 113 - 2,123,580,568 $ 1,923,446,649 433,844,276 - 200,913,701 1,025,515,946 (25,104,376) (126,436,776) 2,532,320,468 $ 3,023,439,520 2005 Patrimonio fiscal líquido año anterior Patrimonio líquido excluido $ 2,146,624,377 2004 $ (2,782,114) Patrimonio neto base de cálculo (344,902,532) 2,143,842,263 Renta presuntiva 6% Impuesto de renta $ 128,630,536 49,522,756 1,733,782,666 1,388,880,134 83,332,808 32,083,131 $ Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable: Correcion monetaria contable $ 57.210.630 $ 55.523.062 Mas: Ajustes fiscales del patrimonio Correcion monetaria fiscal (11.750.703) $ (12.609.889) 45.459.927 $ 42.913.173 15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal r. Detalle de las principales provisiones: Comisiones a favor de distribuidores $ Teléfonos Intereses Provisiones para contingencias Provisión contratos Interconexión Contibución al Ministerio de Comunicaciones Compañías vinculadas (Nota 19) Provisión industria y comercio Arrendamientos de interconexión Servicios públicos Servicio de publicidad y propaganda Provisión impuesto de renta Servicos técnicos Proveedores de bienes y servicios Propiedad, planta y equipo Otros $ - 114 - 2005 83,344,961 75,520,175 57,579,559 53,766,966 35,853,181 31,651,318 31,608,585 16,513,028 11,193,551 10,007,682 9,708,290 7,541,185 5,467,260 1,726,608 209,183 21,955,651 453,647,183 $ $ 2004 26,073,130 36,070,945 56,990,662 41,625,677 11,875,227 11,881,970 15,767,777 15,029,978 5,956,679 4,805,838 4,860,185 4,079,247 3,813,075 2,051,504 15,979,419 3,592,580 4,046,320 264,500,213 16. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre: 2005 Dólares Activos Pasivos Neto US$ US$ 422 (318,579) (318,157) 2004 Equivalente en pesos $ $ 963,415 (727,704,523) $ (726,741,108) Dólares US$ US$ 1,276 (71,897) (70,621) Equivalente en pesos $ $ 3,049,860 (171,815,856) $ (168,765,996) 17. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS Resumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2005 y 2004: 2005 Ingresos Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Empresas Municiapales de Cali EMCALI Edatel S.A. Tele Cartagena Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga Telesantamarta Sercotel Empresa Distrital de Telecom. de Barranquilla EDT Teletolima Tele Huila Empresa de Telecom. de Girardot Otras Telefónicas Costos y Gastos Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Edatel S.A. Edatel S.A. Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga Tele Cartagena ERT Telesantamarta Empresa de Telecom. de Girardot Telecartagena - 115 - $ 108,457,787 45,647,084 15,865,711 5,879,574 4,391,538 3,468,265 3,057,224 3,052,987 2,293,230 2,152,234 1,632,867 594,803 258,223 21,700,629 11,449,090 10,340,611 5,864,331 1,855,626 1,525,995 883,934 720,894 586,601 146,112 2004 $ 96,129,265 34,045,576 16,777,217 3,665,805 4,940,426 4,142,549 2,823,605 2,747,347 2,329,515 1,720,971 624,973 293,222 25,455,314 11,631,464 4,257,148 6,262,241 1,547,138 1,821,712 450,068 558,301 - Deudoras 2005 2004 Empresa de Teléfonos de Bogotá $ Empresas Públicas de Medellín Empresas Públicas de Cali Telesantamarta Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT Edatel S.A. Sercotel Empresas Públicas de Bucaramanga Telecartagena Amov Colombia S.A. Telehuila Teletolima Radio Móvil Dipsa Otros Empresas Municipales de Girardot 32,757,222 17,061,879 3,347,628 2,563,240 2,189,291 898,536 668,117 378,458 348,096 227,024 194,202 187,411 124,300 92,643 91,746 $ 34,964,659 12,763,471 6,474,421 3,323,378 3,525,852 1,084,796 130,225,195 646,678 64,829 298,966 $ 61,129,793 $ 193,372,245 Proveedores CTI Argentina Telebucaramanga Empresas Públicas de Medellín Radio Móvil Dipsa Claro de Brasil $ 38,102 21 479 38,602 $ $ 8,877,590 2,716,728 1,847,347 1,248,279 882,851 473,239 466,994 $ 7,808,670 1,920,119 1,019,859 1,248,279 1,298,772 1,023,671 710,608 $ 16,513,028 $ 15,029,978 $ 157,018 $ 87,249 $ Pasivos Estimados y Provisiones Empresa de Teléfonos de Bogotá Empresas Públicas de Medellín Edatel Radio móvil Dipsa Empresas Municipales de Cali Empresa Distrital de Barranquilla Otros Otros Pasivos Empresa de Teléfonos de Bogotá - 116 - $ 4,695 11,587 27,022 7,091 50,395 La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes. No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la Junta Directiva. Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Cuatrocientos Ochenta y Dos millones Ciento Seis Mil Pesos ($482,106) durante 2005 y Quinientos Veintiseis Millones Ochocientos Ochenta y Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004; por bonificaciones Cuatrocientos once millones doscientos noventa y tres Mil Pesos ($411,293) durante 2005 y Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho Mil Pesos ($35,948) durante 2004; y por beneficios Veinte Millones Cuatrocientos Noventa y Cuatro Mil Pesos ($20,494) durante 2005 y Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004; para un total de Novecientos trece Millones Ochocientos Noventa y Tres Mil Pesos ($913,893) durante 2005 y Quinientos Setenta y Seis Millones Doscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004. Por concepto de honorarios no recibieron remuneración, ni por concepto de viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero y especie, transporte o cualquier otra clase. 18. PATRIMONIO Capital – Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital autorizado está representado en 1,470,000 y 770,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 y 749,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción. Reservas a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas. b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futuros ensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas. Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización del patrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía. El 22 de noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, aprobó capitalizar $699,999,999 de la Revalorización del Patrimonio acumulada al 31 de diciembre de 2004, aumentando el número de acciones en 699.999.999.952 distribuidas a cada uno de los accionistas de acuerdo con su participación. Superávit por Valorizaciones - Equipo de comunicación y computación $ Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Total $ - 117 - 2005 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ 2004 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 19. CUENTAS DE ORDEN 2005 Deudoras: Bienes y valores en poder de terceros Litigios y/o demandas Pérdidas fiscales Activos castigados Ajuste por inflación de activos Operación swap Otras cuentas deudoras de control Contingencia con operadoras de interconexión Total deudoras Acreedoras: Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y/o demandas Ajuste por inflación del patrimonio Otras responsabilidades contingentes Total acreedoras Total Neto $ $ 86,707,057 24,782,819 996,038,663 355,534,113 1,585,403,188 211,288,500 183,821,894 76,834,690 3,520,410,924 17,762,461 166,463,971 224,386,416 17,838,932 426,451,780 3,093,959,144 2004 $ 73,974,617 24,782,819 976,650,106 274,197,585 1,441,098,825 289,851,500 38,489,920 14,813,382 3,133,858,754 10,654,300 166,463,971 826,168,616 1,003,286,887 2,130,571,867 $ 20. INGRESOS POR SERVICIOS Detalle de la cuenta de ingresos por servicios: Cargo fijo mensual Servicio prepago Interconexión Tiempo al aire Datos Roaming Transporte de llamada Voice mail Otros Cierre de plan $ $ 2005 1,435,713,833 681,247,947 272,055,078 153,246,662 68,473,926 37,460,659 28,254,766 11,127,586 8,948,676 8,591,928 2,705,121,061 $ $ 2004 880,418,321 219,870,012 298,858,676 83,634,760 26,972,833 26,148,495 24,452,047 24,913,675 6,370,782 20,955,327 1,612,594,928 21. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROS Otros ingresos Otros Gastos Diversos (1) Impuestos asumidos (2) Partidas extraordinarias (3) Multas, sanciones y litigios Subtotal Total $ 21,366,971 $ 19,615,999 12,533,110 866,362 312,963 33,328,434 (11,961,463) - 118 - $ 33,341,046 $ 20,919,219 16,890,099 4,931,709 339,217 43,080,244 (9,739,198) (4) Incluye provisión para contingencias por $15,244,320 y $9,419,262 respectivamente; adicional en el 2004 incluye venta de activos fijos por $3,727,704, y registro de donaciones por $2,602 de acuerdo a las normas vigentes de ley. (5) Incluye, impuesto a la seguridad democrática por $6,439,873 y $6,618,623 respectivamente; emergencia económica por $5,330,018 y $8,408,614 respectivamente; adicional para el 2004 incluye ajuste de impuesto de timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por $232,574. (6) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajuste en retenciones de IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000 y ajuste de licencias por $171,408. 22. CORRECCIÓN MONETARIA Detalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general: 2005 Inversiones Inventarios Propiedad, planta y equipo, neto Activo intangible Cargos diferidos Revalorización del patrimonio Total, neto $ $ 56,015 8,123,764 91,994,223 54,110,787 1,143,640 (98,217,799) 57,210,630 2004 $ $ 49,731,636 5,537,473 81,314,843 65,250,687 1,458,684 (147,770,261) 55,523,062 23. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Voz sobre IP (Internet Protocol). Por los servicios sobre IP ofrecidos, el 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 4954 multando a COMCEL por $520 millones. La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadores de larga distancia. COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negó este recurso el 13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negado este recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que COMCEL tenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo. De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio de Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y Rey Moreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y COMCEL pagaron la multa de $234 millones cada uno y en septiembre de 2000 demandaron ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca la nulidad y restablecimiento del derecho contra la Resolución No. 984. Estado actual del proceso: Se está tramitando el incidente de liquidación de perjuicios ante la Superintendencia de Industria y Comercio. Proceso Ordinario de Meditel contra Comcel S.A. La sociedad Medios Telemáticos Limitada (Meditel), Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron, el 12 de junio de 2002, proceso ordinario de mayor cuantía contra COMCEL. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agosto de 2003, teniendo en cuenta la naturaleza del proceso, COMCEL denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía a Equant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.). Estado actual del proceso: Se está a la espera que se abra el proceso a pruebas. - 119 - Tribunal de Arbitramento de Celcenter contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Celcenter Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $40.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. . Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Concelular contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Concelular Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Punto Celular contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Punto Celular Ltda. contra COMCEL, por valor, que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $20.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Comcelulares FM contra Comcel S.A. Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por la sociedad Comcelulares F.M. Ltda contra COMCEL, por valor que en criterio del demandante, equivale a una cuantía superior a $10.000, con el objeto de que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de COMCEL S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominante por parte de COMCEL. . Estado actual del proceso: el arbitramento se encuentra en etapa probatoria. Proceso Ordinario de Occel contra ACC. En agosto de 1998, OCCEL S.A., hoy absorbida por COMCEL, presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma American Celular & Communications Corp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICAN CELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención que se suscribiera para la plataforma prepago suministrada a OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.), especialmente en el tema de los pagos debidos a OCCEL, así como otras obligaciones incumplidas por ACC, particularmente las relacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Con esta demanda se busca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizar a OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) en $2.000 millones. Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 2° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a los demandados, quienes presentaron demanda de reconvención contra OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) alegando que el incumplimiento del contrato provino de OCCEL (hoy fusionada con Comcel S.A.) y no de ACC y los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC ascienden a US$6 millones. Estado actual del proceso: el Juez ordenó la práctica de pruebas solicitadas por la compañía, por lo que aún se está en etapa probatoria. Proceso Ordinario de Javier Villarreal contra Celcaribe S.A. Las pretensiones consisten en que CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, les indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación de libertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que una de las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depurada que suministró CELCARIBE a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman sus pretensiones en la suma de $900.000 aproximadamente. - 120 - Estado actual del proceso: se está a la espera que el Juzgado fije fecha para audiencia de conciliación. Acciones de Nulidad y Restablecimiento del Derecho de Celcaribe S.A. contra el Distrito de Barranquilla – II, III y IV Bimestre de 1997 (Impuesto de Industria y Comercio). Por tener razones y pruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio, CELCARIBE, hoy absorbida por COMCEL, demandó la nulidad de las Resoluciones de la Secretaria de Hacienda Distrital de Barranquilla (II, III y IV Bimestre de 1999) que imponían a la Compañía un pago global en cada uno de estos bimestres por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción por inexactitud en la declaración). Estado actual del proceso: la compañía presentó y sustentó oportunamente los recursos de apelación. Estas acciones cursan actualmente en el Consejo de Estado. 24. EVENTOS POSTERIORES Se surtieron los trámites ante la Superintendencia Financiera para la realización una nueva emisión de bonos por un valor de $500,000 millones. A la fecha no se ha definido cuando se realizará la colocación. 25. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2005 consolidado y 2004, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros. Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes: Existencia: Los activos y pasivos consolidados de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el año. Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. Derechos y obligaciones: Los activos consolidados representan probables beneficios económicos futuros y los pasivos consolidados representan probables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo de Comunicación Celular S.A. - Comcel S.A. en la fecha de corte. Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Original Firmado Original Firmado Adrián Hernández Presidente Carlos Augusto Giraldo Contador Tarjeta Profesional 8711-T Bogotá, D.C., Colombia 27 de enero de 2006. - 121 - o c n la B n s E e o i c a p - 122 - COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A. BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en miles de pesos) 2004 2003 2003 ACTIVO Reexpresado (Nota 1) 1.0592 ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) Deudores, neto (Nota 4) Inventarios, neto (Nota 6) Gastos pagado por anticipado $ 31,863,116 504,570,727 203,219,908 4,302,967 Total activo corriente INVERSIONES (Nota 7) $ 20,542,173 238,001,407 84,059,544 3,116,980 $ 21,758,270 252,091,090 89,035,869 3,301,505 743,956,718 345,720,104 366,186,734 880,840,221 - 831,608,970 9,666,933 518,354 549,040 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 1,708,166,760 862,641,335 913,709,702 INTANGIBLES, NETO (Nota 9) ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,084,552,439 589,471,210 624,367,906 CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 10) 17,682,062 24,646,675 26,105,758 OTROS ACTIVOS (Nota 11) 13,926,254 14,631,345 15,497,521 VALORIZACIONES (Nota 12) 25,104,376 132,073,821 139,892,591 TOTAL ACTIVO $ 3,603,055,542 $ 2,801,311,814 $ 2,967,149,473 $ 233,235,200 452,729,930 38,502,495 4,899,801 264,500,213 104,991,254 1,098,858,893 $ 419,112,324 2,359,305 251,306,633 21,583,799 2,817,356 107,832,911 35,468,256 840,480,584 $ 443,923,773 2,498,976 266,183,986 22,861,560 2,984,143 114,216,619 37,567,977 890,237,034 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 13) Porción corriente de obligaciones financieras (Nota 13) Proveedores y cuentas por pagar (Nota 14) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) Otros pasivos Total pasivo corriente OBLIGACIONES FINANCIERAS (Nota 13) TOTAL PASIVO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 17) 580,750,000- 302,814,422- 320,741,036- 1,679,608,893 1,143,295,006 1,210,978,070 1,923,446,649 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) 1,658,016,808 1,756,171,403 $ 3,603,055,542 $ 2,801,311,814 $ 2,967,149,473 $ 2,130,571,867 $ 1,156,158,869 $ 1,224,603,474 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _________________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ U. Representante Legal ____________________________ ____________________________ CARLOS CARLOSA.A.GIRALDO GIRALDOV.V. Contador Contador T.P. T.P.No. No.8711-T 8711-T - 125 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver (Ver (Vermi mi miinforme informe informedel del del12 17de de defebrero febrero junio de de de2004) 2005) 2003) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción) 2004 2003 2003 Reexpresado (Nota 1) INGRESOS: Servicios de telecomunicaciones: Servicios (Nota 19) Venta de equipos telefónicos Otros Total ingresos $ 1,612,594,928 325,165,191 1,937,760,119 $ 800,127,369 57,268,429 49,152,615 906,548,413 $ 1.0592 847,494,909 60,658,720 52,062,450 960,216,079 COSTO DE VENTAS: Servicios de telecomunicaciones Venta equipos telefónicos Amortización de la concesión Total costo de ventas 358,362,999 614,675,668 115,396,807 1,088,435,474 164,034,234 189,334,637 56,203,226 409,572,097 173,745,061 200,543,247 59,530,457 433,818,765 849,324,645 496,976,316 526,397,314 235,359,566 189,893,482 53,193,115 217,914,017 104,688,718 103,091,842 42,196,557 98,462,628 110,886,290 109,194,879 44,694,593 104,291,616 Total gastos operacionales 696,360,180 348,439,745 369,067,378 UTILIDAD OPERACIONAL 152,964,465 148,536,571 157,329,936 OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses, neto Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros (Nota 20) Total otros gastos (60,476,033) (30,080,707) 57,351,342 (9,739,198) (42,944,596) (41,756,725) (13,080,377) (298,645,092) 189,035,281 (164,446,913) (44,228,723) (13,854,735) (316,324,881) 200,226,169 (174,182,170) CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 21) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 15) UTILIDAD / (PÉRDIDA) NETA DEL AÑO $ 55,523,062 165,542,931 (32,083,131) 133,459,800 $ 33,908,346 17,998,004 (20,078,525) (2,080,521) $ 35,915,720 19,063,486 (21,267,174) (2,203,688) PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN $ 0.178 $ -0.003 $ -0.003 UTILIDAD BRUTA GASTOS OPERACIONALES: Ventas Administración Tecnología Depreciación 749,967,640 731,938,115 731,938,115 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _______________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ ADRIAN HERNANDEZ U. Representante Legal ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 126 - ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ RODRIGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver (Ver (Vermi mi miinforme informe informedel del del12 17de de defebrero febrero junio de de de2004) 2005) 2003) Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 - 127 - __________________________ ADRIAN E. HERNÁNDEZ ADRIÁN HERNANDEZ U. Representante Legal Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros 18,029,525 749,967,640 Efecto de fusión Ajuste por inflación Superávit por valorización Utilidad neta del periodo Saldo al 31 de diciembre de 2004 - 731,938,115 731,938,115 $ $ Capital suscrito y pagado Saldo al 31 de diciembre de 2003 Movimiento del año Ajuste por inflación Superávit por valorización Pérdida neta del año Saldo al 31 de diciembre de 2002 (Expresados en miles de pesos) $ $ 6,171,798 1,251,800,158 1,245,628,360 - 1,245,628,360 Superávit de capital ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. 178,147,888 147,770,261 826,168,617 500,250,468 91,441,696 - 408,808,772 $ $ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T (110,328,139) - 110,328,139 (60,051,744) - 170,379,883 Superávit (M. Participación) ____________________________ $ $ Revalorización del Patrimonio $ $ 7,167,350 7,167,350 - 7,167,350 Reservas $ $ $ $ (84,000,671) (22,968,775) 25,104,376 132,073,822 59,255,704 (53,275,344) - 126,093,462 Superávit por Valorizaciones ___________________________ LUZ ELENA RODRÍGUEZ RODRIGUEZ Revisor Fiscal T.P. No. 25820-T (Ver (Ver (Vermi mi miinforme informe informedel del del12 17de de defebrero febrero junio de de de2003) 2005) 2003) Designada por Ernst & Young Audit Ltd. TR-530 (851,846) 133,459,800 (936,761,492) (1,069,369,446) (2,080,521) (1,067,288,925) Pérdidas Acumuladas $ $ 7,168,555 147,770,261 (22,968,775) 133,459,800 1,923,446,649 1,658,016,808 (796,040) 91,441,696 (53,275,344) (2,080,521) 1,622,727,017 Total Patrimonio COMUNICACIÓN CELULAR S.A.- COMCEL S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en miles de pesos) 2004 2003 2003 Reexpresado (Nota 1) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION Utilidad / (Pérdida) neta del año Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación Amortización de la concesión y ajuste Amortización de diferidos Amortización de bienes entregados en comodato Amortización crédito mercantil Ajuste bienes entregados en comodato Pérdida método de participación Corrección monetaria Pérdida en cambio no realizada Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo Ajuste inversiones en clubes Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados Otros pasivos $ Efectivo neto provisto por las actividades de operación 133,459,800 $ (2,080,521) $ 1.0592 (2,203,688) 217,914,017 115,540,520 31,245,217 709,779 (31,685) (55,523,062) (28,242,909) 9,758,215 480,000 98,462,628 56,203,226 386,705,090 1,229,593 753,053,365 (437,671,939) (33,908,346) (60,386,597) 612,836 - 104,291,616 59,530,457 409,598,031 1,302,385 797,634,124 (463,582,119) (35,915,720) (63,961,484) 649,116 - (271,962,169) (113,622,891) 470,357 201,423,295 16,918,697 2,082,446 156,667,305 69,522,996 219,621,311 (6,940,242) (751,237) 87,615,689 9,815,810 427,444 17,405,562 4,876,487 232,622,893 (7,351,104) (795,710) 92,802,538 10,396,906 452,749 18,435,971 5,165,175 486,809,928 1,094,290,159 1,159,072,136 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Incremento de obligaciones financieras a corto plazo Pagos de obligaciones financieras a largo plazo Pago de obligaciones financieras a corto plazo Incremento de obligaciones financieras a largo plazo 249,460,923 (136,076,117) (417,236,948) 421,794,200 (668,275,166) (2,149,792) 303,422,770 (707,837,056) (2,277,060) 321,385,398 117,942,058 (367,002,188) (388,728,718) Adquisición de propiedad, planta y equipo Adquisición de inversiones Incremento (disminución) de anticipos a contratistas Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Adiciones de cargos diferidos (512,963,241) (3,755,729) (59,233,352) (17,478,721) (419,586,768) (313,771,205) 163,064 (5,524,257) (444,426,305) (332,346,460) 172,717 (5,851,293) Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (593,431,043) (738,719,166) (782,451,341) Efectivo neto provsito (usado) en las actividades de financiación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION EFECTO DE REEXPRESION A PESOS CONSTANTES (3,115,178) EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) DURANTE EL AÑO 11,320,943 (11,431,195) (15,223,100) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 20,542,173 31,973,368 36,981,370 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 31,863,116 $ 20,542,173 $ 67,077,079 (53,275,343) $ Transacciones importantes que afectaron la situación financiera y no implicaron flujo de efectivo: Valorización de inversión Desvalorizaciones de activos $ - (1,612,098) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros _______________________ ADRIÁN E. HERNÁNDEZ ADRIAN HERNANDEZ U. Representante Legal ___________________________ ___________________________ LUZ ELENA LUZ ELENA RODRIGUEZ RODRÍGUEZ Revisor Revisor FiscalFiscal T.P. No. T.P.25820-T No. 25820-T (Ver mi(Ver (Ver informe mi miinforme informe del 12 del de delfebrero 17de defebrero junio de 2003) de de2004) 2005) Designada Designada por Ernst por & Ernst Young & Young Audit Audit Ltd. TR-530 Ltd. TR-530 ____________________________ CARLOS A. GIRALDO V. Contador T.P. No. 8711-T - 128 - 21,758,270 33930138 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en miles de pesos) 2004 2003 2003 Reexpresado RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS: (Nota 1) Utilidad (pérdida) neta del año Depreciación $ Provisión y ajustes a propiedad, planta y equipo Amortización de la concesión y ajuste Amortización de bienes entregados en comodato Amortización del crédito mercantil Ajuste otros activos Pérdida en cambio Adiciones de cargos diferidos Pérdida por participación patrimonial Corrección monetaria Capital de trabajo utilizado por las operaciones Anticipos a contratistas Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo Aumento deudores Total Origen de Fondos 133,459,800 $ 217,914,017 9,758,215 115,540,520 709,779 480,000 (10,141,810) (13,766,496) (49,985,589) 403,968,436 (3,755,729) 421,794,200 822,006,907 (2,080,521) $ 98,462,628 612,836 56,203,226 1,229,593 753,053,365 (60,386,597) 394,056,918 (437,671,939) (33,332,136) 770,147,373 163,064 303,422,770 239,749,347 1,313,482,554 (2,203,688) 104,291,616 649,116 59,530,457 1,302,385 797,634,124 (63,961,484) 417,385,088 (463,582,119) (35,305,398) 815,740,097 172,717 321,385,398 253,942,509 1,391,240,721 RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS: Adquisición de propiedad, planta y equipo Adiciones a bienes entregados en comodato Adquisición crédito mercantil - Inversión Occel Efecto de la fusión sobre activos y pasivos Pago de obligaciones financieras largo plazo Total Aplicación de Fondos 512,963,241 31,685 33,077,559 136,076,117 682,148,602 AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO $ 139,858,305 419,586,768 313,771,205 2,149,792 735,507,765 $ 577,974,789 #REF! - 129 - 444,426,305 332,346,460 2,277,060 779,049,825 $ 612,190,896 COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA (Continuación) POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en miles de pesos) 2004 2003 2003 Reexpresado Análisis de los cambios del capital de trabajo: (Nota 1) Aumento (disminución) de los activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo Deudores, neto Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activo corriente $ Disminución (aumento) de los pasivos corrientes Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente 11,320,943 266,569,320 119,160,364 1,185,987 398,236,614 $ 188,236,429 (201,423,297) (16,918,696) (2,082,445) (156,667,302) (69,522,998) (258,378,309) AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO $ 139,858,305 $ (11,431,195) $ 20,125,819 7,516,452 751,237 16,962,313 1.0592 (12,107,922) 21,317,267 7,961,427 795,710 17,966,482 681,151,247 (87,615,688) (9,815,811) (427,444) (17,403,346) (4,876,482) 561,012,476 721,475,401 (92,802,537) (10,396,907) (452,749) (18,433,624) (5,165,170) 594,224,414 577,974,789 $ 612,190,896 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ________________________ ________________________ ADRIÁN ADRIAN E.E.HERNÁNDEZ HERNANDEZ U.U. Representante Representante Legal Legal ____________________________ _____________________ _______ CARLOS A. GIRALDO V. CARLOS A. Contador GIRALDO V. T.P. No. 8711-T Contador - 130 - ___________________________ ___________________________ LUZ LUZELENA ELENARODRIGUEZ RODRÍGUEZ Revisor RevisorFiscal Fiscal T.P. T.P.No. No.25820-T 25820-T (Ver (Ver (Ver mimi mi informe informe informe deldel del 1217de de defebrero febrero junio de de2004) 2003) 2005) Designada Designadapor porErnst Ernst&&Young Young Audit AuditLtd. Ltd.TR-530 TR-530 COMUNICACIÓN CELULAR S.A. – COMCEL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003. (Expresados en miles de pesos y miles de dólares norte americanos) 1. OPERACIONES Y RESÚMENES DE LAS PRIMERAS POLÍTICAS CONTABLES Operaciones – Comcel S.A. (la Compañía) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituida por escritura pública No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, con una duración hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones. El accionista América Móvil tiene el número mínimo que constituye la mayoría decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos órganos y ejerce una situación de control según lo dispuesto en el artículo 260 del Código de Comercio. Principales políticas contables Los registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a) Base de presentación Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflación en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Los estados financieros de 2003 se reexpresaron en términos del poder adquisitivo del peso de 2004, únicamente para efectos comparativos, conforme a instrucciones y metodología de la Superintendencia de Valores, utilizando el PAAG anual del 5.92%. El ajuste de la reexpresión no se contabiliza, no tiene ninguna incidencia en la determinación de los resultados del año ni del patrimonio. Los estados financieros del año anterior permanecen inmodificables para todos los efectos legales. b) Criterio de materialidad Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera. c) Equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en los estados de flujo de efectivo, se han clasificado en el rubro de equivalentes de efectivo las inversiones con un vencimiento de tres meses o menos a partir de la fecha de adquisición. d) Inversiones - Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cual no excede el valor del mercado. Para el 2003, en aquellas sociedades donde se tenía una inversión superior al 50% de su capital o se tenía el control de la sociedad, se registraron por el método de participación. Estas inversiones fueron valorizadas a su valor intrínseco. - 131 - e) Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar un protección adecuada contra pérdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2004 y 2003 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigüedad superó los ciento cincuenta (150) días. f) Cargos diferidos - En el activo corriente se incluyen pagos anticipados por primas de seguros y contratos de servicios técnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigencias de las pólizas o contratos. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el término de duración del proyecto específico que los originó. g) Inventarios – son valorizados al costo promedio ajustado por inflación, que no excede el valor de reposición. El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de la factura, más todos los gastos relacionados. h) Propiedad, planta y equipo, neto – Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian en su totalidad con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue: Construcciones y edificaciones Equipo de comunicación Maquinaria y equipo Equipo de oficina Vehículos Equipo de procesamiento de datos Años 20 10 10 10 5 5 No se estima valor residual alguno para los activos, por considerar que éste no es relativamente importante. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. i) Intangibles, neto – Los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación de las Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación se amortizan por el método de línea recta hasta marzo de 2014. j) Obligaciones laborales - Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevén el pago de compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y sueldo. Además, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado puede tener derecho a recibir pagos adicionales que varían de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presunción de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilación a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligación. k) Divisas – Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: - 132 - Como mayor o menor valor de la mercancía en montaje desde la fecha de su importación hasta el momento en que el equipo entra en operación. Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que la mercancía ingresa a la bodega. Como ingreso o gasto financiero según corresponda. Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos fueron de $2,389.75 (pesos) y $2,778.21 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2004 y 2003. l) Reconocimiento de ingresos – El cargo fijo mensual es facturado al inicio de cada ciclo y reconocido cuando el servicio se presta; el tiempo al aire se registra como ingreso cuando el servicio se realiza; las ventas de equipos y los servicios relacionados se registran como venta cuando el teléfono se activa. La venta de Tarjeta Prepago Amigo se registra como pasivo diferido y su ingreso se reconoce a medida que se consume, o cuando expira la tarjeta. m) Corrección Monetaria – Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflación al valor de los activos no monetarios, pasivos no monetarios y el patrimonio. n) Provisión para impuesto sobre la renta – La provisión para impuesto sobre la renta se calcula a partir de: i) la renta líquida estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor: aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos. o) Valorizaciones - Conforme con lo establecido en el decreto 2649 de 1993, la Compañía al 31 de mayo de 2004 determinó para cada activo el valor comercial con base a su valor de reposición; adicionalmente calculó una depreciación por el método de línea recta utilizando vidas útiles revisadas de acuerdo con las características técnicas de cada activo. Al substraer este valor del valor de reposición, obtuvo el valor comercial del activo, el cual fue comparado con el valor neto en libros y por diferencia se determinó la correspondiente valorización y/o provisión. Para el 2003 dichos avalúos fueron actualizados por el índice de inflación o PAAG. p) Estimados contables – La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. q) Contabilización de contingencias - A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en pérdidas para la Compañía, pero que sólo se conocerán cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilización y/o revelación. Conforme a lo anterior, este análisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aún no se han iniciado. r) Derivativos - Contratos de derivados que incluyen: • Acuerdos de cobertura (SWAP) de tasa de interés para protegerse de la variaciones en tasas fijas frente a las tasas variables de las obligaciones financieras. La diferencia entre los montos pagados y los ingresos recibidos bajo operaciones de cobertura se reconocen como gastos financieros de la deuda. • Operaciones de Derivados Financieros (FORWARD), sobre tasas de cambio, dichas transacciones se realizan y liquidan respecto del dólar americano, divisa estipulada en los contratos. Los efectos de estas operaciones se reconocen como ingresos no operacionales. - 133 - Estos instrumentos no se utilizan con propósitos especulativos. s) Utilidad / pérdida neta por acción - Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulación durante el año. t) Cambios en políticas contables • Diferencia en cambio: A partir de 1 de noviembre de 2003, se amortizó el 100% del cargo diferido originado por la capitalización de la diferencia en cambio, originada por las obligaciones contraídas para financiar la adquisición de infraestructura de telefonía móvil celular. El impacto de este cambio, generó un mayor gasto en 2003 por $268,299,509. • Depreciación: A partir del 1º de enero de 2003, se cambió el procedimiento de cálculo de la vida útil asignada a las adiciones a la propiedad, planta y equipo, pasando de vida útil remanente del activo origen a la vida útil asignada a cada clase de activo. El efecto en este cambio generó un mayor gasto en 2003 por $2,450,741. • Crédito mercantil: La Junta Directiva de Comcel S.A. autorizó cambiar la política contable relacionado con la cuenta Crédito Mercantil para llevar el saldo al resultado del año. Este cambio incrementó los gastos en $753,053,365 durante 2003. 2. FUSION 1. La Junta Directiva de Comcel S.A. en reunión del 23 de abril de 2004 aprobó por unanimidad autorizar al Representante Legal para firmar el compromiso de fusión entre Comcel S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A. 2. La Superintendencia de Industria y Comercio, aprobó, el proceso de integración de COMCEL, OCCEL y CELCARIBE, sin objeción alguna. 3. COMCEL, OCCEL y CELCARIBE tenían el mismo objeto social y estaban dedicadas a la prestación del servicio de telefonía móvil celular, por virtud de sendos contratos de concesión suscritos con el Ministerio de Comunicaciones, para operar en las diferentes áreas del país. 4. COMCEL propietaria mayoritaria de Occel (94.5%) y de Celcaribe (93.37%), busca con la fusión una operación más eficiente, mediante un proceso unificado, en procura de una utilización más racional de los recursos, al evitar la doble administración en actividades idénticas y/o complementarias. 5. Después de solemnizada la fusión, la denominación social de la absorbente continúa como COMUNICACION CELULAR S.A., COMCEL S.A. La Asamblea General de Accionistas decidió que los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal de COMCEL, como absorbente, continuarán en sus cargos. 6. Para efectos del proceso de Fusión, se practicaron avalúos comerciales sobre la propiedad, planta y equipo, basados en estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada, al 30 de abril de 2004. 7. Valoración - Las sociedades solicitaron la valoración de cada empresa como unidad de explotación económica, a INVERLINK entidad independiente, la cual determinó el valor de cada una de acuerdo con el método de flujo de caja libre operativo descontado, con corte al 30 de abril de 2004. - 134 - De acuerdo con la anterior valoración, los accionistas de OCCEL recibirían 357.048729 acciones de COMCEL por cada acción que poseían en OCCEL, y los accionistas de CELCARIBE recibirían 158.536087 acciones de COMCEL por cada acción que poseían en CELCARIBE. 8. 9. La Asamblea General de Accionistas de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A., la Asamblea General de Accionistas de OCCIDENTE Y CARIBE CELULAR S.A. OCCEL S.A y la Asamblea General de Accionistas de EMPRESA REGIONAL DE COMUNICACIONES CELULARES DE LA COSTA ATLÁNTICA S.A. CELCARIBE S.A. en reuniones celebradas el 11 de agosto de 2004 para la primera, y el 12 de agosto de 2004 para las dos últimas, aprobaron la fusión de las sociedades mediante la absorción de las dos últimas (absorbidas) por parte de la primera (absorbente), lo mismo que el Compromiso de Fusión suscrito por sus Representantes Legales el 29 de Junio de 2004, en virtud del cual una vez perfeccionada la fusión Comcel, adquiriría la totalidad de los derechos y obligaciones de OCCEL S.A Y CELCARIBE S.A . Igualmente, en las mencionadas reuniones se aprobaron los estados financieros de propósito especial para la fusión al 31 de mayo de 2004, así como la valoración de las compañías y los términos de intercambio de acciones. 10. La Asamblea General de Tenedores de Bonos de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A., aprobó la fusión en reunión del 27 de septiembre de 2004, todo lo cual consta en el Acta N° 2 de dicha reunión. 11. La Superintendencia de Valores autorizó mediante la Resolución 1017 del 17 de diciembre del 2004, solemnizar una reforma estatutaria consistente en la fusión de COMCEL S.A. como entidad absorbente con OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A 12. La Superintendencia de Sociedades autorizó mediante la Resolución 320-3573 del 20 de diciembre de 2004, la fusión antes mencionada y mediante escritura pública No 3799 del 21 de diciembre de 2004 de la Notaría Veinticinco de Bogotá, se solemnizó la respectiva reforma estatutaria. 13. Comcel S.A., registró ante las Cámara de Comercio de Bogotá (diciembre 27 de 2004), Medellín y Barranquilla (diciembre 31 de 2004) la escritura pública de fusión de COMCEL S.A., OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A. Derivado del acuerdo de fusión entre Comcel S.A., Occel S.A. y Celcaribe S.A, Comcel S.A., sociedad absorbente, emitió 18.029.524.966 acciones por valor nominal de $1 cada una a favor de los accionistas minoritarios de Occel S.A y Celcaribe S.A.. 3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo Depósitos temporales en bancos extranjeros Depósitos temporales en bancos nacionales Total 2004 $ 17,427,675 8,327,314 6,108,127 $ 31,863,116 - 135 - $ $ 2003 3,628,858 8,924,539 7,988,776 20,542,173 4. DEUDORES, NETO Clientes Cuentas corrientes comerciales Vinculados económicos (Nota 5) Anticipos y avances Anticipos de impuestos y contribuciones Trabajadores Varios Provisiones para cuentas de dudoso recaudo Total deudores neto $ $ 167,947,884 119,084,526 193,372,245 29,066,633 28,785,407 799,110 2,856,900 541,912,705 (37,341,978) 504,570,727 $ 67,704,521 42,523,251 113,788,677 20,682,027 12,284,032 132,806 3,823 257,119,137 (19,117,730) $ 238,001,407 Provisión de cartera - Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo: Saldo inicial raspaso por fusión Provisión del año Castigos Recuperaciones Saldo final $ $ (19,117,730) (13,778,766) (52,100,778) 75,928,150 (28,272,854) (37,341,978) $ $ Espacio en Blanco - 136 - (11,195,372) (30,352,496) 29,161,793 (6,731,655) (19,117,730) 5. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONÓMICOS Resumen de transacciones con la Casa Matriz, accionistas y subsidiarias, durante 2004 y 2003: Ingresos 2004 Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ 96,129,265 Empresas Públicas de Medellín E.S.P 34,045,576 Empresas Municipales de Cali 16,777,217 Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga 4,142,549 Edatel 3,665,805 Telesantamarta 2,823,605 Empresa Distrital de Telecomunicaciones de Barranquilla EDT2,747,347 Empresa de Telecom. De Girardot 624,973 Otras Telefónicas 293,222 Ingreso por asistencia técnica Ingresos por acuerdo de administración OCCEL (1) Ingreso por intereses OCCEL Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM Ingresos por acuerdo de administración CELCARIBE (2) Empresa de Telecomunicaciones del Tolima Ingresos por Cargos de Acceso CELCARIBE Empresa de Telecomunicaciones del Huila Ingresos por roaming OCCEL Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Otros ingresos OCCEL Costos y Gastos Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá $ Empresas Públicas de Medellín E.S.P Empresas Municipales de Cali EMCALI Edatel Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga Empresa Dist. Barranquilla EDT Otras Telefónicas elesantamarta Costos por roaming CELCARIBE Empresa Nacional de Telecomunicaciones Costos por roaming OCCEL Gastos comisión WIP y WAP OCCEL Costos por cargos de acceso OCCEL Pagos recibidos crédito otorgado a Occel - 137 - $ 2005 84,309,462 7,996,916 1,977,545 4,662,258 566,230 691,503 634,047 84,254,630 40,349,554 30,730,686 14,907,082 8,803,061 1,562,215 1,508,638 1,196,553 987,656 402,645 69 25,455,314 11,631,464 6,262,241 4,257,148 1,821,712 1,547,138 558,301 450,068 - $ 21,049,567 1,521,528 2,085,214 163,710 11,964,790 22,839,400 6,604,884 4,339,733 1,412,285 - $ (269,233,803) (1) Durante 1998 y 2003 se firmaron con OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A, respectivamente, acuerdos de administración por medio del cual los negocios de OCCEL S.A. y CELCARIBE S.A fueron manejados por la Compañía. Los honorarios mensuales facturados en cumplimiento de estos acuerdos ascendían al 8% de los ingresos brutos mensuales de OCCEL S.A y CELCARIBE S.A. Saldos resultantes de estas transacciones: Deudoras Sercotel Empresa de Teléfonos de Bogotá Empresas Públicas de Medellín Empresas Públicas de Cali Empresa Distrital de Tel. de Barranquilla EDT Telesantamarta Edatel S.A. Empresas Públicas de Bucaramanga Empresas Municipales de Girardot Celcaribe S.A Otros $ $ Proveedores Radio móvil Dipsa Telebucaramanga CTI Argentina Claro Brasil 2004 130,225,195 34,964,659 12,763,471 6,474,421 3,525,852 3,323,378 1,084,796 646,678 298,966 64,829 193,372,245 $ 27,022 11,587 4,695 7,091 50,395 Cuentas por Pagar Comerciales Occidente y Caribe Celular S.A. Otros Pasivos Estimados y Provisiones Empresa de Teléfonos de Bogotá Radio móvil Dipsa Empresa Distrital de Barranquilla Empresas Municipales de Cali Edatel Empresas Públicas de Medellín Otros 2003 $ $ $ $ 7,808,670 1,248,279 1,023,671 1,298,772 1,019,859 1,920,119 710,608 15,029,978 Otros Pasivos Empresa de Teléfonos de Bogotá 87,249 28,569,409 2,452,103 454,167 203,508 1,141,435 186,716 80,660,010 121,329 113,788,677 13,057 13,057 21,921,162 11,665 21,932,827 $ 4,443,059 1,248,279 744,613 6,435,95 52,581 La Junta Directiva de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes. No existe ningún egreso por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificación, prestación en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneración en condición de miembros de la Junta Directiva. Los pagos a los Representantes Legales por tal carácter por salarios fueron Quinientos Veintiseis Millones Ochocientos Ochenta y Ocho Mil Pesos ($526,888) durante 2004 y Quinientos Setenta y Tres Millones Seiscientos Setenta y Ocho - 138 - Mil Pesos ($573,678) durante 2003; por bonificaciones Treinta y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Ocho Mil Pesos ($35,948) durante 2004 y Treinta y Siete Millones Novecientos Catorce Mil Pesos ($37,914) durante 2003; y por beneficios Trece Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($13,434) durante 2004 y Doce Millones Ochocientos Cuarenta y Tres Mil Pesos ($12,843) durante 2003; para un total de Quinientos Setenta y Seis Millones Doscientos Setenta Mil Pesos ($576,270) durante 2004 y Seiscientos Veinticuatro Millones Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Pesos ($624,434) durante 2003. Por concepto de honorarios no recibieron remuneración, ni por concepto de viáticos, gastos de representación, prestaciones en dinero y especie, transporte o cualquier otra clase. 6. INVENTARIOS, NETO Equipos telefónicos Repuestos y accesorios Tarjetas Maquinas dispensadoras Merchandising Materiales, repuestos Inventarios en tránsito Provisión inventario de teléfonos 2004 155,689,867 1,224,507 2,296,945 1,260,128 770,174 499,520 48,122,105 (6,643,338) 203,219,908 $ $ $ $ 2003 50,206,690 1,013,654 104,192 30,568 105,724 486,343 34,127,975 (2,015,602) 84,059,544 7. INVERSIONES Inversiones permanentes al 31 de diciembre: 2003 Compañías Subordinadas Porcentaje Poseido 94.5 93.37 Occel S.A. Celcaribe S.A. Total $ $ Costo 645,661,933 185,947,037 831,608,970 Composición de activos, pasivos y patrimonio de las compañías subordinadas en el 2003: OCCEL S.A. Activo Pasivo Patrimonio $ 2003 834,023,683 (121,898,084) (712,125,599) CELCARIBE S.A. 2003 Activo Pasivo Patrimonio $ 432,527,633.0 (153,304,186.00) (279,223,447.00) El efecto que resultó de la aplicación del método de participación patrimonial en Occel S.A. fue $295.018.907 y en Celcaribe S.A. fue $142.653.031 durante el 2003. - 139 - 8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO Terrenos Maquinaria y equipo en montaje Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de computación Equipo de comunicación Flota y equipo de transporte Acueducto, plantas y redes Armamento y vigilancia Equipo en tránsito Subtotal Depreciación acumulada Provisión Total - neto $ $ 2004 14,734,029 231,292,171 25,941,220 14,443,846 17,606,011 66,666,000 2,221,707,984 5,517,875 784,307 937,726 105,424,316 2,705,055,485 (981,151,341) (15,737,384) 1,708,166,760 2003 $ $ 9,646,067 77,627,752 14,229,857 6,639,218 4,699,945 44,237,146 1,118,347,360 2,616,645 779,602 783,329 36,290,864 1,315,897,785 (445,469,693) (7,786,757) 862,641,335 Para el 2004 y 2003 Comcel S.A., tenía debidamente contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. 9. INTANGIBLES (Contrato De Concesión), NETO Las Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular en la región oriental, occidental y norte del país. Las Concesiones se obtuvieron en una licitación fundamentada no sólo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originales fueron otorgadas por un término de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el término de las Concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de Servicios Portador por $165,522, $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un término de 10 años. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalías, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composición de la cuenta a 31 de diciembre: Concesión Amortización acumulada $ $ 2004 1,731,804,117 (647,251,678) 1,084,552,439 - 140 - $ $ 2003 918,962,445 (329,491,235) 589,471,210 10. CARGOS DIFERIDOS, NETO Programas para computador y licencias (1) Programas para computador SAP (2) Programas para computador BSCS (3) Mejoras en propiedades ajenas (3) Otros Total largo plazo $ 6,827,448 566,582 886,830 4,914,787 4,486,415 17,682,062 $ $ $ 4,335,321 1,304,259 16,280,172 1,749,499 977,424 24,646,675 (1) Los programas para computador y las licencias se amortizan en 3 años. (2) Los proyectos BSCS y SAP de 1999 se amortizaron en 5 años. (3) Las mejoras en propiedades ajenas se amortizan en el tiempo del contrato de arrendamiento. 11. OTROS ACTIVOS Derechos en fideicomiso (1) Otras inversiones Bonos para desarrollo social Bienes entregados en comodato Total largo plazo $ $ 2004 10,303,957 816,087 2,774,366 31,844 13,926,254 $ $ 2003 10,303,957 958,678 2,774,366 594,344 14,631,345 (1) El derecho en fideicomiso corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de Contrato Fideicomiso Fiducentral SMI-12, entre Alianza Fiduciaria y Comcel S.A., transfiriendo un bien inmueble, ubicado en la avenida El Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de Comcel S.A., tan pronto se dé inicio a la construcción del edificio. 12. VALORIZACIONES Equipo de comunicación y computación Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Inversiones Celcaribe S.A. Inversiones Occel S.A. Total $ 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ $ 29,119,492 857,419 47,712 74,773,558 27,275,640 132,073,821 Los avalúos comerciales en el 2004 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firma externa especializada. (Nota 1, literal O) - 141 - 13. OBLIGACIONES FINANCIERAS Corto plazo: Comcel 2004 Préstamos bancarios en pesos así (a): $ 233,235,200 Bancolombia $30,000,000 (DTF+2.6%, Vcto 06-02-05) BBVA $48,000,000 (DTF+1.7%, Vcto. 19-08-05) Corfinsura Puerto Rico $13,392,600 (3.85% Vcto. 10-02-05) 2003 $ - Corfunsura Colombia $13,392,600 (3.85% Vcto. 10-02-05) Santander $128,450,000 (DTF+1.25%, Vcto. 02-09-05) Préstamos bancarios en dólares (Tasa de interés: Libor + 1,5%: US$ 150,857) Bank Boston US$147,000 y US$3,587 Total corto plazo - $ 419,112,234 233,235,200 $ 419,112,234 Obligaciones financieras Citibank en pesos (a) $ 130,750,000 (Con vencimiento febrero 17 de 2006 y tasa de interés DTF+2.5%). Bonos, (Citivalores) (b) 450,000,000 Obligación financiera con Westlb AG, N Y Branch.: (US$ 37,000) con vencimiento final en diciembre 29, 2008 $ - Largo plazo: y tasa de interés 10%) Arrendamientos (leasing) (c) Subtotal Porción corriente 200,000,000 102,793,770 580,750,000 0 $ 580,750,000 2,379,957 305,173,727 $ (2,359,305) 302,814,422 a) Créditos firmados con Bancolombia, Banco Gandero BBVA, Corfinsura Puerto Rico, Corfinsura Colombia, Banco Santander y Citibank, de los cuales las obligaciones con Banco Santander y Citibank se encuentran cubiertos con derivativos (SWAP). b) El 22 de octubre de 2002, la Compañía recibió mediante resolución 0812 de la Superintendencia de Valores, autorización de registro como emisor, con el fin de emitir bonos ordinarios por $450,000,000 de los cuales colocó $200,000,000 el 29 de enero de 2003, a un plazo de siete años y a una tasa de IPC más 7.5% efectiva anual, y el 20 de octubre de 2004 colocó la segunda emisión por $250,000,000, $80,000,000 a un plazo de 7 años, a una tasa de IPC más 6.15% efectiva anual y $170,000,000 a un plazo de 10 años a una tasa de IPC más 6.80% efectiva anual. - 142 - c) Contratos de arrendamientos firmados para la adquisición de equipos de cómputo. Dichas obligaciones fueron pagadas durante el 2004. El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $61,211 y $72,564 en el 2004 y 2003, respectivamente. 14. CUENTAS POR PAGAR 2004 Proveedores Nacionales Exterior Vinculados económicos (Nota 5) $ Cuentas por pagar Vinculados económicos (Nota 5) Contratistas Costos y gastos por pagar Retención en la fuente Impuesto a las ventas retenido Industria y comercio retenido Acreedores varios Total $ 54,404,826 309,570,051 50,395 364,025,272 12,840,768 54,199,717 17,150,321 3,318,175 290,417 905,260 88,704,658 452,729,930 2003 $ $ 54,664,585 133,919,769 13,057 188,597,411 21,932,827 5,791,824 17,444,732 13,506,082 2,885,556 367,350 780,851 62,709,222 251,306,633 15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Durante 2004 y 2003 la provisión para el impuesto de renta se calculó por el sistema especial de renta presuntiva, como impuesto mínimo, debido a la compensación de pérdidas. Al 31 de diciembre de 2004 las pérdidas fiscales por amortizar por $ 723,993,855, se podrán amortizar en un término de 5 años. Las pérdidas fiscales generadas a partir del 2003, se podrán compensar con las rentas líquidas ordinarias de los 8 años siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del año. Las diferencias entre la renta presuntiva y la renta ordinaria hasta el 2002 por $51,580,791, se podrán solicitar como deducción en un término de 3 años. Las diferencias entre la renta presuntiva y la renta ordinaria a partir del 2004 por $69,132,133 y 2003 por $ 95,934,343, se podrán compensar con la renta líquida ordinaria, dentro de los 5 años siguientes. Pérdidas fiscales y exceso de renta presuntiva ajustadas por inflación a 31 de diciembre de 2004: - 143 - Ocurrencia 1999 2000 2001 2002 Expiración Total pérdidas Comcel fusionado 2004 2005 2006 2007 $ $ 71,803,106 305,343,784 302,731,684 44,115,281 723,993,855 Total Exceso Renta Presuntiva Comcel Fusionado 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 2007 Total $ 36,008,984 51,580,791 95,934,343 69,132,133 $ $ 252,656,251 976,650,106 Principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuesto y la utilidad fiscal: Utilidad antes de impuesto $ 2004 165,542,931 Más: Gastos y provisiones no deducibles $ 2003 17,998,004 98,087,526 803,262,068 Diferencia entre ajustes por inflación (12,609,889) (4,139,601) Eliminaciones por fusión Menos: Otros Utilidad fiscal (83,270) (53,125,665) 197,811,633 (462,422,450) 354,698,021 $ $ Principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal: 2004 Patrimonio según libros Más: Provisiones Efectos de fusión Menos: Valorizaciones Patrimonio fiscal $ $ 1,923,446,649 2003 $ 1,658,016,808 200,913,701 1,025,515,946 89,908,388 - (126,436,775) 3,023,439,521 (132,073,821) 1,615,851,375 - 144 - $ Patrimonio fiscal líquido año anterior Patrimonio líquido excluido Patrimonio neto base de cálculo Renta presuntiva 6% Impuesto de renta $ $ 1,733,782,666 (344,902,532) 1,388,880,134 83,332,808 32,083,131 $ $ 939,082,347 (69,882,128) 869,200,219 52,152,013 20,078,525 $ 33,908,346 $ (4,139,601) 29,768,745 Principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable: Corrección monetaria contable Más: Ajustes fiscales del patrimonio Corrección monetaria fiscal $ 55,523,062 $ (12,609,889) 42,913,173 16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES En esta cuenta se registran los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del año, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 1, literal p. Detalle de las principales provisiones: 2004 Intereses Teléfonos Provisiones para contingencias Comisiones a favor de Distribuidores Proveedores de bienes y servicios Contribución al Ministerio de Comunicaciones Compañías vinculadas (Nota 5) Atentados terroristas Interconexión Provisión Industria y comercio Arrendamientos de interconexión Servicio de publicidad y propaganda Propiedad, planta y equipo Servicios técnicos Otros Total $ $ 56,990,662 36,070,945 29,661,239 26,073,130 15,979,419 15,767,777 15,029,978 11,964,438 11,881,970 5,956,679 4,805,838 4,079,247 3,592,580 2,051,504 24,594,807 264,500,213 - 145 - 2003 $ $ 26,481,170 563,912 21,647,599 7,772,483 4,115,500 7,460,433 6,435,951 4,769,034 15,561,498 2,867,332 452,169 1,522,964 8,182,866 107,832,911 17. PATRIMONIO Capital – Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el capital autorizado está representado 770,000 de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 749,967 y 731,938 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algún tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción. Reservas a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada año el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar únicamente para absorber pérdidas. b) Voluntarias - en reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprobó una reserva para futuros ensanches, la cual está a libre disposición de la Asamblea de Accionistas. Revalorización del patrimonio - El ajuste por inflación del patrimonio, mostrado como revalorización del patrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidación de la Compañía. Superávit por Valorizaciones Equipo de comunicación y computación Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / Armamento Construcciones y edificaciones Equipo de oficina Inversiones Celcaribe S.A. Inversiones Occel S.A. Total 2004 $ $ 21,997,190 1,713,142 1,255,566 123,586 14,892 25,104,376 $ $ Espacio en Blanco - 146 - 2003 29,119,492 857,419 47,712 74,773,558 27,275,640 132,073,821 18. CUENTAS DE ORDEN Deudoras: Bienes y valores en poder de terceros Litigios y/o demandas Pérdidas fiscales Activos castigados Ajuste por inflación de activos Operación swap Otras cuentas deudoras de control Contingencia con operadoras de interconexión (a) Total deudoras Acreedoras: Bienes y valores recibidos en garantía Litigios y/o demandas Ajuste por inflación del patrimonio Total acreedoras Total Neto $ $ 73,974,617 24,782,819 976,650,106 274,197,585 1,441,098,825 289,851,500 38,489,920 14,813,382 3,133,858,754 10,654,300 166,463,971 826,168,616 1,003,286,887 2,130,571,867 $ $ 29,291,473 15,084,431 821,049,552 141,242,458 795,468,481 22,399,733 1,824,536,128 1,915,820 166,210,971 500,250,468 668,377,259 1,156,158,869 (a) Incluye reliquidación de cargos de acceso de larga distancia internacional entrante, con la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá por $11,703,586 y con Orbitel por $3,109,796. 19. INGRESOS POR SERVICIOS Detalle de la cuenta de ingresos por servicios: Tiempo al aire Cargo fijo mensual Roaming Interconexión Servicio prepago Proveedores de servicio Transporte de llamada Datos Cierre de plan Voice Mail Otros $ $ 2004 83,187,587 880,418,321 26,148,495 298,858,676 219,870,012 447,173 24,452,047 26,972,833 20,955,327 24,913,675 6,370,782 1,612,594,928 - 147 - $ $ 2003 41,459,791 433,716,403 13,091,151 147,240,916 85,348,180 352,553 9,487,227 19,545,379 19,853,635 24,258,824 5,773,310 800,127,369 20. OTROS INGRESOS (GASTOS) – OTROS Otros ingresos Utilidad por participación patrimonial Valuación instrumentos financieros (1) Otros ingresos Otros Gastos Crédito mercantil (2) Partidas extraordinarias (3) Impuestos asumidos (4) Multas, sanciones y litigios Diversos (5) Subtotal Total $ 33,341,046 33,341,046 4,931,709 16,890,099 339,217 20,919,219 43,080,244 (9,739,198) $ $ $ 437,671,938 505,708,973 26,386,937 969,767,848 753,053,365 13,653,144 395,352 1,073,701 12,557,005 780,732,567 189,035,281 (1) Corresponde a operaciones de futuros de divisas que se iniciaron en el tercer trimestre y fueron liquidadas en su totalidad en el cuarto trimestre de 2003. Ver Nota 1, literal (r) (2) Ver Nota 1, literal (t) (3) En el 2004 incluye castigo de cartera $415,312, bajas en propiedad, planta y equipo por $510,393, ajuste en retenciones de IVA no soportados por los bancos por $315,021, ajuste de servicio de correo por $239,000 y ajuste de licencias por $171,408. En el 2003 incluye partidas de años anteriores por ajuste de cargo fijo por $9,292,251, ajuste cargo básico por $940,000 y ajuste de provisión de cartera por $2,968,921. (4) En el 2004 incluye ajuste de impuesto de timbre pago spectrum por $617,438, ajuste impuesto de timbre por 232,574, impuesto a la seguridad democrática por $6,618,623, emergencia económica por $8,408,614. Durante el 2003 el registro de impuestos por emergencia económica se registró en gastos operacionales. (5) En el 2004 incluye provisión para contingencias por $9,419,262 y provisión de atentados terroristas por $4,711,303. En el 2003 incluye el gasto por amortización de bienes entregados en comodato por $1,058,405, provisión para contingencias por $7,823,386 y provisión de atentados terroristas por $3,406,597. 21. CORRECCIÓN MONETARIA Detalle de los principales efectos de esta norma sobre las cuentas no monetarias del balance general: Inversiones Inventarios Propiedad, planta y equipo, neto Activo intangible Cargos diferidos Revalorización del patrimonio Total, neto $ $ 2004 49,731,636 5,537,473 81,314,843 65,250,687 1,458,684 (147,770,261) 55,523,062 - 148 - $ $ 2003 13,333,668 576,211 33,176,109 75,975,936 2,288,118 (91,441,696) 33,908,346 22. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensación y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre: US$ Activos Pasivos Neto 1,276.23 (71,897.00) (70,621) 2004 Equivalente en pesos $ $ $ 3,049,860.00 (171,815,855.75) (168,765,996) US$ 3,211.00 (235,172.00) (231,961) 2003 Equivalente en pesos $ $ 8,921,381.00 (653,358,273.00) $ (644,436,892) 23. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Voz sobre IP (Internet Protocol) - El 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 4954 y multa a COMCEL por $520 millones. La Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadores de larga distancia. COMCEL presentó un recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negó este recurso el 13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negado este recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que si tenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo. Los denunciantes presentaron un incidente de liquidación de perjuicios, por US$70.6 millones, COMCEL respondió dicho incidente, en forma oportuna, el 4 de mayo de 2001, demostrando la improcedencia jurídica de esa cuantía por perjuicios, por no existir causalidad entre la culpa y el daño. COMCEL solicitó la nulidad del trámite del incidente de liquidación de perjuicios, toda vez que por vía de una sentencia de tutela interpuesta por COMCEL, se concedió el recurso de apelación contra el pronunciamiento que en primera instancia dictó la Superintendencia de Industria y Comercio. En efecto, mediante sentencia de tutela del 17 de junio de 2002, el Consejo Superior de la Judicatura revocó las resoluciones de la Superintendencia de Industria y Comercio que negaban la segunda instancia del proceso, que en virtud de funciones jurisdiccionales terminaron por condenar a COMCEL al pago de los perjuicios derivados de la prestación del servicio #124 y ordenó a esa Superintendencia remitir el expediente al Juez de segunda instancia. La Corte Constitucional eligió este fallo de tutela para revisión y ordenó la nulidad de lo actuado dentro de ese proceso, por no haberse notificado del inicio del mismo a la ETB como tercero interesado. En consecuencia, el Consejo Superior de la Judicatura avocó de nuevo su conocimiento. El 11 de diciembre de 2002 el Consejo Superior de la Judicatura, una vez agotado todo el trámite de la tutela, ordenó nuevamente a la Superintendencia de Industria y Comercio conceder el recurso de apelación. No obstante lo anterior, el fallo es enviado de nuevo a la Corte Constitucional para su eventual revisión, y mediante sentencia T-660 de 2003, ordenó revocar el fallo proferido el 11 de diciembre de 2002 por el Consejo Superior de la Judicatura.- Sala Disciplinaria y denegó la protección de los derechos invocados por Comcel S.A. El Tribunal remitió el expediente a la Superintendencia de Industria y Comercio, para continuar el trámite del incidente de liquidación de perjuicios, el cual no se ha iniciado hasta el momento. De igual manera, y como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio de Comunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL y Rey Moreno - 149 - debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL y COMCEL pagaron la multa y en septiembre de 2000 demandaron la nulidad y restablecimiento del derecho contra la Resolución No. 984 ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca. El proceso se abrió a pruebas en mayo de 2002 y las pruebas decretadas corresponden a las solicitadas por COMCEL. El Tribunal ordenó la acumulación de los procesos que adelantaba COMCEL S.A. y OCCEL S.A. para efectos de continuar con el trámite de la acción de nulidad y restablecimiento del derecho contra la citada Resolución No. 984. A finales del año pasado COMCEL presentó oportunamente los alegatos de conclusión dentro de este proceso y actualmente se encuentran al despacho. Tribunal de arbitramento de 5H -Se trata de una demanda presentada por Quinto Horizonte (5H) ante la Cámara de Comercio de Bogotá en contra de COMCEL, por $12,000 millones con el objeto que: a) Se declare la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de Comcel S.A. c) Disminución de las comisiones y d) rompimiento del equilibrio contractual. A la demanda formulada por 5H, COMCEL dio respuesta el 9 diciembre de 2003. Días después 5H nuevamente reformó la demanda y se corrió el traslado correspondiente a Comcel. A finales de noviembre de 2004, se terminó la etapa de pruebas y actualmente, se ha fijado fecha para presentar alegatos de conclusión. Proceso ordinario de Médios Telemáticos Ltda. MEDITEL, Danilo Botero y Carlos Eduardo botero - Medios Telemáticos Limitada (Meditel), Danilo Botero y Carlos Eduardo Botero, iniciaron un proceso ordinario de mayor cuantía contra Comcel S.A. el 12 de junio de 2002. Los demandantes alegan la violación de los derechos de autor. El 28 de agosto de 2003, teniendo en cuenta la naturaleza del pleito Comcel, denunció el pleito y en subsidio llamó en garantía a Equant Colombia (Antes Global One Comunications S.A.). Se fijó por parte de la autoridad judicial como fecha para la audiencia de conciliación, el 10 de febrero de 2005. Proceso ordinario de OCCEL contra ACC - En agosto de 1998, OCCEL S.A absorbida por COMCEL S.A. presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demanda ordinaria contra la firma American Celular & Communications Corp. -ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONS CORP, y AMERICAN CELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Carta de Intención que se suscribiera para la plataforma prepago suministrada a OCCEL, especialmente en el tema de los pagos debidos a OCCEL S.A., así como otras obligaciones incumplidas por ACC, particularmente las relacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Con esta demanda se busca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizar por ello a OCCEL S.A. en $2,000 millones. Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 5° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debida forma a los demandados, quienes presentaron una demanda de reconvención contra OCCEL S.A. alegando que el incumplimiento del contrato provino de OCCEL y no de ACC y los correspondientes daños y perjuicios, los cuales según ACC ascienden a US$6 millones. En diciembre de 2004, OCCEL presentó alegatos de conclusión y el proceso actualmente se encuentra al despacho para fallo de primera instancia. Proceso ordinario de mayor cuantía promovido por Javier Villarreal y otros contra CELCARIBE S.A., Juzgado 5º Civil del Circuito de Cartagena - Las pretensiones consisten en que CELCARIBE indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación de libertad de que fue objeto Javier Villarreal por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que una de las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida, fue una información no depurada que suministró Celcaribe a dicha entidad por requerimiento expreso. Los demandantes estiman sus pretensiones en $900.000 aproximadamente. El proceso se encuentra en la etapa de contestación de la demanda - 150 - y está pendiente de celebrarse la audiencia de conciliación. En todo caso, se estima que no se proferirá sentencia de primera instancia antes del primer semestre de 2006. Proceso ordinario de mayor cuantía promovido por Guillermo Díaz contra CELCARIBE S.A:, Juzgado 3º Civil del Circuito de Cartagena - Las pretensiones consisten en que CELCARIBE, indemnice los perjuicios materiales y morales derivados de la privación de la libertad por orden de la Fiscalía General de la Nación, en atención a que una de las pruebas que tuvo en cuenta la Fiscalía para decretar dicha medida fue una información no depurada que suministró Celcaribe por requerimiento expreso de la Fiscalía. El demandante estima sus pretensiones en $900.000 aproximadamente. El proceso se encuentra al despacho para fallo de primera instancia. Acción de nulidad y restablecimiento del derecho promovida pro CELCARIBE S.A: contra el Distrito de Barranquilla – Impuesto de Industria y Comercio II bimestre de 1999 – Tribunal Administrativo del Atlántico - Por tener razones y pruebas fundadas para demostrar que estaba exenta del Impuesto de Industria y Comercio, CELCARIBE, demandó la nulidad de las Resoluciones de la Secretaría de Hacienda Distrital de Barranquilla (II bimestre de 1999) que imponían a la Compañía un pago global por $489,686 ($263,032 por impuestos e intereses y $226,654 por sanción por inexactitud en la declaración). El proceso se encuentra en periodo probatorio y se estima que no se proferirá sentencia de primera instancia antes del primer semestre de 2005. Tribunal de arbitramento Celcenter - Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Celcenter Ltda contra COMCEL, por valor en criterio del demandante en cuantía superior a $40,000,000, con el objeto de que: a) Se declaré la existencia de contrato de agencia mercantil. b) Se declare el incumplimiento grave por parte de Comcel S.A. del contrato de distribución y c) Se declare abuso de posición dominate por parte de Comcel. Debido a su reciente notificación Comcel se encuentra estudiando la demanda para proceder a la contestación de la misma. Tribunal de arbitramento Concelular - Se trata de una demanda arbitral presentada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, por Concelular S.A contra COMCEL, por valor en criterio del demandante en cuantía superior $30,000,000, con el objeto de que se declare: a) La existencia de contrato de agencia mercantil. b) El incumplimiento grave por parte de Comcel S.A. del contrato de distribución y c) Abuso de posición dominate por parte de Comcel. Debido a su reciente notificación Comcel se encuentra estudiando la demanda para proceder a la contestación de la misma. 24. EVENTOS POSTERIORES El 31 de enero de 2005, la Compañía pagó los intereses de los bonos (Citivalores), causados durante el 2004, a una tasa del IPC +7.5% sobre la primera emisión y a tasas del IPC + 6.15% e IPC + 6.8% sobre la segunda emisión, para un valor total de $ 59,087,000. 25. ASUNTOS DE IMPORTANCIA El 30 de diciembre de 2004, Comcel S.A. suscribió con el Ministerio de Comunicaciones una modificación al contrato de concesión telefonía móvil celular número 000004 del 28 de marzo de 1994. Mediante esta modificación se amplió el espectro asignado para la prestación de servicio de telefonía móvil celular, en las bandas de frecuencias de 1,877.50 MHz a 1,885.00 MHz y de 1,957.50 MHz a 1,965.00 MHz. 26. COMPARABILIDAD Con el fin de facilitar al lector, el análisis de las variaciones, a continuación se presenta el estado financiero fusionado de 2004 comparado con el estado financiero consolidado de 2003 - 151 - COMUNICACIÓN CELULAR S.A. - COMCEL S.A. BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Fusionado) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003 (Consolidado) (Expresados en miles de pesos) 2004 2003 ACTIVO 1.0592 ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagado por anticipado $ Total activo corriente 31,863,116 504,570,727 203,219,908 4,302,967 $ 743,956,718 INVERSIONES 38,237,844 268,564,927 141,503,199 4,773,320 453,079,290 - - 9,666,930 8,643,567 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO 1,708,166,760 1,265,945,166 INTANGIBLES, NETO ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,084,552,439 1,134,842,270 CARGOS DIFERIDOS, NETO 17,682,062 29,981,110 OTROS ACTIVOS 13,926,254 15,032,422 VALORIZACIONES 25,104,377 48,072,646 TOTAL ACTIVO $ 3,603,055,542 $ 2,955,596,471 $ 233,235,200 452,729,930 38,502,495 4,899,801 264,500,213 104,991,254 1,098,858,892 $ 419,112,324 2,359,305 321,893,205 37,860,736 3,996,050 167,383,023 60,085,459 1,012,690,102 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras Porción corriente de obligaciones financieras a largo plazo Proveedores y cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO TOTAL PASIVO INTERES MINORITARIO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 580,750,000- 302,814,422- 1,679,608,892 1,315,504,524 - 57,679,422 1,923,446,649 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN - 152 - 1,582,412,525 $ 3,603,055,542 $ 2,955,596,471 $ 2,130,571,867 $ 2,327,790,649 COMUNICACIÓN CELULAR S.A - COMCEL S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (FUSIONADO) Y 2003 YAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (CONSOLIDADO) (Expresados en miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) neta por acción) 2004 INGRESOS: Servicios de telecomunicaciones: Servicios Venta de equipos telefónicos Total ingresos $ 2003 1,612,594,928 325,165,191 1,937,760,119 $ 1,307,643,992 108,508,998 1,416,152,990 COSTO DE VENTAS: Servicios de telecomunicaciones Venta equipos telefónicos Amortización de la concesión Total costo de ventas 358,362,999 614,675,668 115,396,807 1,088,435,474 235,178,441 332,364,818 108,333,015 675,876,274 849,324,645 740,276,716 235,359,566 189,893,482 53,193,115 217,914,017 181,582,152 153,283,924 52,168,539 158,515,016 Total gastos operacionales 696,360,180 545,549,631 UTILIDAD OPERACIONAL 152,964,465 194,727,085 OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses, neto Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros Total otros gastos (60,476,033) (30,080,707) 57,351,342 (9,739,198) (42,944,596) (97,648,851) (19,558,660) (400,391,793) 509,455,513 (8,143,791) 55,523,062 165,542,931 (32,083,131) $ 48,655,911 235,239,205 (34,870,514) (27,299,892) 173,068,799 $ 0.236 UTILIDAD BRUTA GASTOS OPERACIONALES: Ventas Administración Tecnología Depreciación CORRECCIÓN MONETARIA, NETA UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO IMPUESTO SOBRE LA RENTA INTERES MINORITARIO UTILIDAD NETA DEL AÑO $ PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN $ 133,459,800 0.178 749,967,640 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros - 153 - 731,938,115 27. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos Representante Legal y Contador Público bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisión de los balances generales, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposición de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros. Dichas afirmaciones, explícitas e implícitas, son las siguientes: Existencia: Los activos y pasivos de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el año. Integridad: Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios económicos futuros y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros, obtenidos o a cargo de Comunicación Celular S.A. - Comcel S.A. en la fecha de corte. Valuación: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. Presentación y revelación: Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados. Adrián Hernández Presidente Carlos Augusto Giraldo Contador Tarjeta Profesional 8711-T Bogotá, D.C., Colombia 1 de febrero de 2005. - 154 - 02 - 155 - PRESTAMOS RECIBIDOS INTERESES PAGADOS OTRAS CUENTAS PASIVAS SUBTOTAL 045 050 090 999 PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES 035 040 COMPRA DE MERCANCIAS COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS 025 030 COMPRA DE MATERIA PRIMA COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO 015 020 COMPRA DE PROPIEDADES 010 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR 999 005 INGRESOS POR DIVIDENDOS INTERESES RECIBIDOS 040 OTRAS CUENTAS ACTIVAS PRESTAMOS OTORGADOS 035 045 VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS 030 090 VENTA DE PRODUCTO TERMINADO VENTA DE MERCANCIAS VENTA DE MATERIA PRIMA 015 020 VENTA PROPIEDADES 010 025 CUENTAS POR COBRAR Rengln DESCRIPCION RENGLONES 005 Captura 01 Cdigo Unidad de FORMATO 133 SECTOR REAL - 164,472,349 164,472,349 FILIAL Columna 01 SUBSIDIARIA Columna 02 - - 1,248,279,264.00 1,248,279,264.00 227,024 227,024 MATRIZ Columna 03 10,747,729,009.00 10,685,053,356.00 62,675,653.00 43,689,114,695 42,668,534,713 1,020,579,982 ACCIONISTAS O SOCIOS Columna 04 - - ADMINISTRADORES Columna 05 RELACIîN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONîMICOS - - MIEM. JUNTA DIRECTIVA Columna 06 (EN PESOS) 11,996,008,273.00 11,933,332,620.00 62,675,653.00 43,853,814,068 - - - - 42,833,007,062 - - - - 1,020,807,006 TOTAL Columna 07 5.3. Formato Superintendencia Financiera de Colombia COMCEL - 156 - 001 002 003 004 005 .......... 020 090 999 001 002 003 004 005 .......... 020 090 999 999 02 04 03 001 002 003 004 005 006 007 008 009 010 011 012 013 014 015 016 017 Cdigo Rengln 01 Unidad de Captura Accionista con dividendo preferencial 1 Accionista con dividendo preferencial 2 Accionista con dividendo preferencial 3 Accionista con dividendo preferencial 4 Accionista con dividendo preferencial 5 .......... Accionista con dividendo preferencial 20 Otros accionistas con menor participacin Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto Accionista con acciones privilegiadas 1 Accionista con acciones privilegiadas 2 Accionista con acciones privilegiadas 3 Accionista con acciones privilegiadas 4 Accionista con acciones privilegiadas 5 .......... Accionista con acciones privilegiadas 20 Otros accionistas con menor participacin Subtotal Acciones Privilegiadas Total Acciones en Circulacin AMOV COLOMBIA S.A. AM COLOMBIA LLC SERCOTEL S.A. De C.V. EMCALI TELECARTAGENA ERT ORIENTAL ALLIED HOLDING LTD FONTEBO TELESANTAMARTA TELEMAICAO MARTELO VISBAL JORGE ALVAREZ Y COLLINS S.A. DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACION (1) 2 2 2 2 2 2 9 2 2 2 1 2 9000233331 8301291384 8301195431 8903990034 8904024892 8001547064 64021012 8600402126 8917025141 8001493751 9308025 8904028018 Columna 02 IDENTIFICACION 1,449,967,639,774 124,629,015.00 1,449,967,639,774 Columna 03 No. DE ACCIONES POSEIDAS 1,005,148,506,142.00 288,682,488,531.00 144,789,617,595.00 5,667,933,296.00 2,325,656,355.00 2,228,695,103.00 381,072,208.00 225,280,748.00 126,281,908.00 123,511,063.00 84,524,893.00 59,442,917.00 FORMATO 034 SECTOR REAL INFORMACIîN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIîN - 157 - NOTA: 02 NOKIA CORPORATION Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACION (1) 9 9 Columna 02 64021002 64021010 IDENTIFICACION Los campos sombreados no se deben diligenciar (1) El tipo de identificacin corresponde a la descrita para el Registro Tipo-8 (2) El porcentaje de participacin para clientes y proveedores respecto a las ventas y compras acumuladas durante el ao, respectivamente. OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIîN SUBTOTAL PROVEEDORES 090 999 005 004 003 NOKIA INC - TEXAS 002 SUBTOTAL CLIENTES 999 001 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIîN CLIENTE 5 005 DESCRIPCION RENGLONES 090 CLIENTE 3 CLIENTE 4 003 CLIENTE 2 002 004 CLIENTE 1 001 Captura 01 Cdigo Rengln Unidad de FORMATO 035 SECTOR REAL PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MçS DE PARTICIPACIîN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE Columna 03 100% 71.70% 0.00% 0.00% 28.30% 100% 100% % PARTIC. (2) - 158 - NOTA: Total Neto 999 DESCRIPCION RENGLONES (3) F: Filial, S: Subsidiaria, C: Comercial ($) Se debe reportar el valor en pesos Los campos sombreados no se deben diligenciar (2) Relacin de las sociedades en donde el emiso r posee más del 10% de las acciones o cuotas y partes de interés social de dicha sociedad incluyendo las valorizaciones. (1) El tipo de identificacin corresponde al enunciado en el Registro Tipo-8 Sociedad 50 Otras Sociedades 050 090 ........ ........ .... Infraestructura Celular S.A. .... 005 004 003 002 001 Captura 01 Cdigo Rengln Unidad de 2 (3) 9000469085 S RELACION (2) TIPO DE (1) TIPO DE IDENTIFICA. COLUMNA 02 IDENTIFICACION COLUMNA 01 COLUMNA 03 ($) Ordinarias COLUMNA 04 - ($) y Sin Derecho a Voto Con Dividendo Preferencial COLUMNA 05 ($) Privilegiadas ACCIONES COLUMNA 06 FORMATO 036 SECTOR REAL DISCRIMINACIîN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR ($) Total 296,045.00 296,045.00 COLUMNA 07 receptora 94.9 94.9 acciones en sociedad % de part. en total COLUMNA 08 ($) de Inters Social Cuotas o Partes COLUMNA 09 social en receptora 94.9 94.9 cuotas o partes de inters % de part. en total COLUMNA 10 FORMATO 137 SECTOR REAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Captura Cdigo Rengln DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 MES 1 01 005 010 015 020 025 030 090 999 02 005 010 + + + + 999 + 03 005 010 + 015 020 025 030 035 + + + 999 + 04 999 05 005 010 015 020 025 030 035 040 999 06 005 010 999 07 999 08 005 09 005 NOTA: + + + + + + + + + + Columna 03 EJECUTADO DEL TRIMESTRE RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGRESOS DE OPERACION PAGADO A PROVEEDORES PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION MES 2 36,071,438,000 118,089,295,000 MES 3 52,658,082,000 29,080,878,000 49,178,044,000 139,206,601,000 820,932,000 2,564,479,000 276,189,000 -40,983,118,000 -41,210,451,000 -41,076,387,000 -5,007,540,000 -42,546,909,000 -104,556,661,000 -2,133,350,000 -9,718,544,000 -15,399,250,000 -38,981,481,000 95,051,541,000 39,929,052,000 75,240,537,000 85,710,227,000 122,949,098,000 -75,240,537,000 -85,710,227,000 -122,949,098,000 PAGADO POR GASTOS DE VENTAS OTROS INGRESOS DE OPERACION SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA DIVIDENDOS RECIBIDOS INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) 0 0 0 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION -75,240,537,000 -85,710,227,000 -122,949,098,000 87,717,725,000 347,311,525,000 NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA PRESTAMOS RECIBIDOS PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS 264,082,650,000 INTERESES PAGADOS DE PRESTAMOS EMISION DE ACCIONES DIVIDENDOS PAGADOS SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 87,717,725,000 347,311,525,000 -264,082,650,000 -26,504,293,000 356,652,839,000 -347,102,696,000 EFECTIVO INICIAL 51,135,981,000 24,631,688,000 381,284,527,000 EFECTIVO FINAL 24,631,688,000 381,284,527,000 34,181,831,000 INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO Se debe reportar el flujo de efectivo ejecutado del trimestre reportado. Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportar con el signo que resulte del movimiento de las subcuentas. 34,181,831,000 0 - 159 - - 160 - Sociedad Subordinada 5 .......... Sociedad Subordinada 50 Subtotal Sociedades Subordinadas 050 999 PARTICIPACION .... 004 DE Infraestructura Celular S.A. DESCRIPCION RENGLONES 005 002 003 METODO 001 Captura 01 Cdigo Rengln Unidad de 2 IDENTIFICACION TIPO DE Columna 01 9000469085 IDENTIFICACION Columna 02 Columna 04 Columna 05 94.90% 296,045 296,045 $ $ 94.90% las Inversiones Inversiones Valorizacin de la Subordinada Saldo de las en el Patrimonio de % De Participacin Columna 03 REPORTE SOBRE MTODO DE PARTICIPACIîN DE INVERSIONES FORMATO 038 SECTOR REAL - 0 Columna 06 Subordinada $ para el Emisor por Utilidad Generada Columna 07 Subordinada $ para el Emisor por Prdida Generada - 161 - 06 005 010 015 020 025 030 035 999 005 010 015 020 025 030 035 999 999 005 010 015 04 05 005 010 999 03 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO TOTAL 015 999 TOTAL RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE HASTA - 3.00 % 3.01 % - 10.00 % 10.01 % - 20.00 % 20.01 % - 30.00 % 30.01 % - 40.00 % 40.01 % - 50.00 % MAS DEL 50.00 % TOTAL RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 1-1000 1001-5000 5001-10000 10001-50000 50001-100000 100001-500000 MAS DE 500000 TOTAL % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES TOTAL COMPOSICION ACCIONISTAS % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS TOTAL ACCIONES PRIVILEGIADAS 010 005 010 999 COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES ACCIONES ORDINARIAS DESCRIPCION RENGLONES 005 02 01 Unidad Cdigo Captura Rengln 15 31,050 41,410 198,117 255,411 1,098,970 1,449,966,014,801 1,449,967,639,774 1,005,148,506,142 1,449,967,639,774 1 81 5 14 7 8 4 5 38 81 11,347,027,506 144,789,617,595 288,682,488,531 100.00 1 99 99 1 100.00 0 100.00 100.00 1,449,967,639,774 78 1 1 100 1 99 2 98 100 60 40 100 81 1,449,967,639,774 COLUMNA 02 No. DE ACCIONES COLUMNA 01 No. DE ACCIONISTAS 81 INFORMACIîN ECONîMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS FORMATO 140 SECTOR REAL FORMATO 141 SECTOR REAL INFORMACIîN ECONîMICA GENERAL Unidad Captura 01 02 03 04 05 Cdigo Rengln DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR 005 010 015 VALOR NOMINAL DE LA ACCION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION 1 1.58 1.56 020 UTILIDAD POR ACCION 0.15 025 PERDIDA POR ACCION 030 VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO 035 NUMERO DE ACCIONES READQUIRIDAS EN EL PERIODO 0 040 NòMERO DE ACCIONES EN RESERVA 0 045 VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACIîN DEL PATRIMONIO 050 % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACIîN DEL PATRIMONIO 055 VALOR DE LA AMORTIZACIîN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 0 060 065 % DE LA AMORTIZACIîN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL COTIZACIîN DE LA ACCIîN AL CIERRE DEL PERIODO 0 0 005 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES ORDINARIAS 0 010 VALOR TOTAL DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA 0 015 VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO 0 020 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES PRIVILEGIADAS 0 025 VALOR DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0 030 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES DIVIDENDO PREFERENCIAL 0 035 VALOR DIVIDENDO POR ACCION PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0 040 VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO EN ACCIONES 0 999 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS 0 005 PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR 0 010 PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA (en nmero de das) 0 015 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS EN ACCIONES 0 020 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0 025 030 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA 0 035 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0 040 NUMERO DE PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL 0 045 FECHA PRIMER PAGO 0 050 FECHA DE APROBACION DE DIVIDENDOS 0 055 FECHA DE CAUSACIîN DEL DIVIDENDO POR ACCIîN ORDINARIA EN EFECTIVO 0 060 FECHA DE CAUSACIîN DEL DIVIDENDO EXTRAORDINARIO POR ACCIîN EN EFECTIVO 0 065 FECHA DE CAUSACIîN DEL DIVIDENDO POR ACCIîN PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0 070 FECHA DE CAUSACIîN DEL DIVIDENDO POR ACCIîN PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0 075 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDOS EN ACIONES 005 NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS 010 % EMPLEADOS PERMANENTES 88 015 % EMPLEADOS TEMPORALES 12 005 NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES 0 1,470,000,000,000 0 0.00% 0 2329 COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 010 1 % DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 29.67 06 005 GASTO POR DEPRECIACION EN EL PERIODO (5160) + (5260) 07 005 % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA 08 005 COMPRAS DE CONTADO NACIONALES 010 COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR 015 COMPRAS A CREDITO NACIONALES 230,825,828,747 020 COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR 471,070,374,360 999 TOTAL COMPRAS 701,896,203,107 005 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES 912,705,800,108 010 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR 015 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES 020 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR 999 TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS 09 010 (1) 005 A: ANUAL PERIODICIDAD DE CIERRE CONTABLE DEL EMISOR S: SEMESTRAL T: TRIMESTRAL 92,048,072,831 100 0 0 (1) E: ESPECIAL - 162 - 129,167,698,560 0 1,041,873,498,668 A - 163 - 04 03 02 01 Unidad de Captura A LAS IMPORTACIONES - 2456 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS 2464 070 075 080 REGALIAS E IMP.A PEQUEA Y MEDIANA MINERIA - 2448 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS 2452 060 065 DE VEHICULOS - 2436 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 050 055 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 045 040 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 DE VALORIZACION - 2424 DE TURISMO - 2428 025 030 035 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 015 020 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 005 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL 085 090 999 010 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 070 075 080 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 060 065 REGALIAS POR PAGAR - 2350 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 055 ACREEDORES OFICIALES -2345 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 045 040 050 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 030 035 A COMPAIAS VINCULADAS - 2315 A CONTRATISTAS - 2320 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 015 020 025 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 A CASA MATRIZ - 2310 010 COMPAIAS VINCULADAS - 2225 SUB - TOTAL PROVEEDORES 025 999 005 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES 2215 CASA MATRIZ - 2220 015 020 PROVEEDORES NACIONALES - 2205 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 010 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUB-TOTAL 050 999 005 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CART. NEGOCIADA-2140 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 040 045 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERS. NEGOCIADAS 2135 030 035 COMPAIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 020 025 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS NACIONALES - 2105 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS EXTRANJEROS - 2110 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 005 010 DESCRIPCION RENGLONES 015 Cdigo Rengln - 137,000,000,000 6,558,350,000 143,558,350,000 30,424,827,883 792,056,914,630 822,481,742,513 7,521,578,453 139,512,711 16,874,095,267 73,735,388,161 23,824,418,217 30,132,969,521 2,850,206,457 279,396,485 1,782,670,673 2,233,126,095 159,373,362,040 21,195,806,430 75,687,349,853 3,446,303,974 - Columna 01 VIGENTE Columna 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS CUENTAS POR PAGAR POR EDADES FORMATO 043 SECTOR REAL Columna 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS Columna 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS (EN PESOS) CONTINUA Columna 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS - 164 - 10 09 08 07 06 05 Unidad de Captura PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 040 045 999 020 025 999 DIVERSOS - 2895 SUB - TOTAL OTROS PASIVOS TOTAL PASIVO BONOS PENSIONALES - 2920 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION 020 025 999 999 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERT. EN ACCIONES - 2910 PAPELES COMERCIALES - 2915 010 015 BONOS EN CIRCULACION - 2905 045 999 005 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 035 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 040 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 020 030 015 025 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 010 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUB -TOTAL DIFERIDOS 015 005 ABONOS DIFERIDOS - 2710 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 PARA CONTINGENCIAS - 2635 035 005 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 PARA OBRAS DE URBANISMO 2625 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 020 025 015 030 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 040 045 999 005 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 PENSIONES POR PAGAR - 2532 030 035 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 015 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 025 SALARIOS POR PAGAR - 2505 010 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476 OTROS - 2495 SUB - TOTAL 095 100 999 005 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 085 DESCRIPCION RENGLONES 090 Cdigo Rengln - 1,775,098,635,291 1,241,499,848 59,179,347,245 62,129,432 5,549,683 547,908 2,704,615,812 2,648,583,971 364,615,812,244 3,410,626,782 36,564,233,038 404,590,672,064 165,782,234,059 165,782,234,059 21,200,658 17,459,363,088 3,779,653 17,484,343,399 - Columna 01 VIGENTE Columna 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS CUENTAS POR PAGAR POR EDADES FORMATO 043 SECTOR REAL Columna 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS Columna 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS (EN PESOS) Columna 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO Unidad de Captura Cdigo Rengln DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR 01 010 ACCIONES - 1205 INVERSIONES 020 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 - 030 BONOS - 1215 - 040 CEDULAS - 1220 - 050 CERTIFICADOS - 1225 - 060 PAPELES COMERCIALES - 1230 - 070 TITULOS - 1235 - 080 ACEPTACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS - 1240 090 DERECHOS FIDUCIARIOS - 1245 - 18,646,683,895 100 DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 1250 110 OBLIGATORIAS - 1255 - 120 CUENTAS EN PARTICIPACION - 1260 130 OTRAS INVERSIONES - 1295 140 999 PROVISIONES - 1299 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO 02 010 CLIENTES - 1305 255,833,572,273 DEUDORES 020 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 163,018,611,590 030 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 040 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONîMICOS - 1320 050 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 060 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 070 APORTES POR COBRAR - 1328 080 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 090 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332 100 DEPOSITOS - 1335 110 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 120 INGRESOS POR COBRAR - 1345 130 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 140 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 150 RECLAMACIONES - 1360 160 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 170 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 180 DEUDORES VARIOS - 1380 190 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 200 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 210 999 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO 03 010 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 DIFERIDOS 020 CARGOS DIFERIDOS - 1710 030 COSTOS DE EXPLORACION POR AMORTIZAR - 1715 - 040 COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO - 1720 - 050 CARGOS POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 1730 060 999 AMORTIZACION ACUMULADA - 1798 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 2,984,460,235 1,133,072,287 - 480,000,000 22,284,216,417 164,472,349 1,020,579,982 10,194,388,333 26,755,317,748 98,034,827 11,667,800,736 15,547,109,064 - 36,012,389,804 448,287,497,098 8,031,864,240 - 8,031,864,240 04 010 BIENES DE ARTE Y CULTURA-1805 - OTROS 020 DIVERSOS - 1895 - ACTIVOS 090 099 PROVISIONES- 1899 SUBTOTAL OTROS ACTIVOS CONTINUA - 165 - Unidad de Captura Cdigo Rengln DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR 05 010 BANCOS NACIONALES - 2105 OBLIGAC. 020 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 FINANCIERAS 030 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 040 COMPAIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 - 050 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 - 060 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 - 070 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 2135 - 080 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 2140 - 090 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 100 999 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO 137,000,000,000 6,558,350,000 - 143,558,350,000 06 010 NACIONALES - 2205 PROVEEDORES 020 DEL EXTERIOR - 2210 030 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215 - 040 CASA MATRIZ - 2220 - 050 999 COMPAIAS VINCULADAS - 2225 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO 30,424,827,883 792,056,914,630 822,481,742,513 07 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 CUENTAS POR 020 A CASA MATRIZ - 2310 PAGAR 030 A COMPAIAS VINCULADAS - 2315 040 A CONTRATISTAS - 2320 050 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 060 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 070 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 080 ACREEDORES OFICIALES - 2345 090 REGALIAS POR PAGAR - 2350 100 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 - 110 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 - 120 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 130 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 140 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 150 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 160 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 1,782,670,673 170 180 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 2,233,126,095 7,521,578,453 139,512,711 16,874,095,267 73,735,388,161 23,824,418,217 30,132,969,521 2,850,206,457 279,396,485 999 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO 08 010 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 159,373,362,040 IMPUESTOS 020 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 030 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 040 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 050 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 - 060 DE VALORIZACION - 2424 - 070 DE TURISMIO - 2428 - 080 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 - 090 DE VEHICULOS - 2436 - 100 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 - 110 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 - 120 REGALIAS E IMPUESTO A MEDIANA Y PEQUEA MINERIA - 2448 - 130 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452 - 140 A LAS IMPORTACIONES - 2456 - 150 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 - 155 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464 - 160 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 - 170 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 - 180 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZACIîN DEL SUELO - 2476 190 999 OTROS - 2495 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO - 21,195,806,430 75,687,349,853 3,446,303,974 - 1,241,499,848 59,179,347,245 CONTINUA - 166 - Unidad de Captura Cdigo Rengln DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR 09 010 SALARIOS POR PAGAR - 2505 OBLIGACIONES 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 LABORALES 030 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 040 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 050 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 060 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 070 PENSIONES POR PAGAR - 2532 - 080 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 - 090 999 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO - 62,129,432 5,549,683 547,908 2,704,615,812 - 2,648,583,971 010 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PASIVOS 020 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 ESTIMADOS Y 030 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PROVISIONES 040 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 050 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625 - 060 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 - 070 PARA CONTINGENCIAS - 2635 - 080 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 - 090 999 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO 404,590,672,064 011 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 165,782,234,059 DIFERIDOS 020 ABONOS DIFERIDOS - 2710 - 030 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 - 040 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 - 050 999 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 364,615,812,244 3,410,626,782 36,564,233,038 - 165,782,234,059 012 010 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 OTROS 020 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 PASIVOS 030 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 040 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 - 050 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 - 060 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 070 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 - 080 090 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 DIVERSOS - 2895 - 21,200,658 17,459,363,088 3,779,653 999 SUBTOTAL OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO 013 010 BONOS EN CIRCULACION - 2905 17,484,343,399 - BONOS Y 020 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - 2910 - PAPELES 030 PAPELES COMERCIALES - 2915 - COMERCIALES 040 BONOS PENSIONALES - 2920 - 050 999 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUBTOTAL BONOS Y PAP. COMERCIALES A CORTO PLAZO - ATENCION: EN ESTE FORMATO SOLO SE DEBE RELACIONAR LA PORCION CORRIENTE DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL EMISOR - 167 - 6 Certificaciones 6.1 Concepto de Verificación del Emisor Gerardo Muñoz L., Representante Legal de COMCEL S.A. y Luz Elena Rodriguez Parra, Revisor Fiscal de COMCEL S.A., certifican dentro de sus competencias la veracidad del contenido del prospecto de emisión y colocación y que en le mismo no se presentan omisiones que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Original Firmado Gerardo Muñoz L. Representante Legal COMCEL S.A. Original Firmado Luz Elena Rodríguez Parra Revisor Fiscal T.P. 25820 - T Miembro de Ernst & Young TR - 530 (Véase mi certificación del 18 de mayo de 2006) - 168 - 6.2 Concepto de Verificación del Representante Legal y el Contador Público del Emisor Gerardo Muñoz L., Representante Legal de COMCEL S.A. y Carlos Augusto Giraldo Velez, Contador Público de COMCEL S.A., certifica cada uno dentro de su copetencia que las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros que se encuentran en el presente prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. Original Firmado Gerardo Muñoz L. Representante Legal COMCEL S.A. Original Firmado Carlos Augusto Giraldo Velez Contador Público T.P. 8711-T COMCEL S.A. La inscripción anticipada del título en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. - 169 -
