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CONVENIO DE ESTABILIDAD
JURIDICA CON
SAN JOSÉ PERÚ S.A.C.
Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurídica, en
adelante el Convenio, que celebran, de una parte, el ESTADO
PERUANO,
representado por la señora Ximena Zavala Lombardi,
Gerente de la Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista Privado de
la Agencia de Promoción de la Inversión Privada-PROINVERSIÓN,
según
Resolución del Director Ejecutivo N° 030-2004, con domicilio en Av.
Paseo de la República N° 3361, Piso 9, San Isidro, Lima, Perú, y por el
señor René Hebert Cornejo Díaz, según delegación contenida en la
Resolución Ministerial N° 270-2004-VIVIENDA, del Ministerio de Vivienda,
Construcción y Saneamiento, con domicilio en Av. Paseo de la República
N° 3361, Piso 4, San Isidro, Lima, Perú, a quien en adelante se le
denominará el ESTADO; y, dela otra parte, SAN JOSÉ PERÚ S.A.C.,
inscrita en la Partida N° 11683190 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos, con domicilio en Av. San Felipe N° 758, San Felipe,
Lima, Perú, representada por su Apoderada señora María del Carmen
Vega Sánchez, de nacionalidad peruana, identificada con Documento
Nacional de Identidad N° 08768361, con domicilio en Av. San Felipe N°
158, San Felipe, Lima, Perú, según poder que se encuentra en Anexo, a
quien en adelante se le denominará SAN JOSÉ PERÚ; en los términos y
condiciones que constan en las siguientes cláusulas:
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PRIMERA.- SAN JOSÉ PERÚ ha presentado ante la Agencia de
Promoción de la Inversión Privada -PROINVERSIÓN,
una solicitud para
la suscripción de un Convenio de Estabilidad Jurídica al amparo de lo
dispuesto en el Decreto Legislativo N° 662, en el Título II y en el Capítulo
Prime:o del Título V del Decreto Legislativo N° 757, en el Reglame.nto de
los mismos aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF, modificado
por el Decreto Supremo N° 136-97-EF, el que en adelante se d~~omin.ará
el REGLAMENTO
y en la Ley N° 27342, normas modlflcatorlas,
reglamentarias y complementarias.
SEGUNDA.- SAN JOSÉ PERÚ, en virtud del presente Convenio, se
compromete a emitir acciones a favor de CONSTRUCTORA SAN JOSÉ
S.A., de España, a quien en adelante se denominará CONSTRUCTORA
SAN JOSÉ Y se obliga a lo siguiente:
itir acciones
representativas
de su capital
a favor
de
ONSTRUCTORA SAN JOSÉ por un monto de US$ 5 500 000,00
inco Millones Quinientos Mil y 00/100 Dólares de Estados Unidos de
mérica) contra la recepción de los aportes que CONSTRUCTORA
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SAN JOSÉ, deberá efectuar en un plazo no mayor dos (02) años,
contado a partir del
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de rlO!IU.~oo~. del año 2004,
fecha
del Convenio
de Estabilidad
Jurídica
celebrado
por
CONSTRUCTORA SAN JOSÉ.
2. Asegurar que los aportes provenientes del exterior, a que se refiere el
numeral 1 sean canalizados a través del Sistema Financiero Nacional,
conforme deberá constar en la certificación que emita el banco
interviniente en la operación.
3. Registrar su inversión proveniente del exterior, a que se refiere el
numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad,
en
PROINVERSIÓN.
4. Destinar los aportes, a que s_erefiere el numeral 1, a la ampliación de
la capacidad productiva.
TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras éste
se encuentre vigente, se obliga, a garantizar la estabilidad jurídica para
SAN JOSÉ PERÚ, en los siguientes términos:
1. Estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta,
conforme a lo prescrito en el Artículo 400 -del Decreto Legislativo
N° 757 Y normas modificatorias, que implica que el Impuesto a la
Renta que le corresponda abonar a SAN JOSÉ PERÚ no será
modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio de
Estabilidad Jurídica, aplicándose en los mismos términos y con las
mismas alícuotas, deducciones, escala para el cálculo de la renta
imponible y demás características conforme a lo dispuesto en el Texto
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el
Decreto Supremo N° 0?~-99-EF y normas mo~ificatorias vigentes al
momento de la celebraclon del presente Convenio.
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El régimen
de estabilidad
que implica
se garantiza
SAN que
JOSE
PERU, al
amparo
del presente
Convenio,
que ena caso
el Impuesto
a
la Renta referido en el párrafo anterior se modificara durante la
vigencia del Convenio, dichas modificaciones no afectarán a SAN
JOSÉ PERÚ, aunque se trate del aumento o disminución de las tasas,
de la ampliación o reducción de la base imponible, o de cualquier otra
causa de efectos equivalentes.
stabilidad de los regímenes de contratación de los trabajadores de
AN JOSÉ PERÚ mientras se encuentre vigente el presente
onvenio, al amparo de lo dispuesto en el Inciso a) del Artículo 120
I Decreto Legislativo N° 662, en las distintas modalidades
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contempladas en el Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N°
728, Ley de Productividad y Competitividad Laboral, aprobado por
Decreto Supremo N° 003-97- TR Y normas modificatorias, vigente a la
fecha de celebración del presente Convenio.
CUART A.- SAN JOSÉ PERÚ garantiza que la nueva inversión, referida
en la CLAUSULA SEGUNDA, supera a la fecha de celebración del
presente Convenio el 50% de su Capital y Reservas.
Para
tal efecto,
SAN JOSÉ
PERÚ
deberá
presentar
ante
PROINVERSlóN, en un plazo de sesenta (60) días hábiles, contado a
partir de la fecha de celebración del presente Convenio, un Informe que,
con carácter de Declaración Jurada y sujeto a fiscalización posterior,
emita una sociedad de auditoria debidamente registrada ante la entidad
competente, sobre el movimiento de las cuentas de capital y reservas
desde el 07 de setiembre del año 2004 hasta la fecha de celebración del
presente Convenio.
Para estos efectos, se entiende como capital y reservas,
los
correspondientes saldos contables ajustados por inflación, determinados
a la fecha de celebración del presente Convenio.
SAN JOSÉ PERÚ asume adicionalmente, en relación con lo pactado en la
CLAUSULA SEGUNDA, las siguientes obligaciones:
1. Acreditar que ha cumplido con recibir de CONSTRUCTORA
SAN
JOSÉ el aporte dinerario de capital proveniente del exterior por un
monto de US$ 5 500 000,00 (Cinco Millones Quinientos Mil y 00/100
Dólares de Estados Unidos de América) mediante la presentación de
copia del Testimonio de Escritura Pública de Aumento de Capital y
Modificación de Estatutos de SAN JOSÉ PERÚ, inscrito en el registro
correspondiente, así como copia de la certificación que emita el banco
interviniente en la operación.
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2. Acreditar
inversión
ha sido mediante
efectivamente
destinada adel
la
ampliaciónque
de lasunueva
capacidad
productiva,
la presentación
correspondiente
Informe que emita una sociedad de auditoria
debidamente registrada en la entidad competente, el cual quedará
sujeto a fiscalización posterior.
obligaciones, a que se refieren los numerales anteriores, deberán
ditarse ante PROINVERSlóN en un plazo máximo de sesenta (60)
calendario, contado a partir de la fecha límite para su cumplimiento,
orme a lo establecido en la CLAUSULA SEGUNDA.
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QUINTA.El presente
Convenio
de Estabilidad
Jurídica tendrá una
vigencia de diez (10) años contados a partir de la fecha de su celebración.
En consecuencia,
no podrá ser modificado unilateralmente
por ninguna de
las partes durante dicho período, ni aunque la legislación nacional sea
modificada,
así se trate
de modificaciones
más
beneficiosas
o
perjudiciales
para alguna de las partes que las pactadas
en este
Convenio.
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,
,
SEXTA.- SAN JOSE PERU tendrá
régimen de estabilidad jurídica que
Convenio,
debiendo
formalizar
comunicación
por escrito dirigida
efectiva desde la fecha de recepción
.
derecho a renunciar por unlca vez al
se le otorga al amparo del presente
dicha
renuncia
mediante
una
a PROINVERSlóN,
la que se hará
de la comunicación
por este último.
Si SAN JOSÉ PERÚ opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio
de Estabilidad,
que se le reconoce al amparo de la presente cláusula,
automáticamente
pasará a regirse por la legislación común.
SEPTIMA.El presente Co""t1venio de Estabilidad Jurídica sólo podrá ser
modificado
de común acuerdo por las partes. No podrá modificarse
el
plazo de vigencia establecido
en la CLAUSULA
QUINTA ni el monto de
los aportes por debajo del límite establecido en el Artículo 20 de la Ley N°
27342.
Para tal efecto,
SAN JOSÉ
PERÚ
presentará
una
PROINVERSlóN,
que se tramitará
conforme
al mismo
utilizado para la celebración del presente Convenio.
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,
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OCT A V A.- Siendo
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presenten
resuelvan
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la intención
de las partes
litigio,
controversia
o reclamación
interpretación,
ejecución o validez
mediante arbitraje de derecho.
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~
A
que los problemas
que se
en relación con el cumplimiento
del presente Convenio se
de la manera más expeditiva posible, se conviene desde ahora
que cualquier
El arbitraje
constitución
solicitud
ante
procedimiento
del presente
entre ellos,
Convenio,
relativa
será resuelta
se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante
de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros,
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cada
designados
Er;Tf'ej
~ e~amente
.-Dltraje.
una de las partes
nombrarán
al
facultados
para
nombrará
tercer
determinar
a uno
árbitro.
a la
la
de
(1) Y los dos (2) árbitros
Los
árbitros
quedan
la controversia
materia
del
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Si una parte no nombra árbitro dentro de los diez (10) días hábiles de
recibido el requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje o si
dentro de un plazo igualmente de diez (10) días hábiles, contado a partir
del nombramiento del último árbitro por las partes, los dos (2) árbitros no
consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del
árbitro faltante será hecha, a petición de cualquiera de las partes, por la
Cámara de Comercio de Lima.
El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta
(60) días hábiles contados desde la fecha de designación del último
árbitro, y, se regirá por lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje,
aprobada por la Ley N° 26572 y/o las normas que la sustituyan o
modifiquen.
Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente
Cláusula serán sufragados por las partes contratantes en igual medida.
NOVENA.- Constituyen causales de resolución de pleno derecho del
presente Convenio, sin mediar requisito de comunicación previa las
siguientes:
1. El incumplimiento por parte de SAN JOSÉ PERÚ de las obligaciones
establecidas en la CLAUSULA SEGUNDA.
2. El incumplimiento por parte de SAN JOSÉ PERÚ de las obligaciones
establecidas en la CLAUSULA CUARTA.
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3. La cesión de posición contractual que realice SAN JOSÉ PERÚ.
En el caso que SAN. ,JOSÉ PERÚ incurra en ~na ~e las mencionadas
causales de resoluclon del presente Convenio, SI por efecto de la
estabilidad jurídica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de
una carga fiscal menor a la que le hubiera correspondido de no estar
parada por dicho Convenio, estará obligada a reembolsar al ESTADO
onto actualizado de los tributos que le hubieran afectado de no haber
crito el Convenio, más los recargos correspondientes a que se refiere
ódigo Tributario.
da entendido que en el caso a que se refiere el párrafo anterior, si
N JOSÉ PERÚ hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos
presente Convenio, no existirá obligación de reembolso de suma
na por parte del ESTADO.
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Estando las partes de acuerdo en todos los términos del presente
Convenio, lo suscriben, en Lima, en tres (3) copias de igual contenido.
POR SAN JOSÉ PERÚ S.A.C., firmado a los
mes de ..~.Q\I.le.mb~
de 2004.
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POR EL ESTADO
Se
culmina
d.\,~7,J
la
suscripción
del
presente
Convenio,
a
los
días del mes de ...),:\Q\!L~JO":\~
del año 2004.
7
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íaz
ucción
Saneamiento
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y
Gerente de la Dirección de Promoción
y Apoyo
al Inversionista
Privado de la Agencia de
Promoción de la Inversión Privada-
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