Project Numa – Reunión Sindicato de Accionistas

Project Numa – Reunión Sindicato de Accionistas
PRIVADO Y CONFIDENCIAL
Jueves 15 de Septiembre 2016
ARCANO
PRIVADO Y CONFIDENCIAL
Esta presentación ha sido preparada para su utilización exclusiva por parte del sindicato de
accionistas (“Sindicato” o “Accionistas por Nisa”), sin que ello conlleve derecho alguno a publicar o
difundir la información contenida en la misma. Esta presentación es incompleta, debiendo
considerarse siempre junto con la exposición oral que de la misma haga Arcano Corporate, S.L.U.
(“Arcano”). Ni esta presentación, ni cualesquiera de sus contenidos pueden ser utilizadas para
propósito alguno sin el consentimiento previo de Arcano.
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Proyecto Numa – Seguimiento de la Operación – 15/09/2016
Privado y Confidencial
Cronología de los Hechos I
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Cronología de los Hechos II
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Cronología de los Hechos III
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Introducción
 Con el objetivo de satisfacer el objetivo de los accionistas que deseen desprenderse de sus acciones y los
que quieren quedarse en la Compañía, se ha formado un sindicato de Accionistas X Nisa para manejar la
situación de la mejor manera posible, en beneficio y defensa de los intereses de los accionistas actuales
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¿Qué es un
sindicato?
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 Asociación para la defensa y promoción de intereses comunes de los
asociados
 Creación de un grupo de control que permita:
¿Cuál es el objetivo
de la constitución
del sindicato de
Accionistas X Nisa?
 Búsqueda de un inversor que de una solución a todos los accionistas
 Los que deseen vender
 Los que deseen quedarse
 Control del proceso de búsqueda
 Proceso organizado y transparente
 Competencia entre candidatos
 Mayor precio por acción
 Igualdad de precio para todos los accionistas
 Aseguramiento de una favorable estrategia de retribución al accionista
que decida quedarse en la compañía
La Unión Hace la Fuerza
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Introducción (Cont.)
 A fecha de hoy, 15 de septiembre de 2016, el sindicato de accionistas (“Sindicato” o “Accionistas por
Nisa”) posee agrupados y bajo representación conjunta al 50% del accionariado de Hospitales Nisa
(“Nisa” o la “Compañía”)
 No se descarta que durante los próximos días dicho porcentaje se incremente, al existir
conversaciones avanzadas con otros accionistas de cara a su incorporación al Sindicato
 Adicionalmente se espera que accionistas que actualmente no forman parte del Sindicato puedan
unirse a la operación
 Desde el día 08/09/16 Arcano ha estado contactando con potenciales inversores interesados por la
Compañía y el proceso
 La primera toma de contacto con los inversores ha sido positiva, habiendo recibido interés por parte
de un número significativo de inversores
 A la hora de tomar decisiones como Sindicato, será imprescindible de cara al buen desarrollo del
proceso, actuar como un ente único, bien organizado y con unos objetivos claros y pre-acordados
 La prioridad durante estas semanas será continuar con la búsqueda de inversores y dar seguimiento a
los ya contactados, con el objetivo de ir incrementando nuestra visibilidad sobre el interés real
despertado por la Compañía
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Desarrollo del Proceso
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Segunda Fase
Negociación y
Firma
 Información para
Establecer contacto
potenciales inversores
con los potenciales
inversores
 Definir universo de
potenciales inversores  Compartir
a contactar
información pública
 Evaluar ofertas no
vinculantes y elegir a
los potenciales
inversores con
mejores ofertas
 Selección de un
número limitado de
inversores y
evaluación de ofertas
vinculantes
 Coordinar el proceso
con la Compañía y su
asesor
 Firmar acuerdo de
confidencialidad entre
Compañía y cada
inversor
 Ejecución de las due
diligence
confirmatorias
 Reunión con equipo
directivo
 Firma y anuncio de la
operación
Preparación
Primera Fase
 Explicar la transacción
 Mantener reuniones
 Preparación por parte  Recoger feedback
de la Compañía
 Emitir carta de
proceso y solicitar
ofertas no vinculantes
Terminado
 Negociación del
 Due Diligence de la
contrato de comprainformación contenida
venta y del contrato
en el dataroom virtual
de accionistas
Principios de
Noviembre
6 de Octubre
 Acciones ya realizadas
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Finales de
Noviembre
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Documentos y Procedimientos Clave del Proceso
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Carta
de Proceso
Oferta
No Vinculante
 Invitación formal del proceso, presenta la estructura del mismo y solicita oferta
 Carta oferta presentada por un potencial inversor indicando el precio y las principales
condiciones de una transacción (no vinculante)
Due
Diligence
 Proceso de revisión detallada de todos los principales aspectos de la compañía; negocio,
financiero, legal, fiscal, etc
Dataroom
 Herramienta informática utilizada para compartir información de la compañía con los
potenciales inversores
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Documentos y Procedimientos Clave del Proceso
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Ofertas
Vinculantes
Contrato
Compraventa
Acuerdo
Accionistas
 Oferta formal presentada por un potencial inversor, indicando el precio final a pagar por
la Compañía y las condiciones necesarias para que se produzca el cierre de la
transacción
 Contrato mercantil en virtud del cual el vendedor se obliga a vender sus acciones al
comprador a cambio de un precio
 Contrato mercantil que regula la relación entre los accionistas de la compañía
incluyendo la gobernanza y la gestión de la compañía
 Rige la emisión y transmisión de acciones, incluyendo posiblemente derechos de arrastre
y de acompañamiento
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Inversores Contactados
Inversores Estratégicos
Inversores Financieros
Totales
Nacionales
Internacionales
Nacionales
Internacionales
Total
5
23
6
19
53
Pendientes
1
19
1
6
27
Si
Interesados
3
1
4
3
11
1
3
1
10
15
No
Interesados
 Universo relativamente amplio de potenciales inversores contactados
 Las primeras conversaciones con los inversores han sido positivas, reflejando un elevado interés por la
Compañía
 Dos inversores no invitados por parte de la Compañía
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Mensajes/Preguntas Iniciales de los Potenciales Inversores
Inversores Estratégicos
Nacionales
Inversores Financieros
Internacionales
Nacionales
Internacionales
 Equipo directivo y gestión
 Aspectos operativos del negocio
 Asegurar una futura desinversión ligada a la venta
de una participación de control en la Compañía
 Encaje estratégico
 Posición de los integrantes del Sindicato ante la venta de su participación
 Necesidad de adquirir una participación mayoritaria / de control
 Posición actual e intención de Vithas
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Transacción Quirón – Fresenius
Grupo Quironsalud
Detalles de la Transacción
 Grupo hospitalario privado español fundado en
2014 a raíz de la fusión de los líderes de mercado
IDC Salud y Grupo Hospitalario Quirón
 43 hospitales, 6.600 camas, 39 centros médicos y
c.300 centros de prevención
 35.000 empleados para un volumen anual de
€9,4mm pacientes externos y 320.000 pacientes
internos
 2016E: Ingresos de €2.500mm




Fresenius
Grupo cotizado alemán dedicado a distintas ramas
del sector sanitario a nivel global
Helios, filial del grupo, es la mayor cadena
hospitalaria de Alemania
2016E: Ingresos de €29.000mm y EBITDA de
€5.560mm
Fresenius alcanza una capitalización de mercado de
€37.800mmI
 El 6 de Septiembre de 2016, Fresenius anunció la
compra del 100% de Grupo Quironsalud por
€5.760mm
 La transacción encaja dentro de la estrategia de
expansión internacional de Fresenius
 Tanto Fresenius como Grupo Quironsalud se
podrán beneficiar de otros aspectos como la
experiencia y el conocimiento sectorial de su nuevo
socio
 Fruto de la combinación de negocios, se espera una
creación de sinergias de €50mm anuales antes de
impuestos
 La transacción se ha llevado a cabo a un múltiplo
VC/EBITDA entre 12,5x-12,0x, para unas
estimaciones de EBITDA a cierre de 2016 de entre
€460mm y €480mm respectivamente
La reciente adquisición de Quirón establece una referencia de precio en el mercado. Fresenius
ha pagado entre 12,0x y 12,5x EBITDA por adquirir el100% del líder en el sector
(I) A fecha de 09/09/2016
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Asesores
Asesores Involucrados en la Transacción
Asesores del Sindicato
Asesores de la Compañía
Asesores Financieros
Coordinadores del proceso de Due Diligence
Asesores Legales
Proveedor de Dataroom Virtual
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Próximos Pasos
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 Continuar las conversaciones con los potenciales inversores
Potenciales
Inversores
 Fomentar interés y explicar la situación
 Atender a preguntas
 Identificar temas clave
2
Ofertas no
Vinculantes
 Carta de proceso con explicación detallada de la transacción y las bases
sobre las que se han de realizar las ofertas no vinculantes
 Recepción de las ofertas no vinculantes el 6 de octubre
3
 Seguir sumando accionistas a la plataforma
Sindicato de
Accionistas
 Agendar próxima reunión de seguimiento
 Contemplar la posible necesidad de prorrogar el acuerdo de sindicación
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