Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa Administrado por Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. Estados financieros intermedios Al 30 de Junio de 2013 y 2012 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa Administrado por Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. Índice de contenido Cuadro Página Estado de activo neto A 3 Estado de operaciones B 4 Estado de cambios en el activo neto C 5 Estado de flujos de efectivo D 6 Notas a los estados financieros 7 - 7- Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa Administrado por Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A. Notas a los estados financieros Al 30 de junio del 2013 y 2012 (en US dólares sin centavos) Nota 1 - Constitución y operaciones El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa (el Fondo) fue autorizado mediante resolución No. SGV-R-1643 del 8 de marzo de 2007 de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). El Fondo es administrado por Improsa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. (la Sociedad), que es una sociedad especializada en la administración de fondos de inversión de carácter inmobiliario. Las principales disposiciones que regulan las sociedades administradoras y sus fondos de inversión están contenidas en la Ley Reguladora del Mercado de Valores, No. 7732 y sus reformas, en el Código de Comercio y en el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Un fondo de inversión es el patrimonio integrado por los aportes de personas físicas y jurídicas para la inversión en valores y otros activos autorizados por la SUGEVAL, los cuales son administrados por una sociedad de fondos de inversión por cuenta y riesgo de los que participan en el fondo. Los aportes en el fondo están documentados mediante certificados de títulos de participación como lo señala el artículo 77 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. El objetivo del Fondo es la inversión en proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción para su conclusión y venta o arrendamiento. Adicionalmente los fondos de desarrollo inmobiliario pueden adquirir bienes inmuebles para la generación de plusvalía. Las principales características del Fondo son las siguientes: a) Es un fondo cerrado no financiero, denominado en dólares estadounidenses cuyo patrimonio está limitado a 500 participaciones con valor nominal de US$50.000 cada una por un total de US$25 millones. El Fondo tiene un plazo de duración de 30 años a partir de su fecha de - 8- aprobación y puede renovarse o acortarse si los inversionistas así lo acuerdan. b) La Sociedad es responsable de aplicar las políticas de inversión contenidas en el Prospecto del Fondo y es solidariamente responsable ante los inversionistas por los daños y perjuicios ocasionados por sus directores, empleados o personas contratadas por ellos para prestarle servicios al Fondo. c) El Fondo participará en el desarrollo de inmuebles residenciales, comerciales, turísticos, de zona franca, hospitalarios, gubernamentales, de educación, salud, de parques industriales, logísticos y de servicios. Realizará inversiones en proyectos inmobiliarios únicamente en Costa Rica con el objetivo de obtener una plusvalía una vez concluido el desarrollo y comercializado el inmueble resultante. Todos los procesos y actividades y áreas críticas a saber, estudios preliminares, arquitectura, diseño e inspección, construcción, equipamiento, gerencia técnica y comercialización que involucra el proceso de desarrollo inmobiliario serán realizados por empresas o especialistas debidamente contratados por la Sociedad que fungirán como contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en cada una de esas áreas. Estos participantes deben ser de reconocida trayectoria y contar con profesionales inscritos en los colegios profesionales respectivos. d) El Fondo puede utilizar hasta 20% de su activo total en la adquisición de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios que para tal efecto mantiene la SUGEVAL. e) Las participaciones se emiten por medio de títulos a la orden denominados Títulos de Participación en forma de macrotítulos por medio de la Central de Valores, S. A. (CEVAL) y son regulados por la SUGEVAL. Los inversionistas que participan en el Fondo son copropietarios de los valores en forma proporcional a la cantidad de participaciones que posean y no se garantiza un rendimiento determinado, el cual puede variar de acuerdo con las condiciones del mercado. Los títulos de participación no son redimibles por el Fondo en condiciones normales sino a través de su venta en el mercado secundario y únicamente se puede redimir los títulos directamente en caso de que: Ocurran cambios en el control de la sociedad administradora o se sustituya ésta. - 9- Se dé una liquidación anticipada del Fondo para redimir a los inversionistas a quienes les aplique el derecho de receso. Se dé una fusión de sociedades administradoras. Exista una conversión del fondo cerrado a uno abierto. Se dé un evento de liquidez del mercado que sea autorizado por el Superintendente General de Valores. f) El Fondo, por su especial característica de ser de desarrollo inmobiliario, se encuentra sometido al régimen de oferta pública restringida. El reglamento de oferta pública vigente a la fecha de emisión de los estados financieros señala en el artículo 13 que se dirige a inversionistas institucionales, es decir intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión, y a inversionistas sofisticados que cuenten con patrimonio neto igual o superior a US$1.0 millón de dólares. g) El Fondo reparte las ganancias netas del impuesto sobre la renta aplicable por su condición de fondo de inversión, que hayan sido realizadas por la colocación de los inmuebles resultantes de los desarrollos inmobiliarios emprendidos, así como los alquileres generados por la cartera de inmuebles en proceso de colocación, intereses y dividendos sobre valores adquiridos, luego de rebajar los gastos corrientes de manejo y otros gastos extraordinarios del Fondo, así como los gastos y costos del desarrollo y las reservas que la Sociedad haya constituido dentro del Fondo para ser utilizadas especifica y únicamente para aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones de los inmuebles, así como los destinados a reparar, mejorar o mantener los activos inmobiliarios del Fondo. Los beneficios netos se distribuyen según la fecha de liquidación de cada proyecto en caso de que existan utilidades que distribuir a nivel del Fondo, y siempre que la asamblea de inversionistas del Fondo así lo acuerde con base en los estados financieros auditados. No obstante lo anterior, las Normas Internacionales de Información Financiera permiten en ciertos casos el reconocimiento de ingresos con base en la certeza y el correspondiente avance de obra. Por consiguiente, el Fondo sólo procederá a la distribución de los rendimientos netos líquidos que se generen al liquidarse el proyecto. En caso de que existan beneficios que no se distribuyan en un período independientemente de su - 10- razón, el Fondo comunicará a los inversionistas que acumulará dichas sumas hasta su efectiva distribución. h) Devolución del capital pagado en exceso: En el proceso de colocación de títulos de participación en mercado primario de conformidad con los mecanismos descritos en el presente prospecto, los inversionistas cancelan un precio que es el valor del activo neto por participación. Dado que dicho valor permite el reconocimiento monetario por parte del inversionista, entre otros aspectos, de los rendimientos generados por el Fondo y el valor en libros actualizado de sus activos inmobiliarios a la fecha en que el inversionista procede a realizar la suscripción de nuevas participaciones, los inversionistas cancelan además del valor facial del título de participación una suma adicional que se denomina capital pagado en exceso. Por consiguiente las sumas recaudadas por este motivo durante el ejercicio fiscal integran también el patrimonio neto de los inversionistas, y forman parte de las sumas distribuibles entre los inversionistas que integran el Fondo en la fecha de cierre del ejercicio fiscal en la proporción que a cada uno corresponda, según conste en los estados financieros auditados. i) Creación de reservas patrimoniales con cargo a las sumas distribuibles devengadas durante el ejercicio fiscal correspondiente, con el fin de fortalecer el programa de mantenimiento de los inmuebles que formen parte del portafolio de inversiones El Fondo creará reservas patrimoniales con cargo a las sumas distribuibles con el fin de ser utilizadas específicamente para atender aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones físicas de los bienes inmuebles terminados que formen parte de su portafolio de inversiones, así como para atender los costos de mantenimiento y reparaciones que deban efectuarse periódicamente en dichos inmuebles y las contingencias que sobrevengan en los procesos constructivos en desarrollo que el Fondo se encuentre impulsando. Dichas reservas serán creadas cuando la tasa de gasto de mantenimiento estimado en las valoraciones financieras y estudios de factibilidad elaborados sea superior al gasto de mantenimiento efectivamente erogado durante cada ejercicio fiscal. Las reservas patrimoniales creadas al amparo de lo dispuesto en el presente numeral no serán empleadas para financiar nuevos planes de inversión, ni deben ser empleadas para - 11- garantizar rendimientos de ninguna naturaleza, todo de conformidad con la normativa vigente. Nota 2 - Bases de presentación y políticas contables a) Bases de presentación Los estados financieros del Fondo se presentan con base en las disposiciones reglamentarias y normativas emitidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) y la SUGEVAL. El CONASSIF establece la normativa contable de acuerdo con la versión de las NIIF que rigen a partir del 1 de enero de 2008, habiendo existido cambios en las NIIF que han regido posteriormente. Las diferencias más importantes entre las normas internacionales de información financiera (NIIF, NIC) y las regulaciones emitidas por las entidades supervisoras son las siguientes: Norma Internacional de Contabilidad No.1: Presentación de estados financieros El CONASSIF ha establecido la adopción en forma parcial de las NIIF. Esta situación se aparta del espíritu de la NIC 1 que requiere que se cumplan todas las normas y sus interpretaciones si se adoptan las NIIF. Norma Internacional de Contabilidad No. 7: Estado de flujos de efectivo El CONASSIF requiere la aplicación del método indirecto para la elaboración del estado de flujos de efectivo, sin la opción de poder elegir el método directo, el cual también es permitido por las NIIF. Norma Internacional de Contabilidad No. 17: Arrendamientos Como valor de costo original de estos bienes se registra el valor presente de los pagos estipulados en el contrato descontado a la tasa de interés implícita en la operación. La NIC 17 requiere que se registre el menor entre el valor presente de los pagos estipulados en el contrato descontado a la tasa de interés implícitos en la operación, o su valor de mercado. - 12- Norma Internacional de Contabilidad No. 18: Ingresos La NIC 18 requiere el diferimiento de las comisiones y los gastos generados en las entidades financieras para el otorgamiento de los créditos en el plazo del crédito. Este diferimiento se debe realizar por medio del método del interés efectivo. Norma Internacional de Contabilidad No. 37: Provisiones, activos y pasivos contingentes La NIC 37 requiere que las provisiones se reconozcan al valor presente de las erogaciones futuras que se realizarían como parte del pago de beneficios económicos. El catálogo de cuentas homologado requiere el reconocimiento de la obligación presente. Norma Internacional de Contabilidad No.39: Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medición El CONASSIF requiere que las inversiones se mantengan como disponibles para la venta. La SUGEVAL y la SUGEF permiten clasificar otras inversiones como instrumentos financieros mantenidos para negociar, siempre que exista manifestación expresa de su intención para negociarlos en un plazo que no supere los noventa días contados a partir de la fecha de adquisición. SUPEN no permite otra clasificación que no sea como disponible para la venta. La contabilización de derivados requiere que se reconozcan como mantenidas para negociación excepto los derivados que sean contratos de garantía financiera o hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces. Asimismo podrían permanecer más de noventa días de acuerdo con la NIC 39, ya que esta norma se refiere solamente a su venta en un futuro cercano y no indica plazo. La NIC 39 requiere clasificar los instrumentos financieros de acuerdo con su tenencia, lo que podría implicar otras clasificaciones posibles como lo son mantenidas al vencimiento y al valor razonable con cambios en resultados. Norma Internacional de Contabilidad No. 40: Inversiones en propiedades El registro del valor del inmueble en los estados financieros del fondo de inversión se realiza de conformidad con la normativa contable emitida por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, con el modelo del valor razonable. Adicionalmente, se debe constituir una reserva en las cuentas patrimoniales del fondo, que corresponda al monto de las pérdidas o - 13- ganancias no realizadas derivadas de un cambio en el valor razonable, netas de impuestos. Esta reserva no puede ser sujeta a distribución entre los inversionistas, solo hasta que se haya realizado la venta o disposición del bien inmueble. b) Políticas contables Las políticas contables más importantes se resumen a continuación: b 1. Moneda y regulaciones cambiarias Los registros de contabilidad del Fondo son llevados en dólares estadounidenses ($) que es diferente a la moneda de curso legal en la República de Costa Rica, debido a que es la moneda de operación del Fondo de acuerdo con lo autorizado en el prospecto de inversión, por lo que los dólares estadounidenses ($) son su moneda funcional y de reporte. b 2. Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros de acuerdo con disposiciones reglamentarias y normativas emitidas por el CONASSIF y la SUGEVAL requiere registrar estimaciones y supuestos que afectan los importes de ciertos activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y los montos de los ingresos y gastos durante el período. Los resultados reales podrían diferir de esas estimaciones. b 3. Efectivo y equivalentes de efectivo Las actividades de operación en el estado de flujos de efectivo se presentan por el método indirecto. Para este propósito se consideran como efectivo y equivalentes de efectivo el saldo del rubro de disponibilidades, los depósitos a la vista y a plazo y los valores invertidos y que mantienen una madurez no mayor a dos meses. b 4. Inversiones en instrumentos financieros Instrumentos financieros no derivados: Clasificación: La normativa actual permite registrar las inversiones en valores como - 14- disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta se valúan a precio de mercado utilizando vectores de precios proporcionados por entidades especializadas. Como caso de excepción y para todas las monedas, si no se logra contar con una cotización por medio de estos sistemas, el precio con que se valora es 100% de su precio de compra. Las inversiones que se mantienen al vencimiento se registran a su costo de amortizado, el cual se aproxima a su valor de mercado. Medición: El efecto de la valuación a precio de mercado de las inversiones disponibles para la venta se incluye en una cuenta patrimonial. Las recompras no se valúan a precio de mercado, ni los títulos con vencimiento original a menos de 180 días. Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar se registran al costo amortizado, el cual se aproxima o es igual a su valor de mercado. La compra y venta de activos financieros por la vía ordinaria se registran por el método de la fecha de liquidación, que es aquella en la que se entrega o recibe un activo. Reconocimiento: Los instrumentos financieros son registrados inicialmente al costo incluido el costo de transacción. Para los activos financieros el costo es el valor justo de la contrapartida entregada. Los costos de transacción son los que se originan en la compra de las inversiones. Desreconocimiento: Un activo financiero es dado de baja cuando no se tenga control de los derechos contractuales que componen el activo. Esto ocurre cuando los derechos se aplican, expiran o ceden a terceros. Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación especificada en el contrato ha sido pagada o cancelada, o haya expirado. Instrumentos financieros derivados: Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al costo; posterior a su reconocimiento inicial, son llevados a su valor - 15- razonable. El tratamiento de cambios en el valor razonable depende de la clasificación en las siguientes categorías: Cobertura de valor razonable, cobertura de flujo de efectivo y derivados implícitos. El fondo no mantiene instrumentos financieros derivados. b 5. Custodia de efectivo y títulos valores La Sociedad ha designado como custodio del efectivo y los títulos valores de las inversiones del Fondo a Banco Improsa, S.A en su condición de custodio tipo C, conforme lo dispuesto en el Reglamento de Custodia vigente a la fecha de emisión de los estados financieros. b 6. Gastos pagados por anticipado Todos los desembolsos relacionados con el pago de seguros para cubrir eventuales pérdidas por siniestros que afecten los bienes inmuebles propiedad del Fondo y los pagos por comisiones relacionadas con la suscripción de contratos de préstamo se difieren y amortizan por el método de interés efectivo. De conformidad con lo expuesto en la NIIF 39 “…una permuta entre un prestamista y un prestatario, de instrumentos de deuda con condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original, reconociéndose un nuevo pasivo financiero. Lo mismo se hará cuando se produzca una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de una parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor…” La guía de aplicación de la NIIF 39, párrafo 40, señala que “…al objeto de aplicar el párrafo 40, las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si hay intercambio de instrumentos de deuda o modificación de las condiciones se contabilizan como una extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costos y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizaran a lo largo de la vida restante del pasivo modificado…” - 16- b 7. Desarrollo de inmuebles Los costos incurridos, directa o indirectamente en actividades necesarias para dejar los inmuebles en condiciones óptimas para su utilización y/o venta se capitalizan en las cuentas de Obras en Proceso –terreno, costos de construcción directos y costos de construcción indirectos- en el momento en que se incurren. Entre los costos indirectos de construcción se incluye todos los gastos relacionados con inspecciones estructurales, ambientales y topográficas; estudios de suelos, viabilidad ambiental, planos, impuestos y permisos de construcción, dirección y gerencia del proyecto, asesorías en tecnología y construcción, servicios de agua y electricidad necesarios en las obras, pólizas de seguros; en el caso del gasto de intereses por préstamos contraídos y utilizados en la financiación de la obra se capitalizan a medida en que se incurren durante el periodo de construcción. De igual manera se acumulan en este rubro todos los gastos que a pesar de ser necesarios para la realización de las obras no pueden ser asociados directamente con ellas. En costos directos de construcción se acumulan todos los incurridos por las actividades de limpieza del sitio de la obra, movimiento de tierras, obra civil y estructural, obra electromecánica, planta de tratamiento, instalación de elevadores y aires acondicionados, sistemas de riego y demás gastos que puedan asociarse directamente a la construcción de los inmuebles de acuerdo con lo estipulado en las NIIF y la normativa aplicable a los fondos de inversión de desarrollo inmobiliario. b 8. Valoración de bienes inmuebles terminados Conforme lo dispuesto en el artículo 90 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha de la publicación de los presentes estados financieros, los bienes inmuebles que un fondo de inversión de desarrollo inmobiliario mantenga para el arrendamiento y los que hayan sido concluidos se rigen por la normativa aplicable para la valuación de inmuebles de fondos inmobiliarios. Por consiguiente, según el artículo 87 del Reglamento General de Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión vigente a la fecha - 17- de la publicación de los presentes estados financieros, deben existir al menos dos valoraciones de cada inmueble concluido o que se mantenga para su arrendamiento: Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos. Valoración por parte de un profesional en finanzas. El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones. b 9. Valoración de proyectos de desarrollo inmobiliario: Determinación del valor de compra del proyecto: Usualmente un proyecto de desarrollo inmobiliario implica la ejecución de las siguientes macroactividades: Conceptualización del proyecto Construcción del producto inmobiliario Creación de valor: por venta total o parcial del activo construido. Realización de valor: venta del producto inmobiliario desarrollado en su condición de negocio en marcha, ya sea a fondos inmobiliarios tradicionales o a inversionistas individuales o institucionales. El nivel de riesgo y por consiguiente la expectativa de rendimiento de los inversionistas del Fondo varían al concluir cada una de las etapas antes mencionadas. Con el fin de cumplir con el objetivo planteado y determinar el valor de los activos a incorporar en la cartera del Fondo, la Sociedad emplea el método denominado valor residual, lo cual combina los siguientes elementos: Valor de la venta del producto Estatus actual del proyecto adquirido Presupuesto de costos y gastos Estructura financiera Tasa de descuento. - 18- En atención a lo anterior se establece el valor o precio de adquisición del proyecto como el valor presente (a la tasa de descuento establecida por el modelo) de la diferencia entre el valor esperado de venta del producto inmobiliario y los egresos necesarios para que el activo se encuentre en condiciones de venta. En igual forma la Sociedad contará con la siguiente información, a fin de adoptar la decisión de invertir parcial o totalmente en un proyecto de desarrollo inmobiliario: 1. Anteproyecto. 2. Estudios de mercado, factibilidad financiera, legal, ambiental y técnica. 3. Estimación del valor del terreno por un perito autorizado. 4. Plan maestro de construcción, así como el dictamen de un perito autorizado sobre el plan. 5. Flujo de caja proyectado. 6. Proyecciones financieras. 7. Rentabilidad proyectada. 8. Cronograma de desembolsos y desarrollo de obra. 9. Propuesta de porcentaje de inversión respecto al capital necesario para el desarrollo de la obra. 10. Medidas de protección propuestas en caso de ser socio minoritario. 11. Plan de comercialización. 12. Estructura de asesores para la gestión del proyecto. 13. Información y experiencia de los socios y desarrollador de los proyectos, a fin de poder cumplir con lo dispuesto en la política “Conozca a su cliente” del Grupo Financiero Improsa. 14. Otra información que sea requerida por el Comité de Inversión. b 10. Valoración de la cartera de obras o proyectos de desarrollo inmobiliario en proceso: La Sociedad valora la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario con que cuente el Fondo a una fecha determinada según lo establecido para estos efectos en las NIIF. b 11. Deterioro en el valor de los activos Las NIIF requieren que se estime el importe recuperable de los activos cuando exista indicación de que puede haberse deteriorado su valor. Se - 19- requiere reconocer pérdida por deterioro siempre que el importe en libros de los activos sea mayor que su importe recuperable. Esta pérdida debe registrarse con cargo a resultados si los activos en cuestión se contabilizan por su precio de adquisición o costo de producción. El importe recuperable se define como el mayor entre el precio de venta neto y su valor de uso; se calcularía trayendo a valor presente los flujos de efectivo que se espera que surjan de la operación continua de los activos a lo largo de la vida útil. b 12. Comisión de administración La Sociedad recibe comisión por la administración del Fondo la cual puede ser fijada hasta un máximo de 10% anual sobre el valor del activo neto, calculada diariamente sobre el valor neto del activo del Fondo y se paga en forma mensual. La comisión se reconoce sobre la base de devengado. b 13. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos se reconocen sobre la base de devengado. b 14. Títulos de participación Los certificados de título de participación representan los derechos proporcionales que los inversionistas tienen sobre el activo neto del Fondo, fruto de los aportes patrimoniales. El precio del título de participación varía de acuerdo con el valor del activo neto del Fondo. De conformidad con las disposiciones emanadas de la SUGEVAL, la Sociedad hace el cálculo diario del valor del activo neto del Fondo, valor que se encuentra disponible para el mercado a través de los mecanismos de información disponibles en la SUGEVAL y mediante consulta del vector de precios que publica la Bolsa Nacional de Valores. Cada inversionista dispone de un prospecto del Fondo que contiene la información relacionada con la Sociedad, el objetivo del Fondo, políticas de valuación del activo neto y otras obligaciones y derechos de la administración. b 15. Costo de transacción de la emisión de títulos de participación Los costos de transacción en los que necesariamente se ha de incurrir para transacciones de patrimonio, como los costos de emisión de los títulos de participación, se contabilizan como parte de la transacción y - 20- por lo tanto se deducen de patrimonio. Para las participaciones colocadas a precio mayor a su valor nominal los costos de colocación se deducen del capital pagado en exceso. En las colocaciones de participación que se hicieron durante el año 2011 y 2012 las comisiones fueron asumidas por la Sociedad Administradora. b 16. Impuestos diferidos El Fondo calcula el impuesto sobre la renta sobre las plusvalías y minusvalías en valoración de inmuebles. El impuesto sobre la renta diferido es reconocido sobre todas las diferencias temporales gravables y las diferencias temporales deducibles, siempre y cuando exista la posibilidad de que los pasivos y activos se lleguen a realizar. b 17. Impuesto único del 5% El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: “Los rendimientos que reciban los fondos de inversión provenientes de la adquisición de títulos valores que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley Nº 7092, de 21 de abril de 1988, o que estén exentos de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los fondos de inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del fondo de inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del fondo, estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de inversión, con un período fiscal mensual. El pasado 21 de octubre de 2008 mediante oficio DGT-600-2008 del despacho del Director General de Tributación comunicó a Improsa - 21- Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., previa consulta planteada por su apoderado general, señor Jaime Ubilla Carro, que las ganancias generadas por la enajenación de activos como condominios, villas, torres, o cualquier otro que haya edificado el fondo, están sujetas al impuesto único y definitivo de 5% establecido en el artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, cuya base impositiva será la establecida en el párrafo tercero de dicho artículo, consistente en la diferencia entre el valor de la enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de la transacción, compuesto por los costos necesarios directamente relacionados e identificados con los bienes enajenados. b 18. Gasto financiero El Fondo de acuerdo al tratamiento permitido por la NIC 23, capitaliza los costos del financiamiento que son directamente atribuibles a la construcción del proyecto, esto durante el proceso constructivo del mismo. Una vez concluidas las obras necesarias para preparar los activos para su arrendamiento o venta, los costos del financiamiento se registran como gastos financieros en los estados de operaciones del Fondo. Nota 3 - Efectivo y equivalentes de efectivo A continuación se presenta el detalle del efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del mes de junio: Cuenta corriente No.2849-1, colones Cuenta corriente No.11864-5, dólares Cuenta corriente No.13727-5 dólares Fondo fijo de caja chica (Proyecto Multipark) 2013 US$ 201,275 108,686 102,346 US$ 412,307 2012 297 674 30,152 609 31,732 Al 30 de junio de 2013 y 2012 respectivamente no existían restricciones de uso sobre los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo. Nota 4 - Cuentas a cobrar - 22- Al 30 de junio las cuentas por cobrar se detallan como sigue: 2013 US$ Alquileres por cobrar Otras cuentas por cobrar US$ 2012 100 2,467 2,567 Los alquileres por cobrar tienen la siguiente antigüedad: 2013 Menos de 30 días De 31 a 60 días De 61 a 90 días Nota 5 - US$ 2012 100 US$ 100 Inversión en desarrollo de inmuebles Las inversiones en desarrollo de inmuebles del Fondo al 30 de junio se detallan como sigue: Terreno Multipark Costos de construcción indirectos Multipark Costos directos de construcción Multipark US$ US$ 2013 2,840,377 2012 2,840,377 6,304,752 4,635,528 15,461,855 24,606,984 7,300,830 14,776,735 a. Características del Proyecto El Fondo está desarrollando el Proyecto Multipark parque de oficinas y centro comercial (el Proyecto) que se encuentra ubicado en Guachipelín de Escazú y consiste en un complejo de cuatro edificios para oficinas de 4 pisos cada uno, un Centro Comercial de 16 locales y dos terrenos urbanizados de carácter comercial para la venta. El área total del Proyecto es 20.824 m2 de área neta productiva de oficinas y 6.632 m2 de área común; un área constructiva total de 27.455,90 m2 de oficinas. La primera etapa comprendió la construcción del Centro Comercial y dos edificios de oficinas. La segunda - 23- y la tercera etapa consisten en la construcción de un edificio de oficinas cada una, con sus respectivas plataformas de parqueos. b. Participantes y asesores del Proyecto Desarrolladora La empresa desarrolladora del Proyecto Multipark es CDS Corporación de Desarrollo SIGMA, S. A. Administración de la obra La entidad encargada de la Dirección Técnica del Proyecto es Novatecnia, S.A. Esta empresa brinda servicios profesionales de Administración y Dirección General de Proyectos y Administración de la Construcción; representan al propietario e inversionistas durante el desarrollo del Proyecto, velando por sus intereses. Entidad encargada del diseño del proyecto DITEK Arquitectos Consultores, S.A. es la entidad o grupo de profesionales encargados del diseño del proyecto, elaboración de planos constructivos, desarrollo de las especificaciones técnicas e inspección de la obra. Entidades responsables de la fiscalización durante la ejecución del proceso Las entidades responsables de la fiscalización durante el proceso de ejecución de la obra son: ICICOR, responsable de la fiscalización en el área de ingeniería, Ernst & Young responsable de la fiscalización en el área financiera e Improsa Capital, S.A. encargada de la estructuración financiera del proyecto. Investigaciones Científicas de Costa Rica, S.A. fue la encargada de la valoración ingenieril de la propiedad y de la actualización y seguimiento de las valoraciones a lo largo del Proyecto, y se responsabiliza por la validación de los presupuestos constructivos elaborados por la Gerencia Técnica. Otras entidades encargadas del desarrollo del proyecto: Despacho Cubas & Asociados, S.A.P., es la empresa especializada en las áreas de impuestos, auditorías especiales y consultoría en proyectos. Es la - 24- empresa encargada de diseñar los mecanismos de control necesarios para la elaboración de los estados financieros, auditoría financiera del proyecto y el control de los ingresos y gastos. Axioma, S.A. se especializa en servicios de cableado estructurado. Ha sido pionera en Costa Rica en la implementación de estos servicios y se ha consolidado como empresa líder orientada al segmento de las empresas transnacionales y de zonas francas. c. Empresas adjudicadas Las empresas adjudicadas para el desarrollo del Proyecto son: La gerencia técnica realizó un proceso privado de licitación en la que se dividieron las obras en tres áreas. Maquinaria Construcciones y Materiales Macoma, S.A., encargada de la ejecución de las obras de movimientos de tierras y obras de infraestructura del Proyecto. Empresa Constructora Estructuras, S.A., para la contratación de la ejecución de obra civil, completamiento y acabados del Proyecto. Empresa Constructora Eliseo Vargas y Asociados S.A., se le contrató la construcción de los edificios de parqueos. Dycel, S.A., contratada para la ejecución de la obra electromecánica. Los contratos que integran el proceso de desarrollo fueron suscritos por Desarrolladora Multipark, S.A. y se mantienen en custodia en las oficinas de la Sociedad. d. Avance de obra La Etapa I comprendió la construcción del área comercial, de los edificios de oficinas denominados Tapantí y Térraba, así como la construcción de la planta de tratamiento e infraestructura general, y los parqueos C1, C2, P4, P4R, y P2 (Nivel I). Esta etapa se encuentra completada al 100% y en operación. Por otra parte el PAD A y el PAD D fueron construidos por sus propietarios y se encuentran en operación. En el PAD A se encuentra ubicado el Fresh Market y en el PAD D se encuentra una academia de baile. La Etapa II comprendió la construcción del edificio de Oficinas Turrubares, el parqueo P3, el resto del parqueo P2, la conclusión del bulevar y la ampliación a - 25- 4 carriles de la vía frente al Proyecto, adicionalmente se remodeló la Finca Filial #33 para el inquilino Emerson, las Fincas Filiales de la #14 a la #30 para ARESEP, las fincas filiales #39 y #40 para SUTEL y la Finca Filial #31 para EMERSON. Esta etapa se encuentra terminada al 100%. La III etapa se encuentra 100% concluida en su proceso constructivo. Actualmente, el proyecto se encuentra en el proceso administrativo mediante el cual se firmarán los finiquitos con contratistas y la revisión de retenciones realizadas a los contratos de construcción. e. Constitución de condominio El 1 de diciembre de 2008 la Sociedad como administradora del Fondo inscribió y afectó al Régimen de Propiedad en Condominio la finca en la que se desarrolla el Proyecto. En este mismo acto los acreedores Banco Citibank de Costa Rica, S.A y Banco Citibank de Panamá, S.A. sustituyeron la garantía hipotecaria existente sobre dicha finca y modificaron la hipoteca. El nombre del condominio es Condominio Horizontal Vertical Comercial Multipark y es administrado por Improsa Capital, S.A. El condominio está compuesto por un área total de 88.075,26 metros cuadrados que incluye 30.951.99 metros cuadrados de área privativa y 57.126.26 metros cuadrados de área común, distribuidas en 10 edificios dedicados a oficinas, comercio y parqueo. Mediante este trámite se segregó el inmueble para inscribir las 116 fincas filiales en forma independiente. En el Reglamento del Condominio se estableció el cobro de cuota de mantenimiento para cubrir los gastos ordinarios y extraordinarios necesarios para la operación, administración y mantenimiento del Condominio, la cual será determinada y actualizada por la Asamblea de Condóminos y se cobrará de acuerdo con un presupuesto elaborado por el administrador. f. Seguros El Proyecto mantuvo el contrato de seguro “Todo riesgo de construcción” hasta el momento en que se suspendieron las obras de construcción; a la fecha mantiene el seguro de “Daño físico directo” con cobertura de US$14, 330,903. Nota 6 - Inversión en inmuebles - 26- Al 30 de junio el saldo de las inversiones en inmuebles corresponde a los costos asociados a las fincas filiales terminadas como se detalla a continuación: Al 30 de junio de 2013 Finca Filial FF-031 Edificio Turrubares Metraje total 1,027.99 US$ 1,027.99 US$ Plusvalías / Mejoras minusvalías 2,500,909 47,321 2,500,909 47,321 Costo Saldo 2,548,230 2,548,230 Al 30 de junio de 2012 Finca Edificio Filial FF-031 Turrubares FF-045.3 Térraba Metraje Total 1,027.99 149.37 1,177.36 US$ Plusvalías / Minusvalías 2,500,909 47,436 243,036 8,053 2,743,945 55,489 Costo Mejoras Saldo 2,548,345 262,989 2,811,334 11,900 11,900 Conforme lo dispuesto en el artículo 90 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha de la publicación de los presentes estados financieros, los bienes inmuebles del Fondo que se mantengan para el arrendamiento y los que hayan sido concluidos se rigen por la normativa aplicable para la valuación de inmuebles de fondos inmobiliarios. Al cierre del mes de junio 2013 y 2012, el efecto de aplicar el porcentaje del 5% de impuesto sobre las ganancias en valoración de bienes inmuebles asciende a $2,366 y $2,774 respectivamente El movimiento de las inversiones en inmuebles del Fondo en el periodo de cinco meses terminado el 30 de junio se detalla como sigue: Saldo al 31 de diciembre de 2011 Ventas (1) Mejoras Saldo al 30 de junio de 2012 US$ Costo 10,014,733 (7,270,788) ___________ 2,743,945 Mejoras _11,900 11,900 Plusvalía (minusvalía) acumulada 50,828 4,661 __________ 55,489 Total 10,065,561 (7,266,127) ____11,900 2,811,334 - 27- Saldo al 31 de diciembre de 2012 Saldo al 30 de junio de 2013 US$ 2,500,909 ___________ 2,500,909 47,321 __________ 47,321 _______ __ 2,548,230 __________ 2,548,230 (1) Durante el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y 2012 se vendieron los inmuebles detallados en nota 15 y 19. Nota 7 - Otros activos A continuación se detalla el saldo de esta cuenta al 30 de junio: Anticipos en Contratos de Construcción ( 1 ) Garantías Otorgadas ( 2 ) Comisiones por reestructuración de pasivos ( 3 ) Gastos de formalización de deudas ( 4 ) Otros Costos Bancarios Otros pagos anticipados Seguros US$ US$ 2013 2,027 33,198 155,623 122,222 128,335 78,678 520,083 2012 352,018 33,198 249,198 169,314 43,954 5,944 853,626 (1) Anticipos de los contratos de construcción que corresponden a adelantos que van desde 10% a 30% de lo establecido en los contratos. Los saldos de los anticipos al 30 de junio de 2013 y 2012 se detallan a continuación: Macoma Estructuras S.A. Constructora Eliseo Vargas Dycel US$ 2013 1,214 813 US$ 2,027 2012 28,095 222,343 67,809 33,771 352,018 (2) Garantías otorgadas al Ministerio de Obras Públicas y Transportes, la Compañía Nacional de Fuerza y Luz, S.A. , La Municipalidad de San José y Promotora del Comercio Exterior de Costa Rica S.A., requisitos para obtener los permisos de construcción, régimen de zona franca y demás trámites. - 28- (3) Comisiones pagadas en la obtención de créditos bancarios nuevos y cambio de condiciones en los créditos existentes. (4) Honorarios, timbres y demás gastos legales necesarios para la aprobación de las facilidades crediticias por parte de la entidad bancaria así como comisiones otorgadas en la constitución de las deudas y su estructuración. Nota 8 - Documentos por pagar El Fondo tiene al 30 de junio los documentos por pagar que se detallan: (1) Banco Promérica, S.A. Banco Lafise, S.A. (2) Banco de Soluciones Bansol (3) US$ 2013 13,928,472 __2,231,102 US$ 16,159,574 2012 5,330,819 964,000 __________ 6,294,819 (1) Consiste en un contrato de crédito sindicado entre el Fondo y Banco Promérica de Costa Rica, S.A. y ST Georges Bank and Company Inc., por la suma original de US$8,500,000 y garantizado con cédulas hipotecarias en primer grado sobre las fincas que conforman el Oficentro Multipark y que son propiedad del Fondo. El vencimiento es el 22 de setiembre de 2016. La tasa de interés anual que devengan estos documentos equivale a la tasa Libor a seis meses más ocho punto cuarenta y ocho puntos porcentuales revisable y ajustable en forma mensual; la tasa de interés corriente no podrá ser inferior al nueve por ciento durante todo el plazo vigente de los documentos. (2) El préstamo con Banco Lafise, consistía en un pagaré de US$964,000 el cual vencía el 13 de junio del 2013. La tasa de interés anual era ajustable a 9.53 puntos porcentuales sobre la tasa Libor a tres meses con una tasa piso del 10%. El saldo de esta operación fue cancelada el 03 de abril del 2013. (3) El préstamo con el Banco de Soluciones Bansol consiste en un pagaré a corto plazo por ¢1,000,000,000 con fecha de vencimiento 22/03/2014. La tasa de interés anual es de 13.50% con intereses mensuales. Nota 9 - Cuentas a pagar a la Sociedad Administradora - 29- Al 30 de junio de 2013 y 2012 las cuentas por pagar a la Sociedad Administradora del Fondo ascendían a US$150 y US$17,466 respectivamente. Nota 10 - Gastos acumulados y cuentas por pagar Al mes de junio la composición de los gastos acumulados y de las cuentas por pagar se detalla a continuación: 2013 Intereses sobre obligaciones financieras Comisiones por pagar Improsa Capital S.A. Maquinarias, Construcciones y Materiales S.A. Estructuras S.A. Dycel S.A. Constructora Eliseo Vargas Retenciones en Contratos de Construcción Otras cuentas por pagar US$ 7,660 2012 32,425 25,150 9,359 46,077 40,184 27,439 51,303 US$ 218,861 41,477 267,998 43,431 86,297 361,665 Nota 11 - Otros pasivos Al 30 de junio los otros pasivos del Fondo se detallan a continuación: (1) Señales de trato en venta de locales Ingresos cobrados por anticipado Depósitos en garantía de arrendamientos US$ US$ 2013 5,000 655 116,373 122,028 2012 37,115 12,814 35,052 84,981 (1) Pagos recibidos como señales de trato de ventas de los locales del Proyecto como se detalla a continuación: 2013 Grupo Ecoenergia US$ 2012 32,115 - 30- Gerardo Rojas Arroyo US$ 5,000 5,000 5,000 37,115 Nota 12 - Títulos de participación Al 30 de junio de 2013 y 2012 el Fondo tenía en circulación 332 y 295 títulos de participación respectivamente con valor nominal de US$50,000 cada uno. Cantidad de Descripción participaciones 2013 Participaciones de mayo periodo 2007 196 US$ 9,800,000 Participaciones de julio periodo 2008 30 1,500,000 Participaciones de julio periodo 2008 17 850,000 Participaciones de noviembre periodo 2011 14 700,000 Participaciones de diciembre periodo 2011 30 1,500,000 Participaciones de marzo periodo 2012 8 400,000 Participaciones de agosto periodo 2012 8 400,000 Participaciones de octubre periodo 2012 3 150,000 Participaciones de noviembre periodo 2012 26 1,300,000 US$ 16,600,000 332 2012 9,800,000 1,500,000 850,000 700,000 1,500,000 400,000 14,750,000 El Fondo tiene un capital autorizado en el prospecto de 500 participaciones con valor nominal de US $50,000 cada una. A la fecha el Fondo ha emitido 66.4% de los títulos autorizados. Nota 13 - Capital pagado en exceso La estimación del rango de valor de las participaciones tiene su base en la metodología de valor residual, la cual se utiliza para determinar el valor de un proyecto en un momento dado. Esta metodología es la que se utiliza también para las actualizaciones trimestrales del análisis de rentabilidad del Proyecto Multipark. Específicamente para la determinación del rango de valor de las nuevas participaciones se aplicaron los siguientes pasos: La Administración del Fondo efectuó una actualización trimestral del análisis de rentabilidad del Proyecto Multipark, para lo cual proyectó los flujos de efectivo, considerando el monto estimado de la emisión adicional de participaciones. - 31- Con base en la rentabilidad esperada, se estimó el valor futuro de los flujos de efectivo del Proyecto y el de la emisión original de participaciones (total y por participación) al concluir el plazo de proyección, la diferencia entre ambos montos totales se asignó como valor futuro de la emisión adicional y se calculó el número de participaciones a emitir. Con base en el valor futuro de la emisión adicional, el valor futuro por participación, el plazo de participación de los inversionistas de la emisión adicional y el valor presente, se estimó el valor inicial por participación de dicha emisión. Se efectuó una sensibilización del número y valor inicial de las participaciones adicionales, de acuerdo con los parámetros seleccionados por la Administración del Fondo. La administración del Fondo utilizó el análisis descrito como referencia y determinó el precio de colocación de la nueva emisión. En el mes de noviembre de 2011 el Fondo colocó 14 títulos de participación a un precio promedio de US$22,371 cada uno, es decir US$27,629 por debajo del valor nominal del título, originando una disminución en el capital pagado en exceso por US$386,800. Además en el mes de diciembre de 2011, el Fondo realizó colocaciones de participaciones en dos oportunidades, en la primera se colocaron 12 títulos de participación a un precio de US$15,000 cada uno y en la segunda se colocaron 18 participaciones a US$24,363.89, producto de estas dos colocaciones el capital pagado en exceso del fondo disminuyó en US$881,450. De igual forma, para el mes de marzo 2012 el Fondo realizó colocación de 8 participaciones en dos oportunidades. En la primera oportunidad el fondo colocó 6 participaciones a un precio de US$15,000 cada una y en la segunda se colocaron 2 participaciones a US$13,833.33. Producto de esta colocación el capital pagado en exceso disminuyo US$287,000. En el mes de agosto de 2012 el Fondo colocó 8 participaciones a un precio de $13,000 forjando a que el capital pagado en exceso disminuyera en US$296,000. A octubre de 2012 se colocó nuevamente a un precio de $13,000 un total de 3 participaciones lo que ocasionó que el capital pagado en exceso disminuyera en US$111,000; y finalmente para noviembre 2012 manteniendo el mismo precio, se lograron colocar un total de 26 participaciones disminuyendo el capital pagado en exceso en US$962,000. - 32- Al 30 de junio 2013 y 2012 el capital pagado en exceso ascendía a US$(2,271,138) y US$(902,138) respectivamente. Nota 14 - Ingreso por alquileres El detalle de los ingresos por alquileres en el periodo de seis meses terminados el 30 de junio es el siguiente: 2013 80,401 970 3,025 Emerson Electric Costa Rica, Ltda. Multiresuelve S.A. Grupo Dobin S.A. Value Advisers Armajaro Costa Rica Ltda. US$ 84,396 2012 261,583 500 1,932 264,015 El precio del alquiler es pagadero en forma mensual de manera anticipada; están denominados en dólares estadounidenses y se establecen los mecanismos para los incrementos anuales. El monto del depósito en garantía se estipula en cada contrato y oscila de uno a cuatro meses de arrendamiento. Nota 15 - Ganancia en venta de inmuebles Las ganancias realizadas en la venta de las fincas filiales del Proyecto en el periodo de seis meses terminados el 30 de junio del 2013 no presentan movimiento. Para el periodo 2012 se detalla a continuación: Al 30 de junio de 2012 US$ US$ Precio de venta 625,000 2,047,892 2,672,892 Metros cuadrados 246.64 930.86 1,177.50 Nota 16 - Comisiones de administración US$ US$ Valor en libros 401,302 US$ 1,794,112 2,195,414 US$ Ganancia Finca filial 223,698 FF 37.2 y 37.3 253,780 FF 32 477,478 - 33- La comisión por administración vigente al 30 de junio de 2013 y de 2012 es 0.25% sobre el valor del activo neto administrado. El monto devengado por esta comisión, por el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y 2012, es de US$14,562 y US$15,202 respectivamente. Nota 17 - Gastos financieros En el periodo de seis meses terminado al mes de junio el detalle de los gastos financieros es el siguiente: Gastos bancarios Intereses Otros gastos financieros Diferencial cambiario US$ US$ 2013 2,538 50,022 4,194 47,526 104,280 2012 4,950 42,405 210,000 12,858 270,213 Nota 18 - Gastos de operación Los gastos de operación en el periodo de seis meses terminado al mes de junio son los siguientes: Comisiones a la Entidad de Custodia Comisiones de correduría Impuestos sobre Rendimientos Impuestos sobre Bienes Inmuebles Alquiler de Instalaciones Honorarios abogado Seguros Gastos de Auditoría Gastos Asamblea Asesorías Publicidad y Propaganda Mantenimiento de Inmuebles Peritazgos de Inmuebles Comercialización de Proyectos US$ 2013 2,589 85,313 4,250 20,151 20,520 14,845 4,165 7,506 63,479 5,664 54,326 17,000 2012 2,732 128,750 46,771 12,434 8,100 127,163 18,309 3,578 12,784 5,950 10,634 88,800 6,000 17,500 - 34- Otros Gastos de Gestión US$ 89,239 29,137 389,047 518,642 Nota 19 - Pérdida en venta de inmuebles La cuenta de pérdida en la venta de fincas filiales del Proyecto en el periodo de seis meses terminados al 30 de junio del 2013 no presentó movimiento. Para el periodo terminado en junio del 2012 se detalla a continuación. Al 30 de junio de 2012 Finca Filial FF 33 Metros Cuadrados 2,120.34 US$ US$ Precio de Venta 4,250,000 4,250,000 Valor en Libros 5,075,373 5,075,373 Pérdida (825,373) (825,373) Nota 20 - Reestructuración financiera del Fondo y daciones en pago El 11 de agosto del 2011 el Fondo de inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, realizó una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de inversionistas en la cual se sometió a conocimiento y aprobación de los señores inversionistas la propuesta de reestructuración financiera del Fondo. La asamblea contó con la representación de 161 participaciones, 66.26% del total de títulos en circulación. La reestructuración financiera del Fondo fue aprobada en forma unánime por la asamblea; para mayor información y detalle se presentan los acuerdos tomados en dicha asamblea. Primero: Se acordó nombrar al Sr. Jaime Molina Ulloa, Director del Comité de Inversión de Improsa SAFI como presidente ad hoc de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Aprobación unánime. Segundo: Se acordó nombrar al Sr. Jaime Ubilla, Gerente General de Improsa - 35- SAFI como secretario ad hoc de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Aprobación unánime. Tercero: Se acordó la aprobación del informe de gestión comprendido entre el primero de enero y treinta de abril del 2011. Aprobación unánime. Cuarto: Se acordó la aprobación de los Estados Financieros correspondiente al período comprendido entre el primero de enero y el treinta de abril del 2011. Aprobación unánime. Quinto: Considerando que: De conformidad con el Addéndum vigente del Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, el Proyecto Multipark se encuentra constituido por cuatro edificios de oficinas, un área comercial y dos lotes comerciales para el desarrollo de locales independientes. A la fecha de la realización de la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, el edificio denominado Tempisque, cuya numeración corresponde al 1-A, el edificio de parqueo correspondiente, cuya numeración es el P1, y sus respectivas áreas comunes, internas y externas, y de circulación (Etapa III), se encuentran a un 45% de avance de obra. El pasado 15 de marzo del 2010, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa suscribió un contrato de arrendamiento con la empresa Emerson Electric de Costa Rica, Limitada por un área total de 6,120 metros cuadrados. El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa se encuentra obligado contractualmente a entregar dicha área ubicada en el edificio Tempisque (edificio 1-A), a la empresa Emerson Electric a más tardar el 30 de abril del 2012, de los cuales al menos 4,000 metros deben encontrarse completamente remodelados y el remanente en obra gris. Es perentorio concluir las obras descritas en los numerales 2 y 4 anteriores, con el propósito de finalizar el proceso constructivo conforme lo dispuesto en el Addéndum del Prospecto vigente del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. - 36- El pasado 23 de diciembre del 2010, Citibank suscribió la cesión del crédito otorgado el pasado 10 de enero del 2008, así como la respectiva reestructuración firmada con el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa el pasado 1ero de junio del 2010, a favor de Banco Promérica S.A. y St Georges Bank and Company Inc. El pasado 30 de abril del 2011 dichas operaciones crediticias vencieron. El pasado 29 de junio del 2011, la Junta Directiva de Banco Promérica y St Georges Bank and Company Inc. procedieron con la aprobación, en condiciones favorables, de créditos sindicados por la suma total de veinte millones trescientos mil dólares conforme el siguiente detalle: El refinanciamiento del saldo no cancelado del crédito original por la suma de US$ 7.2 millones; El otorgamiento de recursos necesarios para el pago en efectivo a proveedores por US$ 1.3 millones. El otorgamiento de los recursos necesarios para la finalización de las obras constructivas correspondientes a la etapa III por la suma de US$ 10.2 millones; El financiamiento de capital de trabajo para el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa por la suma de US$ 1.6 millones; Estas facilidades se encuentran condicionadas a: Que se proceda a realizar una dación en pago con proveedores y otros acreedores, incluyendo subsidiarias del Grupo Financiero Improsa, a efecto de suscribir los respectivos finiquitos con cada uno de ellos. Para este fin los bancos estarían autorizando la liberación de las fincas objeto de la dación sin recibo de suma de principal e intereses. La cancelación de las hipotecas en primero, segundo y tercer grado vigentes a las fechas, así como la disolución del fideicomiso de garantía para proveedores constituido con motivo de la firma de la reestructuración suscrita con el Banco Citibank el pasado 1ero de junio del 2010. Que se impongan nuevos gravámenes hipotecarios que garanticen las nuevas facilidades aprobadas. Que el nivel de responsabilidad por metro cuadrado vendible para cubrir la deuda bancaria no sea superior a la suma de US$1,500. Que la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa haya otorgado la aprobación de la reestructuración de pasivos. - 37- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 48, inciso b) del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, “…Los fondos de inversión no financieros pueden endeudarse hasta un sesenta por ciento (60%) de sus activos…” Al 30 de junio del 2011, de conformidad con los estados financieros publicados del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, el saldo del pasivo total del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa como proporción del activo total asciende a un 57.64%. Es perentorio reducir el nivel de endeudamiento del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa drásticamente, con el fin de contar con la capacidad regulatoria necesaria para poder suscribir nuevos créditos, que se requieren para concluir las obras constructivas previstas conforme el Addéndum al Prospecto vigente, razón por la cual debe implementarse el mecanismo para la liberación de fincas sin pago de principal e intereses para proceder con la dación en pago a proveedores y otros acreedores. Que de conformidad con los estados financieros internos al 30 de junio del 2011, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario adeuda las siguientes sumas, proyectadas al 31 de julio del 2011, a los siguientes proveedores: Que de conformidad con los estados financieros internos al 30 de junio del 2011, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario adeuda las siguientes sumas, proyectadas al 31 de julio del 2011, a las siguientes subsidiarias del Grupo Financiero Improsa: - 38- Los precios por metro cuadrado y totales fijados para ejecutar el mecanismo de la dación en pago de fincas filiales del Proyecto Multipark a proveedores y otros acreedores del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, incluyendo empresas relacionadas del Grupo Financiero Improsa, conforme la propuesta de reestructuración financiera sometida a conocimiento de la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, se encuentran sustentados en avalúos periciales realizados en febrero y mayo del año 2011 por ingenieros de las firmas Grupo Empresarial STC y Avalúos e Inspecciones de Centroamérica, .S.A remitidos a la Superintendencia General de Valores conforme la normativa así lo dispone. Por tanto, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa acordó: Aprobar la propuesta de reestructuración financiera presentada por Improsa SAFI en la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Autorizar a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a formalizar una dación de pago, mediante traspaso de fincas filiales del proyecto Multipark a proveedores y a otros acreedores del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, incluyendo empresas relacionadas del Grupo Financiero Improsa, conforme el siguiente detalle: Autorizar a Improsa SAFI para que la Finca Filial 46.2, ubicada en el edificio Térraba, cuya numeración es 2-B, con un área de 161,73 metros cuadrados, proceda a ser traspasada en dación de pago en un valor de hasta US$396,239, equivalente a un precio por metro cuadrado de hasta US$2,450, en forma conjunta a los proveedores Constructora Eliseo Vargas, S.A. y Maquinaria Construcciones y Materiales, MACOMA, S.A., empresas a las que Improsa SAFI requerirá su consentimiento respecto del otorgamiento de hasta un diez por ciento de descuento en el saldo adeudado por parte del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Por consiguiente, se autoriza que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa proceda a girar en efectivo el saldo remanente del saldo adeudado no cubierto por el valor acordado de la finca, así como para cubrir los costos de traspaso y los pagos de comisión requeridos por los bancos acreedores para proceder con la liberación de la finca filial citada en el presente inciso. - 39- Autorizar a Improsa SAFI para que la Finca Filial 50, ubicada en el edificio Térraba, cuya numeración es 2-B, con un área de 775.33 metros cuadrados, proceda a ser traspasada en dación de pago en un valor de hasta US$1,705,726, equivalente a un precio por metro cuadrado de hasta US$2,200, en forma conjunta a los proveedores Estructuras, S.A. y DYCEL, S.A., empresas a las que Improsa SAFI requerirá su consentimiento respecto del otorgamiento de hasta un diez por ciento de descuento en el saldo adeudado por parte del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Por consiguiente, se autoriza que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa proceda a girar en efectivo el saldo remanente del saldo adeudado no cubierto por el valor acordado de la finca, así como para cubrir los costos de traspaso y los pagos de comisión requeridos por los bancos acreedores para proceder con la liberación de la finca filial citada en el presente inciso. Autorizar a Improsa SAFI para que la Finca Filial 32, ubicada en el edificio Térraba, cuya numeración es 2-A, con un área de 930.86 metros cuadrados, proceda a ser traspasada en dación de pago en un valor de US$2,047,892, equivalente a un precio por metro cuadrado de US$2,200, en forma conjunta (o a una sola de ellas que asuma todos los créditos) a Banco Improsa, S.A.; Improactiva, S.A.; Improsa Servicios Internacionales, S.A. e Improsa Capital, S.A., todas subsidiarias del Grupo Financiero Improsa, empresas a las que Improsa SAFI requerirá su consentimiento respecto del otorgamiento de hasta un diez por ciento de descuento en el saldo adeudado por parte del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Se aclara que la dación en pago no incluye el monto de las comisiones de administración del Fondo cargadas por Improsa SAFI hasta la fecha, deuda que quedará pendiente de pago. Por consiguiente, se autoriza que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa proceda a recibir en efectivo un pago complementario de dichas empresas de hasta por la suma de US$303,304 que es la diferencia entre el valor de los pasivos ajustados por el descuento requerido respecto al valor acordado de la finca. De igual forma, se autoriza que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa proceda a cubrir los costos de traspaso y los pagos de comisión requeridos por los bancos acreedores para proceder con la liberación de la finca filial citada en el presente inciso. Autorizar a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a formalizar la reestructuración de los pasivos actuales y suscribir los créditos sindicados hasta por la suma total de ocho millones quinientos mil dólares con Banco Promérica y St Georges Bank and Company Inc., así como constituir un - 40- gravamen hipotecario en primer grado a favor de ambas entidades en la cuantía que dichas entidades bancarias lo requieran, así como el pago en efectivo a proveedores y a otros acreedores con cargo a dichas facilidades. Autorizar a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a formalizar la reestructuración del pasivo actual y suscribir un nuevo crédito por la suma de un millón doscientos noventa y cuatro mil dólares con Banco Lafise, S.A. así como constituir garantía de segundo grado a favor de dicha entidad bancaria. Autorizar a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a realizar una emisión de títulos de participación por una suma de hasta $ 1 millón, a un valor inferior al valor de referencia (valor en libros) conforme lo dispuesto por el artículo 36 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, empleando el mecanismo de colocación de subasta competitiva por bolsa, conforme lo dispuesto por el Prospecto vigente del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. En caso de que la finca filial 33 no sea vendida en los siguientes 90 días y en el precio previsto, o bien las propuestas de dación en pago conocidas en esta Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa no se pudieren concretar en ese mismo plazo, se autoriza a Improsa SAFI para que eleve el monto de la emisión autorizada en el presente acuerdo en aquella suma que sea necesaria para implementar la reestructuración en forma exitosa y cumplir con lo dispuesto en materia de apalancamiento de los fondos de inversión conforme el Prospecto y la normativa vigente en la materia. Autorizar a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a formalizar un crédito sindicado con Banco Promérica y St Georges Bank and Company Inc. hasta por la suma total de once millones ochocientos mil dólares, los cuales se emplearán para financiar la conclusión de las obras constructivas (etapa III) del Proyecto Multipark, la remodelación de fincas del edificio Turrubares y el capital de trabajo del Fondo. De igual forma se autoriza a Improsa SAFI para que, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, proceda a constituir un gravamen hipotecario de primer grado a favor de ambas entidades bancarias por este concepto en la cuantía que sea requerida por dichas entidades bancarias. Aprobar las proyecciones de endeudamiento previstas para el 2011 del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa y autorizar a - 41- Improsa SAFI para que proceda con la actualización de la adenda del Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Instruir y autorizar a Improsa SAFI para que implemente todas las acciones, realice todos los actos, suscriba los documentos necesarios, otorgue las garantías y cubra con cargo al Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa todos los costos necesarios en que se deba incurrir, para ejecutar en todos sus extremos la propuesta de reestructuración aprobada en la presente asamblea extraordinaria de inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Aprobación unánime. Sexto: Se acordó declarar como acuerdos firmes todos los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Aprobación unánime. Séptimo: Se acordó otorgar poder amplio y suficiente para que IMPROSA SAFI, en representación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa comparezca ante los Notarios Roberto León Gómez y Jéssica Salas Arroyo para que protocolicen en lo conducente o certifiquen el acta y los acuerdos adoptados en esta Asamblea Extraordinaria del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Aprobación unánime. La información antes indicada fue comunicada al mercado de valores mediante comunicado de Hecho Relevantes el 12 de agosto del 2011. Nota 21 - Transacciones con partes relacionadas El Fondo ha realizado transacciones con partes relacionadas con la Sociedad Administradora como se detalla a continuación: Activos Efectivo en cuentas bancarias, Banco Improsa, S.A. Pagos anticipados, Improsa Capital S.A. Pasivos Cuentas por Pagar, Improsa Capital, S.A. Comisiones por Pagar, Banco Improsa S.A. Cuentas por Pagar, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. US$ 2013 412,307 54,180 2012 31,123 427 5,000 869 7,383 24,747 - 42- Gastos Comisión de Custodia, Banco Improsa S.A. Servicios Profesionales, Improsa Capital S.A. Administración de Inmuebles, Improsa Capital S.A. Comisión de Correduría, Improsa Capital S.A. Ingresos Intereses de las cuentas de efectivo, Banco Improsa S.A. 2,589 13,064 600 2,732 17,500 12,832 128,750 1,697 93 Nota 22 - Exposición y control a riesgos de liquidez y de mercado Riesgos de la cartera inmobiliaria a) Riesgo por concentración de inmuebles La ocurrencia de un siniestro que afecte parcial o totalmente la integridad física de un inmueble o de un proyecto de desarrollo inmobiliario de la cartera así como la continuidad de la ocupación en arriendo por parte de terceros por periodos prolongados, o bien la posibilidad de que segmentos específicos del mercado inmobiliario experimenten ciclos a la baja tanto en precios de venta de los inmuebles como en arrendamientos, son eventos que pueden afectar sensiblemente la capacidad que tiene el Fondo para distribuir rendimientos periódicamente y el valor de mercado de los títulos de participación en caso de que el Fondo mantenga una alta concentración de sus activos en uno o muy pocos inmuebles. b) Riesgo por concentración de arrendatarios Si los inmuebles del Fondo se encuentran alquilados a un inquilino, o bien a un grupo reducido de inquilinos, o bien a un grupo amplio de inquilinos que se encuentran concentrados en un único sector de actividad o un número muy reducido de sectores de actividad, la presencia de eventos negativos que incidan directamente en la estabilidad financiera de dichos arrendatarios o de los sectores de actividad podría motivar procesos de renegociación de los contratos de arrendamiento que reduzcan los ingresos que por dicho concepto perciba el Fondo, que produzcan el atraso en el pago del alquiler, o bien que provoquen un retraso en los planes esperados de ocupación y en consecuencia períodos prolongados de desocupación de los mismos, lo que afectaría sensiblemente el flujo de ingresos del Fondo y el precio de la participación, provocando una reducción en los rendimientos distribuidos a - 43- los inversionistas, y el valor al que se transan dichos títulos en el mercado secundario. c) Riesgo de los eventuales retrasos en la ejecución de los proyectos No obstante que el Fondo contará en todo momento con los asesores suficientes y expertos en materia de desarrollo inmobiliario, existe el riesgo de que, aún cuando se contraten los estudios preliminares necesarios con empresas especializadas para conocer y analizar la situación de usos de suelos, revisión de planos catastrados, estudios geotécnicos, estudios hidrológicos, desfogue de aguas, disponibilidad de permisos de construcción, disponibilidad de servicios públicos, con la finalidad de evitar y minimizar la posibilidad de que estos factores afecten negativamente la implementación o inicio del desarrollo, el proyecto de desarrollo inmobiliario enfrente un conjunto de situaciones adversas que impidan su ejecutoria de conformidad con lo planeado tanto en los cronogramas de construcción como en los presupuestos respectivos. Los retrasos en la ejecución de los proyectos pueden provenir por factores no controlables, que se pueden manifestar adicionalmente a los ya expuestos en el presente inciso, tales como pero no limitados a la disponibilidad de insumos o materiales de construcción, disponibilidad del equipamiento requerido para el desarrollo del proyecto, factores climáticos o sísmicos adversos, disponibilidad de mano de obra necesaria por parte de las empresas constructivas, y no disponibilidad de empresas constructivas de renombre para el desarrollo oportuno del proyecto. d) Riesgos por contracción de la demanda inmobiliaria (Atrasos, no colocación del proyecto o desocupación de inmuebles) La no colocación del proyecto a tiempo o la desocupación de inmuebles forma parte de la gama de riesgos que enfrenta un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, que puede materializarse como resultado entre otros factores de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda de edificios o de espacio en los mismos; fenómenos de oferta significativa del área construida en los segmentos en que ha invertido que provoquen un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles; cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, y en ese tanto, pérdida de competitividad en los edificios que formen parte de la cartera de activos en el Fondo; y cambios en las tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de edificios e inmuebles en general a zonas geográficas en donde el Fondo no cuente con activos inmobiliarios. - 44- Durante el plazo que la no colocación o desocupación de los proyectos se mantenga una vez concluidas las etapas de construcción y desarrollo, el Fondo no recibe ingresos por venta o alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos municipales entre otros, lo que produce una baja temporal en los ingresos netos del Fondo y en su capacidad para distribuir rendimientos que termina cuando los inmuebles son vendidos o alquilados. e) Riesgo por posible liquidación del Fondo en caso de no alcanzar los porcentajes de diversificación exigidos El Fondo está sujeto al cumplimiento de una serie de límites de diversificación de sus activos que se encuentran contenidos en los artículos 74 y 75 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigentes a la fecha en que se autorizó el presente prospecto. Los porcentajes establecidos en dichos artículos deberán alcanzarse en el plazo de tres años contados a partir del inicio de operaciones del fondo. En el caso de que no se alcancen los porcentajes o de que en cualquier otro momento se dejen de cumplir estos por más de seis meses calendario, la sociedad administradora estará obligada a comunicarlo a los inversionistas, por los medios y en los plazos que indique el Superintendente. Todo ello sin perjuicio de las sanciones administrativas de que pueda ser objeto la sociedad administradora. De igual forma, ante un incumplimiento de esos parámetros, y dada la magnitud del incumplimiento, la SUGEVAL podría ordenar la liquidación del Fondo o su traslado a otra administradora, lo cual es un proceso complejo que podría afectar la rentabilidad de las inversiones del Fondo, sobre todo en aquellos casos en donde se deben vender activos del Fondo, siempre que los activos se liquiden a precios inferiores a su valor en libros. f) Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para participar en el desarrollo de proyectos de construcción El Fondo debe adecuarse a las normas de diversificación contempladas en el Reglamento de Fondos de Inversión y Sociedades Administradoras y en las políticas de inversión contempladas en este prospecto, sin embargo, los proyectos de desarrollo en los que se participe así como los mecanismos de inversión que se seleccionen podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Además, dada la amplitud del tipo de proyectos y nivel de avance en que puede participar el Fondo de Desarrollo Inmobiliario, es posible que Improsa SAFI se involucre en forma significativa en alguno - 45- de estos, lo cual podría eventualmente comprometer su capacidad de gestión de otros proyectos o fondos de inversión alternativos. g) Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que se seleccione el involucramiento del Fondo en un proyecto de desarrollo de bienes inmuebles que brinden una solución inmobiliaria especializada a determinados inquilinos. En caso de que dichos inmuebles finalmente no sean arrendados por el usuario a quién se le brindó la solución, o bien el arrendamiento no se prolongue por el plazo que fuera estimado como período de recuperación de la inversión, podría eventualmente presentarse un perjuicio económico relevante para los inversionistas. Con el fin de mitigar dicho riesgo Improsa SAFI realizará todos los estudios necesarios para valorar el grado de especialización de los inmuebles construidos, con el fin de estimar sus usos alternativos en el mercado al cual se dirige el proyecto y de esta manera asegurar su viabilidad. Por otro lado, cabe mencionar que la selección de los sitios en donde se lleven a cabo la construcción de los proyectos es uno de los procesos críticos en materia de desarrollo inmobiliario. Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que seleccione el involucramiento del Fondo en un proyecto de desarrollo de bienes inmuebles cuya ubicación no sea apta para la naturaleza del proyecto o bien dado el segmento del mercado inmobiliario al que se encuentra enfocado. Lo anterior podría ocasionar que el Fondo una vez concluido el bien inmueble no pueda comercializarlo en los plazos previstos, o bien no pueda comercializarlo del todo, situación que produciría un perjuicio económico a los inversionistas participantes en el Fondo. h) Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles en el Registro Nacional Una vez seleccionado el terreno en donde se podría llevar a cabo el proyecto de desarrollo inmobiliario, el Fondo procederá a adquirirlo. No obstante que el fondo contará con asesores legales de alto nivel que cuentan con la experiencia necesaria para realizar el proceso de debida diligencia sobre las características y condiciones de las propiedades que el Fondo pretende adquirir o en aquellos proyectos en los que pretende participar, todo con el fin de reducir el riesgo de que estos no presenten contingencias o problemas - 46- de inscripción en el Registro Publico, existe el riesgo que el proceso de traspaso pueda ser objetado por terceros que reclamen derechos sobre el mismo o bien que dichas fincas contengan gravámenes que impidan la materialización del traspaso en forma definitiva o que lo retrasen significativamente. Debido a que las transacciones de compra venta de bienes inmuebles se materializan contra el pago del precio pactado por la propiedad, el que sea imposible o que se retrase significativamente el traspaso registral de la titularidad del bien inmueble podría provocar grandes pérdidas al Fondo y en consecuencia a sus inversionistas, gracias a que esos retrasos se traducirán sin duda en retrasos en la ejecutoria del proyecto, producto de disputas legales que se ventilarían en los juzgados competentes. i) Riesgos por poca experiencia en este tipo de Inversiones Aún cuando el Fondo e Improsa SAFI se apoyarán en la toma de decisiones, las gestiones y todas las actividades involucradas con el desarrollo inmobiliario en la contratación de asesores, especialistas, contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en cada una de estas actividades, las que serán contratadas mediante concursos de antecedentes según sean requeridos estos servicios, y cuya experiencia y conocimiento ha sido debidamente documentado durante el proceso de selección, la actividad de administración de fondos de inversión de desarrollo inmobiliario en Costa Rica es muy reciente, en consecuencia el nivel de experiencia que en el mercado existe es relativamente limitada. j) Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto El desarrollo y la construcción de inmuebles están expuestos a la posibilidad de sufrir todo tipo de imprevistos, que van desde daños materiales a consecuencia de todo riesgo de daño físico directo durante el período de su construcción (estos pueden ser huracanes, terremotos, deslizamientos de tierra, erupciones volcánicas), pueden sufrir daños directos a la propiedad por parte de los contratistas en el transcurso de las operaciones propias de la construcción, sean estos errores en los diseños, estudios ambientales, deficiencias en los procesos de construcción, uso de materiales de baja calidad o actos directos contra la propiedad, lo que conlleva a retrasos en la ejecución de los proyectos, o bien a incrementos en los costos del desarrollo. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios por distribuir entre los inversionistas. k) Riesgos por imposibilidad de terminar con éxito el desarrollo planificado - 47- El desarrollo y la construcción de inmuebles están expuestos a la posibilidad de sufrir de imprevistos, cuya magnitud impida concluir el desarrollo inmobiliario planificado. Dichos imprevistos pueden encontrarse asociados a aspectos de carácter geológicos, ambientales, de disponibilidad de materiales o insumos de construcción requeridos, incluso hasta de naturaleza legal, tales como pero no limitados a clausuras por violación o incompatibilidad de los planes previstos en el desarrollo o en los procesos de construcción con la normativa vigente aplicable, como planes reguladores, normas ambientales, etc. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios a distribuir entre los inversionistas, dado que el proyecto al no encontrarse finalizado en su totalidad impide los procesos de comercialización necesarios para la realización de las utilidades proyectadas originalmente. l) Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación Un ambiente adverso respecto a la industria inmobiliaria o respecto a la industria de fondos de inversión podría impactar negativamente en la habilidad y efectividad en que los títulos de participación son colocados entre inversionistas en el mercado bursátil y retrasar e incluso impedir la materialización de nuevas adquisiciones, en cuyo caso el proceso de diversificación del portafolio de inversiones puede limitarse por períodos prolongados y el crecimiento de los ingresos netos de operación y los rendimientos netos distribuidos a los inversionistas dependerán de la capacidad que tengan para generar flujos neto de efectivos los activos que ya forman parte del portafolio de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión. m) Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Una de las etapas culminantes del proceso de desarrollo y la construcción de inmuebles corresponde a la liquidación a los accionistas de los resultados obtenidos luego de concluir las etapas de comercialización y venta del producto inmobiliario obtenido. Existe el riesgo que, ante la presencia de algún grado de inestabilidad macroeconómica relevante, el Fondo no pueda disponer de las divisas necesarias para cancelarles a los inversionistas sus beneficios en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. En consecuencia, el Fondo podría recurrir a producir dicha liquidación en moneda nacional, de conformidad con lo estipulado en el artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica. Lo anterior influye en el rendimiento final o la - 48- realización de beneficios por distribuir entre los inversionistas, ya que el inversionista podría nunca recibir sus aportes y rendimientos estrictamente en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. n) Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia Si bien el Fondo debe adecuarse a las normas emitidas por SUGEVAL y el CONASSIF, y dichos órganos regulatorios emiten normas que fortalecen el funcionamiento de los mercados y tienden a proteger los intereses de los inversionistas, y se comunican con suficiente antelación a efecto de minimizar cualquier impacto negativo que pudiera resultar de la adecuación a la nueva normativa por parte del Fondo de Inversión, existen leyes que regulan la actividad inmobiliaria y los regímenes impositivos en el país que pueden ser reformadas por la Asamblea Legislativa, así como normas emitidas por entidades gubernamentales en general, tales como pero no limitados al Ministerio de Salud, SETENA, Banco Central de Costa Rica y municipalidades, que pueden ser modificadas reglamentariamente, y cuyo impacto puede incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desempeño del Fondo de Inversión y en su capacidad para generar ingresos netos y para distribuir rendimientos sostenibles en el largo plazo. o) Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario La administración de proyectos de desarrollo inmobiliario incluye, pero no se reduce a la selección, contratación y coordinación de los diferentes participantes en el desarrollo, sean estos constructores, arquitectos, ingenieros, entidades financieras, empresas de comercialización inmobiliaria y otras. Esta múltiple coordinación podría verse afectada si la empresa encargada no logra conformar el equipo de trabajo desde antes de iniciar el proyecto y además formaliza las relaciones y responsabilidades de cada uno de los participantes de una forma concreta, explícita y eficiente. Es posible igualmente, que alguna de las empresas contratadas no cumpla a cabalidad con las funciones y o tareas que le fueran asignadas, lo que de cierta manera puede afectar el retorno esperado del proyecto en que el Fondo participe y desde esa perspectiva se vea afectada la capacidad del Fondo para distribuir rendimientos competitivos en el largo plazo. p) Riesgo de administración de los inmuebles terminados La administración de las propiedades o inmuebles consiste en el conjunto de acciones planificadas que el Fondo de Inversión debe atender, con el fin de - 49- dar cumplimiento a ciertas obligaciones que tiene en su condición de propietario de los activos producto del desarrollo y que han sido dados en arriendo a terceros mientras se concluye su comercialización, y que se encuentran determinadas en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, Ley No. 7527, específicamente en su artículo No. 26. Dichas normas legales señalan que el arrendador está obligado a garantizar la legitimidad del derecho para dar en arriendo los bienes de su propiedad; permitir al arrendatario el uso y disfrute del inmueble arrendado por todo el plazo del contrato de arrendamiento; entregar al arrendatario el bien objeto del arrendamiento, sus instalaciones, servicios, accesorios, espacios sin construir y muebles no fungibles convenidos en buen estado de servicio, seguridad y salubridad, según el contrato de arrendamiento firmado, salvo pacto en contrario, y por supuesto, conservar el bien inmueble en buen estado. Una gestión inapropiada de administración de las propiedades que conforman la cartera inmobiliaria del Fondo de Inversión Improsa violentaría normas de carácter legal y dispararía procesos judiciales en su contra; impediría la continuidad del contrato de arrendamiento como consecuencia períodos de tiempo extensos de desocupación; o bien incidiría en un proceso acelerado de depreciación del activo. q) Riesgo de la estimación del valor de los proyectos de desarrollo El artículo 92 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión exige realizar un informe trimestral del grado de avance en el desarrollo del proyecto. El informe incluye al menos el grado de avance, el cumplimiento de plazos de desarrollo, el cumplimiento de presupuestos y cronogramas de actividades así como un informe de imprevistos, actos que los generaron y las tareas y actividades que se siguieron o siguen para su resolución exitosa. Este informe permitirá determinar el costo incurrido en el proyecto dependiendo del grado de avance, sin embargo, no se contempla que incluya el valor adicional que puede aumentar o disminuir, producto de cambios en el mercado inmobiliario en la región donde se desarrolla el inmueble o por cambios en la demanda por el tipo de activo que se construye; así mismo, tampoco se contempla en el informe cualquier otra consideración relacionada con las gestiones de preventa que puedan modificar el valor final del inmueble. r) Riesgo de estimación del valor de los inmuebles - 50- Dado que las normas para registrar el valor razonable del activo inmobiliario en libros, según lo señala la Norma Internacional de Contabilidad No. 40 y el Acuerdo del Superintendente SGV-A-51, obligan la realización de peritajes desde la perspectiva ingenieril como financiera, no sólo a la fecha de compra de un inmueble sino anualmente, procesos acelerados de depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación o cambios en la composición de los ingresos netos que el inmueble produzca podrían producir una reducción en el valor en libros de dichos activo o activos, lo que generaría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que ésta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión. De igual forma, dado que cada tres años deben sustituirse los peritos empleados de conformidad con la normativa vigente en la materia, las opiniones que cada perito tenga sobre los factores que inciden principalmente en la estimación del valor razonable del activo inmobiliario, pueden igualmente incidir positiva o negativamente o bien no incidir en la determinación del valor en libros del inmueble. En caso de que se produjese una minusvalía por este factor, la minusvalía resultante debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión. s) Riesgo por ausencia de límites de concentración por tipo de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invierta dentro de la política de inversión de activos A la fecha de aprobación del presente prospecto del Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa, Improsa SAFI no ha fijado límites de concentración por tipo de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invertirá. Fruto de lo anterior, y dada la discrecionalidad con que cuenta Improsa SAFI como sociedad administradora de fondos de inversión, existe el riesgo de que, en forma temporal o permanente, existan dentro de la cartera de activos en desarrollo concentraciones en ciertos proyectos, lo que podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Además, dada la posible concentración por tipo de proyectos o zona geográfica en la que Improsa SAFI decida invertir por cuenta y riesgo del Fondo, eventos, independientemente de su naturaleza, que afecten los resultados esperados en los proyectos tendrán un impacto significativo en el desempeño esperado del Fondo, lo que a su vez puede producirle pérdidas patrimoniales significativas al inversionista. - 51- t) Riesgo por procesos judiciales y administrativos contra la Sociedad Administradora y el Fondo de Inversión Toda sociedad que realiza actividades de comercio en general puede o no estar sujeta a procesos o demandas judiciales en función de las consecuencias de sus actos y obligaciones. La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, cuyo objeto social esta orientado al desarrollo de proyectos inmobiliarios y al arriendo de inmuebles por cuenta del Fondo de Inversión que administra, podrá verse obligada a iniciar procesos judiciales en contra de las partes en los contratos relacionados con los desarrollos inmobiliarios o contra los arrendatarios por el incumplimiento de las normas estipuladas en los contratos, e inevitablemente estará siempre expuesta a ser sujeto de demandas interpuestas por los arrendatarios por las mismas causas. A su vez, la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión no esta exenta de enfrentar procesos administrativos en su contra, en razón de la supervisión de que es objeto por la SUGEVAL o de la administración tributaria y municipal, en caso de que se identifiquen posibles incumplimientos de normas de carácter reglamentaria o legal. u) Riesgos de custodia Tal y como lo dispone el Reglamento de Custodia vigente a la fecha de la aprobación del presente prospecto, se entiende por custodia el servicio que presta una entidad autorizada al Fondo de Inversión, para el cuidado y conservación de valores y el efectivo relacionado con estos, así como el registro de su titularidad; con la obligación de devolver al titular, valores del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que le fueron entregados para su custodia. No obstante lo anterior, la existencia de entidades de custodia no garantiza la integridad del fondo, ya que el custodio se limita a recibir y girar los recursos del fondo, correspondientes a la liquidación de operaciones con valores, debidamente aceptadas por la entidad gestora, así como por las órdenes de recepción y entrega de efectivo giradas por la entidad gestora, esto por cuanto es la sociedad administradora de fondos de inversión la responsable de llevar los registros actualizados de los saldos de los clientes así como de la ejecutoria del flujo de efectivo del fondo. Por otro lado, es posible que el custodio entre a un proceso de quiebra y liquidación, lo que puede congelar temporalmente el efectivo y los valores del Fondo mientras este demuestre su titularidad en los procesos administrativos y judiciales sobrevivientes, lo cual impediría al Fondo - 52- continuar en forma normal los procesos de desarrollo, así como atender oportunamente a acreedores como proveedores. v) Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por la Sociedad La Sociedad administra el Fondo, el cual de conformidad con la regulación vigente en la materia, es un fondo de inversión cuyo objetivo primordial es la inversión en bienes inmuebles para su explotación en arrendamiento y complementariamente para su venta por cuenta y riesgo de los participantes - inversionistas del mismo. Los fondos de inversión inmobiliarios se constituyen como fondos cerrados y sólo pueden asumir los riesgos inherentes a la actividad inmobiliaria y no los propios de las actividades que se realizan en los inmuebles. Dado que dicho Fondo es un potencial comprador de los bienes inmuebles, que el Fondo de Desarrollo Inmobiliario concluya en su etapa constructiva, existe el riesgo que se manifiesten conflictos de interés entre ambos fondos, en lo que a sus respectivas políticas de precios se refiere. w) Riesgos de moneda y tipo de cambio Debido a que el valor de la cartera del Fondo Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa se registra en dólares estadounidenses, está expuesto a la variación en la cotización del dólar con respecto al colón, por lo que el valor de mercado de las participaciones también se vería afectado por esta circunstancia. x) Riesgo de liquidez del fondo Debido al tipo de inversiones que realiza el Fondo de Desarrollo en el que están involucrados procesos constructivos que requieren, en sus etapas iniciales, de recursos financieros en forma relevante sin tener, normalmente, la oportunidad de generar ingresos en estas etapas, el Fondo se expone a la posibilidad de encontrarse en una situación de baja liquidez, en caso de que sea incapaz de levantar recursos del mercado bursátil mediante emisiones de títulos de participación, o bien en caso de no contar con facilidades crediticias otorgadas por intermediarios bancarios, o bien en caso de que, contando con dichas facilidades, estas no puedan accederse debido a la negativa del intermediario bancario a otorgar su desembolso. Situaciones de iliquidez exponen al Fondo a encontrarse en incapacidad material para hacer pagos relacionados con avances de obra y honrar sus - 53- obligaciones con proveedores diversos, lo que imposibilitaría al Fondo a concluir el proyecto de desarrollo inmobiliario en el que se encuentre involucrado. El incumplimiento de pagos y la imposibilidad de concluir los proyectos puede traer como consecuencia el inicio por parte de terceros de procesos de cobro ante instancias judiciales contra el Fondo, lo cual obligaría al Fondo a incurrir en gastos adicionales de abogados y pérdidas económicas cuantiosas. Nota 23 - Análisis de sensibilidad a riesgos de mercado Sensibilidad de riesgos en tasas cambio de moneda extranjera Al 30 de junio de 2013 si el colón se hubiera debilitado 10% respecto al dólar estadounidense y el resto de variables hubieran permanecido constantes, la ganancia después de impuestos para el periodo habría sido mayor en US$618,810 (en 2012, US$198,099). Este debilitamiento del colon hubiera producido un aumento en el valor del título de la participación en US$1,864 y US$672 para 2013 y 2012 respectivamente, alcanzando como rendimiento liquido un -7.74% en 2013 y 13.52% en 2012. Por el contrario, si el colón se hubiera fortalecido un 10% respecto al dólar estadounidense y el resto de las variables hubieran permanecido constantes, la pérdida después de impuestos para el periodo habría sido mayor en US$775,648 (en 2012, US$292,785). Este fortalecimiento del colón hubiera producido una disminución en el valor del título de la participación en US $2,336 y US $992 para 2013 y 2012 respectivamente, alcanzando como rendimiento liquido un -18.36% en 2013 y 17.10% en 2012. La ganancia es más sensible con el fortalecimiento del colón respecto al dólar debido a las variaciones en las tasas de cambio de moneda respecto al dólar estadounidense y el resto de variables hubieran permanecido constantes, la ganancia después de impuestos para el periodo habría extranjera en 2013 respecto a 2012 y también es atribuible a un aumento en la deuda denominada en monedas extranjeras. Sensibilidad de riesgo en tasas de interés - 54- No se contempla un análisis en caso de reducción de tasa de interés de referencia, sobre la cual se calcula el interés por pagar a la entidad vendedora, dado que dicha reducción no hubiese tenido efecto alguno en el resultado económico del Fondo, ya que las condiciones a las que se encuentran pactados los documentos por pagar, se establecen tasas de interés piso entre 9.00% y 10.00% Si las tasas de interés hubieran sido un punto porcentual superior y el resto de variables hubieran permanecido constantes, el activo total del fondo habría sido mayor en US$633,976 (en 2012 US$67,070) surgiendo principalmente como la capitalización de los costos por intereses en los préstamos a tasa de interés variable. Sin embargo es criterio de la Administración del Fondo, dadas las condiciones económicas actuales, que no se espera un aumento en dicha tasa de referencia que implique tal incremento en la carga financiera del Fondo. Como conclusión, las variaciones en las tasas de interés con respecto al activo administrado son poco significativas. Nota 24 - Constitución de grupo financiero El Grupo Financiero Improsa, S.A. se constituyó como grupo financiero el 27 de julio de 1998 de acuerdo con las leyes de la República de Costa Rica por un plazo de 99 años. El 25 de mayo del 2000 el CONASSIF autorizó a la compañía a actuar como Grupo Financiero. El grupo financiero está constituido por: - Banco Improsa, S.A. - Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. - Improsa Agencia de Seguros, S.A. - Improsa Capital, S.A. - Inmobiliaria Improsa, S.A. - Improactiva, S.A. - Improsa Valores Puesto de Bolsa, S.A. - Improsa Servicios Internacionales, S. A. - Banprocesos, S.A. - 55- Nota 25 - Contingencias Los registros contables del Fondo pueden ser revisados por la Dirección General de Tributación por los años 2012, 2011, 2010 y 2009, por lo que existe una posible contingencia por la aplicación de conceptos fiscales que pueden diferir de los que ha utilizado el Fondo para liquidar sus impuestos. Nota 26 - Unidad monetaria La unidad monetaria de la República de Costa Rica es el colón (¢). Al 30 de junio de 2013 y de 2012 los tipos de cambio para la compra y venta de dólares de los Estados Unidos de América eran ¢493.03 y ¢492.57 y de ¢504.53 y ¢503.85 por cada US $1,00 respectivamente. Nota 27 - Período fiscal Improsa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. y el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa operan en el período fiscal del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. Nota 28 - Normas de contabilidad emitidas recientemente NIIF 9: Instrumentos financieros Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF es establecer los principios para la información financiera sobre activos financieros de manera que presente información útil y relevante para los usuarios de los estados financieros de cara a la evaluación de los importes, calendario e incertidumbre de los flujos de efectivo futuros de la entidad. NIIF 10: Estados financieros consolidados Esta norma reemplaza a la NIC 27 Consolidación y estados financieros separados y la SIC 12 Consolidación, Entidades de cometido específico. Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF establece los principios de consolidación cuando una entidad controla una o más entidades. - 56- NIIF 11: Arreglos conjuntos Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF es establecer los principios para las revelaciones financieras de las partes que integran un arreglo conjunto. Esta norma deroga la NIC 31, Negocios conjuntos y la SIC 13 Entidades controladas conjuntamente, contribuciones no monetarias por los inversionistas. NIIF 12: Revelaciones sobre inversiones en otras entidades Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF es requerir revelaciones a las entidades que permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza de y riesgos con las inversiones en otras entidades; y los efectos de esas inversiones en la posición financiera, rendimientos y flujos de efectivo. NIIF 13: Medición del valor razonable Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. Esta NIIF define “valor razonable”, establece un solo marco conceptual en las NIIF para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor razonable. Esta NIIF aplica a otras NIIF que permiten la medición al valor razonable. NIC 27 revisada: Estados financieros separados Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF es el de describir el tratamiento contable y las revelaciones requeridas para subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. NIC 28 revisada: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. El objetivo de esta NIIF es el de describir el tratamiento contable para inversiones en asociadas y determina los requerimientos para la aplicación del método de participación patrimonial al contabilizar inversiones en asociados y negocios conjuntos. - 57- NIC 19 revisada: Beneficios a empleados Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. Incluye cambios referidos a los planes de beneficios definidos para los cuales requería anteriormente que las remediciones de las valoraciones actuariales se reconocieran en el estado de resultados o en Otros resultados integrales. La nueva NIC 19 requerirá que los cambios en las mediciones se incluyan en Otros resultados integrales y los costos de servicios e intereses netos se incluyan en el estado de resultados. NIC 1: Presentación de estados financieros: Mejoras en la presentación de Otros resultados integrales Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de julio del 2012. Los cambios que se han incluido en la NIC 1 son a párrafos específicos relacionados con la presentación de los Otros resultados integrales. Estos cambios requerirán que los Otros resultados integrales se presenten separando aquellos que no podrán ser reclasificados subsecuentemente al Estado de resultados y los que podrán ser reclasificados subsecuentemente al estado de resultado si se cumplen ciertas condiciones específicas. NIC 12: Impuestos diferidos: Mejoras: Recuperación de activos subyacentes Esta norma es de aplicación en los periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2012. Deroga la SIC 21 Recuperación de activos no depreciables revaluados. Los cambios proveen un enfoque práctico para medir activos y pasivos por impuestos diferidos al medir al valor razonable las propiedades de inversión. Interpretaciones a las NIIF Las siguientes interpretaciones han sido emitidas y entrarán en vigencia en periodos posteriores: IFRIC 19: Amortizando pasivos financieros con instrumentos de patrimonio. Efectiva a partir de los periodos que comiencen en o después del 1 de julio de 2010. Nota 29 - Hechos significativos y subsecuentes Entre la fecha de cierre al 30 de junio de 2013 y la preparación de los estados financieros no se conocen de hechos que puedan tener en el futuro una - 58- influencia o efecto significativo en el desenvolvimiento de las operaciones del Fondo o en sus estados financieros.