Alianza Fiduciaria S.A Fondo de Capital Privado del Fondo de CoInversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I FCP- Compartimento 6 Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015 e Informe del Revisor Fiscal. -1- -2- -3- -4- -5- -6- ALIANZA FIDUCIARIA S.A. – FONDO DE CAPITAL PRIVADO DEL FONDO DE CO-INVERSION CON EL FONDO DE INFRAESTRUCTURA ASHMORE I FCP- COMPARTIMENTO 6 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (En miles de pesos colombianos) ________________________________________________________________________ 1. ENTIDAD REPORTANTE Y OBJETO SOCIAL Alianza Fiduciaria S.A. (en adelante “la Fiduciaria o la Compañía”), es una sociedad anónima de carácter privado constituida por Escritura Pública No. 545 de noviembre 11 de 1986 en la Notaría 10 del Círculo de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Financiera del 16 de junio de 1986 mediante Resolución No. 3357. En desarrollo de su objeto social, Alianza Fiduciaria S.A., adquirió el Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I – Compartimento 6, luego del perfeccionamiento de la cesión de activos, pasivos y contratos entre la sociedad cedente (Fiduciaria Fiducor S.A.) y cesionaria (Alianza Fiduciaria S.A.), autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. El Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I – Compartimento 6 (en adelante Fondo de Capital Privado o FCP), es de largo plazo y de alto riesgo, constituido el 28 de julio de 2015 de conformidad con lo establecido por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el decreto 2555 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y las demás normas que lo regulen. Para todos los efectos legales el domicilio del Fondo será el mismo de la sociedad administradora ubicado en la Av. 15 No. 100 – 43 en la ciudad de Bogotá D.C. El objetivo del Fondo es invertir los recursos en forma colectiva, en los términos señalados en el reglamento, y según lo establecido en el decreto 2555 y con el objeto exclusivo de co-invertir con el Fondo de Infraestructura Ashmore I. en activos entendiendo por ellos, todas las inversiones (equity, deuda, cuasi-equity, etc.), en proyectos de infraestructura o empresas, con sujeción a la ley y en virtud del Artículo 3.1.2.1.7 del Decreto 2555. El valor mínimo de cada compromiso del compartimento 6, será de 600 SMMLV a la fecha de cierre. En el caso de que el compartimento 6 invierta en proyectos que reciban vigencias futuras de entidades territoriales, el gestor profesional deberá prestar especial atención a que estas cumplan con las leyes 358 de 1997 y 819 de 2003. El Fondo tendrá una duración de 15 años a partir de la fecha de cierre. Teniendo en cuenta la naturaleza cerrada de los compartimentos, sólo está permitido que los inversionistas rediman sus unidades de participación al vencimiento del término del compartimento donde haya invertido o por la liquidación anticipada de los compartimentos en desarrollo del proceso de liquidación, sin perjuicio de las reglas sobre redención parcial y anticipada de las unidades de participación establecidas en la cláusula 5.7.2 del reglamento. El gestor profesional es Ashmore Management Company (Colombia) SAS, una sociedad por acciones simplificada, debidamente constituida mediante documento privado suscrito el día 22 de -7- septiembre de 2009, con registro mercantil No. 0001935435, NIT 900.316.081-9, domiciliada en Bogotá D.C. y que es subsidiaria de Ashmore Group plc. Los dineros entregados por los suscriptores al Fondo no son depósitos, por lo que no generan para la sociedad administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen el portafolio del Fondo, por tal razón, no se garantizan resultados del Fondo para los suscriptores, no hay garantía alguna de rendimientos y/o retorno del capital invertido y se puede presentar para los suscriptores la eventual pérdida parcial o total de la inversión realizada en el Fondo. Los bienes del Fondo de Capital Privado de acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, no hacen parte del patrimonio de la Fiduciaria. Por lo tanto, no constituyen prenda general de los adherentes de la misma y se encuentran excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse, para efectos de cualquier acción legal que afecte a la Fiduciaria. La emisión de los estados financieros del Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I–Compartimento 6 correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue autorizada por la Junta Directiva de la Fiduciaria, según consta en Acta No. 316 de la Junta Directiva del 23 de febrero de 2016, para ser presentados ante la Asamblea General de Inversionistas. 2. BASES DE PRESENTACION Normas contables aplicadas y políticas contables significativas El Fondo prepara sus estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad y de información financiera aceptadas en Colombia (NCIF), establecidas en la Ley 1314 de 2009, reglamentadas por el decreto único reglamentario 2420 de 2015 modificado por el decreto 2496 de 2015. Estas normas de contabilidad y de información financiera, corresponden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) traducidas de manera oficial y autorizada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) al 31 de diciembre de 2012. El siguiente lineamiento que el Fondo aplica se encuentra incluido en los decretos mencionados y constituye excepciones a las NIIF como se emiten por el IASB: Título cuarto, capítulo 1 del decreto 2420 de 2015, que contiene excepciones para entidades del sector financiero propuestas por la Superintendencia Financiera de Colombia por razones prudenciales para los estados financieros separados e individuales. Dichas excepciones se refieren al tratamiento contable de, la clasificación y valoración de las inversiones, los cuales se seguirán aplicando de acuerdo con lo requerido en la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia, en lugar de la aplicación de la NIC 39 o NIIF 9. -8- El fondo de capital privado no consolida los elementos de los estados financieros en donde tiene participación, ya que se encuentra catalogado como entidad de inversión por tanto aplica la excepción contenida en el párrafo 32 de la NIIF 10-Consolidación de Estados Financieros. Los presentes estados financieros anuales son los primeros presentados de acuerdo con las NCIF. En la preparación de estos estados financieros el Fondo ha aplicado, las políticas contables, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descritos en los apartados de las presentes notas. Bases de preparación El Fondo aplica los siguientes métodos y políticas para la contabilización de los elementos que componen los Estados Financieros Periodo contable - La Fiduciaria tiene definido por estatutos preparar y difundir estados financieros de propósito general al 31 de diciembre de cada año y por ende los fondos de capital privado que administra, se rigen por la misma política. Base contable de acumulación o causación - El fondo elaborará sus estados financieros, excepto en lo relacionado con la información sobre flujos de efectivo, utilizando la base contable de acumulación. Uso de estimaciones y juicios - La preparación de los estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad y de Información Financiera (NCIF), requiere que el fondo realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. En las notas, se revelarán las áreas que implican mayor grado de juicio o complejidad o de las áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros. Moneda funcional y de presentación - Fondo de Capital Privado del Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I FCP- Compartimento 6, la moneda funcional es el peso colombiano. Toda la información presentada en pesos se redondeará a la unidad de miles más cercana, excepto cuando se indique de otra manera. Políticas contables significativas a. Efectivo - El efectivo está compuesto por saldos en cuentas bancarias de ahorro y corrientes, que están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable y son usados por el fondo de capital privado, en la gestión de sus compromisos a corto plazo. b. Activos financieros - El fondo reconoce un activo financiero en su estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, se convierta en parte de las cláusulas contractuales del instrumento. Los activos financieros que posee el fondo corresponden a: -9- • • Inversiones negociables en títulos participativos; Cuentas por cobrar. Los activos Financieros son clasificados de acuerdo con el modelo de negocio definido de forma estratégica por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora donde se establece que las inversiones son clasificadas como negociables en común acuerdo con el numeral 3.1 de la Circular Externa 034 (imparte instrucciones en relación con la clasificación, valoración y contabilización de inversiones, de conformidad con el decreto 2267 de 2014). expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia; su clasificación es la siguiente: a) Inversiones Negociables. Valores, títulos o cualquier inversión adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio, de conformidad con lo establecido en la Circular Externa 034 de 2014 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Entre ellas encontramos: Inversiones en instrumentos de patrimonio. b) Cuentas por cobrar El Fondo clasifica como cuentas por cobrar los derechos contractuales a recibir efectivo u otro activo financiero de otra entidad; u originados por su objeto social. Valoración activos financieros El Fondo también podrá, de acuerdo a su reglamento, utilizar metodologías de valoración diferentes a las mencionadas para los valores participativos no inscritos en bolsa de valores, que sean de reconocido valor técnico y que refleje de forma adecuada el valor razonable de la inversión, cumpliendo con los criterios de objetividad, evaluación, transparencia y análisis. La metodología utilizada por el Fondo es: Valoración basada en el flujo de caja descontado la cual es actualizada con las utilidades o perdidas del ejercicio de la empresa. Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se originan, los costos de transacción se registran en resultados cuando se incurra en ellos. Después de su reconocimiento inicial, se valoran por su valor razonable, el cual corresponde al valor de la transacción acordada con la contraparte. Si el plazo de la cuenta por cobrar excede las condiciones normales del plazo pactado o van más allá del ciclo normal de operación del Fondo, se debe realizar el cálculo del deterioro de valor de esas cuentas por cobrar, en cada periodo donde se informe sobre ellas. Reconociéndole por el valor presente de los flujos futuros descontados a la tasa de referencia del mercado para transacciones similares. La amortización del componente de financiación se reconoce como un mayor valor de la cuenta por cobrar y simultáneamente como un ingreso financiero por concepto de financiación a terceros. El interés moratorio no hará parte del cálculo de la tasa de interés efectiva, sin embargo el importe que resulte de la aplicación de los intereses moratorios serán un mayor valor del capital en el período que corresponda. - 10 - Deterioro cuentas por cobrar - Cuando exista evidencia objetiva del incumplimiento real de los pagos a cargo del deudor, se debe reconocer un gasto por deterioro y acumularlo en una cuenta separada de la cuenta por cobrar. La evaluación del deterioro se debe efectuar mensualmente. Para efectos de evaluar el deterioro se pueden considerar aspectos tales como calificaciones de riesgo por entidades autorizadas, capacidad del deudor para cumplir con los pagos, deficiencias en la situación financiera que puedan evidenciarse en la información disponible del deudor, estos elementos son indicativos y en ningún caso taxativo para el proceso de evaluación de la evidencia objetiva de deterioro. Si el plazo de la cuenta por cobrar excede las condiciones normales del plazo pactado o van más allá del ciclo normal de operación del Fondo, se debe realizar el cálculo del deterioro de valor de esas cuentas por cobrar, en cada periodo donde se informe sobre ellas, actualizando dicho valor por medio del cálculo de valor presente. Si las pérdidas por deterioro disminuyen por eventos objetivamente relacionados con su origen, se debe disminuir el deterioro acumulado y reconocer un menor valor del gasto inicialmente reconocido en el mismo período, o una ganancia por recuperaciones, si se trata de un deterioro reconocido en períodos anteriores. En todo caso, el ingreso por recuperaciones no podrá ser superior a las pérdidas por deterioro previamente reconocidas. Baja en cuentas - El Fondo da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o retenida por el Fondo se reconoce como un activo o pasivo separado. c. Pasivos financieros - Estos pasivos están conformados por las cuentas por pagar y proveedores por obligaciones generadas en la compra de bienes y servicios ya recibidos por el Fondo, los cuales son reconocidos cuando se contrae una obligación legal o implícita en el momento presente, y del cual se espera salida de recursos que llevan incorporados beneficios económicos futuros. Estos pasivos se reconocen inicial y posteriormente a su valor razonable. Cuando existe un componente de financiación se reconoce al costo amortizado a través de la tasa de interés efectiva, para efectos de la amortización del componente de financiación cuando este aplique. La amortización del componente de financiación se reconoce como un mayor valor de la cuenta por pagar y simultáneamente como un gasto financiero por concepto de financiación. Se deja de reconocer una cuenta por pagar cuando se extinga la obligación. d. Patrimonio – En el Fondo se reconocerán como patrimonio los aportes realizados por los adherentes. y los resultados del período - 11 - Para cada Compartimento, el valor inicial de las unidades de participación para la primera solicitud de capital es diez mil Pesos ($10.000.oo). El valor al que serán suscritas las unidades de participación resultantes de aportes posteriores al inicial, será el valor de las unidades de participación del respectivo compartimento en la fecha máxima para hacer los aportes según la respectiva solicitud de capital, calculado y certificado por la sociedad administradora. El número de unidades de participación a ser expedido a favor de cada inversionista será el resultado de dividir (a) el monto de los aportes efectivamente recibidos por el respectivo compartimento de parte de cada uno de los inversionistas, por (b) el valor de la unidad de participación del respectivo compartimento en la fecha máxima establecida para realizar los aportes de acuerdo con cada solicitud de capital. El número de unidades de participación se calculará con una precisión de seis (6) decimales, a través de aproximar hacia arriba la fracción que sea igual o superior a 0.5. e. Ingresos - El Fondo reconoce los ingresos en el estado de resultados por la existencia de incrementos en los beneficios económicos futuros, relacionados con el incremento en los activos o con las disminuciones en los pasivos, siempre que ese ingreso pueda medirse de forma fiable. Los ingresos que percibe el Fondo por la ejecución de su objeto social, se dividen en: Ingresos de actividades ordinarias El Fondo clasifica como ingresos por actividades ordinarias las desarrolladas en el giro ordinario de su operación y entre las cuales se destacan, utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos participativos, venta de inversiones. Intereses Los ingresos de actividades ordinarias derivados del uso, por parte de terceros, de activos de la entidad que producen intereses y dividendos deben ser reconocidos de acuerdo con las siguientes bases: • Los intereses se reconocen utilizando el método de la tasa de interés efectiva; Siempre que sea probable que la entidad reciba los beneficios económicos futuros asociados con la transacción y el valor de los ingresos por actividades ordinarias se puede medir con fiabilidad. f. Gastos - Los gastos se reconocen cuando se presentan disminuciones en los beneficios económicos futuros, relacionados con una reducción en los activos financieros o un aumento en los pasivos, generando disminuciones en el patrimonio. Los costos financieros están compuestos por gastos bancarios, comisiones, intereses y cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. - 12 - g. Estimaciones a valor razonable El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o que sería pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. Esta medición se enfoca desde la perspectiva general de mercado, y no desde una perspectiva particular de la entidad. Cuando es aplicable, el Fondo mide el valor razonable de un instrumento utilizando un precio cotizado en un mercado activo para tal instrumento. Se considera un mercado como activo, si las transacciones de estos activos, tienen lugar con frecuencia y volumen suficiente para proporcionar información para fijar precios sobre una base de negocio en marcha. Cuando no existe un precio cotizado en un mercado activo, el Fondo utiliza técnicas de valuación que maximicen el uso de datos de entradas observables y minimicen el uso de datos de entradas no observables. La técnica de valuación escogida incorpora todos los factores que los participantes de mercados tendrían en cuenta en fijar el precio de una transacción. Si un activo o pasivo medido a valor razonable tiene un precio comprador y un precio vendedor, el Fondo mide las posiciones de activo a precio de comprador y las posiciones pasivas a precio de vendedor. El Fondo revela las transferencias entre niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período durante el cual ocurrió el cambio. Jerarquía del valor razonable La entidad mide el valor razonable utilizando los siguientes niveles de jerarquía que reflejan el significado de los datos de entradas utilizados al hacer las mediciones: Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para instrumentos idénticos. Nivel 2: Esta categoría incluye los instrumentos valuados utilizando, precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares, precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos u otras técnicas de valuación donde los datos de entradas significativos son directamente o indirectamente observables en un mercado. Nivel 3: Esta categoría contempla todos los instrumentos en los que las técnicas de valuación incluyen datos de entradas no observables y tienen un efecto significativo en la valuación del instrumento. Esta categoría incluye instrumentos que son valuados, basados en precios cotizados para instrumentos similares donde los supuestos o ajustes significativos no observables reflejan la diferencia entre los instrumentos. h. Controles de ley - Durante el año 2015 el Fondo de Capital Privado El Compartimento 6 del Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I FCP, no sobrepasó los límites de concentración por emisor, ni por adherente establecidos en las normas y demás límites establecidos por el reglamento del mismo. - 13 - i. Impuestos - Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I - Compartimento 6, reconoce los importes por los gravámenes al movimiento financiero generado por las transacciones financieras realizadas. 3. EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2015 el saldo estaba representado en pesos colombianos, en cuentas de ahorro y cuentas corrientes. Las cuentas de ahorro generan rendimientos financieros de acuerdo a las tasas efectivas de cada banco. Este saldo comprendía lo siguiente: 31-dic-15 $ 7,469 Cuenta corriente Cuenta de ahorros 13,786 Total efectivo $ 21,255 Los saldos por cuenta corriente y de ahorros correspondían a Bancolombia Al 31 de diciembre de 2015 no existían restricciones sobre el Efectivo. 4. INVERSIONES Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: 31-dic-15 $ 3,956,270 Acciones RM Holdings S.A.S Total inversiones $ 3,956,270 Al cierre de diciembre 31 de 2015 el fondo contaba con 40,417 acciones de RM Holdings S.A.S. las cuales correspondían al 43.38% de participación en la empresa. Al 31 de diciembre de 2015 no existían restricciones sobre las inversiones. Metodología de valoración Por lo menos una vez en cada año siguiente a aquel en que fue adquirido un activo financiero, se deberá hacer una valoración independiente de cada uno de los activos. Para el efecto, el gestor profesional deberá contratar a un experto independiente (es decir, distinto al gestor profesional o a cualquier persona relacionada al gestor profesional) y de buena reputación con la finalidad de llevar a cabo la valoración comercial de los activos, es decir, para estimar el valor en pesos por el que razonablemente se podría esperar que se puedan liquidar. Adicional a lo anterior en el periodo transcurrido entre las valoraciones independientes, el gestor profesional deberá, con base en los últimos estados financieros disponibles, bien sea de prueba o de fin de ejercicio, ajustar mensualmente la última valoración existente de las inversiones en título participativos en un valor igual a el incremento o reducción de las utilidades o pérdidas de - 14 - la empresa desde la fecha que se haya tomado como base para realizar la valoración independiente, multiplicado por el porcentaje de participación del Fondo en dicha empresa. La inversión en RM Holding S.A.S, se actualizó de acuerdo al reglamento por el método de utilidades o pérdidas del ejercicio con los estados financieros intermedios al corte de 30 de noviembre de 2015. De acuerdo con las políticas establecidas la valoración se actualizará en agosto de 2016, teniendo en cuenta que esta inversión se adquirió en julio de 2015. 5. CUENTAS POR COBRAR Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: 31-dic-15 $ 137,421 Intereses (1) 10,312,208 Diversas (2) Total cuentas por cobrar $ 10,449,629 (1) Correspondían a los intereses causados a diciembre del crédito otorgado al vehículo de inversión RM Holdings S.A.S. en el cual el fondo tenía participación, también definido como crédito subordinado. (2) El crédito Subordinado fue otorgado bajo las siguientes condiciones y con las tasas que a continuación se describen: Crédito RM HOLDINGS SAS Tipo de crédito Crédito subordinado Cupo aprobado (según reglamento) $33,040,000,000 Plazo 10 años Forma de pago Amortización al final del contrato Capitalización Capitalizaciones mensuales Formula intereses remuneratorios mensuales (1+IPC Ultimos 12 meses E.A)*(1+9.5% E.A)-1 A diciembre 31 de 2015 el saldo a capital es $10,063,029 y los intereses capitalizados por $249,179: Desembolso 1 Desembolso 2 Desembolso 3 Capital 6,270,000, 3,082,477 710,552 $ 10,063,029 Interés totales Interés 31/dic/2015 307,740 90,889 75,969 43,642 2,890 2,890 $ 386,599 $ 137,421 A 31 de diciembre de 2015 sobre estos créditos no se tenía ninguna garantía. No hay evidencia de deterioro para las cuentas por cobrar. - 15 - Intereses Capitalizados 216,852 32,327 $ 249,179 6. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: 31-dic-15 $ 1,179 247 $ 1,426 Honorarios (1) Retención en la fuente Total cuentas por pagar (1) Corresponde a honorarios del miembro independiente, quien asistió al comité de vigilancia que se celebró el 21 de diciembre de 2015, cumpliendo con lo establecido en la cláusula 10.3.3 del reglamento. Las cuentas por pagar del Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario o de acuerdo a disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses. 7. OTROS PASIVOS Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: 31-dic-15 $ 563,900 $ 563,900 Diversos otros (1) Total otros pasivos (1) Corresponde a la compra de 5.639 acciones a $ 100,000 cada una, el 24 de diciembre de 2015, de RM Holdings, de acuerdo con oferta recibida el 18 de diciembre de 2015, la cual se canceló el 16 de enero de 2016. Las cuentas por pagar del Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario o de acuerdo a disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses. 8. PATRIMONIOS ESPECIALES De acuerdo con el reglamento del Fondo Capital Privado, cada participe tendrá su fondo conformado por el total de sus aportes más los incrementos u otros ingresos, y disminuido por la retención en la fuente. El Fondo es de Capital Privado porque al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de los Inversionistas serán invertidos en la adquisición de participaciones en activos no inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y/o en proyectos de inversión que tengan relación directa o indirectamente con los objetivos de inversión del Fondo. Los compromisos de inversión, son las promesas incondicionales de aporte de una cantidad determinable de recursos para la suscripción de nuevas Unidades de Participación. Dichos aportes deberán ser efectuados cuando la Fiduciaria los requiera, siguiendo las instrucciones del Comité de Inversiones, dentro del plazo y en los términos que se establezcan en el Reglamento del Fondo. El saldo de patrimonios especiales al 31 de diciembre de 2015 fue el siguiente: - 16 - 31-dic-15 $ 13,861,828 Patrimonios especiales Total Patrimonios especiales $ 13,861,828 Las unidades del fondo a 31 de diciembre de 2015 se detallan así: 31-dic-15 1,369,794 $ 10,120 Cantidad de unidades Valor unidad en pesos 9. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: Intereses (1) $ 31-dic-15 389,303 Total ingresos de actividades ordinarias $ 389,303 (1) Corresponden al valor de $ 386,600 por concepto de intereses causados mensualmente de cada uno de los respectivos desembolsos del crédito subordinado y que ya fueron capitalizados y por rendimientos de la cuenta de ahorros $2,703. 10. GASTOS Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente: Valoración de inversiones a valor razonable - instrumentos de patrimonio (1) Comisiones servicios bancarios 31-dic-15 $ 83,839 85 Administración de fondo de inversión colectiva Honorarios Gravamen al movimiento financiero 4X1000 7,732 1,303 54,497 Diversos-otros (2) 77,414 Total gastos $ 224,870 (1) Corresponde a la valoración basada en las utilidades o perdidas del ejercicio de la empresa de RMHoldings S.A.S. (2) Este saldo se compone de gastos por $76,112 originados en la expedición de una certificación de cupo de crédito por Bancolombia para la licitación pública de adjudicación del contrato de concesión del corredor vial Bucaramanga - Barrancabermeja – Yondó., y de $1,302 por concepto de honorarios comité de vigilancia. 11. RIESGOS A. RIESGOS ASOCIADOS A PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA - 17 - Riesgos macroeconómicos: Estos incluyen, pero no se limitan a, los cambios en Colombia o en el exterior de variables macroeconómicas, tales como inflación, tasas de interés, tasas de cambio, y calificaciones de riesgo soberano, que podrían afectar negativamente el valor de los activos. Naturaleza de los activos y riesgos del mercado: invertir directa o indirectamente en proyectos de infraestructura implica asumir riesgos que por lo general no están asociados a valores e instrumentos más líquidos. Por otra parte, las inversiones en mercados emergentes están sometidas a riesgos que no suelen ser inherentes a inversiones en valores en mercados más desarrollados. Por lo tanto, es probable que los compartimentos experimente niveles de liquidez significativamente menores y mayor volatilidad de precios que si sus recursos fueran invertidos en mercados más desarrollados. Riesgos de construcción y operación: Los riesgos propios de la construcción y operación de proyectos de infraestructura pueden tener efectos negativos sobre la rentabilidad de los activos, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos que generan sobrecostos en la construcción, retrasos en la generación de ingresos, reducción de los ingresos, y/o terminación anticipada de contratos e imposición de multas por incumplimiento. Los riesgos de construcción y operación incluyen, pero no se limitan a: (i) riesgo de construcción: Además del riesgo de que los costos de construcción y montaje excedan lo estimado, existe, entre otros, el riesgo de retrasos en el inicio de las operaciones del proyecto de infraestructura y el riesgo de que las instalaciones construidas no presten los servicios con la calidad, eficiencia y/o productividad previstas; (ii) riesgo de suministro y montaje de equipos: éste se relaciona con el posible cambio en los costos de suministros, equipos y maquinaria, el cumplimiento en los tiempos de entrega y la calidad de los mismos, así como la dificultad de adquirir equipos básicos y/o sus respectivos repuestos para la operación de los proyectos de infraestructura; (iii) riesgo de operación: se relaciona con el incumplimiento de los parámetros de desempeño especificados; la interrupción de la operación; la posibilidad de costos de mantenimiento y/o de operación adicionales; la disponibilidad de insumos para la operación o un cambio en su precio o costo en relación con las proyecciones estimadas. Riesgo financiero: los proyectos de infraestructura, y por lo tanto los activos y los compartimentos, están sujetos a riesgos financieros que podrían afectar su rentabilidad. Los riesgos financieros incluyen, pero no se limitan a los siguientes: Riesgo de financiación: el riesgo de no poder acceder a la financiación, o de tener acceso a ella en condiciones que sean diferentes de las previstas inicialmente; Riesgo cambiario: el riesgo de que la tasa de cambio entre una moneda y otra pueda diferir sustancialmente del previsto inicialmente. este riesgo puede afectar el desempeño financiero, entre otros, de aquellos proyectos de infraestructura que generan ingresos en una moneda diferente de aquella en la cual deben pagar sus costos y obligaciones; Riesgo de tasas de interés: el riesgo de que las tasas de interés relevantes para los proyectos de infraestructura sean diferentes a las tasas estimadas; - 18 - Riesgo de refinanciación: los proyectos de infraestructura generalmente son a largo plazo, y las entidades financieras normalmente financian proyectos por periodos más cortos, lo cual hace necesario en algunos casos refinanciar una parte de la deuda. Así, existe el riesgo de que en el momento en que se busque la refinanciación, no se cuente con los recursos necesarios o de que sean más costosos de lo originalmente previsto. Riesgo de fuerza mayor o caso fortuito: El riesgo de que ocurran hechos imprevisibles o irresistibles que puedan tener un impacto negativo sobre el desarrollo y/o la operación de los proyectos de infraestructura. Riesgo comercial: el riesgo comercial de que los ingresos de operación de un proyecto de infraestructura difieren de los previstos, por cualquier razón, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) la demanda de los proyectos de infraestructura sea diferente de la proyectada; (ii) las tarifas, costos y cargos sean diferentes de lo proyectado; (iii) el cobro de las tarifas, costos y cargos sea diferente de lo esperado por dificultad o imposibilidad en su ejecución. Errores de proyección: errores en la proyección de variables que afectan negativamente los resultados de los proyectos de infraestructura y del Fondo. Riesgo de lavado de activos o financiación de terrorismo: es el riesgo de que algún sujeto al Sistema de administración del riesgo del lavado de activos y financiación del terrorismo (SARLAFT) se involucre en alguna actividad ilícita relacionada con lavado de activos o financiación de terrorismo. Este riesgo se materializa a través de riesgos legales, reputacionales, operacionales, o de contagio. La ocurrencia de estos eventos puede causar pérdidas o daños a los compartimentos y/o a los inversionistas. Contingencias y/o pasivos ocultos: el riesgo de que un proyecto de infraestructura tenga obligaciones desconocidas que no fueron identificadas en el análisis de preinversión. Riesgo político: el riesgo de que los cambios en la situación política, inestabilidad social y otros desarrollos políticos, y las respuestas de las autoridades gubernamentales a tales condiciones puedan afectar la rentabilidad o la situación financiera de las empresas y en consecuencia la renta generada por los activos y por los compartimentos. También pueden afectar a los compartimentos los riesgos de expropiación, nacionalización o confiscación de los activos y de los activos de las empresas y de imposición de restricciones cambiarias. Adicionalmente, el deterioro de las condiciones económicas, políticas y sociales de los países vecinos, puede afectar la estabilidad o la economía colombiana al perturbar las relaciones diplomáticas y económicas de Colombia. Riesgo de terrorismo: Colombia ha experimentado varios periodos de violencia durante las últimas décadas, debido principalmente a actividades de grupos guerrilleros y otros actores armados. No obstante el esfuerzo del Gobierno Nacional para fortalecer las fuerzas militares y a pesar de los recientes éxitos que el Gobierno ha obtenido en esta materia, las actividades de estos grupos armados continúan. Existe el riesgo de que los activos o el gestor profesional puedan verse directa o indirectamente afectados por ataques terroristas. Más ampliamente, los - 19 - ataques terroristas y las actuales acciones militares en Colombia y en otros lugares podrían tener efectos adversos significativos sobre la economía y sobre los negocios y activos. Riesgo legal y regulatorio: En la mayoría de los casos, la adquisición de activos, implica una permanente relación con entidades de regulación de carácter gubernamental. la naturaleza de estas inversiones expone a los dueños de proyectos de infraestructura a un mayor nivel de control regulatorio al que típicamente están sometidos otros negocios, el riesgo de que dichas entidades de regulación deroguen, modifiquen, promulguen o en general implementen cambios legales o regulatorios o emitan nuevas interpretaciones podría afectar los activos directa o indirectamente. Por otra parte, la imposibilidad de obtener y/o renovar los permisos, licencias y autorizaciones gubernamentales puede afectar negativamente el comportamiento y los resultados de un activo y/o de los compartimentos. Riesgo tributario: La incertidumbre sobre la legislación tributaria presenta un riesgo permanente para los activos. La estructura tributaria o las leyes tributarias aplicables a los activos pueden ser modificadas y las empresas, los activos y los proyectos de infraestructura pueden ser gravados con nuevos impuestos, tarifas, contribuciones, inversiones obligatorias, o requisitos similares. Adicionalmente es posible que la interpretación de la ley y la concepción de la práctica actualmente vigentes puedan cambiar. Si bien existe la posibilidad de firmar acuerdos de estabilidad tributaria, es posible que los activos puedan estar sujetos a una tributación que no está prevista a la fecha de este reglamento o cuando las inversiones en los activos sean hechas, avaluadas o enajenadas. Riesgo ambiental: Se trata de la contingencia derivada del cumplimiento, incumplimiento, modificaciones o responsabilidades relacionadas con licencias ambientales o planes de manejo ambiental (o los permisos o licencias que los reemplacen), que se requieren para el desarrollo de los proyectos de infraestructura. Adicionalmente, los proyectos de infraestructura pueden tener un impacto ambiental sustancial. Grupos comunitarios y/o ambientalistas pueden presentar protestas importantes que pueden ser fructíferas en atraer publicidad y en persuadir a las entidades gubernamentales a iniciar investigaciones y/o acciones legales. Así mismo, grupos ambientalistas pueden ejercer una fuerte oposición al desarrollo de proyectos de infraestructura argumentando que causan daños a la ecología o a los ecosistemas. Desastres naturales o hechos catastróficos: Desastres naturales imprevisibles que afectan los Proyectos de Infraestructura, en particular aquellos que tengan efectos negativos sobre los límites establecidos en las pólizas de seguros. Demandas contra el Fondo, los compartimentos o las empresas: Las demandas, entre ellas por lesiones a terceros y por daños en propiedad ajena como consecuencia de la construcción y/o operación de los proyectos de infraestructura, así como procedimientos administrativos y otros litigios contra el Fondo, los compartimentos o sus negocios. El sistema legal colombiano permite que cualquier persona pueda iniciar acciones populares para la protección de derechos e intereses colectivos así como acciones de grupo por daños ocasionados a un número plural de personas, lo cual podría afectar a los activos. - 20 - Riesgo de liquidación de los activos: Por tratarse de un Fondo de capital privado, los compartimentos del Fondo realizarán sus inversiones principalmente en activos no inscritos en el RNVE y por ende no habrá un mercado público para los mismos. En consecuencia, existe un riesgo de que los compartimentos se vean impedidos para cumplir con sus objetivos de inversión mediante la venta o disposición de un activo a precios atractivos, y en general se vean impedidos a implementar la estrategia de salida que tenía prevista respecto de un activo en particular. Riesgo de custodia: Existe riesgo en la custodia de los títulos valores y otros instrumentos representativos de las inversiones. También existe el riesgo de fraude, negligencia, dolo o insolvencia o liquidación obligatoria de cualquier agente que participe en la custodia de los valores de los compartimentos. Insolvencia y posibles fracasos de negocios: La insolvencia o el fracaso de una o más de las empresas podría tener un efecto negativo sobre el desempeño de los compartimentos y su capacidad de alcanzar sus objetivos. Actualmente existen en Colombia normas de insolvencia que tienen por objeto la protección del crédito y la recuperación y conservación de las empresas que sean viables como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, a través de procesos de reestructuración. Estos procesos implican una negociación sujeta a mayorías determinadas por la ley, y en consecuencia, los compartimentos pueden verse sujetos a dichas mayorías. Adicionalmente, estos procesos no garantizan la recuperación de la empresa y eventualmente se puede pasar a un proceso de liquidación. Alternativas de financiación: En los mercados emergentes existen menos alternativas de financiación disponibles para las compañías que en los mercados desarrollados. Además, dadas las condiciones financieras actuales, el acceso al crédito puede ser aún más limitado que en otras épocas. Calidad de la información: Los inversionistas en mercados emergentes generalmente tienen acceso a información menos detallada que en países desarrollados, incluyendo tanto datos económicos de carácter general, como información relacionada con las operaciones, resultados financieros, capitalización y obligaciones financieras, ganancias y títulos valores de empresas específicas. Las obligaciones de las compañías en materia de publicación de información también son más limitadas que en los países desarrollados, lo cual también limita el campo de acción para que el gestor profesional lleve a cabo la diligencia debida. El gestor profesional estará obligado a tomar decisiones de inversión y a valorar las inversiones basándose en información financiera que será menos completa y confiable que la que normalmente está disponible en los países desarrollados. Riesgo reputacional: Invertir en activos en mercados emergentes puede involucrar riesgos y consideraciones diferentes a aquellos asociados a las inversiones en mercados desarrollados y puede generar un riesgo reputacional para El Fondo y/o los compartimentos, el gestor profesional y los inversionistas. Criminalidad: Diversas organizaciones criminales buscan extorsionar a las compañías garantizándoles protección a cambio de dinero. Por otro lado, el fraude, en particular cuando involucra a deudores con deudas incobrables significativas, puede ser la causa del fracaso de un - 21 - negocio. Adicionalmente, los administradores de las empresas podrían incurrir en ilegalidades o decidir individualmente hacer pagos indebidos o ilegales a terceras personas. Mercado secundario y redenciones anticipadas: Los inversionistas estarán comprometidos con el respectivo compartimento durante su término de compartimento. Aunque las unidades de participación podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia nada garantiza que habrá un mercado público para ellas ni se prevé la creación de tal mercado. Por consiguiente, una unidad de participación en cualquier compartimento podrá ser difícil de vender o realizar. Dependencia en el Gestor Profesional: El éxito del Fondo depende de la capacidad del gestor profesional para desarrollar e implementar estrategias de seguimiento y desinversión que alcancen los objetivos de los compartimentos. Las decisiones subjetivas tomadas por el gestor profesional pueden hacer que el compartimento incurra en pérdidas o pierda oportunidades de desinversión que de otro modo habría podido aprovechar. El gestor profesional puede ser removido por la asamblea de inversionistas mediante decisión tomada con las mayorías previstas en este reglamento. En consecuencia, el gestor profesional podrá ser removido inclusive en el evento en que una minoría se oponga a tal remoción. Riesgo de valoración: Algunos activos pueden ser difíciles de valorar y pueden ser objeto de distintas percepciones de valor. En particular, para algunos activos, una valoración independiente podría no ser fácil de elaborar. En consecuencia, el grado de incertidumbre inherente a la valoración de activos que carecen de un valor de mercado claramente determinable, hace que el valor de dichos activos reflejado en un compartimento pueda diferir sustancialmente de los precios a los cuales el compartimento podría liquidar dichos activos. Conveniencia de la inversión: Debido a los riesgos involucrados, la inversión en un Compartimento sólo es conveniente para los inversionistas sofisticados que estén en capacidad de asumir la pérdida de una parte sustancial e incluso de la totalidad del dinero que invierten en dicho compartimento, que entienden el alto grado de riesgo involucrado, creen que la inversión es conveniente en función de sus objetivos de inversión y necesidades financieras y reconocen la iliquidez de dicha inversión. Los inversionistas que tengan dudas sobre la conveniencia de una inversión en un compartimento deben consultar con sus asesores profesionales para que éstos los ayuden a realizar su propia evaluación legal, tributaria, contable y financiera de los méritos y riesgos de la inversión en un compartimento o proyecto de infraestructura a la luz de sus propias circunstancias y condiciones financieras. Por lo tanto, a los inversionistas se les aconseja buscar asesoría profesional independiente sobre las implicaciones de invertir en un compartimento. Riesgo operacional: es el riesgo de que un compartimento tenga pérdidas como resultado de deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por ocurrencia de acontecimientos externos. - 22 - 12. CONTINGENCIAS El Fondo a 31 de diciembre de 2015 no tenía contingencias que la administración conociera en materia fiscal, administrativa, civil, comercial y penal, provenientes de terceros, a favor o en contra del fondo. 13. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SE INFORMA No se presentaron eventos subsecuentes en el Fondo entre el 31 de diciembre de 2015 y la fecha de este informe. ______________________________________________________________________________ - 23 -