Estados Contables

GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2015 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
GLOSARIO DE TERMINOS
ADIRA ...................................................
AEDBA ..................................................
AFA .......................................................
AFIP ......................................................
AFSCA ..................................................
AGEA ....................................................
AGR ......................................................
ANA ......................................................
APE ......................................................
ARPA.....................................................
ARTEAR ................................................
Auto Sports............................................
Bariloche TV ..........................................
BCBA.....................................................
Cablevisión ............................................
Canal Rural ...........................................
CER .......................................................
CIMECO ................................................
CLC .......................................................
CMD ......................................................
CMI ........................................................
CNDC ....................................................
CNV .......................................................
CPCECABA...........................................
COMFER ...............................................
CSJN .....................................................
CUSPIDE ..............................................
CVB .......................................................
Dinero Mail ............................................
EBITDA ajustado ...................................
Editorial Atlántida ..................................
FACPCE ................................................
FADRA ..................................................
Fintech...................................................
GCGC....................................................
GCSA Investments ...............................
GC Minor ...............................................
GC Services ..........................................
GDS ......................................................
Grupo Carburando ................................
Grupo Clarín, o la Sociedad ..................
Grupo Radio Noticias ...........................
Holding Teledigital .................................
Asociación de Diarios del Interior de la República Argentina
Asociación de Editores de Diarios de la Ciudad de Buenos Aires
Asociación del Fútbol Argentino
Administración Federal de Ingresos Públicos
Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual
Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.
Artes Gráficas Rioplatense S.A.
Administración Nacional de Aduanas
Acuerdo preventivo extrajudicial
Asociación de Radiodifusoras Privadas Argentinas
Arte Radiotelevisivo Argentino S.A.
Auto Sports S.A. (actualmente Carburando S.A.)
Bariloche TV S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Cablevisión S.A.
Canal Rural Satelital S.A.
Coeficiente de Estabilización de Referencia
Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A.
Compañía Latinoamericana de Cable S.A.
Compañía de Medios Digitales (CMD) S.A. (anteriormente PRIMA
Internacional)
Comercializadora de Medios del Interior S.A.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
Comisión Nacional de Valores
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Comité Federal de Radiodifusión
Corte Suprema de Justicia de la Nación
Cúspide libros S.A.
CV B Holding S.A.
Dinero Mail LLC
Ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de
administración
(sin
incluir
depreciaciones
ni
amortizaciones).
Adicionalmente, en el segmento de "Televisión por cable y acceso a
internet" se incluyen ajustes relacionados con el reconocimiento de los
ingresos por instalaciones del servicio y de las transacciones que incluyen
componentes separables así como la no consolidación de entidades de
propósito específico.
Editorial Atlántida S.A.
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Fundación de Automovilismo Deportivo de la República Argentina
Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas
GC Gestión Compartida S.A.
GCSA Investments, LLC
GC Minor S.A.
Grupo Clarín Services, LLC
Certificados Globales de Depósito
Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A.
Grupo Clarín S.A.
Grupo Radio Noticias S.R.L.
Holding Teledigital Cable S.A.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-1-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2015 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
IASB ......................................................
Ideas del Sur .........................................
IESA ......................................................
IFRIC ó CINIIF……………………………
IFRS ó NIIF ...........................................
IGJ .........................................................
Impripost................................................
IVA ........................................................
La Razón ...............................................
La Capital Cable ...................................
Ley de Defensa de la Competencia ......
Ley de Radiodifusión .............................
Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual ó LSCA ...............................
LSE .......................................................
Multicanal ..............................................
NIC ........................................................
NCP ARG…………………………………
OSA .......................................................
Papel Prensa .........................................
Patagonik ..............................................
Pol-Ka....................................................
PRIMA ...................................................
PRIMA Internacional ............................
Radio Mitre ............................................
SCI ........................................................
SECOM .................................................
SHOSA ..................................................
SMC ......................................................
Supercanal ............................................
TATC .....................................................
TCM.......................................................
Telba .....................................................
Telecor ..................................................
Teledigital ..............................................
TFN .......................................................
Tinta Fresca ..........................................
TPO .......................................................
TRISA ....................................................
TSC .......................................................
TSMA ....................................................
UNIR......................................................
Vistone ..................................................
VLG .......................................................
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
Ideas del Sur S.A.
Inversora de Eventos S.A.
Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera
Normas Internacionales de Información Financiera
Inspección General de Justicia
Impripost Tecnologías S.A.
Impuesto al Valor Agregado
Editorial La Razón S.A.
La Capital Cable S.A.
Ley N° 25.156 y sus modificaciones
Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias
Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias
Bolsa de Comercio de Londres
Multicanal S.A.
Normas Internacionales de Contabilidad
Normas Contables Profesionales Argentinas, excepto por las Resoluciones
Técnicas Nº 26 y 29 que adoptan las NIIF.
Oportunidades S.A.
Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M.
Patagonik Film Group S.A.
Pol-Ka Producciones S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A.
(actualmente CMD)
Radio Mitre S.A.
Secretaría de Comercio Interior
Secretaría de Comunicaciones
Southtel Holdings S.A.
Secretaría de Medios de Comunicación
Supercanal Holding S.A.
Tres Arroyos Televisora Color S.A.
TC Marketing S.A.
Teledifusora Bahiense S.A.
Telecor S.A.C.I.
Teledigital Cable S.A.
Tribunal Fiscal de la Nación
Tinta Fresca Ediciones S.A.
Televisora Privada del Oeste S.A.
Tele Red Imagen S.A.
Televisión Satelital Codificada S.A.
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A.
Unir S.A.
Vistone S.A.
VLG Argentina, LLC
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-2-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y POR EL
PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2015 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
Cifras en Pesos – Notas 2.1 a los estados financieros consolidados condensados intermedios y notas 2.1 a
los estados financieros individuales condensados intermedios.
Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera
Fecha de constitución: 16 de julio de 1999
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del estatuto: 30 de agosto de 1999
- De la última modificación: 10 de octubre de 2007
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098
Información sobre la sociedad controlante:
Denominación: GC Dominio S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
COMPOSICION DEL CAPITAL
Tipo
Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1
Total al 30 de junio de 2015
Número de votos
que otorga
cada una
5
1
1
Total al 31 de diciembre de 2014
Capital
Suscripto,
integrado e
inscripto
75.980.304
186.281.411
25.156.869
287.418.584
287.418.584
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE JUNIO DE
2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
30.06.2015
30.06.2014
01.04.2015 al
30.06.2015
01.04.2014 al
30.06.2014
Operaciones que continúan
Ventas
12.521.876.563
Costo de ventas (1)
4.759.376.858
(2.686.184.695)
6.216.288.609
3.796.145.357
3.232.499.777
2.073.192.163
(1.565.158.598)
(1.532.162.992)
(1.110.309.382)
(1.130.912.365)
5.2
5.2
5.3
5.4
(622.535.496)
(88.589.442)
(711.124.938)
Otros ingresos y egresos, netos
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
6.557.622.001
(3.325.122.224)
(6.305.587.954)
Subtotal - Ganancia bruta
Gastos de comercialización (1)
Gastos de administración (1)
8.767.188.302
(4.971.042.945)
5.1
8.088.346
Resultados por participación en sociedades
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
(604.748.377)
(622.854.205)
7.964.913
4.966.397
(334.000.811)
2.422.263
(331.578.548)
(240.547.443)
(107.070.250)
(347.617.693)
33.085.696
18.237.068
14.309.607
13.780.428
2.449.016.123
412.718.626
1.277.233.300
516.718.713
(799.364.129)
Ganancia del período por operaciones que continúan
3.431.437
(1.240.554.146)
76.680.657
(1.163.873.489)
(817.871.853)
(828.090.596)
1.649.651.994
(111.533.152)
(407.596.470)
(164.126.032)
301.185.474
869.636.830
352.592.681
Operaciones discontinuadas
Resultados de operaciones discontinuadas
5.10
27.409.908
6.535.351
7.109.106
1.677.061.902
307.720.825
876.745.936
259.831.597
259.831.597
(20.810.169)
(20.810.169)
1.457.162.981
567.552.422
855.935.767
442.718.053
1.034.343.289
186.129.650
565.103.591
217.604.214
642.718.613
121.591.175
311.642.345
131.971.029
Propietarios de la controladora
927.979.029
336.174.774
549.538.291
263.630.146
Participaciones no controladoras
529.183.952
231.377.648
306.397.476
179.087.907
Resultado básico y diluido por acción - operaciones
que continúan
3,50
0,63
1,94
0,49
Resultado básico y diluido por acción - operaciones
discontinuadas
0,10
0,02
0,03
0,05
Resultado básico y diluido por acción - total
3,60
0,65
1,97
0,54
Ganancia del período
(3.017.438)
349.575.243
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero por operaciones que continúan
Otros resultados integrales del período
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO
(219.898.921)
(219.898.921)
93.142.810
93.142.810
Ganancia atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Resultado integral total atribuible a:
(1)
Incluyen amortizaciones de activos intangibles y librería, y depreciaciones de propiedades, planta y equipos por un total de $ 827.423.887 y
$ 668.277.585 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA
AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Llaves de negocio
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otras inversiones
Inventarios
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
5.5
5.6
5.7
5.8
ACTIVO CORRIENTE
Bienes de cambio
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
5.8
Activos mantenidos para la venta
30.06.2015
31.12.2014
7.101.374.324
271.371.692
2.871.886.104
350.024.888
385.646.955
306.825.726
19.500.104
1.249.770
217.505.586
92.674.112
11.618.059.261
6.370.192.626
330.614.131
2.932.411.625
298.134.997
345.510.998
275.625.916
20.952.973
1.249.770
134.959.494
91.505.064
10.801.157.594
363.262.583
5.802.395
868.054.997
3.216.515.473
2.255.327.520
1.688.419.354
8.397.382.322
272.051.027
7.063.276
624.552.014
2.885.040.086
1.416.105.212
1.161.628.319
6.366.439.934
5.10
170.724.597
163.897.072
20.186.166.180
17.331.494.600
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Atribuible a los propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total atribuible a los propietarios de la controladora
2.010.638.503
370.880.448
3.779.482.452
6.161.001.403
2.010.638.503
477.244.708
2.995.139.163
5.483.022.374
Atribuible a las participaciones no controladoras
Total del patrimonio
2.622.898.215
8.783.899.618
2.282.464.286
7.765.486.660
355.962.664
3.912.716.220
89.730.912
142.943.216
12.980.054
4.514.333.066
336.650.704
2.870.498.547
55.140.623
98.018.442
151.758.062
8.059.507
3.520.125.885
1.588.225.486
1.306.186
1.127.153.122
525.951.013
3.645.297.689
6.887.933.496
1.718.898.323
3.791.426
858.170.919
309.348.644
3.155.672.743
6.045.882.055
Total del activo
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones y otros cargos
Préstamos
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo no corriente
5.9
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas por compra de sociedades
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo corriente
5.9
Total del pasivo
11.402.266.562
9.566.007.940
Total del patrimonio y del pasivo
20.186.166.180
17.331.494.600
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-5-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
Ajuste de
capital
Prima de
emisión
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
477.454.394
Constitución de reservas (Nota 10.a.)
-
-
-
-
-
Distribución de dividendos (Nota 10.a.)
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
-
Ganancia del período
-
-
-
Capital social
Saldos al 1º de enero de 2015
Subtotal
Resultados acumulados
Reserva legal
(209.686)
Reservas
facultativas (1)
Resultados no
asignados
804.101.687
Total patrimonio
de la
controladora
Patrimonio
atribuible a las
participaciones
no controladoras
5.483.022.374
2.282.464.286
-
-
119.460.767
2.071.576.709
-
-
554.101.687
(554.101.687)
-
-
-
-
(250.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.034.343.289
1.034.343.289
(250.000.000)
-
Total patrimonio
7.765.486.660
(250.000.000)
(188.750.023)
(188.750.023)
642.718.613
1.677.061.902
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria
de negocios en el extranjero
-
-
-
-
Saldos al 30 de junio de 2015
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
(106.364.260)
371.090.134
-
Saldos al 1º de enero de 2014
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
Constitución de reservas
-
-
-
-
-
-
6.750.470
233.081.086
(239.831.556)
Distribución de dividendos
Variación de reservas por compras de
sociedades
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
-
-
(240.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ganancia del período
-
-
-
-
-
-
-
-
186.129.650
186.129.650
(209.686)
119.460.767
(5.416.960)
2.625.678.396
-
(106.364.260)
(113.534.661)
(219.898.921)
1.034.343.289
6.161.001.403
2.622.898.215
8.783.899.618
479.831.556
4.729.908.305
1.748.885.854
6.478.794.159
-
-
-
(240.000.000)
-
(240.000.000)
(5.416.960)
-
(5.416.960)
-
(171.708.070)
(171.708.070)
121.591.175
307.720.825
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria
de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2014
-
-
-
-
150.045.124
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
433.070.176
(209.686)
-
-
-
150.045.124
109.786.473
259.831.597
119.460.767
2.071.576.709
186.129.650
4.820.666.119
1.808.555.432
6.629.221.551
(1)
Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por
$ 694.371.899 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 1.244.277.741.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-6-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
30.06.2015
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo generado por las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Amortizaciones de activos intangibles y librería
Constitución neta de previsiones
Resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Otros ingresos y egresos
Resultado de operaciones discontinuadas
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Bienes de cambio
Otros activos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
30.06.2014
1.677.061.902
799.364.129
243.286.229
307.720.825
111.533.152
236.490.428
742.181.567
85.242.320
166.516.261
57.269.098
(33.085.696)
(7.477.222)
(27.409.908)
583.756.032
84.521.553
127.151.661
801.048.871
(18.237.068)
(2.183.467)
(6.503.457)
(439.979.031)
(434.242.843)
(89.299.506)
1.260.881
479.873.158
(21.994.644)
76.914.862
(27.826.652)
(622.559.369)
(351.923.879)
143.239.838
(32.550.707)
(2.451.678)
184.064.027
(36.874.779)
59.651.106
(19.908.990)
(143.507.986)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas
2.625.095.536
2.025.035.482
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipos
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Adquisición de inversiones netas del efectivo adquirido
Cobros de intereses
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipos
Cobro de dividendos
Constitución de colocaciones financieras a término
Cobros de colocaciones financieras a término
(1.526.061.296)
(24.856.380)
(31.252)
321.288
14.088.186
8.965.057
(189.728.123)
163.850.951
(1.312.862.384)
(27.099.981)
(2.034.875)
1.943.241
2.172.217
2.309.220
(413.474.846)
256.554.392
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
(1.553.451.569)
(1.492.493.016)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos y gastos de emisión
Pagos de intereses
(Pagos) / Cobros netos por instrumentos financieros
Pago de dividendos
Constitución de cuenta de reserva y otros
Pagos netos a participaciones no controladoras
1.026.390.187
(387.222.820)
(322.426.674)
(5.120.500)
(125.000.000)
(184.587.629)
616.910.479
(959.687.452)
(253.876.618)
6.722.112
(15.985.307)
(11.428.239)
(14.981.899)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiación
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
Aumento neto de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efecto en el efectivo por disposición de sociedades para la venta
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
2.032.564
(632.326.924)
261.433.875
1.335.110.406
1.717.383.640
3.052.494.046
194.831.292
95.046.834
1.650.463.169
(21.654.124)
1.723.855.879
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Firmado a efectos de su identificación
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
INFORMACION GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
En la Nota 1 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014, se detallan los
segmentos de negocio en los que Grupo Clarín participa a través de sus subsidiarias.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha
establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de
oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo
de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción
emitidas por parte de dicha Federación.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de
seis meses finalizado el 30 de junio de 2015, presentados en forma comparativa, han sido preparados de
conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.
Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades Comerciales
y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1
Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos
estados financieros consolidados condensados intermedios, tal como lo admiten las NIIF. Los estados
financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables
que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2015.
Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el
IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la base
del costo histórico excepto por la valuación de instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 preparados de acuerdo con NIIF.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31
de diciembre de 2014.
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con el informe de fecha 10/08/2015
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Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de agosto de 2015,
se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A. y de sus subsidiarias.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2015:
- NIIF 9 “Instrumentos financieros”: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de
2014. Introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para
la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2018.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2017. La misma especifica cómo y
cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los
estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se
aplicará a todos los contratos con los clientes.
2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador que
da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
2.4 Bases de consolidación
En la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 se
detallan los criterios de consolidación utilizados, así como el detalle de las entidades consolidadas más
significativas y las participaciones en el capital y los votos sobre dichas entidades, las cuales no difieren de las
incluidas en los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a
90 días) y, de existir, se deducen los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida
en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de
situación financiera.
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado consolidado
de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado consolidado de
situación financiera como sigue:
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Caja y bancos
(1)
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
(1)
30.06.2015
30.06.2014
1.688.419.354
1.364.074.692
3.052.494.046
1.349.627.303
374.228.576
1.723.855.879
Al 30 de junio de 2015, incluye aproximadamente $ 37,4 millones de plazos fijos que se encuentran garantizando operaciones de financiación.
En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron al efectivo y sus equivalentes:
30.06.2015
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
Cancelación de intereses con cuenta de reserva
19.000.000
-
30.06.2014
7.650.000
11.428.239
2.6 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando
su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables
relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las
estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados
pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2014, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros consolidados anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
consolidados anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 7 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
En la Nota 4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014 se detallan los
segmentos de negocio de la Sociedad, y las consideraciones sobre la medida de desempeño utilizada por la
Sociedad para la evaluación de los mismos, el EBITDA ajustado.
Se expone a continuación información por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y
2014, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad.
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Información de Resultados Consolidados al
30.06.2015
Ventas a terceros
(3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Televisión por
cable y acceso
a internet
Impresión y
publicación
Producción y
distribución
de contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
-
Ajustes
(2)
Consolidado
9.214.879.430
1.820.845.966
1.353.529.744
160.744.201
11.217.247
150.987.696
119.985.150
177.079.290
(400.191.711)
(28.122.778)
(59.077.672)
12.521.876.563
-
9.226.096.677
1.971.833.662
1.473.514.894
337.823.491
(400.191.711)
(87.200.450)
12.521.876.563
(3.430.158.561)
5.795.938.116
(1.133.554.630)
838.279.032
(863.912.371)
609.602.523
(169.729.043)
168.094.448
134.242.832
(265.948.879)
(78.094.667)
(165.295.117)
(5.541.206.440)
6.980.670.123
(1.055.039.233)
(1.031.345.469)
3.709.553.414
(451.754.338)
(344.236.034)
42.288.660
(92.465.480)
(196.412.351)
320.724.692
(50.162.467)
(119.416.914)
(1.484.933)
98.738.639
167.210.240
-
23.619.045
16.985.145
(124.690.927)
(1.527.063.834)
(1.507.215.383)
3.946.390.906
(742.181.567)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(85.242.320)
Otros ingresos y egresos, netos
8.088.346
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(622.535.496)
(88.589.442)
(711.124.938)
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
33.085.696
(799.364.129)
Ganancia del período por operaciones que
continúan
1.649.651.994
Resultado de operaciones discontinuadas
27.409.908
Ganancia del período
1.677.061.902
Información adicional consolidada al
30.06.2015
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipos
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
1.474.573.411
21.642.912
28.926.947
918.026
-
-
1.526.061.296
178.137
17.830.924
5.160.286
1.687.033
-
-
24.856.380
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
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(Socio)
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Información de Resultados Consolidados al
30.06.2014
Ventas a terceros
(3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos
Televisión por
cable y acceso
a internet
Impresión y
publicación
Producción y
distribución
de
contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
-
Ajustes
(2)
Consolidado
(45.773.423)
8.767.188.302
6.386.873.829
1.328.435.976
955.783.597
141.868.323
9.352.628
99.278.781
84.182.994
161.928.130
(353.938.208)
(804.325)
-
6.396.226.457
1.427.714.757
1.039.966.591
303.796.453
(353.938.208)
(46.577.748)
8.767.188.302
(2.651.451.769)
3.744.774.688
(949.103.645)
478.611.112
(673.096.880)
366.869.711
(159.461.611)
144.334.842
148.607.862
(205.330.346)
(71.346.092)
(117.923.840)
(4.355.852.135)
4.411.336.167
(782.749.732)
(751.253.249)
2.210.771.707
(264.886.489)
(254.886.294)
(41.161.671)
(68.329.003)
(152.169.820)
146.370.888
(43.230.950)
(87.347.950)
13.755.942
78.308.493
127.021.853
-
4.734.924
6.653.245
(106.535.671)
(1.076.152.757)
(1.111.982.215)
2.223.201.195
(583.756.032)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(84.521.553)
Otros ingresos y egresos, netos
3.431.437
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(1.240.554.146)
76.680.657
(1.163.873.489)
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
18.237.068
(111.533.152)
Ganancia del período por operaciones que
continúan
301.185.474
Resultado de operaciones discontinuadas
6.535.351
Ganancia del período
307.720.825
Información adicional consolidada al
30.06.2014
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipos
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
1.226.285.499
7.538.626
54.085.576
11.038.093
23.409.238
1.265.011
9.082.071
7.258.251
-
-
1.312.862.384
27.099.981
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 13 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 5 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS
5.1 – Costo de ventas
Existencias al inicio del ejercicio
Compras del período
Reclasificación de existencias a activos mantenidos para
la venta
Gastos de producción y prestación de servicios (Nota 5.2)
Menos: Existencias al cierre del período
Costo de ventas
30.06.2015
297.898.720
608.746.725
30.06.2014
300.516.672
498.840.967
5.784.399.481
(385.456.972)
6.305.587.954
(3.374.862)
4.503.837.467
(328.777.299)
4.971.042.945
5.2 – Gastos de producción y prestación de servicios, comercialización y administración
Concepto
Gastos de
producción y
prestación
de servicios
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
160.554.093
64.117.593
2.212.162.381
Total
30.06.2015
Total
30.06.2014
353.663.733
578.335.419
460.895.045
391.422.405
618.385.147
3.221.969.933
2.431.380.896
-
267.181.916
705.345
267.887.261
224.428.313
208.429.132
41.848.588
353.967.910
34.618.969
7.515.423
24.862.152
3.886.976
147.559.074
85.517.784
1.311.455.819
145.691.610
30.766.994
16.043.264
143.378.324
419.172.030
120.164.990
25.301.471
33.678.180
147.451.793
2.621.627
1.988.453
13.771.322
602.445
8.406.215
8.464.068
20.261.909
9.543.211
129.990.850
5.646.769
21.859.303
16.823.529
252.521.235
15.203.694
12.669.260
23.747.172
647.863.071
120.164.990
76.693.270
517.636.940
182.070.762
15.783.819
46.721.455
22.698.958
266.292.557
147.559.074
85.517.784
1.311.455.819
161.497.749
51.842.469
16.043.264
175.589.564
442.548.920
76.396.338
60.581.029
420.357.603
53.888.930
11.406.591
47.574.023
19.090.296
185.861.536
122.881.153
88.418.138
965.502.509
169.917.960
26.641.633
16.150.804
131.278.717
80.240.783
1.736.616
182.971
-
3.081.950
-
83.505.704
1.736.616
83.604.263
917.290
682.404.115
37.911.793
21.865.659
742.181.567
583.756.032
57.816
91.701.658
22.719.326
26.194.226
57.816
140.615.210
3.181.300
118.399.895
Total al 30.06.2015
5.784.399.481
1.565.158.598
1.532.162.992
8.881.721.071
Total al 30.06.2014
4.503.837.467
1.110.309.382
1.130.912.365
Honorarios y retribuciones por
servicios
Remuneraciones, cargas
sociales y beneficios al personal
Gastos de publicidad y
promoción
Impuestos, tasas y
contribuciones
Deudores incobrables
Viáticos y movilidad
Gastos de mantenimiento
Gastos de distribución
Gastos de comunicación
Contingencias
Papelería y útiles
Comisiones
Coproducciones y realizaciones
Costos de impresión
Derechos
Servicios y satélites
Indemnizaciones
IVA no computable
Alquileres
Amortización de activos
intangibles
Amortización de librería
Depreciación de propiedades,
planta y equipos
Desvalorización de inventarios y
obsolescencia de materiales
Gastos varios
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 14 -
6.745.059.214
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.3 – Costos financieros
Descuentos financieros de pasivos
Intereses
Diferencias de cambio
Otros costos financieros
Total
30.06.2015
(6.955.708)
(356.969.815)
(243.887.699)
(14.722.274)
(622.535.496)
30.06.2014
(12.044.317)
(268.311.297)
(958.404.851)
(1.793.681)
(1.240.554.146)
30.06.2015
189.025.282
113.683.584
4.889.835
(157.213.238)
(234.800.946)
(929.059)
(3.244.900)
(88.589.442)
30.06.2014
125.529.174
31.820.869
4.698.463
(127.489.431)
40.958.786
(1.722.816)
2.885.612
76.680.657
5.4 – Otros resultados financieros, netos
Diferencias de cambio
Intereses
Descuentos financieros de activos y pasivos
Impuestos y gastos varios
Resultados por operaciones con títulos y bonos
Actualizaciones por CER
Resultados por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
Total
5.5 – Propiedades, planta y equipos
Valor residual
al 30.06.2015
Cuenta principal
Inmuebles
Muebles y útiles
Equipos de telecomunicaciones, audio y video
Red exterior y equipos de transmisión
Equipos de computación
Equipamiento técnico
Máquinas de taller
Herramientas
Repuestos
Instalaciones
Rodados
Tramas
Materiales en almacén
Obras en curso
Mejoras en bienes de propiedad de terceros
Subtotal
Valor residual
al 31.12.2014
390.438.287
22.812.868
41.987.102
4.151.123.418
237.982.749
29.610.609
60.736.855
27.026.029
13.066.718
97.312.019
121.807.946
456.298
1.197.713.259
712.095.817
14.462.332
7.118.632.306
Previsión por desvalorización de propiedades,
planta y equipos y obsolescencia de materiales
(17.257.982)
7.101.374.324
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
- 15 -
395.241.637
23.624.374
36.632.928
3.794.257.555
191.457.825
33.585.633
85.994.126
25.074.419
12.645.924
90.960.917
50.509.423
441.148
964.956.185
667.033.831
15.318.557
6.387.734.482
(17.541.856)
6.370.192.626
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
La evolución de las propiedades, planta y equipos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2015 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Altas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
Depreciaciones
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 30 de junio
2015
6.370.192.626
1.667.566.907
(144.544.200)
(49.659.442)
(742.181.567)
2014
5.087.330.686
1.476.894.195
(144.479.246)
14.279.625
(583.756.032)
-
(21.217.906)
7.101.374.324
5.829.051.322
Aproximadamente un 83% de las altas del período corresponde a los rubros red exterior y equipos de
transmisión y materiales en almacén.
5.6 – Activos intangibles
Valor residual
al 30.06.2015
Cuenta principal
Derechos de explotación y licencias
Convenios de exclusividad
Otros derechos
Valor de compra de cartera de abonados
Software
Marcas y patentes
Proyectos en curso
Diversos
Valor residual
al 31.12.2014
4.540.539
5.445.634
1.625.185
121.795.006
103.197.720
809.179
15.857.140
18.101.289
5.570.170
5.964.019
1.708.577
170.513.008
116.902.429
1.430.921
7.389.943
21.135.064
271.371.692
330.614.131
La evolución de los activos intangibles en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015 y en el
período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Altas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
Amortizaciones
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 30 de junio
2015
330.614.131
24.871.805
(822.679)
214.139
(83.505.704)
2014
455.181.212
27.099.977
(768)
(83.604.263)
271.371.692
(10.783.102)
387.893.056
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
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(Socio)
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.7 – Inversiones en sociedades
País
% de
participación
(1)
Fabricación de papel prensa
Emisora de televisión por cable
Televisión por circuito cerrado
Emisora de televisión por cable
Televisión por circuito cerrado
Emisora de televisión por cable
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
49,00
49,00
47,00
49,99
49,00
49,10
180.175.199
90.270.353
10.822.223
5.627.934
11.418.985
29.460.158
5.408.659
178.848.195
62.124.867
10.822.223
5.375.735
14.954.214
20.778.579
4.226.412
Impresión variable
Gráfica
Argentina
Argentina
50,00
50,00
11.460.962
13.539.382
11.429.817
12.484.788
Desarrollo de actividades editoriales
Productora de cinematografía
México
Argentina
50,00
33,33
10.246.976
17.216.124
9.940.835
14.525.333
385.646.955
345.510.998
4.884.155
5.260.851
8.649.170
3.100.720
10.145.006
11.749.890
Actividad principal
Valor
registrado al
30.06.2015
Valor
registrado al
31.12.2014
Incluidas en el activo
Participaciones en
asociadas
Papel Prensa
Ver TV S.A.
TPO
TATC
La Capital Cable
TSMA
Otras inversiones
Participaciones en
operaciones conjuntas
Impripost
AGL
Ríos de Tinta
Patagonik
Incluidas en el pasivo
Participaciones en
operaciones conjuntas
VLG
Otras inversiones
(1)
Inversora y financiera
EEUU
50,00
Participación en el capital social y votos.
5.8 – Otras inversiones
30.06.2015
No corriente
Colocaciones financieras
Corriente
Colocaciones financieras
Títulos valores
Fondos comunes de inversión
31.12.2014
306.825.726
275.625.916
306.825.726
275.625.916
226.501.462
394.888.268
1.633.937.790
270.196.472
379.189.263
766.719.477
2.255.327.520
1.416.105.212
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
- 17 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.9 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2015 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Nuevos préstamos y financiamientos (1)
Intereses devengados
Otros efectos financieros
Cancelaciones de intereses
Cancelaciones de capital
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 30 de junio
2015
4.589.396.870
1.026.390.187
355.933.646
247.531.978
(312.088.155)
(406.222.820)
2014
4.139.338.976
616.910.479
278.174.131
904.332.685
(257.774.805)
(938.519.478)
5.500.941.706
(11.774.226)
4.730.687.762
(1) Principalmente préstamos para cancelación de vencimientos y para compra de equipamiento de bienes de capital e inventarios.
5.9.1 – Cablevisión
Con fecha 30 de enero de 2015, Cablevisión suscribió con los bancos Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (“ICBC”), Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”), Banco de la Ciudad de Buenos Aires
(“Banco Ciudad”), Banco Santander Río S.A. (“Santander”) y Banco Macro S.A. (“Macro”) un contrato de
préstamo sindicado por la suma de $ 700 millones a tasa variable Badlar corregida + 4,85% cuyo
vencimiento final opera en el mes de julio de 2016, a efectos de hacer frente a la precancelación del capital e
intereses adeudados a ICBC, Itaú y Banco Ciudad bajo el contrato de préstamo sindicado que suscribieran
con fecha 31 de enero de 2014, y para la financiación de capital de trabajo e inversiones de capital.
Con motivo de la firma del préstamo sindicado se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la
limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias y gravámenes, (ii) reorganización, cambio de
control y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios
aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto y (v) limitación a
las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias.
Con fecha 28 de abril de 2014 la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones: i) la creación de un Programa Global (el “Programa”) para la
emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de mediano o largo plazo, a ser
autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un monto máximo total agregado de
capital detodas las clases y/o series en circulación bajo el Programa de hasta US$ 500.000.000, de
conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias (la
“Ley de Obligaciones Negociables”). Dicha asamblea delegó en el Directorio de Cablevisión la determinación
y el establecimiento de todos los restantes términos de cada una de las clases y/o series de obligaciones
negociables a emitirse bajo el Programa. También delegó la aprobación de los términos de los contratos
relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa. El
Directorio de Cablevisión podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más directores o
gerentes de dicha sociedad, en forma indistinta; y ii) la creación de un programa global de emisión de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras
monedas, según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la correspondiente inscripción de Cablevisión ante el
registro especial llevado por la CNV a tal efecto. Los VCPs tendrán plazos de amortización de hasta un año y
se emitirán en una o más clases y/o series, bajo la forma de pagarés, obligaciones negociables conforme a la
Ley de Obligaciones Negociables. La Asamblea delegó en el Directorio la determinación y el establecimiento
de todas las restantes condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de VCPs a ser emitidas
dentro del monto autorizado. También delegó en el Directorio la facultad de solicitar a la CNV la inscripción
de Cablevisión en el Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización del Programa de
VCPs. El Directorio de Cablevisión podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más
directores o gerentes de dicha sociedad, en forma indistinta. A la fecha no se han iniciado trámites ante la
CNV para realizar dicha colocación.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
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Con fecha 13 de enero de 2015 Cablevisión suscribió con el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. un préstamo
financiero por la suma de $ 30 millones a tasa fija de interés nominal anual del 29% cuyo vencimiento final
opera en el mes de julio de 2015, a efectos de incrementar el capital de trabajo para hacer frente al
desarrollo de la actividad propia de su objeto social.
Con fecha 5 de enero de 2015 el Directorio de Cablevisión resolvió convocar a Asamblea Ordinaria de
Accionistas para el día 23 de enero de 2015. En la mencionada Asamblea se aprobó la emisión de
obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta la suma
de U$S 400.000.000 a ser colocadas en forma privada (sin oferta pública) y a ser emitidas en una o más
series de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables. Las obligaciones
negociables serán destinadas tanto para ofrecer en canje de las Obligaciones Negociables actualmente en
circulación como para recibir fondos en efectivo. La Asamblea de Cablevisión delegó en el Directorio de
Cablevisión facultades para determinar todas las condiciones de emisión de las obligaciones negociables
mencionadas precedentemente dentro del monto máximo autorizado, incluyendo, sin limitación, época y
precio de emisión, forma, condiciones de pago, destino de los fondos, ley aplicable.
Con fecha 9 de febrero de 2015, y en virtud de las facultades delegadas, el Directorio de Cablevisión autorizó
de la emisión de obligaciones negociables clase V por un valor nominal de U$S 286.377.786 (las
“Obligaciones Negociables Clase V”), a tasa fija de interés nominal anual del 9,375%, con amortización
semestral desde el mes de agosto de 2016, cuyo vencimiento final opera en el mes de febrero de 2018, las
cuales han sido destinadas a la refinanciación de parte del pasivo representado por las Obligaciones
Negociables en circulación que han sido refinanciadas, de acuerdo a los términos y condiciones
establecidos en el Contrato de Fideicomiso celebrado entre Cablevisión, como emisor, y Deutsche Bank
Trust Company Americas como fiduciario, co-agente de registro y agente de pago.
Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión, se han asumido ciertos
compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias, (ii) fusión por
absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al
endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que
superen determinado monto, (v) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas
circunstancias y (vi) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas
excepciones, entre otros.
5.9.2 – AGEA
Al 30 de junio de 2015, AGEA posee acuerdos por descubiertos con entidades bancarias por un monto
máximo de $ 266 millones, a un plazo máximo de 30 días. Dichos descubiertos devengan intereses a una
tasa fija anual entre 26% y 31% aproximadamente. Adicionalmente, al 30 de junio de 2015 AGR posee
acuerdos por descubiertos con entidades bancarias por un monto máximo de $ 46 millones.
5.9.3 – ARTEAR
Al 30 de junio de 2015 ARTEAR posee acuerdos por descubiertos con entidades bancarias locales por un
monto máximo de $ 34 millones, a un plazo máximo de 30 días. Dichos descubiertos devengan intereses a
una tasa fija anual del 31% aproximadamente.
5.10 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 7 a los estados financieros consolidados condensados
intermedios al 30 de junio de 2015, ciertos activos han sido clasificados como Activos mantenidos para la
venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
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A continuación se presenta el detalle de las Inversiones en sociedades clasificadas como activos mantenidos
para la venta (en millones de pesos):
30.06.2015
IESA
Telba
Cuyo Televisión
31.12.2014
166,0
3,5
1,1
170,6
158,8
3,9
1,1
163,8
A continuación se presentan los saldos de Propiedades, planta y equipos clasificados como activos
mantenidos para la venta (en millones de pesos):
30.06.2015
Propiedades, planta y equipos
31.12.2014
0,1
0,1
0,1
0,1
Detalle de los resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014
clasificados como operaciones discontinuadas en los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios (en millones de pesos):
30.06.2015
14,7
0,3
(3,0)
20,1
(1)
Resultado operativo
Otros ingresos y egresos, netos
Resultados financieros, netos
Resultados por participación en sociedades
30.06.2014
(2,3)
1,6
6,9
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
32,0
(4,6)
6,2
0,3
Resultados de operaciones discontinuadas
27,4
6,5
(1)
Comprende las ventas, menos costo de ventas y gastos de comercialización y administración.
NOTA 6 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2014, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados
financieros.
6.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
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Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo
Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde
señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de
2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio
Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la
SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable
representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha
medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía,
adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado
Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata.
Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte
Suprema.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de
Mar del Plata.
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Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales
prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014
inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio
de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar
ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la
aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las
Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13,
1/14 , 43/14 y 93/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión
continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
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A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la CSJN en los autos “Municipalidad de
Berazategui s/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan
suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en los autos
caratulados “Recurso de hecho deducido por la demandada en la causa Municipalidad de Berazategui c/
Cablevisión S.A. s/ amparo” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la
Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes
mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros consolidados
condensados intermedios de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
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Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10. La
medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal para su
consideración. Posteriormente, con fecha 23 de octubre de 2014 la medida cautelar fue confirmada por
la Cámara Nacional de Apelaciones. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la
decisión de la Cámara Nacional de Apelaciones. Dicho recurso fue rechazado por la Cámara, por lo que
el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión. Dicha medida fue luego revocada por la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal.
En virtud de lo resuelto por la Sala 3 respecto de las distintas medidas cautelares antes reseñadas,
Cablevisión se encuentra habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos
oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando
uno aún sin resolver.
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Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
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Véase nuestro informe de fecha
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Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
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de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de nueve meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite a resolver ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/
Apelación Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia”.
El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Posteriormente, el expediente fue abierto a prueba. A la fecha de los presentes estados financieros el
proceso se encuentra en la etapa de producción de la prueba. El COMFER denunció hecho nuevo
(Resolución AFSCA Nº 193/2014). La denuncia fue contestada por Cablevisión y admitida por el Tribunal
haciendo la salvedad en tal resolutorio de la existencia de diversidad de criterios existentes entre las
partes sobre la interpretación de dicha resolución.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes
mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias
comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 6.1.d.).
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f.
En relación al Decreto Nº 82/015 dictado por el Poder Ejecutivo de Uruguay mencionado en la Nota 8.1.j.
a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014, con fecha 7 de mayo de 2015, BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. presentaron ante la
URSEC el plan técnico de migración y liberación de canales requerido por el mencionado decreto.
Si bien ambas empresas obtuvieron la anulación por razones formales (falta de vista previa) por parte del
Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”) del Decreto Nº 153/012 (sentencia 455 de fecha 11 de
junio de 2015) es de destacar que tal extremo no varía lo manifestado anteriormente respecto a lo
dispuesto a través del Decreto Nº 82/015 con relación a ambas empresas. Se aclara que el citado
Decreto Nº 153/012 fue impugnado ante el TCA por las referidas empresas, entre otros argumentos, por
haber asignado a otros destinatarios la parte de espectro que le fuera quitada a las mismas a través de
los Decretos Nº 231/011 y N° 73/012.
6.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En
opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras
cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad
constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad.
Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó
una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte.
737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Resolución Nº 17.131/2013
de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la
Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los
presentes estados financieros la medida cautelar se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
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Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la demanda fue contestada.
Con fecha 16 de septiembre de 2014 la Sociedad recibió de su accionista controlante, GC Dominio S.A.
una comunicación, en virtud de la cual le informa que ha sido citada como tercero en los autos
caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ Grupo Clarín S.A. S/ ORDINARIO”, en
trámite en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 33. A la fecha
de los presentes estados financieros y conforme lo indicado por GC Dominio S.A., la misma ha procedido
a contestar la demanda interpuesta.
6.3 Otros reclamos y controversias
a. En relación a la decisión de la CSJN en autos “ Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. c/ Estado Nacional –
JGM – SMC s/ amparo ley 16.980” mencionada en la Nota 8.3.h. a los estados financieros consolidados
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, luego de efectuar ARTEAR
numerosas denuncias de incumplimiento de la sentencia dictada por la Corte Suprema, la juez a cargo
del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo N° 12 Secretaría N° 23,
resolvió en el mes de junio de 2015 hacer lugar a las mismas, declarando que no se ha cumplido la
sentencia e intimando a la demandada a hacerlo en lo sucesivo.
6.4 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 8.4.IV. a los estados
financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, con fecha 29 de abril de 2015 la
Jueza suspendió la audiencia prevista para el 6 de mayo de 2015 ante la falta de contestación del
Estado Nacional al requerimiento que la Magistrada le había cursado a los fines de que indique quién o
quiénes serían los funcionarios que concurrirían a la audiencia con facultades suficientes para conciliar
en los términos del Decreto Nº 411/80 (t.o. Decreto Nº 1265/87). La Jueza también dispuso que fijará
nueva fecha de audiencia cuando el Estado Nacional conteste el requerimiento. A la fecha de emisión
de los presentes estados financieros la magistrada no ha fijado aún nueva fecha de audiencia. En razón
de lo expuesto, la fecha de continuación de dicha asamblea se encuentra supeditada a la circunstancia
antedicha y a que la Sra. Jueza O´Reilly proceda y resuelva en cumplimiento de la encomienda de su
Superior.
b. En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 8.4.III. a los estados
financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, con fecha 2 de junio de 2015
quedó firme la desestimación de la acción de inconstitucionalidad oportunamente planteada por Papel
Prensa contra la Resolución 1/2010 al resolverse que la cuestión de fondo devino abstracta como
consecuencia del dictado de la ley 26.736, entendiendo AGEA que la cuestión de fondo ha quedado
subsumida al resultado de la acción de inconstitucionalidad promovida por Papel Prensa contra la Ley
26.736 actualmente en trámite ante el Fuero Civil y Comercial Federal.
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NOTA 7 - MARCO REGULATORIO
7.1 De los servicios de comunicación audiovisual
a) La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo, respecto de algunos servicios, una autorización del municipio. Dicha ley establecía que las
licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de
la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con
las condiciones y términos en los cuales la licencia fuera otorgada. Todas las subsidiarias de Grupo Clarín
que prestan servicios de radiodifusión poseen licencias expedidas por el COMFER conferidas conforme a
dicha normativa. Algunas de las licencias explotadas por las subsidiarias, incluyendo la licencia que le fuera
otorgada inicialmente a Cablevisión (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de 2006),
ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución Nº 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a las subsidiarias
de Grupo Clarín, como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora.
Vencidos los plazos referidos a las licencias de servicios de radiodifusión oportunamente otorgadas a las
subsidiarias de Grupo Clarín, dichas licencias se extinguen por vencimiento de sus plazos, por lo que las
sociedades licenciatarias deberán presentarse a la sustanciación de un nuevo concurso público.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 6.1.d.), se
encuentran pendientes.
b) El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
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La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:






un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma, se destaca por su arbitrariedad el sistema de desinversión forzoso y
altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, realizaron
presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA
hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal.
Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
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ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
iii)
Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias de televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv)
Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de
la competencia.
v)
Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en el expediente.
vi)
Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, elevándose posteriormente los autos a la CSJN.
Firmado a efectos de su identificación
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Véase nuestro informe de fecha
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Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideraron que la resolución era nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su
impugnación.
Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión era la
menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
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La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
una o más personas físicas o jurídicas que no mantendrán vinculación societaria con Radio Mitre, sus
controlantes, subsidiarias y/o controladas en infracción al actual régimen de multiplicidad de licencias y que
será/n titular/es de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de
San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para
la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de radiodifusión sonora con modulación de
frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3, (d) servicio de radiodifusión sonora por modulación de
frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5 y (e) un servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 103.1, titularidad de Bariloche TV (vi) Unidad
VI: integrada por una o más personas físicas o jurídicas que no mantendrán vinculación societaria con
ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas en infracción al actual régimen de multiplicidad de
licencias y que resultará/n titular/es de una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca,
Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en Cuyo Televisión S.A. titular de
una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta
contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades
de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que
fueran descriptas precedentemente.
La implementación de esta propuesta, podría implicar una reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una reducción
de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de
contenidos. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las
tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en
la potencialidad del valor compañía del Grupo.
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La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por el período en que no se ajustaba a las disposiciones de la LSCA o por no constituir un
órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A. En el mismo acto AFSCA
estableció que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución AFSCA Nº 193/2014.
En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/2014 que declara formalmente admisible la propuesta
presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así
como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se
encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522,
por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución AFSCA Nº
193/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio
de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de
aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea
realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los
Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
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Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
Con fecha 16 de abril de 2014, Grupo Clarín se presentó ante la AFSCA solicitando la suspensión y/o
prórroga del plazo de 180 días previsto en la Resolución AFSCA Nº 193/2014 para ejecutar el plan de
adecuación hasta tanto se cumplan las condiciones precedentes expuestas en el plan mencionado (entre
otras: la derogación de la Resolución MEyFP N° 113/10 y de la Resolución SCI N° 1011/09 por parte del
Ministerio de Economía de la Nación y la Secretaría de Comercio Interior y la aprobación de la fusión entre
Cablevisión y Multicanal por parte de la CNV) y se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados
por TELEFE, PRISA y TELECENTRO.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA notificó a la Sociedad y a Cablevisión que en
virtud del informe de la Dirección de Adecuación y Transferencia y el dictamen del Servicio Jurídico
Permanente desestimaba el pedido de suspensión y/o prórroga de plazo de ejecución que fuera solicitada el
16 de abril de 2014.
El Directorio de Grupo Clarín en su reunión del 25 de abril de 2014 tomó razón del contenido de las notas
enviadas por los fiduciarios de EHLN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP
Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda en virtud de las cuales le solicitaron que
evaluara la escisión de Grupo Clarín en dos entidades con oferta pública, una que mantuviera la Unidad I y
otra la Unidad II, según su definición en el Plan de Adecuación. Conforme surge de dicha reunión de
Directorio, de optarse por esa operación como alternativa para consumar la adecuación, Grupo Clarín
debería llevar también adelante la venta de las Unidades III, IV, V y VI, mitigándose de esta manera el efecto
negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios.
Con fecha 13 de mayo de 2014, el Directorio de la Sociedad, aprobó la escisión de la Sociedad en los
términos de lo descripto en el prospecto de escisión. Dicha escisión es una de las alternativas que la
Sociedad se vio en la obligación de analizar y proyectar para eventualmente presentar a sus accionistas en
pos de dar cumplimiento al Plan de Adecuación considerado por la Asamblea de Accionistas de Grupo Clarín
S.A. del 20 de marzo de 2014, y declarado formalmente admisible por la AFSCA con fecha 18 de febrero de
2014. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las Autorizaciones Regulatorias, según se las
define en el prospecto mencionado.
Las principales premisas del balance de escisión preparado por la Sociedad de acuerdo con la división
propuesta en el Plan de Adecuación, han sido las siguientes: (A) Grupo Clarín S.A. será la sociedad
escindente y como tal conservará todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones que no se
asignen a otras unidades; Grupo Clarín continuará en el ámbito de la oferta pública aunque por efecto propio
de la escisión reducirá su capital social para reflejar el impacto patrimonial de los activos, pasivos y
patrimonio escindidos. Ello no significará cambio alguno en términos de participación proporcional para
ninguno de los accionistas titulares de acciones que negocian en mercados de valores. Asimismo, Grupo
Clarín mantendrá su participación en las Unidades de Negocio No Alcanzadas por la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual; (B) la Unidad II, recibirá por escisión de Grupo Clarín S.A. los activos
individualizados al efecto en el Plan de Adecuación (resumidamente, una tenencia indirecta en la sociedad
Cablevisión S.A. con la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de la misma).
Se solicitará su ingreso al régimen de la oferta pública y la admisión a la negociación de las acciones que
recibirán los actuales accionistas titulares de acciones emitidas por Grupo Clarín que se negocian en
mercados de valores; (C) una vez (i) obtenidas las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las
define en el prospecto de escisión de Grupo Clarín S.A.), (ii) inscripta la escisión (iii) inscripta la constitución
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de la sociedad escindida ante la Inspección General de Justicia y, (iv) autorizado el ingreso de la sociedad
escindida al régimen de oferta pública, Grupo Clarín procederá a reducir su capital social alcanzando a todos
sus accionistas en cada clase de acciones y la sociedad escindida emitirá en contrapartida un conjunto de
nuevas acciones de las mismas clases que las emitidas por Grupo Clarín, con arreglo a la siguiente ”relación
de canje”: 1 acción de Grupo Clarín S.A. existente equivale a 0,3896 acciones de Grupo Clarín S.A. (post
escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la sociedad escindida. (D) Las restantes Unidades (III, IV, V y VI)
individualizadas en el Plan de Adecuación no se escindirán, sino que serán ofrecidas en venta a terceros por
parte Grupo Clarín o la subsidiaria que fuera la titular directa del activo integrante de la unidad respectiva. Tal
como surge del prospecto de escisión de la Sociedad, la “Fecha de Escisión” será la fecha en que se
obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i)
obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las define en la Sección “Autorizaciones
Regulatorias” del prospecto), (ii) inscripción ante la IGJ de la escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la
constitución de Cablevisión Holding S.A.. Cablevisión Holding S.A. iniciará sus actividades por su cuenta el
primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión
(la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se
producirán los efectos contables de la Escisión.
Por su parte, continuando con las tareas de ejecución del Plan de Adecuación Voluntario presentado por
Cablevisión S.A., su Directorio resolvió con fecha 13 de mayo de 2014 aprobar la propuesta de escisión y
solicitar formalmente ante la CNV la conformidad administrativa para su escisión, su partición en tres
sociedades distintas e independientes, la consecuente reducción de su capital social y la reforma de sus
estatutos. Dicho Directorio aprobó además, el estado de situación patrimonial especial de escisión como así
el prospecto de escisión preparado al efecto. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las
Autorizaciones Regulatorias tal y como dicho término se define en su prospecto de escisión.
Con fecha 14 de mayo de 2014, la Sociedad solicitó ante la CNV, con el alcance señalado precedentemente,
la conformidad administrativa de su escisión y presentó el prospecto de escisión que fuera aprobado por sus
Directores en la reunión del día anterior. Asimismo, la Sociedad resolvió cursar una nota a todos los
accionistas firmantes de las cartas que da cuenta el Acta de Directorio de fecha 25 de abril de 2014, y al
titular de las acciones Clase C, a fin de que se pronunciaran sobre cómo habrían de dar cabal cumplimiento
a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual (tanto en la Unidad I, como la Unidad II) si la Adecuación
se implementaría mediante la escisión descripta.
Con fecha 15 de mayo de 2014 el Directorio de la Sociedad tomó razón de las cartas enviadas por los
accionistas ELHN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New
York Trust, José Antonio Aranda y Aranlú S.A.. De acuerdo con dichas cartas, si el Plan de Adecuación se
implementara mediante la opción de la escisión, los accionistas manifiestan que efectuarán las transacciones
necesarias para que (i) los accionistas directos e indirectos de Grupo Clarín S.A. (post escisión) sean Aranlú
S.A., José Antonio Aranda y LRP Grupo Clarín New York Trust, y (ii) los accionistas directos e indirectos de
la sociedad escindida, Cablevisión Holding S.A., sean HHM Grupo Clarín New York Trust y ELHN Grupo
Clarín New York Trust. En sendas cartas, GS Unidos LLC y su titular, el Sr. Ralph H. Booth II, manifestaron
su intención de cooperar con la Sociedad en la implementación del Plan de Adecuación y, particularmente,
en la eventual escisión. A tal fin, si el Plan de Adecuación se implementara mediante la opción de la escisión
y sujeto a la aprobación de la autoridades regulatorias que eventualmente correspondiesen, el Sr. Ralph H.
Booth II se comprometió a alcanzar un acuerdo con un tercero no relacionado para efectuar aquellas
transacciones que sean necesarias para causar la escisión de GS Unidos LLC y alcanzar la siguiente
composición accionaria para la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) y de la
sociedad escindida: (i) el accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post
Escisión) será la compañía existente GS Unidos LLC, que a ese momento será de titularidad de un tercero
cesionario no relacionado; (ii) el accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Cablevisión
Holding S.A., sociedad escindida de Grupo Clarín S.A., será una nueva sociedad de responsabilidad limitada
(limited liability company) constituida en los Estados Unidos de América que será de titularidad directa o
indirecta de Ralph H. Booth II.
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Con fecha 15 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar su
presentación ante la CNV del 14 de mayo de 2014, en la que solicita la conformidad administrativa de la CNV
respecto del proceso de escisión de la Sociedad.
También con fecha 15 de mayo de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA, con el objeto de: i)
acreditar ante esa Autoridad su presentación ante la CNV del 14 de mayo de 2014 en la que solicita la
conformidad administrativa de la CNV respecto del proceso de escisión requerido para la ejecución del Plan
de Adecuación; y ii) solicitar la autorización de la modificación del estatuto de Cablevisión de conformidad
con el artículo 25 de la Ley 26.522.
Con fecha 16 de mayo de 2014 y 15 de junio de 2014, y en cumplimiento del artículo 27 de la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual, la Sociedad se presentó ante AFSCA informando la composición
accionaria de (i) la Sociedad, (ii) su controlante, GC Dominio S.A., (iii) Cablevisión Holding S.A., la sociedad
a escindir de Grupo Clarín S.A., y (iv) la controlante de esta última, y controlante indirecta de Cablevisión, CV
Dominio S.A., que resultaría en caso de ocurrir la escisión informada con fecha 15 de mayo de 2014.
Con fecha 28 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que había
recibido una Oferta irrevocable por parte de los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la
adquisición de un determinado número de acciones de Cablevisión, de forma tal que luego de consumada la
escisión de Cablevisión, otorgue a los oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las
acciones a ser emitidas por Cablevisión Escindida 2 (Unidad Nº III correspondiente a la Propuesta de
Adecuación).
Con fecha 25 de junio de 2014, la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión recibieron una Nota
remitida por la AFSCA notificando una serie de consideraciones acerca de: (a) la conformidad administrativa
solicitada a la CNV sobre el proceso de escisión de la Sociedad y de Cablevisión, y (b) la solicitud de
autorización para modificar el Estatuto Social de Cablevisión. En la nota remitida, AFSCA: i) informa que
toma nota sobre la solicitud de conformidad administrativa presentadas ante la CNV en relación a ambos
procesos de escisión; ii) formula una serie de observaciones respecto a la propuesta de modificación del
estatuto de Cablevisión; iii) manifiesta que entiende que Cablevisión será responsable de todos los actos y
de cualquier contingencia que resulte de los actos llevados adelante, hasta la fecha de aprobación por parte
de AFSCA, de las transferencias a favor de las sociedades escindidas y no desde la fecha de realización de
dichas transferencias; iv) manifiesta que oportunamente analizará los estatutos de las sociedades
escindidas; v) manifiesta también que procederá a analizar las condiciones de admisibilidad cuando la
Sociedad y Cablevisión informen: v.1.) si la Asamblea de Accionistas ha aprobado las escisiones propuestas,
y v.2.) los nombres de los titulares definitivos de dichas sociedades y de las sociedades escindidas. En esa
oportunidad analizará también las Actuaciones presentadas referidas a las posibles conformaciones
societarias de las distintas Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual propuestas; y vi) menciona
que la Sociedad, Cablevisión y las sociedades que se conformen producto de la escisión deberán ser
totalmente independientes unas de otras, sin accionistas de ningún tipo en común.
Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad y Cablevisión se presentaron ante la AFSCA con el objeto de dar
respuesta a las manifestaciones vertidas en su nota del 25 de junio de 2014. A tales efectos, se comunicó a
la AFSCA que: i) Cablevisión haría lugar a las observaciones formuladas en relación a algunas de las
modificaciones propuestas para su estatuto, por lo que procedería a reformular el proyecto que se sometería
a consideración de los accionistas, ii) oportunamente, y tras su aprobación por parte de los accionistas de
Cablevisión se acompañarían los estatutos sociales propuestos para cada una de las sociedades a escindir
de Cablevisión los que necesariamente deben ser una réplica del Estatuto de la misma, iii) una vez inscriptas
las sociedades a escindir, las que contarán con nuevos socios cuyas condiciones de admisibilidad en caso
de corresponder deberán haber sido previamente aprobadas por AFSCA, Cablevisión no puede seguir
siendo responsable por los actos y/o contingencias de las sociedades a escindir, toda vez que ha asumido un
compromiso frente a esa Autoridad, de absoluta independencia societaria respecto de las mismas; iv) la
Sociedad y de Cablevisión se comprometen a comunicar lo resuelto por sus Asambleas de Accionistas en el
menor tiempo posible; y v) el cumplimiento de las condiciones de admisibilidad por parte de la Sociedad fue
oportunamente reconocido por esa Autoridad. Se reiteró asimismo el compromiso asumido en la Propuesta
de Adecuación respecto a la desvinculación societaria entre la Sociedad y su escindida y entre Cablevisión y
sus escindidas, con excepción de los accionistas minoritarios de la Sociedad, tenedores de acciones Clase B
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que cotizan y se negocian en la BCBA y en la LSE, en el entendimiento que la porción de capital destinada a
su libre negociación en el mercado bursátil no se encuentra alcanzada por las restricciones que establece el
nuevo marco legal.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, una vez obtenida la
admisibilidad formal de la misma por parte de la AFSCA, la cual fue obtenida con fecha 18 de febrero de
2014, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas
Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las
licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por la AFSCA
a través de un acto que declare culminada la adecuación.
Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
 Ministerio de Economía;
 Secretaría de Comercio;
 Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;
 Comisión Nacional de Valores;
 Secretaría de Comunicaciones;
 Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante la AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: AM Córdoba, FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
Se efectuaron presentaciones ante la AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a
la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en
las localidades de Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson, en
Cablevisión S.A.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA informó a Cablevisión la conformidad del
Directorio respecto de las modificaciones propuestas por dicha sociedad al Plan de Adecuación respecto de
las localidades Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson.
Asimismo, se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de
Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante la AFSCA en conformidad a lo
dispuesto por Resolución AFSCA Nº 193 /2014. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los
presentes estados financieros corresponden a las siguientes sociedades:
 Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
 Indio Rico Cable Color S.A.;
 Copetonas Video Cable S.A.;
 Cable Video Sur S.A. (en transformación);
 Dorrego Televisión S.A.;
 Wolves Televisión S.A.
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También se han obtenido ratificaciones a la propuesta presentada por Cablevisión por parte de La Capital
Cable S.A. y Otamendi Cable Color S.A., las cuales a la fecha de los presentes estados financieros aún no
han sido ingresadas ante la AFSCA. Por su parte, Cablevisión ha realizado todas las gestiones necesarias
con miras a obtener la ratificación del Plan de Adecuación por parte de Teledifusora San Miguel Arcángel
S.A. y Ver TV S.A.
El 30 de junio de 2014 los accionistas de Cablevisión resolvieron la escisión parcial de dicha sociedad en los
términos descriptos en el prospecto de escisión que Cablevisión presentó ante la CNV en cumplimiento de la
normativa aplicable, para (i) la constitución con parte del patrimonio a escindir de dos sociedades que se
denominarán Compañía Argentina de Cable S.A., y Compañía Inversora de Redes S.A.; (ii) la fusión de parte
del patrimonio escindido con La Capital Cable S.A. y (iii) la fusión de parte del patrimonio escindido con Tres
Arroyos Televisora Color S.A.
Con fecha 30 de junio de 2014 los accionistas de la Sociedad aprobaron en Asamblea General Extraordinaria
(i) la escisión parcial de la misma, (ii) la constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a
escindir denominada CABLEVISION HOLDING S.A., la que solicitará su ingreso al régimen de la oferta
pública, todo ello en los términos descriptos en el prospecto de escisión que Grupo Clarín presentó ante la
CNV en cumplimiento de la normativa aplicable y que fue publicado en el Boletín de la BCBA y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV, (iii) la reducción del capital social de la Sociedad como
consecuencia de la escisión parcial aprobada, (iv) la reducción del monto de capital autorizado a efectuar
oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres, (v)
la reforma de los artículos 4º, 5º, 16º, 21º y 24º del Estatuto Social de la Sociedad en los términos señalados
en el Prospecto de Escisión, (vi) la eliminación del artículo 27º del actual Estatuto Social de la Sociedad y
(vii) la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la implementación del
Plan de Adecuación desde la Asamblea Extraordinaria celebrada el 20 de marzo de 2014 a la fecha y
asimismo, otorgar al mencionado Grupo de Trabajo las más amplias facultades para que considere, gestione
y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para llevar a cabo
la implementación del Plan de Adecuación.
A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad ha publicado los correspondientes avisos de
escisión en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 88 de la ley de Sociedades Comerciales, habiéndose
presentado dos oposiciones a la escisión, las cuales fueron debidamente rechazadas. Sin perjuicio de ello, a
la fecha de los presentes estados financieros, no ha procedido a otorgar la escritura pública de escisión y las
de constitución de las sociedades escindidas toda vez que no se han recibido las autorizaciones regulatorias
previas tal y como lo consignó en su prospecto de escisión.
Asimismo, en la mencionada Asamblea de fecha 30 de junio de 2014, los Sres. Accionistas resolvieron
aprobar (i) la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación, (ii) las
ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación, (iii) la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Telba y (iv) pasar a cuarto
intermedio hasta el 11 de julio de 2014 a fin de que la Sociedad realizara una presentación ante el AFSCA de
modo que la misma ratificase la existencia de determinados precedentes emitidos en procesos de
adecuación en relación a los límites aplicables en materia de titularidad de registros de señales cerradas de
televisión y en caso afirmativo considere reformulada la propuesta presentada oportunamente y luego
volviese a los accionistas para que, con la respuesta de la misma, pudiesen considerar las ofertas
irrevocables recibidas para la venta de las acciones y/o activos que componen la Unidad IV según Plan de
Adecuación y, si existiese a la fecha de reanudación del cuarto intermedio, una oferta irrevocable para la
adquisición de las acciones de Cuyo Televisión S.A.
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la Asamblea
Extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2014 son los siguientes:
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
Oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación. La oferta
irrevocable aprobada por los accionistas para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación fue
formulada por los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco (los Inversores). La oferta fue
para la adquisición, en la Fecha de Cierre, definida como la fecha que ocurra 10 días hábiles
inmediatamente después de la fecha en que se hayan cumplido la totalidad de las condiciones
precedentes y hasta el 31 de diciembre de 2014 salvo que dicha fecha límite sea prorrogada por ambos
inversores y/o por Grupo Clarín y Fintech no más allá del 31 de diciembre de 2014, a una o más de las
sociedades controladas por la Sociedad, de un determinado número de acciones de Cablevisión S.A. tal
que, luego de ser consumada la escisión de Cablevisión S.A., les otorgue a los Inversores el derecho a
recibir el 60% de las acciones a ser emitidas por la sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La Oferta
se encuentra condicionada a que la misma incluya también participaciones societarias minoritarias en La
Capital Cable S.A., Tres Arroyos Televisora Color S.A., Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. y AVC
Continente Audiovisual S.A., y Televisora Privada del Oeste S.A. En forma simultánea con la Oferta
Irrevocable, los Inversores han cursado a Fintech Advisory Inc., una oferta irrevocable en términos
sustancialmente similares a los de la presente, para la adquisición por parte de los Inversores, de la
totalidad de las partes de interés de una nueva sociedad de responsabilidad limitada a ser constituida en
el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, que resultará titular de aproximadamente el 40% de
las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La implementación y cierre
efectivo de la transacción descripta en la Oferta Irrevocable – incluyendo el pago del precio ofrecido y la
transferencia de las acciones de Cablevisión S.A. a los Inversores- se encuentra sujeta a las siguientes
Condiciones Precedentes señaladas en la oferta, entre ellas la aprobación final por parte de AFSCA. El
precio de compra establecido en la Oferta Irrevocable es de a) U$S 28.200.000, por el 60%
correspondiente a la Sociedad. El precio será pagado del siguiente modo: U$S 8.460.000 a la Fecha de
Cierre en dólares estadounidenses y, b) el restante en un pagaré emitido por los Inversores a ser
entregado en la Fecha de Cierre por un monto de U$S 19.740.000 en los términos que se describen en
el Anexo III de la Oferta. Entre las condiciones negociadas se incluye: una opción de compra transferible
a terceros sobre el activo vendido por un plazo de 7 años, un porcentaje del precio de venta ante
cualquier evento de liquidez, también como beneficiario al vendedor, y un derecho de compra preferente
transferible, que permitirá igualar cualquier oferta que reciban los compradores en el futuro -condiciones
que le permitirán a los accionistas actuales, recuperar parte de valor futuro.

Ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación. Los términos principales de las ofertas recibidas por Radio Mitre S.A son las siguientes: (A)
Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de
Frecuencia San Miguel de Tucumán: la carta oferta fue remitida por el Sr. Facundo Soler Valls para la
adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia, en la frecuencia 99.5
Mhz, Canal 258, Categoría “C” de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán,
adjudicada a favor de RMSA mediante Resolución Nº 1325-CFR/99 (el “Servicio de Radiodifusión de
Tucumán”). La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán estará sujeta (en
forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la
prórroga de este plazo - se haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas
contenidas en la oferta, entre otras, que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan,
aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán, incluyendo pero no
limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del Oferente que exige la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual
objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Tucumán es de
$1.000.000 (Pesos Un Millón), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de $100.000 (Pesos Cien
Mil) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente
la notificación de la preaceptación de la Oferta; (ii) la suma de $75.000 (Pesos Setecientos Mil) el día del
Cierre, y (iii) el saldo de $825.000 (Pesos Ochocientos Veinticinco Mil) se pagará con 11 (once) cheques
iguales, mensuales y consecutivos. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (B) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Santa Fe: sus principales términos y
condiciones son: (I) Oferente: PRENSA Y MEDIOS SANTAFESINOS DEL SUR S.A. La cesión, venta y
Firmado a efectos de su identificación
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transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes
o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se haya
verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la Oferta, entre otras,
que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la oferta. El Precio
ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe es de US$150.000 (Dólares
Estadounidenses billete Ciento Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la
preaceptación; y (ii) el saldo de US$112.500 (Dólares Estadounidenses billete Ciento Doce Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (C) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia San Carlos de Bariloche; sus
principales términos y condiciones son los siguientes: (I) la carta oferta fue remitida por SALTAVIOLETA
S.R.L. La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche estará sujeta (en
forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la
prórroga de este plazo- se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones
suspensivas contenidas en la Oferta, entre ellas, que la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche,
incluyendo pero no limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que
exige la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de
comunicación audiovisual objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche es de US$75.000 (Dólares Estadounidenses billete Setenta y Cinco Mil) (el
“Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de US$18.750 (Dólares Estadounidenses billete
Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles
siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la preaceptación; y (ii) el saldo de US$56.250,
el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la notificación de la
preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 la Radio Mitre S.A. notificó al oferente la
aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es vinculante tanto para
Radio Mitre S.A. y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento de las condiciones
suspensivas indicadas en la Oferta y (D) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de
Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Bahía Blanca. Sus principales términos y
condiciones son los siguientes: la carta oferta fue emitida por el Sr. Marcelo González quien formuló una
oferta vinculante, firme e irrevocable de adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia, identificada con la señal distintiva “LRI436”, Categoría “D”, para operar en la frecuencia
96.5 Mhz, Canal 243, en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, cuya titularidad a favor
de RMSA fuera confirmada mediante la Resolución Nº 0741-COMFER/00. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca estará sujeta (en forma suspensiva) a que
antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se
haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la oferta, entre
ellas que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca, incluyendo pero no limitándose a la
aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la
oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca es de
US$50.000 (Dólares Estadounidenses billete Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la
suma de US$12.500 (Dólares Estadounidenses billete Doce Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la
preaceptación; y (ii) el saldo de US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre S.A. envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre S.A.y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo
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con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
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acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. En relación con las ofertas
mencionadas, en el mes de julio de 2014 Radio Mitre ha cobrado de los oferentes los anticipos
acordados en relación a las transferencias de las frecuencias de San Miguel de Tucumán, Bahía Blanca
y Santa Fe.

Oferta Irrevocable para la adquisición del Servicio de Radiodifusión Sonora de titularidad de Bariloche
TV. Los principales términos y condiciones de la Oferta recibida son los que se mencionan a
continuación: (I) la carta oferta es remitida por el Sr. Francisco Alejo Quiñonero, (el “Oferente”), quien
formuló una oferta vinculante, firme e irrevocable (la “Oferta”) de adquisición del servicio de radiodifusión
sonora por modulación de frecuencia, identificada con la señal distintiva, LRG346, Categoría D, para
operar en la frecuencia 103.1MHz, Canal 276, en la ciudad de San Carlos de Bariloche, provincia de Río
Negro, adjudicado a Bariloche TV mediante Resolución 154-COMFER/2001 (el “Servicio de
Radiodifusión de Bariloche”). (II) La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de Diciembre 2014 –
o al vencimiento de la prórroga de este plazo, para el caso que Bariloche TV lo haya prorrogado por
hasta 180 días-, se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes Condiciones Suspensivas: (i)
que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del Oferente; y (ii) que al Cierre no existan normas y/u órdenes,
administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban, modifiquen, alteren, condicionen o tornen ilegal la
cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche en las condiciones establecidas
en a Oferta. (III) La Oferta estará vigente por el plazo comprendido entre el día 24 de Junio de 2014 y el
20 de Agosto de 2014 (el “Plazo de Oferta”), no obstante lo cual si antes de o hasta dicha fecha,
Bariloche TV comunica al Oferente que la Oferta ha sido considerada admisible por el directorio de
Grupo Clarín S.A. y preaceptada a los efectos de su posterior tratamiento en la asamblea de accionistas
de Grupo Clarín S.A. que considerará y resolverá sobre el modo, forma y condiciones de
implementación del Plan de Adecuación (la “Preaceptación”), la Oferta quedará automáticamente
prorrogada por un plazo adicional que vencerá a los 10 (diez) días hábiles contados desde la fecha en
que se haya clausurado la referida asamblea de Grupo Clarín S.A. (IV) La Oferta se considerará
aceptada por Bariloche TV, en el caso que dentro del Plazo de la Oferta la mencionada asamblea de
accionistas de Grupo Clarín S.A. decida aceptar definitivamente la Oferta, y Bariloche TV envié al
Oferente una notificación escrita manifestando en forma inequívoca su intención de ceder, vender y
transferir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche al Oferente bajo los términos y condiciones de la
Oferta (la “Aceptación”). Desde la Aceptación, esta Oferta será vinculante tanto para Bariloche TV como
para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las Condiciones
Suspensivas, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean
necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche.
(V) Dentro de los 10 (diez) días a contar desde la Aceptación, el Oferente se compromete a constituir
una sociedad destinada a adquirir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche. (VI) En caso de ser
aceptada la Oferta a la fecha de Cierre Bariloche TV y el Oferente deberán realizar los actos
conducentes a la concertación en firme de la operación de cesión, venta y transferencia del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche a favor del Oferente, conforme los términos y condiciones que surgen de la
presente (la “Cesión”). (VII) El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche
es de $ 450.000 (Pesos Cuatrocientos Cincuenta Mil), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i)
la suma de $ 149.985 (Pesos Ciento Cuarenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y Cinco) en concepto
de precio inicial, el día del Cierre; y (ii) la suma de $300.015 (Pesos Trescientos Quince Mil) - que se
convertirá a Dólares Estadounidenses tomando el tipo de cambio oficial vendedor del Banco Nación el
día anterior al Cierre (el “Saldo del Precio”), y se pagará en 2 (dos) cuotas iguales de $115.007,50 cada
una de ellas –sin intereses–, que deberán ser abonadas a los 12 (doce) y a los 18 (dieciocho) meses del
día de Cierre; dichas cuotas podrán ser pagadas por el Oferente en Pesos al tipo de cambio oficial
vendedor del Banco Nación el día anterior al de la fecha de pago. El Saldo de Precio deberá ser
garantizado por el Oferente mediante el libramiento y entrega a la Bariloche TV, al Cierre, de 2 (dos)
pagarés. (VIII) la Oferta fija como día de cierre el décimo día hábil contado desde que la última de todas
las Condiciones Suspensivas se haya cumplido (el “Cierre”), a la hora y en el lugar que Bariloche TV
notifique al Oferente por escrito, para llevar a cabo los actos conducentes al perfeccionamiento de la
Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche (IX) La Cesión del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche se realizará en las condiciones económicas, financieras, patrimoniales, fiscales, legales y
regulatorias en que se encuentre al Cierre. (X) El Oferente se compromete a efectuar bajo su propio
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riesgo, dentro de los plazos que resulten aplicables, todas las notificaciones y/o presentaciones ante
aquellas autoridades o entes gubernamentales que puedan resultar necesarios (en especial ante la
AFSCA) con motivo o en relación con la Oferta. Con fecha 1º de julio de 2014, Bariloche TV notificó al
Sr. Francisco Alejo Quiñonero la aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la
Oferta es vinculante tanto para la sociedad como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al
efectivo acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el
Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y
transferencia de la emisora de radiodifusión sonora objeto de la misma.

Los términos y condiciones de la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de TELBA son
los siguientes: (I) la carta oferta es remitida a ARTEAR y a GC Minor S.A. por el Sr. Francisco Alejo
Quiñonero, quien formuló una Oferta vinculante, firme e irrevocable de adquirir las siguientes tenencias
accionarias en TELBA: (i) 156.624 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $0,0001 v/n y
con derecho a un voto por acción, representativas del 99,9994% del capital social y votos de TELBA de
titularidad de ARTEAR, y en igual proporción los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas (las “Acciones de ARTEAR”), y (ii) 1 (una) acción ordinaria, nominativa no endosable, de
$0,0001 v/n y con derecho a un voto por acción, representativa del 0,0006% del capital social y votos de
TELBA de titularidad de GC Minor, y en igual proporción los derecho políticos y económicos inherentes
a las mismas. La cesión, venta y transferencia de las Acciones estará sujeta (en forma suspensiva) a
que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014, la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la transferencia de las Acciones objeto de la Oferta; y que al Cierre no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban o tornen ilegal la transferencia
de las Acciones en las condiciones establecidas en la Oferta (las “Condiciones Suspensivas”). Con
fecha 1º de julio de 2014, ARTEAR y de GC Minor notificaron al Sr. Francisco Alejo Quiñonero la
aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la Oferta es vinculante tanto para
ARTEAR, GC Minor como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de
las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los
instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia de las
Acciones de TELBA. El Precio ofrecido para la Compraventa de las Acciones de TELBA es de
$5.000.000 (Pesos Cinco Millones), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
$1.666.500 (Pesos Un Millón Seiscientos Sesenta y Seis Mil Quinientos), al Cierre; y (ii) el saldo de $
3.333.500 (Pesos Tres Millones Trescientos Treinta y Tres Mil Quinientos) será convertido a dólares
estadounidenses a la fecha de Cierre a la cotización oficial tipo de cambio vendedor establecida por el
Banco de la Nación Argentina (el “Saldo del Precio de Venta”), y será cancelado de la siguiente manera:
(i) el 50% (cincuenta por ciento) del Saldo del Precio de Venta será cancelado a los 12 (doce) meses
contados desde la fecha de Cierre, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante del Saldo del Precio de
Venta será cancelado a los 18 (dieciocho) meses contados desde la fecha de Cierre. No obstante que el
Saldo de Precio de Venta se ha pactado en dólares estadounidenses el Oferente podrá cancelar el
mismo en pesos, o signo monetario que lo reemplace, a la cotización oficial tipo de cambio vendedor
establecida por el Banco de la Nación Argentina. El Saldo del Precio de Venta deberá ser garantizado
por el Oferente mediante el libramiento y entrega a ARTEAR y GC Minor, al Cierre, de 2 (dos) pagarés.
La Compraventa de las Acciones de TELBA se realizará en las condiciones económicas, financieras,
patrimoniales, fiscales, legales y regulatorias en que las mismas y TELBA se encuentren al Cierre.
Asimismo, la Compraventa será para ARTEAR y GC Minor libre de toda y cualquier responsabilidad por
la existencia de cualquier pasivo de causa o título anterior al Cierre que no se encuentre reflejado en los
Balances de TELBA. Asimismo, al Cierre, el Oferente otorgará de forma firme e irrevocable a ARTEAR y
GC Minor y/o a quienes ARTEAR y GC Minor designen: el derecho exclusivo, firme e irrevocable, pero
no la obligación, de optar por compra las Acciones de TELBA (el “Derecho de Opción”); y el derecho de
compra preferente para adquirir en primer lugar, en exclusividad y en forma prioritaria las Acciones de
TELBA, ante cualquier tercero (el “Derecho de Compra Preferente”), ello bajo los principales términos y
condiciones que se mencionan en la Oferta.
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En virtud de lo resuelto por los accionistas, con fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14), la
Sociedad se presentó ante la AFSCA y le solicitó que ratificase que las limitaciones del inciso 3 del artículo
45 se aplican únicamente a los licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual titulares de registros
de señales cerradas de televisión y no a sus socios y/o titulares de registros de señales cerradas de
televisión (cuando éstos últimos no son licenciatarios) y en caso afirmativo considerase reformulada y/o
modificada parcialmente la propuesta oportunamente presentada con fundamento en los precedentes de esa
autoridad y el principio de igualdad teniendo presente la reserva de derechos que forma parte del Plan de
Adecuación de la Sociedad.
Con fecha 10 de julio de 2014 la AFSCA remitió a la Sociedad y a ARTEAR la Nota 130 AFSCA/14 en virtud
de la cual y en respuesta a la nota presentada por ambas sociedades con fecha 1 de julio de 2014, les
notificó que de acuerdo al Dictamen expedido por el Servicio Jurídico Permanente de la AFSCA, la
pretensión formulada por ambas sociedades implica una modificación sustancial de la propuesta, por lo que
desestimó la reformulación y/o rectificación solicitada al Plan de Adecuación por considerar precluida la
etapa del procedimiento. Asimismo les indicó que, prima facie, los antecedentes mencionados por ambas
sociedades en cuanto a las señales no resultan de aplicación al caso bajo análisis.
Tras la reanudación del cuarto intermedio de la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de junio de 2014
resuelto por los accionistas de la Sociedad, éstos aprobaron con fecha 11 de julio de 2014 (i) la Oferta
Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la Unidad IV del Plan de Adecuación considerada
por el Directorio de la Sociedad de igual fecha e instruyeron al Directorio, ante la respuesta recibida del
AFSCA, para que llevase adelante todos los pasos necesarios para que dé cumplimiento con el Plan de
Adecuación e inicie las acciones administrativas y legales para la mejor defensa de los intereses de la
Sociedad y (ii) la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de titularidad de Diario Los Andes
Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (activo que compone la Unidad VI del Plan de Adecuación)
considerada por el Directorio de la Sociedad en igual fecha.
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la reanudación del
cuarto intermedio de fecha 11 de julio de 2014 de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 30 de junio de
2014 son los siguientes:

Los términos y condiciones de la Oferta Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la
Unidad IV del Plan de Adecuación aprobada por los accionistas son los siguientes: consiste en la
transferencia de la propiedad de los activos integrantes de la Unidad N° 4 del Plan de Adecuación a un
fideicomiso en el cual Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. serán los Fiduciantes, mediante el aporte de la
totalidad de las acciones emitidas por Inversora de Eventos S.A. representativas del 100% del capital
social y votos de esa sociedad, junto con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas, previo ejercicio por parte de IESA de las opciones de compra que tiene sobre las señales y
sobre las acciones representativas del 24,999613% del capital social y votos de Canal Rural Satelital
S.A, cuyo titular actual es ARTEAR. La administración del fideicomiso estará a cargo de un fiduciario
independiente, que será designado por Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC de
común acuerdo. El fiduciario actuará en base a un reglamento o manual de gestión y administración a
ser definido de común acuerdo entre Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC en
oportunidad de la constitución del Fideicomiso. El objetivo principal del fideicomiso será preservar el
valor de los activos administrados en caso que la Sociedad resuelva iniciar acciones legales tendientes
a salvaguardar sus derechos. Los fideicomisarios del fideicomiso serán Grupo Clarín S.A., GC Minor
S.A. o 34 South Media LLC, a quienes el fiduciario transferirá –a unos o al otro según corresponda– la
propiedad de los bienes fideicomitidos. El fiduciario transferirá la totalidad de las Acciones de IESA
según el siguiente criterio: 1º) a favor de 34 South Media LLC si se dispusiera que Grupo Clarín S.A.
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV, dentro de los 10 días de cumplidas las Condiciones
Suspensivas (como se las define más abajo) o de determinado el Precio, lo que ocurriera último (el
“Cierre”), o 2º) a favor de Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. si se dispusiera que Grupo Clarín S.A. no
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV dentro de los 10 días de recaída la resolución definitiva
respecto de la presentación judicial de la Sociedad. En forma previa al Cierre las partes determinarán el
precio que los oferentes deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA de acuerdo al siguiente
procedimiento: los oferentes deberán ofrecer a los cedentes un precio total por las Acciones de IESA
(en adelante el “Precio Ofrecido”). Si los cedentes no aceptaran el Precio Ofrecido, podrán solicitar la
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valuación de las Acciones de IESA por el Banco Santander o Banco Itaú, a exclusiva elección de los
cedentes, o bien por otro valuador que pudiese acordarse de común acuerdo entre las partes a solicitud
de los cedentes. El valuador deberá cumplir su cometido dentro de los treinta días corridos de ser
designado, debiendo notificar fehacientemente el resultado de la valuación a todas las partes. El método
de valuación será determinado por el valuador designado. Una vez notificado fehacientemente a las
partes el precio resultante de la valuación conforme el procedimiento estipulado (en adelante “Precio
Valuado”), se procederá de la siguiente manera: 1º) Si el Precio Ofrecido fuese menor al Precio
Valuado, los oferentes adquirirán las Acciones de IESA al Precio Ofrecido + [(Precio Valuado – Precio
Ofrecido) / 2]). 2º) Si el Precio Ofrecido fuese mayor al Precio Valuado, el Precio que los oferentes
deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA será el siguiente: Precio Valuado + [(Precio
Ofrecido – Precio Valuado) / 2]). Los costos y gastos que se devengan de la valuación estipulada en la
presente cláusula, serán afrontados en forma exclusiva por los cedentes y los oferentes en partes
iguales. Luego de que el Precio definitivo de venta haya sido acordado o determinado se instrumentará
la operación en el Cierre, que tendrá lugar en el día y en el lugar que sean indicados por los cedentes.
El precio abonado por los oferentes será abonado de la siguiente forma: 30% al Cierre, y el saldo de
tres cuotas iguales, anuales y consecutivas contadas desde el Cierre. El cumplimiento de las
obligaciones asumidas por las partes al Cierre, incluyendo el pago del Precio por parte de los oferentes
a los cedentes y la transferencia de las Acciones de IESA por parte del fideicomiso a los oferentes, está
sujeto (en forma suspensiva) a que se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes
condiciones (individual y conjuntamente “Condiciones Suspensivas”): 1º) Que –en caso de ser
necesario- el AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la transferencia de
Acciones de IESA y demás activos objeto de la presente a favor de los oferentes; y 2º) que no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban, modifiquen, alteren,
condicionen o tornen ilegal la transferencia de las Acciones de IESA y demás activos objeto de la
presente.

Los principales términos y condiciones de la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de
titularidad de Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (CUTESA) son los
siguientes: la oferta fue enviada por los Sres. Silvina Claudia Alonso, Mariano Germán Alonso y Gabriela
Cecilia Alonso (los “Cesionarios”) para adquirir a Diario Los Andes, la totalidad de los derechos y
acciones que tiene sobre la cantidad de 36.000 acciones representativas del 9% del capital social y
votos de CUTESA. Desde la notificación de aceptación de la oferta, la misma será vinculante tanto para
Diario Los Andes como para los Cesionarios, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento
de los acontecimientos suspensivos señalados en la oferta, debiendo las partes, en el cierre, suscribir
todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión de los derechos sobre
las acciones de CUTESA. El precio ofrecido por la cesión, venta y transferencia de los derechos sobre
las acciones de CUTESA asciende a la suma de $17.000.000 y será pagado por los Cesionarios a
Diario Los Andes de la siguiente manera: primero $15.000.000 en un pago a ser efectuado el día del
cierre, $2.000.000 equivalentes a 6.000 segundos publicitarios en horario central o prime time en
CUTESA estableciéndose que dichos segundos publicitarios podrán ser utilizados por Diario Los Andes
o los integrantes del mismo grupo económico dentro del plazo de 5 años contados desde el cierre. No
obstante lo antedicho, los Cesionarios pagarán a Diario Los Andes la suma adicional de $5.000.000 (el
“Saldo Contingente de Precio”), sujeto a la condición suspensiva de que al vencimiento del plazo actual
de licencia –que operaría el día 24 de noviembre de 2017-, CUTESA se encontrare jurídicamente
habilitada para seguir explotando el servicio de radiodifusión televisiva en la ciudad de Mendoza por
prórroga o renovación de licencia bajo cualquier título o causa que sea, o bien CUTESA continúe
explotando el servicio, en cuyo caso los Cesionarios deberán pagar a Diario Los Andes el Saldo
Contingente de Precio en las condiciones señaladas en la Oferta. En caso que por un período
determinado el mantenimiento en la explotación del servicio ha sido parcial, los Cesionarios deberán
pagar a Diario Los Andes el Saldo Contingente de Precio en forma proporcional al mantenimiento de la
explotación del servicio. A los efectos de garantizar a Diario Los Andes el pago del precio (y en su caso
el Saldo Contingente de Precio), los Cesionarios se constituyen en deudores solidarios, fiadores, lisos,
llano y principales pagadores de todas las obligaciones que los Cesionarios han asumido respecto del
pago del saldo de precio. Las utilidades que se hayan generado en CUTESA durante los ejercicios 2013
y 2014 (en este caso en forma proporcional hasta la fecha de cierre), serán aprobadas por los
Cesionarios como dividendos a favor de Diario Los Andes dentro de los plazos legales, y pagaderos por
CUTESA a Diario Los Andes dentro de los diez días hábiles de su aprobación.
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Con fecha 22 de julio de 2014 la Sociedad y ARTEAR se presentaron ante la AFSCA solicitando a esa
autoridad que, apartándose de las erróneas consideraciones contenidas en el Dictamen 001028AFSCA/DGAJ, desestimara la conformidad con todo lo actuado y resuelto por las áreas de la AFSCA
expresada en el Acta Nº 51 del AFSCA notificada a la Sociedad y ARTEAR con fecha 11 de julio de 2014 y
considerase reformulada y/o rectificada la Propuesta de Adecuación en los términos indicados por la
Sociedad y ARTEAR en su nota de fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14).
Mediante Actuación de fecha 24 de julio de 2014, Grupo Clarín S.A. se presentó ante AFSCA con el objeto
de notificar que los accionistas de la Sociedad a los efectos de ejecutar el plan de adecuación declarado
admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014, resolvieron aprobar: i) la propuesta de escisión parcial
de Grupo Clarín S.A. y consecuentemente la constitución de una nueva sociedad; ii) la oferta irrevocable
recibida por Grupo Clarín S.A. en relación a la adquisición de las acciones de Cablevisión necesarias para
resultar titular de la sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A., es decir la Unidad Nº III de la Propuesta de
Adecuación; iii) la transferencia de los activos de titularidad de ARTEAR asignados a la Unidad Nº IV a favor
de IESA y la oferta irrevocable para transferir las participaciones accionarias de titularidad de Grupo Clarín
S.A. y GC Minor S.A. en IESA a favor de un fideicomiso a constituir; iv) las ofertas irrevocables recibidas por
Radio Mitre S.A. para la venta de los activos que componen la Unidad Nº V; y vi) las ofertas irrevocables
recibidas por ARTEAR y Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. para la venta de los activos que componen
la Unidad Nº VI.
Asimismo, con fecha 24 de julio de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar
que el 30 de junio de 2014, los accionistas de Cablevisión reunidos en Asamblea Extraordinaria de
Accionistas aprobaron en forma unánime: i) la propuesta de escisión parcial de esa sociedad comunicada
oportunamente a la AFSCA; ii) la modificación parcial del estatuto de Cablevisión, la cual contempla las
observaciones formuladas oportunamente por la AFSCA; iii) la constitución de dos nuevas sociedades con
parte del patrimonio a escindir; iv) la fusión de parte del patrimonio a escindir con Tres Arroyos Televisora
Color S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Cable Video
Sur S.A. (en transformación), y v) la fusión de parte del patrimonio a escindir con La Capital Cable S.A. y
Otamendi Cable Color S.A. En la misma presentación se acompañan los estatutos de las sociedades a
escindir.
Con fecha 25 de julio de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA comunicando que su Asamblea
Extraordinaria de Accionistas convocada el 30 de junio de 2014 aprobó la oferta irrevocable recibida por
parte de los Sres. Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la adquisición de un determinado número de
acciones de la Sociedad, de forma tal que luego de consumada la escisión de Cablevisión, les otorgue a los
oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las acciones a ser emitidas por la Sociedad
Escindida 2 de Cablevisión (Unidad Nº III del Plan de Adecuación).
Con fecha 11 de agosto de 2014, Cablevisión solicitó a la SECOM que en concordancia con el proceso de
Adecuación ordenado por Ley 26.522, registre las licencias de telecomunicaciones de titularidad directa e
indirecta de Cablevisión en cabeza de quien resulte su titular continuador.
Con fecha 13 de agosto de 2014, la AFSCA notificó a Grupo Clarín, Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre la
Resolución Nº 902/AFSCA/2014. La disposición rechaza un pedido de modificación parcial de la propuesta
ingresada por Grupo Clarín y ARTEAR referida a la desinversión de bienes de titularidad directa de esta
última. La Resolución asimismo intima a Grupo Clarín, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión a ratificar su
voluntad de cumplir sin modificación alguna la propuesta de adecuación declarada formalmente admisible
por Resolución Nº 193/AFSCA/2014 en los términos que fue admitida bajo apercibimiento de lo dispuesto en
el artículo 21 de la Ley 19.549. Dicha norma establece que la Administración podrá declarar unilateralmente
la caducidad de un acto administrativo cuando el interesado no cumpliere las condiciones fijadas en el
mismo, mediando previa constitución en mora y concesión de un plazo suplementario razonable al efecto.
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Con fecha 15 de agosto de 2014, 34 South Media LLC notificó a Grupo Clarín y a GC Minor su intención de
que se reconsidere la aceptación de la Oferta Original remitida con fecha 26 de junio de 2014, es decir la
transferencia de las acciones representativas del 100% del capital social de IESA a favor de 34 South Media
LLC, incluyendo todos los activos que componen la Unidad N° 4. 34 South Media LLC informó en dicho acto,
que en caso de aceptación de la Oferta Original, el Sr. Miguel El Haiek adquiriría la participación accionaria
minoritaria de IESA que resulte regulatoriamente necesaria a los efectos de cumplir con el requisito de la
pluralidad de socios que exige la Ley 19.550. En consecuencia, con fecha 15 de agosto del corriente el
Directorio de Grupo Clarín se reunió para tomar razón de la Resolución N° 902/AFSCA/2014 y para
considerar la notificación cursada por 34 South Media LLC, mediante la cual se ofrecía a Grupo Clarín y a
GC Minor la posibilidad de reconsiderar y aceptar la Oferta Original remitida con fecha 26 de junio de 2014.
En dicho Directorio, teniendo en consideración la evidente arbitrariedad con que AFSCA se expide y
comporta en relación a Grupo Clarín y sus subsidiarias, se resolvió aceptar la Oferta Original remitida por 34
South Media LLC, comunicando por escrito su aceptación para, de este modo, transferir la Unidad N° 4
correspondiente al Plan de Adecuación a 34 South Media LLC. En consecuencia quedó sin efecto la Oferta
Alternativa que fuera aprobada en el cuarto intermedio de la Asamblea de Accionistas de Grupo Clarín. En el
mismo acto, se resolvió convocar a una nueva Asamblea Extraordinaria de Grupo Clarín con el objeto que
los accionistas ratifiquen lo actuado por el Directorio con relación a la aceptación de la Oferta Original. Por su
parte, también con fecha 15 de agosto del corriente, el Directorio de GC Minor procedió a aprobar la
aceptación de la Oferta Original remitida por 34 South Media LLC. Por último, también con fecha 15 de
agosto, Grupo Clarín y GC Minor notificaron a 34 South Media LLC y al Sr. Miguel El Haiek la aceptación de
la Oferta Original, deviniendo en consecuencia la misma vinculante para todas las partes involucradas.
Con fecha 15 de agosto de 2014, ARTEAR y Grupo Clarín S.A. informaron y acreditaron ante AFSCA: (i) la
aceptación de la oferta respecto del 100% de la participación accionaria de ARTEAR y GC Minor S.A. en
Teledifusora Bahiense S.A., titular esta última de LU 81 TV Canal 7 de Bahía Blanca. y se solicitó se resuelva
preliminarmente respecto de las condiciones de admisibilidad de los Oferentes para proceder sin más a su
efectiva transferencia y (ii) la transferencia por parte de ARTEAR del 24,999613% de las acciones de Canal
Rural Satelital S.A. a favor de IESA, y se solicitó se tenga por informada la nueva composición accionaria de
Canal Rural Satelital S.A. en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto Nº 904/2010.
Con fecha 19 de agosto de 2014, ARTEAR y Grupo Clarín S.A. informaron y acreditaron ante AFSCA la
transferencia de las Señales El Trece Satelital, Volver, Quiero mi Música en mi Idioma y Magazine por parte
de ARTEAR a favor de IESA y se solicitó se tenga por informada la nueva titularidad de dichos registros de
señales. La Oferta aceptada contempla asimismo la suscripción de contratos por provisión de contenidos por
los que las partes han pactado una contraprestación que se calcula en todos los casos sobre la base de un
porcentaje que se aplica sobre los ingresos que genere la comercialización de las señales cerradas de
televisión transferidas, con una contraprestación mínima establecida.
Con fecha 19 de agosto de 2014, el Directorio de Cablevisión procedió a tomar razón de la Resolución Nº
902/AFSCA/2014, resaltándose en dicho acto la amenaza contenida de ejecutar de oficio la implementación
del Plan de Adecuación aún cuando se encontraba vigente el plazo conferido por Resolución Nº
193/AFSCA/2014 para la ejecución del mismo, y su notoria improcedencia jurídica.
Con fecha 19 de agosto de 2014, Grupo Clarín, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión se presentaron ante la
AFSCA a fin de informar y certificar la ejecución en término de todos los actos necesarios y a su cargo para
perfeccionar la Propuesta de Adecuación, en los términos que fuera aprobada según Resolución Nº
193/AFSCA/2014. En consecuencia la Sociedad dio por contestada la improcedente intimación formulada
mediante Resolución Nº 902/AFSCA/2014. Asimismo, en dicha oportunidad se solicitó a la AFSCA que (i)
ordene y resuelva los actos de carácter previo que resulten necesarios para la culminación del proceso y que
le fueran requeridos en cada una de las presentaciones ingresadas, incluyendo una extensión del plazo de
ejecución por todo el tiempo que esa Administración requiera para analizar e instrumentar los mismos e, (ii)
inste a las demás autoridades que necesariamente deben intervenir en el presente proceso de adecuación
emitiendo también las autorizaciones que en carácter previo correspondan de forma tal que sea posible la
instrumentación final del proceso.
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Con fecha 2 de septiembre de 2014 venció el plazo para el ejercicio de los derechos de oposición por parte
de los acreedores de la Sociedad sin perjuicio de lo cual, a la fecha de los presentes estados financieros no
ha procedido a otorgar la escritura pública de escisión y las de constitución de las sociedades escindidas
toda vez que no se han recibido las autorizaciones regulatorias previas tal y como lo consignó en su
prospecto de escisión.
Con fecha 19 de septiembre de 2014 la Sociedad fue notificada junto a Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre
de la nota Nº 640 AFSCA/DGAJyR/SGAJ/DAyT/14 en virtud de la cual se puso en su conocimiento que del
análisis de las actuaciones presentadas se evidenciaría “prima facie” la existencia de vinculaciones
societarias entre las Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual Nº 1 y 2 atento que se observa que
algunos de los fiduciarios propuestos para conformar los “trusts” son personas físicas vinculadas entre sí a
través de sociedades, verificándose por ello vínculos entre las mismas que podrían generar prácticas de
concentración indebida, lo que podría dar lugar a un gerenciamiento conjunto de las Unidades Nº 1 y 2. En
virtud de ello AFSCA confirió a las sociedades un plazo de 10 (diez) días a efectos que aleguen y acrediten
las circunstancias fácticas y jurídicas que desvirtúen la existencia de las vinculaciones señaladas, el
gerenciamiento conjunto de los “trusts” y por lo tanto, la violación de los principios anti monopólicos y de
desconcentración de la Ley 26.522.
Con fecha 22 de septiembre de 2014 los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General
Extraordinaria ratificaron lo actuado por el Directorio con fecha 15 de agosto de 2014 en relación a la
aceptación de la oferta firme e irrevocable para la compra de las acciones y señales que integran la Unidad
Nº 4 del Plan de Adecuación recibida de 34 South Media LLC, y en su consecuencia, revocaron lo decidido a
propósito del punto quinto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 30 de junio de 2014 y en su continuación del 11 de julio de 2014 tras el cuarto intermedio resuelto.
Con fecha 6 de octubre de 2014 la Sociedad se presentó ante la AFSCA en respuesta al requerimiento
formulado por este organismo. La Sociedad solicitó que se desestimaran sin más trámite las Notas Nº
640/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/DAyT/2014 y DAEYP Nº 92 por prematuras y manifiestamente improcedentes y
en consecuencia nulas de nulidad absoluta. Solicitó asimismo que se considerasen las explicaciones
proporcionadas en respuesta a las observaciones formuladas y se ordenaran los actos administrativos
necesarios a cargo de las distintas autoridades intervinientes que permitan concluir el proceso de
adecuación. Asimismo, se comunicó a esa Administración la decisión de los accionistas controlantes de
modificar los fiduciarios observados en las conformaciones propuestas, no obstante reiterar que a su
entender los nombres de los fiduciarios propuestos para el caso que se verifique y concrete la escisión de la
Sociedad cumplen acabadamente con la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.
Con fecha 9 de octubre de 2014 la AFSCA notificó a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y a Cablevisión la
Resolución AFSCA N° 1121/2014 en virtud de la cual resolvió (i) rechazar el proyecto de escisión de la
Sociedad, el proyecto de escisión de Cablevisión, la conformación de los trust extranjeros y las
transferencias propuestas por la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión, (ii) iniciar el procedimiento
de Transferencia de Oficio en los términos del artículo 1º inciso a) del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº
2206/2012, (iii) intimar a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince
(15) días informen, con carácter de declaración jurada, de modo expreso -adjuntando documentación
probatoria y respaldatoria- si todos los servicios y registros detalladas en el listado que fueran denunciados
en el Anexo III de la Actuación Nº 22253-AFSCA/13 por las mismas, son de su titularidad y/o son por ellos
explotadas, debiendo indicar, de corresponder, cuáles no son de su titularidad y/o cuáles no explotan; todo
ello, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012;
(iv) intimar a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince (15) días
informen, con carácter de declaración jurada, de modo expreso -adjuntando documentación probatoria y
respaldatoria-, el detalle de aquellas licencias de su titularidad o por ellos explotadas que no hubieran sido
incluidas en el listado denunciado en el Anexo III de la Actuación Nº 22253-AFSCA/13; todo ello, bajo
apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012, (v) intimar
a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince (15) días informen, con
carácter de declaración jurada, los bienes afectados a cada licencia y/o servicios que no consten en el listado
que se identifica como “listado de bienes afectados al servicio”, indicando además si la inclusión de alguno
de ellos no resulta procedente; todo ello, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la
Resolución AFSCA Nº 2206/2012 y (vi) requerir oportunamente la intervención del Tribunal de Tasaciones de
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la Nación, remitiéndose a dicho Organismo la información relativa a los servicios, registros detallados y de
los bienes imprescindibles afectados a ellos, y especialmente de los contratos y valores aportados por la
Sociedad a los fines contemplados en el artículo 3 inciso c) Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012.
La Resolución AFSCA N° 1121/2014 es nula de nulidad absoluta e insanable porque fue emitida en
manifiesta y pública violación del debido proceso legal e inaudita parte, sin que se le corriera traslado a la
Sociedad, ARTEAR, Cablevisión y a Radio Mitre de los supuestos hechos y/o incumplimientos que motivaron
su dictado.
La AFSCA intenta fundar lo resuelto mediante Resolución AFSCA Nº 1121/2014 argumentando su decisión
en dos supuestos incumplimientos a la propuesta de adecuación voluntaria presentada: i) la vinculación
societaria y/o gerenciamiento conjunto de las unidades de negocios a conformar y ii) el supuesto
incumplimiento de las desinversiones comprometidas. Las sociedades aludidas por la AFSCA, cuya
conformación y/o administración generarían a criterio de la Autoridad de Aplicación vínculos societarios con
las empresas que se presentaron a la adecuación, esto es la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión,
(a) no poseen vínculo societario alguno con ninguna de dichas sociedades y conforme al artículo 27 de la
LSCA no controlan ni son controladas por ninguna de las mismas, y (b) en consecuencia, ni la Sociedad, ni
ARTEAR, ni Radio Mitre ni Cablevisión se vieron nunca obligadas a exponer dichas sociedades en la
propuesta de adecuación presentada. Ello no surge ni de la aplicación de la ley ni de la aplicación de la
reglamentación dictada por esa misma Autoridad. Además de ello, las sociedades a las que refiere la AFSCA
no conforman con ninguna de las sociedades presentadas a la adecuación, procesos de integración vertical
u horizontal, ni infringen el régimen de multiplicidad de licencias dispuesto por el artículo 45 de la LSCA. No
surge, ni de la aplicación de la LSCA, ni de su reglamentación, la obligación de la Sociedad, ARTEAR, Radio
Mitre y Cablevisión de identificar y/o dar a conocer cualquier otra sociedad y/o emprendimiento que no tenga
de manera directa o indirecta vinculación con la explotación de los servicios de comunicación audiovisual
identificados en oportunidad de presentar la propuesta de adecuación voluntaria. Sostiene también la AFSCA
en su Resolución que las operaciones propuestas a fin de desinvertir activos en las Unidades 3, 4, 5 y 6,
incluyen cláusulas que permiten a la Sociedad “recuperar sus empresas” e impedirían un ejercicio pleno del
dominio sobre las mismas. La AFSCA ha admitido en otros precedentes idénticos derechos, sin entender que
los mismos configuraban una situación de incumplimiento a la adecuación. La transferencia de la plena
propiedad sobre los bienes se verifica desde el momento en que el contrato pactado específicamente prevé
la adquisición de los mismos por parte de un tercero contra el pago de una suma de dinero, y adicionalmente
a la transferencia de los paquetes accionarios, la Sociedad pierde su exposición, o derecho, sobre los
rendimientos variables que dichos activos generen así como la capacidad de influir sobre los rendimientos de
los mismos.
Habida cuenta la ostensible afectación de las garantías al debido proceso y de defensa en juicio, la Sociedad
ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión procedieron a recusar a los Directores que sin conocer los dictámenes
elaborados al efecto aprobaron sobre tablas la Resolución AFSCA N° 1121/2014 como así también a los
funcionarios públicos que tuvieron participación activa en el proceso.
Mediante Decreto Nº 1942/2014, el Poder Ejecutivo de la Nación procedió a rechazar la recusación
planteada por la Sociedad.
Posteriormente, con fecha 28 de octubre de 2014 la Sociedad, Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre se
presentaron ante la AFSCA solicitando desestime lo actuado y ordenado por las Áreas intervinientes en el
marco del Dictamen N° 001488-DGAJyR/14 y declare la invalidez de la Resolución AFSCA N° 1121/2014. A
la fecha de los estados financieros, la AFSCA no se ha expedido sobre la citada presentación.
Con fecha 31 de octubre de 2014, en autos “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa”,
el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 1 dictó una medida precautelar que ordena al Estado Nacional y a la
AFSCA “se abstengan de ejecutar, por sí o por terceros, acto alguno con relación a la transferencia de oficio
dispuesta hasta que se dicte la resolución que trate la cautela solicitada”. La medida fue notificada a la
AFSCA mediante Acta Notarial el mismo 31 de octubre de 2014, por lo cual no corresponde dar respuesta a
los requerimientos pendientes de contestación formulados en los artículos 3, 4 y 5 de la Resolución Nº
1121/AFSCA/2014 mientras se encuentre vigente la misma.
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En dichos autos “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa, las actoras peticionaron
oportunamente tras la notificación de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012 que se les confiriese una medida
cautelar que dispusiera la suspensión de la aplicación del artículo 161 inciso 3 punto b) del Decreto Nº
1225/2010, del artículo C “Transferencia de Oficio”, del Capítulo III del Anexo I de la Resolución AFSCA
297/2010 y del procedimiento de transferencia de oficio previsto en el Anexo I de la Resolución AFSCA
2206/2012. Se solicitó también que se ordenara a la AFSCA que se abstuviera de: i) transferir de oficio las
licencias de radiodifusión que las accionantes explotan, ii) declarar la caducidad de sus licencias como
consecuencia de la no transferencia de oficio y/o incumplimiento de lo dispuesto en las normas cuestionadas
y iii) ordenar la intervención y/o cualquier otro tipo de medida que impida su normal administración y
prestación de los servicios audiovisuales y de acceso a internet hasta que se dicte sentencia definitiva en la
causa. La acción declarativa oportunamente interpuesta tiene por objeto solicitar se declare la
inconstitucionalidad de: 1) el art. 161, inciso 3, punto b) del Decreto Nº 1225/2010; 2) el punto 1 del capítulo
1 de la Resolución AFSCA 297/2010 en cuanto establece un plazo de treinta días para presentar la
propuesta de adecuación; 3) el Anexo I, Capítulo III, art. C. “Transferencia de oficio” de la Resolución AFSCA
297/2010; 4) el primer párrafo del art. 43 del Decreto Nº 1225/2010; y 5) la Resolución AFSCA Nº 2206/2012
en cuanto modifica y regula en su Anexo I el procedimiento para la transferencia de oficio de las licencias y
de los bienes imprescindibles afectados a ellas. Habida cuenta de que la Resolución N° 2276/12, que
también disponía la transferencia de oficio, fue dejada sin efecto por la AFSCA tras la presentación de la
Propuesta de Adecuación, la medida cautelar recién se concedió a los actores luego de notificada la
Resolución Nº 1121/2014 de la AFSCA.
Ante las graves irregularidades mencionadas, bajo un pedido formulado por Grupo Clarín, ARTEAR y Radio
Mitre en el marco del expediente caratulado “GRUPO CLARIN S.A. y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/
Acción meramente declarativa s/Incidente de Apelación” (Expte. 7263/2012), el Juzgado Nacional de Primera
Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 1, Secretaría Nro. 1, dictó, con fecha 9 de diciembre de 2014,
una medida cautelar que suspende los efectos de la Resolución Nº 1121/AFSCA/2014 por el plazo de seis
meses, que tiene el mismo objeto que la medida pre-cautelar anteriormente mencionada. La misma fue
debidamente notificada y apelada tanto por el AFSCA como por el Estado Nacional. Sustanciados estos
recursos, las actuaciones fueron elevadas a la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal, para que se expida sobre los mismos.
Con fecha 20 de febrero de 2015 la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, Sala 1, la cual, con fecha 19 de febrero de 2015, resolvió
confirmar la resolución dictada por el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 1 en autos “GRUPO CLARÍN c/
ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa”.
Contra dicha resolución, tanto el Estado Nacional como la AFSCA interpusieron Recurso Extraordinario
Federal, el cual –una vez sustanciado- fue concedido parcialmente con fecha 16 de abril de 2015, por lo que
los autos fueron elevados a la Corte Suprema de Justicia de la Nación para que entienda en el mismo.
La Sociedad, Radio Mitre, ARTEAR y Cablevisión entienden que ejecutaron la Propuesta de Adecuación
Voluntaria declarada admisible mediante Resolución Nº 193, en un todo de acuerdo con el compromiso
asumido y con el marco normativo que resulta aplicable y consideran que la Resolución Nº
1121/AFSCA/2014 es ostensiblemente arbitraria, improcedente y lesiva de las garantías constitucionales del
debido proceso y defensa en juicio. Su aprobación adoleció de gravísimas irregularidades de procedimiento y
comprende gruesos y maliciosos errores en lo que hace a la interpretación y aplicación del derecho vigente,
determinando indefectiblemente su nulidad absoluta e insanable por lo que las sociedades afectadas
procedieron a solicitar en sede administrativa se declare su invalidez y recurrirán hasta las últimas instancias
judiciales hasta tanto se declare su nulidad con el objeto de concluir satisfactoriamente la Propuesta de
Adecuación Voluntaria a la que oportunamente se comprometieron.
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Ante ello, y considerando que, a raíz del dictado de la Resolución 1121/AFSCA-2014 y el Procedimiento de
Transferencia de Oficio – hoy suspendidos judicialmente -, no se ha cumplido antes del 31 de diciembre de
2014 con una de las condiciones a las cuales las Ofertas se encontraban sujetas y atento el plazo de
vigencia de la totalidad de las Ofertas Irrevocables para la adquisición de las Unidades Nº 3, 4, 5 y 6 del Plan
de Adecuación aprobadas por los Sres. Accionistas, el Directorio de la Sociedad encomendó a los
integrantes del Grupo de Trabajo a efectos que, en cumplimiento de la manda conferida por los Sres.
Accionistas, y en uso de las facultades otorgadas por el Directorio, empeñen sus mejores esfuerzos a fin de
extender las Ofertas aceptadas hasta tanto se resuelva en forma firme y definitiva el planteo judicial
efectuado por la Sociedad.
En virtud de ello, y atento el accionar arbitrario y discriminatorio del AFSCA, pues la Sociedad entiende que
este organismo ha efectuado una aplicación inconstitucional de los artículos 45, 48 y 161 de la ley 26.522,
del Decreto Reglamentario Nº 1225/10 y de las normas reglamentarias Resolución AFSCA 297/2010 y
Resolución AFSCA 2206/2012, con fecha 5 de marzo de 2015 se amplió la demanda que tramita en el
expediente “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa” (Expte. 7263/2012)”, a fin de
que el juez: (i) declare que la aplicación de los artículos 45, 48 y 161 de la LSCA que la AFSCA realizó sobre
las sociedades actoras, que se concretó con el dictado de la Resolución AFSCA 1121/14, es inconstitucional
y viola los derechos a la libertad de prensa, a la propiedad, a la igualdad ante la ley, al debido proceso, a la
defensa en juicio y al principio de razonabilidad con que tales funciones deben ser necesariamente ejercidas;
(ii) de ser necesario, declare la ilegitimidad y nulidad de todas y cada una de las resoluciones involucradas
en esta aplicación inconstitucional, en particular de la Resolución AFSCA 1121/14; (iii) ordene a las
sociedades actoras el cumplimiento de la legítima obligación legal de adecuación voluntaria aplicando los
criterios jurisprudenciales de la AFSCA mantenidos con otros planes de adecuación, ordenándoseles que se
abstengan de discriminar a las sociedades actoras en el tratamiento de la propuesta de adecuación
voluntaria al régimen de licencias del Art. 45 de la Ley Nº 26.522 y que den cumplimiento a las condiciones
de aplicación de la normas de la ley 26.522 dispuestas por la CSJN en el considerando 74 del fallo dictado
en los autos “Grupo Clarín y otros c/ Estado Nacional s/ Acción declarativa”; y (iv) ordene al Estado Nacional
que ejecute todos y cada uno de los actos que son necesarios para llevar adelante la ejecución definitiva de
la propuesta de adecuación de las sociedades actoras y que fueran identificados en la Propuesta de
Adecuación.
Las demandadas interpusieron recurso de revocatoria contra el auto que tuvo por ampliada la demanda, el
cual fue rechazado por el Juez y quedó firme.
Con fecha 18 de mayo de 2015 Grupo Clarín, ARTEAR y Radio Mitre solicitaron la prórroga de la medida
cautelar concedida. Se corrió traslado de dicha petición a las demandadas quienes contestaron en legal
tiempo y forma oponiéndose a la misma. Con fecha 15 de julio de 2015 la prórroga solicitada fue concedida
por un plazo de seis meses. Dicho plazo comenzó a computarse desde la fecha de su notificación, que tuvo
lugar el mismo 15 de julio.
Asimismo, en el marco de las acciones iniciadas por Cablevisión ante la inminencia del desapoderamiento
que sufriría en sus bienes y licencias, frente a lo actuado por la AFSCA a partir del dictado de la Ley Nº
26.522, con fecha 27 de noviembre de 2012 dicha sociedad solicitó el dictado de una medida cautelar contra
la AFSCA y el Poder Ejecutivo Nacional a fin de que se dispusiese, entre otras cuestiones, que ni el
Gobierno Nacional ni el Gobierno Provincial, ni sus reparticiones puedan intervenir, confiscar, desapoderar,
despojar, reasignar, ni ofertar pública y/o privadamente ningún medio, licencia, marca, señal, equipo,
instalaciones y/o contenido de propiedad de Cablevisión ya sea por motivos de interés público o por
cualquier otro motivo. Luego de distintas instancias procesales, y en virtud de lo dispuesto por la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, Cablevisión readecuó la medida cautelar interpuesta oportunamente, a fin
de solicitar al Sr. Juez que dispusiese: (i) que ni el Gobierno Nacional, el Gobierno Provincial, ni sus
reparticiones puedan intervenir, confiscar, desapoderar, despojar, reasignar, ni ofertar pública y/o
privadamente ningún medio, licencia, marca, señal, equipo, instalaciones y/o contenido de propiedad de
Cablevisión S.A., ya sea por motivos de interés público o por cualquier otro motivo; (ii) que ni el Gobierno
Nacional ni ninguna de sus dependencias autárquicas pueda intervenir ni participar, directa ni indirectamente,
en la dirección y administración de Cablevisión; (iii) la conservación en toda su plenitud jurídica y temporal de
la situación de hecho y derecho existente al día de la fecha sobre las licencias de servicios de comunicación
audiovisual y de telecomunicaciones, señales de contenidos y demás activos de propiedad de Cablevisión,
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necesarios para el ejercicio de las libertades constitucionales de prensa y expresión, de información y
difusión de opiniones; y (iv) que ni el Gobierno Nacional ni ninguna de sus dependencias autárquicas pueda
censurar, revisar, intervenir, interferir, modificar, ni alterar los contenidos que transmite Cablevisión S.A.
Habiéndose acreditado la verosimilitud del derecho y el peligro en la demora, la Cámara Federal de
Apelaciones de Mar del Plata, con fecha 10 de julio de 2015, resolvió hacer lugar parcialmente a lo solicitado
por Cablevisión, manteniendo la situación de hecho y de derecho imperante en el presente caso, por el plazo
máximo de tres (3) meses a contar desde el anoticiamiento de la medida a la autoridad de aplicación,
debiendo además ponerse en conocimiento del órgano administrativo interviniente (AFSCA) lo decidido, con
la aclaración de que ello no implica en modo alguno interferir en la marcha del proceso de adecuación
derivado de la aplicación de la LSCA, el que deberá continuar a través de los carriles legales pertinentes, en
tanto no se oponga a lo resuelto por la Cámara, como así también que la AFSCA deberá comunicar a la
Cámara la adopción de cualquier medida que –vigente la orden de cautela– pretenda hacer variar de algún
modo dicho status.
El 16 de julio de 2015 fueron notificados la AFSCA y el Estado Nacional. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, la resolución es susceptible de ser recurrida.
A su vez, mediante escrito de fecha 4 de junio de 2015, la AFSCA solicitó que se prohíba a Cablevisión, de
manera cautelar, contratar, vender y/o suscribir nuevos abonados puesto que la empresa se encontraría
excediendo el límite previsto en la ley N° 26.522. Dicha petición, contestados los traslados correspondientes,
fue rechazada por el Juez en fecha 15 de julio de 2015. A la fecha esa resolución no se encuentra firme. Esta
petición tramita en el Juzgado Civil y Comercial Nº 1, Secretaría Nº 1.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad y sus asesores legales no pueden
asegurar los efectos que esta cuestión podría generar respecto de la Sociedad y su Plan de Adecuación
oportunamente presentado y aprobado por parte de la AFSCA. No obstante lo anterior, el Grupo de Trabajo
comprometido con el avance del Plan de Adecuación continúa ejecutando las acciones tendientes a dar
cumplimiento al mismo en los términos en los que fuera oportunamente presentado.
Atento el dictado de la Resolución Nº 1121/AFSCA/2014, a la fecha suspendida judicialmente, la Sociedad,
ARTEAR e IESA, se presentaron ante la AFSCA con fecha 22 de abril de 2015 con el objeto de consultar
respecto del temperamento que estas debieran seguir para dar cumplimiento al procedimiento dispuesto por
Resolución Nº 1323/AFSCA/2014 en relación al registro de las señales “El Trece Satelital”, “Magazine,
“Quiero Música en mi idioma” y “Volver” que fueran oportunamente transferidas por ARTEAR a IESA en
ejecución de la propuesta de adecuación declarada admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014. A
la fecha, la AFSCA no ha respondido la consulta que le fuera elevada por lo cual las señales no han sido aún
reinscriptas en el Registro de Señales de AFSCA.
Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria, la evolución de las acciones legales y
administrativas interpuestas o que pudieran ser interpuestas y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo, el resultado de las
acciones legales y administrativas interpuestas o que pudieran ser interpuestas y las condiciones en las que
efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar los resultados que dichos procesos
generen.
En consecuencia, esta situación presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los negocios
de la Sociedad, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes y
por ende, sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios en su conjunto.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
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Es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de 2013 se reconoce
en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios económicos que la
adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la propuesta de
adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo expresa reserva de
iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los mismos.
c) Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y
condiciones para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
d) Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias. Dichas resoluciones establecen
las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por
suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución
amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.
Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA
Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias constituyen un exceso reglamentario y vulneran el
derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual fue
rechazado. Consecuencia de ello, la AFSCA interpuso recurso de queja ante la Corte el cual se encuentra en
trámite.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
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El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue
rechazado por la Sala interviniente. Cablevisión interpuso el pertinente Recurso de Queja, el cual también fue
rechazado.
Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto
incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada
mencionada anteriormente. Dicha sociedad procedió a formular el correspondiente descargo, el cual a la
fecha no ha sido resuelto.
Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA una nueva
conformación de sus grillas en sistema digital y analógico, manteniendo en forma expresa las reservas
formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N°
1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.
e) Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de
distintas licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en
el marco del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización
societaria mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
f) Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó el artículo 67 de
la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales se encuentran
los servicios de televisión abierta y los servicios de televisión por suscripción, la obligación de informar con
carácter de declaración jurada la nómina de películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos
de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de las mismas en cumplimiento del artículo 67 de la LSCA.
Para ello se dispuso la creación de un formulario de declaración jurada que debe presentarse durante el
primer trimestre de cada año calendario respecto del año calendario anterior con el objeto de consignar allí y
vía web el cumplimiento de aquella disposición. Si bien el artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla
se podría considerar irrazonable y por ende inconstitucional, tanto ARTEAR como Cablevisión han adquirido
durante los años 2013 y 2014 los derechos de antena exigidos por la LSCA para su exhibición y han
completado el procedimiento de información ante la Autoridad de Aplicación.
g) Por último, corresponde referirnos al dictado de la Resolución Nº 1329/AFSCA/2014, modificatoria de su
anterior 1047/AFSCA/2014, mediante la cual se aprueba la Norma Nacional de Servicio para el Servicio de
Comunicación Audiovisual de Televisión Digital Terrestre y Abierta, como así también el Decreto Nº
2456/2014 que aprueba el Plan Nacional de Servicios de Comunicación Audiovisual Digitales. Ambas
normas resultan manifiestamente contrarias a la normativa de una ley de jerarquía superior como es la Ley
26.522 al entrar en pugna con derechos que asisten a los actuales licenciatarios de servicios de televisión
abierta dentro de los cuales se encuentra ARTEAR y las subsidiarias de ésta que explotan servicios de
televisión abierta.
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Este marco normativo, fue luego complementado por tres resoluciones. Mediante Resolución Nº
24/AFSCA/2015 se aprobó el Plan Técnico de Frecuencias para Televisión Digital Terrestre para importantes
áreas del territorio nacional. Mediante Resolución Nº 35/AFSCA/2015 se asignó en forma definitiva un canal
digital de televisión a los actuales licenciatarios de canales abiertos en modalidad analógica, dentro de los
cuales se encuentra ARTEAR y su subsidiaria TELECOR S.A.C.I., para desarrollar la transición a la
tecnología digital. Finalmente mediante Resolución Nº 39/AFSCA/2015 se llamó a concurso público para
adjudicar canales de televisión digital de acuerdo a las ilegítimas categorías creadas por la reglamentación
de la LSCA. A través de este marco normativo se vulneran derechos de los actuales licenciatarios de
televisión abierta que debieran mantenerse incólumes por imperio de lo establecido por Ley 26.522, de rango
superior. Como principal afectación, dentro de otras de carácter técnico, se debe mencionar que los actuales
licenciatarios de televisión abierta que obtuvieron sus licencias bajo el régimen de la Ley 22.285, se verán
impuestos a través de la aplicación de este marco regulatorio de ciertas cargas y obligaciones adicionales
que incluyen, entre otras cuestiones, la de multiplexar y transmitir bajo su responsabilidad otros canales de
televisión abierta.
Dado que los cambios introducidos en este marco regulatorio afectan las responsabilidades y derechos de
las sociedades involucradas, en miras a mantener incólumes los derechos que les asisten como titulares
directos e indirectos de licencias para la explotación del servicio de televisión abierta, ARTEAR y TELECOR
S.A.C.I. han presentado ante AFSCA un reclamo impropio contra las Resoluciones Nº 1329/AFSCA/2014,
24/AFSCA/2015, 35/AFSCA/2015 y 39/AFSCA/2015, solicitando se revoquen las mismas. También
presentaron ante el Poder Ejecutivo Nacional un reclamo solicitando la derogación del Decreto Nº
2456/2014. A la fecha los reclamos presentados no han sido resueltos.
Finalmente, se destaca que no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas normas
dispuestas por la Autoridad de Aplicación mencionadas en los acápites c) al g) precedentes, en virtud del
principio de eventualidad y con el objeto de resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín
alcanzadas han procedido a dar cabal cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la
Autoridad de Aplicación.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados condensados
intermedios deberán considerar los eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes
descriptas en los acápites a) al g). Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
La Sociedad procederá a interponer las acciones legales que correspondan en cada instancia a fin de
salvaguardar sus derechos, los de sus subsidiarias y los de los accionistas, así como de proteger los
principios fundamentales vulnerados por las circunstancias antes mencionadas.
7.2 De los servicios de telecomunicaciones
El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de
cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de
la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la
vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al
dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y
Espectro Radioeléctrico.
La nueva ley mantiene el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los
servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las
licencias oportunamente otorgadas a Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten
licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantienen inalterables.
Las licencias se denominarán “Licencia Única Argentina Digital” y habilitan para la prestación al público de
todo servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o
sin infraestructura propia. Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM en nombre de Cablevisión, sus
absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes:
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Transmisión de Datos, Aviso a Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales
de Radiodifusión, Valor Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía
Pública, Telefonía Local y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.
Por otra parte, la ley ha creado una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del
Poder Ejecutivo, la Autoridad Federal de Tecnologías de la información y las Comunicaciones (“AFTIC”).
La nueva ley ha ratificado la obligación de aporte del 1% de los ingresos provenientes de servicios de
telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta
para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se ha traspasado
el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta la fecha, la entidad administradora de
dicho fondo fiduciario es el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las solicitudes de adhesión
al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que
exploten licencias de telecomunicaciones.
Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones, la aprobación del Proyecto
presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó
el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones
podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente
y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de
cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y
hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
Otra de las novedades de la reciente regulación es que se crea un nuevo servicio público al que se denomina
“Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de
acceso incluye “ la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos
asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el
suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas
que nacieron y crecieron en competencia tengan que compartir sus redes con otras que no han realizado
inversiones.
Lo expuesto es relevante para todo prestador con redes e infraestructura propias, ya que el concepto
“Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios
asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que
permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello e
incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras
construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores.
Se encuentra pendiente el dictado de la reglamentación de la Ley Nº 27.078, razón por la cual no se pueden
precisar los efectos económicos y operativos que la creación de este servicio público puede tener para
Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas. Mediante Decreto N° 677/2015, se reglamentaron
los mecanismos para poner en funcionamiento la Autoridad por lo que se procedió a designar a algunos
directores que la conforman. Sin embargo a la fecha no se encuentra completa su composición.
Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
7.3 Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay
En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N°
19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación
audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 establece que el Poder
Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el
Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los estados financieros solamente se ha dictado el Decreto
reglamentario Nº 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendiente de
reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico
de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.
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El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada
no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar
servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad
esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de
Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir
situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos
servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no
superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.
Las subsidiarias de Cablevisión en la República Oriental del Uruguay se encuentran analizando las posibles
consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales
acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que estos cambios en el marco regulatorio puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias de la República Oriental del Uruguay, y los estados financieros consolidados
de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de Grupo Clarín lo exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y
riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera
involucrada en las operaciones de Grupo Clarín, al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, son los
siguientes:
(en millones
de pesos)
30.06.2015
(en millones
de pesos)
31.12.2014
ACTIVO
Otros créditos
Créditos por venta
Otras inversiones
Caja y bancos
71
435
705
1.305
78
523
786
823
Total activo
2.516
2.210
PASIVO
Préstamos
Deuda por compra de sociedades
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
4.125
50
268
3.847
1
43
222
Total pasivo
4.443
4.113
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 fueron $ 8,988
y $ 9,088 y $ 8,451 y $ 8,551 y; respectivamente.
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8.1 Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de Grupo Clarín valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados, respectivamente (montos expresados en millones de pesos):
Precios de
cotización (Nivel 1)
30.06.2015
Activos
Inversiones corrientes
Pasivos
Instrumentos financieros
2.102
2.014
88
2
-
2
Precios de
cotización (Nivel 1)
31.12.2014
Activos
Inversiones corrientes
Pasivos
Instrumentos financieros
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
1.181
767
414
5
-
5
Los activos y pasivos financieros a valor razonable se valúan utilizando precios de cotización para activos y
pasivos idénticos (Nivel 1), y los precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información
disponibles en el mercado (Nivel 2). Al cierre del período y ejercicio presentados, Grupo Clarín no poseía
activos o pasivos financieros a valor razonable a los cuales no se los haya comparado con datos observables
de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3).
8.2 Valor razonable de instrumentos financieros
El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable,
debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos.
El valor contable de las cuentas por cobrar cuya estimación de cobro se prolonga en el tiempo se determina
considerando el plazo estimado de cobro de las mismas, el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos
de la transacción correspondientes al momento de la medición y, en consecuencia, dicho valor contable se
aproxima a su valor razonable.
El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes (Nivel 2) se determina en base al flujo de fondos
futuros de la deuda, descontado a una tasa representativa de mercado disponible para Grupo Clarín por la
deuda con términos (moneda y plazo remanente) similares, vigente al momento de medición.
Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes son los siguientes (montos
expresados en millones de pesos):
30.06.2015
Valor
Valor
contabilizado
razonable
Préstamos No Corrientes
3.913
31.12.2014
Valor
Valor
contabilizado
razonable
3.633
2.870
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NOTA 9 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a. Con fecha 20 de abril de 2015, la Sociedad suscribió un acuerdo de fianza garantizando a los bancos
otorgantes el pago de todas las obligaciones emergentes del préstamo sindicado de ARTEAR
mencionado en Nota 5.12.4. a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014, quedando sin efecto las SBLC emitidas anteriormente, en garantía del referido préstamo, por el
banco Itaú Unibanco S.A., Sucursal Nueva York.
b. Con fecha 29 de abril de 2015, GCSA Investments firmó un acuerdo con Itaú Unibanco S.A., filial Nueva
York, mediante el cual redujo a un monto de US$ 5,2 millones la garantía mencionada en Nota 18.g. a
los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, garantizando
operaciones de financiación de sociedades del grupo. Ver Nota 12.b.
NOTA 10 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 28 de abril de 2015, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2014 que ascendió a $ 804.101.687 sea destinado: (i) $
250.000.000 a distribución de dividendos a ser pagaderos en dos cuotas de $ 125.000.000 cada una, la
primera de ellas a ser cancelada dentro de los 30 días de la celebración de la Asamblea y la segunda a ser
cancelada el 31 de diciembre de 2015 o en la fecha anterior que determine el Directorio y (ii) $ 554.101.687
a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios. En cumplimiento de lo
dispuesto en la Asamblea, con fecha 19 de mayo de 2015, el Directorio de la Sociedad puso a disposición
de los accionistas el pago de la primera cuota de los dividendos por $125.000.000. El saldo pendiente de
pago correspondiente a la segunda cuota se incluye en el rubro “Otros pasivos” corrientes.
b. Cablevisión
Con fecha 23 de abril de 2015, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 436 millones, pagaderos en
pesos o dólares estadounidenses, dentro de los treinta días de celebrada dicha asamblea, delegando en su
Directorio la época y forma de pago. De dicha suma, aproximadamente $ 174,5 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
Cablevisión canceló $ 435,8 millones de los dividendos distribuidos.
NOTA 11 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811. Entre otras cosas, la nueva ley amplía la capacidad de supervisión del Estado Nacional e introduce
cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, y
de la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley comenzó a regir el
28 de enero de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 12 – HECHOS POSTERIORES
a. En Nota 7 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente período vinculados
con el Plan de Adecuación.
b. Con fecha 24 de julio de 2015, GCSA Investments dejó sin efecto el acuerdo con Itaú Unibanco S.A.,
filial Nueva York, mencionado en Nota 9.b.
c.
Con fecha 24 de julio de 2015, Grupo Clarín se constituyó ante Banco Itaú Argentina S.A. como fiador de
ciertas obligaciones financieras de AGEA, AGR y Cúspide.
d. Con efectos al 2 de julio de 2015, se consideraron suscriptos ciertos convenios de pago remitidos por
AFSCA a Artear. Por un lado se autorizó el ingreso al régimen de facilidades de pago solicitado por dicha
sociedad por infracciones cometidas desde el 21 de noviembre de 2002 hasta el 23 de junio de 2010,
pagadero en un plan de sesenta cuotas mensuales con vencimiento a partir del 31 de agosto de 2015.
Por el otro, se autorizó la opción ejercida por Artear, respecto del régimen aplicable, para aquellas
infracciones cometidas entre el 24 de junio de 2010 y el 11 de junio de 2014, pagadero en un plan de
pagos de treinta cuotas mensuales con vencimiento a partir del 31 de agosto de 2015. Los montos
determinados y notificados por AFSCA sobre los que se optó ingresar a un régimen de pagos se
encontraban previsionados por Artear.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
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NOTA 13 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio de
Grupo Clarín y su emisión ha sido autorizada para el 10 de agosto de 2015.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
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RESEÑA INFORMATIVA
Al 30 de junio de 2015
1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno
de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire
y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios
constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos
mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet,
impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros.
La Sociedad llevó adelante sus actividades en el marco de los desafíos que planteó el sostenido contexto de
hostigamiento hacia los medios de comunicación en general y hacia el Grupo Clarín en particular. Entre las
principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes:
En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus
tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del
lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. Respecto a la publicidad, resulta relevante
mencionar que a partir de febrero de 2013 se produjo una caída de las ventas de publicidad como
consecuencia de que las cadenas de supermercados y de venta de electrodomésticos disminuyeron
significativamente la publicación de avisos en medios gráficos, lo que impacta negativamente en las finanzas
de las empresas periodísticas y en particular a este segmento.
En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos, el trece se mantuvo entre los primeros lugares
en audiencia. Este liderazgo se debe principalmente a la buena performance de su programación tanto en el
Prime Time como en el resto de los horarios. En el horario central se destacaron ficciones como “Las mil y
una noches”, “Esperanza Mía” y “Noche y Día”, el noticiero Telenoche y los programas de entretenimientos
Showmatch y A Todo o Nada. En las tardes tuvieron buenos niveles de audiencia el Noticiero Trece y El
Diario de Mariana. Mientras que los almuerzos y las noches de Mirtha Legrand, el programa de preguntas y
respuestas Los 8 Escalones y los resúmenes con lo mejor de la semana de la ficción “Las mil y una noches”
contribuyeron a la buena performance de los fines de semana.
En el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de
abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión HD, Pay Per View (PPV),
Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de suscriptores de servicios de
acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización del alcance de servicios
digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país.
Véase nuestro informe de fecha
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2. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
Activo no corriente
Activo corriente
Activos mantenidos para la venta
11.618.059
8.397.382
170.725
10.146.657
5.492.379
139.383
8.631.832
3.806.965
-
7.977.244
3.101.344
-
7.252.027
2.743.251
-
Total del Activo
20.186.166
15.778.419
12.438.796
11.078.588
9.995.278
Patrimonio controlante
Patrimonio no controlante
6.161.001
2.622.898
4.820.666
1.808.555
4.204.326
1.408.310
3.741.341
1.160.913
3.424.742
951.144
Patrimonio total
8.783.900
6.629.222
5.612.636
4.902.255
4.375.886
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
4.514.333
6.887.933
3.848.319
5.300.879
3.123.944
3.702.217
3.207.504
2.968.829
3.294.972
2.324.420
Total del Pasivo
11.402.267
9.149.198
6.826.160
6.176.333
5.619.392
Total del Pasivo más Patrimonio
20.186.166
15.778.419
12.438.796
11.078.588
9.995.278
3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2015
Resultado operativo de operaciones que
continúan (1)
Otros ingresos y egresos, netos
Resultados financieros
Resultados por participación en sociedades
Resultado de operaciones que continúan antes
del impuesto a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta
Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima
presunta
Ganancia del período de operaciones que
continúan
Resultado neto del período de operaciones
discontinuadas
Ganancia del período
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
(1)
30.06.2014
3.118.967
8.088
(711.125)
33.086
2.449.016
(799.364)
1.649.652
27.410
1.677.062
(219.899)
1.457.163
1.554.924
3.431
(1.163.873)
18.237
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
881.263
2.994
(564.808)
(4.322)
900.926
3.758
(347.384)
15.808
897.678
12.223
(231.039)
21.682
412.719
315.128
573.108
700.542
(111.533)
(124.975)
(209.208)
(248.344)
301.185
190.153
363.900
452.198
6.535
8.691
36.289
36.534
307.721
259.832
567.552
198.844
58.051
256.894
400.190
32.401
432.591
488.732
55.863
544.595
Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos.
Véase nuestro informe de fecha
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4. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas
2.625.096
2.025.035
949.034
929.354
726.367
Fondo generados por (aplicados a) las
actividades de inversión
(1.553.452)
(1.492.493)
(809.097)
(551.553)
(715.089)
2.033
(632.327)
(355.761)
(380.791)
341.047
1.073.677
(99.784)
(215.824)
(2.991)
352.326
261.434
194.831
72.783
38.301
23.149
1.335.110
95.047
(143.041)
35.310
375.475
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades de financiación
Total de fondos generados o
(aplicados) durante el período
Resultados financieros generados por
el efectivo y sus equivalentes
Total variación del efectivo y sus
equivalentes
5. DATOS ESTADISTICOS
Abonados de TV por cable (1) (5)
Hogares cableados para abonados de
cable (2) (5)
Índice de rotación de TV por cable
(5)
Abonados de acceso a Internet (1) (5)
Circulación (3)
Participación en audiencia Canal 13
Prime Time (4)
Tiempo Total (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
30.06.2015
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
3.510.790
3.519.197
3.452.029
3.513.341
3.414.164
7.732.236
7.511.367
7.455.787
7.592.445
7.514.411
12,9
13,4
13,0
13,0
12,5
1.923.843
1.786.746
1.616.425
1.432.826
1.219.629
266.708
283.210
304.895
318.208
338.194
36,3
29,3
31,5
25,4
34,9
27,8
37,0
30,0
40,4
32,2
Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay).
Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital).
Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más
exterior).
Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define
como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a
domingo.
Al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 no incluye los datos correspondientes a las sociedades controladas por Cablevisión en
Paraguay.
6. INDICES
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)
Solvencia (patrimonio / pasivo total)
Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)
30.06.2015
1,22
0,77
0,58
30.06.2014
1,04
0,72
0,64
30.06.2013
1,03
0,82
0,69
30.06.2012
1,04
0,79
0,72
30.06.2011
1,18
0,78
0,73
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 65 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
7. PERSPECTIVAS
Tal como se hace referencia en las notas a los estados financieros (ver Nota 7 a los estados financieros
consolidados), existe un marco general de incertidumbre sobre los negocios de la Sociedad y de sus
subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
La Compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual
llegada a todos los sectores de la Sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus
medios. Evaluará las implicancias de aquellas normativas vinculadas con sus actividades, en tanto adoptará
las acciones legales pertinentes para resguardar sus derechos y los de sus lectores, audiencias y clientes.
Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y
eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios,
recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria.
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
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(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de
Grupo Clarín S.A. y sus sociedades controladas (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el
estado consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2015, el estado consolidado de
resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2015 y los
estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de
seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos
intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y
por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados
financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera,
adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
(FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de
Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable
por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados
intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de
Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por
el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la
Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar
que los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer
párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de
conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 6.1.e., 7 y 12.a. a los
estados financieros consolidados condensados intermedios, que describen las incertidumbres
relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas
subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionadas con
aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior
fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionadas con la caducidad de la licencia
oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) el cambio en el marco regulatorio de
Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado final de la propuesta de adecuación
voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y
la Corte Suprema de Justicia de la Nación, y de las acciones legales y administrativas que está
llevando y llevará a cabo la Sociedad para salvaguardar sus derechos y el de sus accionistas;
(iii) la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por
los usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha;
(iv) el cambio en el marco regulatorio de los Servicios de Telecomunicaciones derivado de la
sanción de la denominada Ley Argentina Digital, cuya reglamentación se encuentra
pendiente a la fecha; y (v) la promulgación de la ley 19.307 en la República Oriental del
Uruguay que regula las principales actividades de Adesol S.A., subsidiaria de Cablevisión
S.A., cuya reglamentación se encuentra pendiente a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran
asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra
competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
2
c)
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra
competencia, no tenemos otras observaciones que formular.
d)
al 30 de junio de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional
Argentino de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones
de la Sociedad ascendía a $2.331.312, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2015
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(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Teresita M. Amor
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
3
GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Individuales Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE
JUNIO DE 2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Resultados de inversiones en sociedades
Honorarios por asistencia gerencial
Gastos de administración (1)
4.3
1.004.354.988
71.700.000
(90.108.982)
118.509.813
60.960.000
(68.490.400)
546.097.120
35.850.000
(43.179.123)
223.586.548
29.100.000
(38.871.400)
(9.420.209)
(7.683.438)
(4.414.892)
(3.313.860)
31.643.126
31.643.126
(785.000)
78.484.568
77.699.568
23.365.854
23.365.854
10.450.642
10.450.642
557.718.959
220.951.930
Otros ingresos y egresos, netos
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
4.9
4.10
Resultado antes del impuesto a las ganancias
y a la ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta
Ganancia del período por operaciones que
continúan
Resultados de operaciones discontinuadas
Ganancia del período
01.04.2014 al
30.06.2014
30.06.2015
5
1.008.168.923
(957)
4.8
30.06.2014
01.04.2015 al
30.06.2015
Notas
180.995.543
(1.165.501)
541.620
1.008.167.966
179.830.042
558.260.579
26.175.323
6.299.608
6.843.012
1.034.343.289
186.129.650
565.103.591
(463.467)
220.488.463
(2.884.249)
217.604.214
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a
resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero por operaciones que continúan
(106.364.260)
150.045.124
(15.565.300)
46.025.932
Otros resultados integrales del período
(106.364.260)
150.045.124
(15.565.300)
46.025.932
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL
PERÍODO
927.979.029
336.174.774
549.538.291
(1)
263.630.146
Incluye depreciaciones de propiedades, planta y equipos y amortizaciones de activos intangibles por un monto total de $
419.140 y $ 371.459 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-1-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA
Al 30 DE JUNIO DE 2015 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipos
Activos intangibles
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otros créditos
4.1
4.2
30.06.2015
31.12.2014
1.218.735
140.774
31.038.393
5.995.191.987
30.000
1.421.956
197.602
30.528.358
5.294.496.135
30.000
6.027.619.889
5.326.674.051
235.036.760
45.402.538
4.697.148
119.952.371
60.603.314
5.755.391
285.136.446
186.311.076
159.354.074
152.378.791
Total del activo
6.472.110.409
5.665.363.918
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total patrimonio
2.010.638.503
370.880.448
3.779.482.452
6.161.001.403
2.010.638.503
477.244.708
2.995.139.163
5.483.022.374
141.495.589
119.904.077
141.495.589
119.904.077
231.387
3.404.024
136.199.107
29.778.899
231.387
3.614.046
25.101.396
33.490.638
Total del pasivo corriente
169.613.417
62.437.467
Total del pasivo
311.109.006
182.341.544
6.472.110.409
5.665.363.918
4.3
Total del activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
4.4
Total del activo corriente
Activos mantenidos para la venta
4.8
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
4.3
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
4.5
Total del patrimonio y del pasivo
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Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
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-2-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Ajuste de
capital
Capital social
Saldos al 1º de enero de 2015
Prima de emisión
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
Subtotal
Resultados acumulados
Reservas
facultativas (1)
Reserva legal
(209.686)
Resultados no
asignados
Total patrimonio de
la controladora
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
477.454.394
119.460.767
2.071.576.709
Constitución de reservas (Nota 13.a.)
-
-
-
-
-
-
-
554.101.687
(554.101.687)
804.101.687
Distribución de dividendos (Nota 13.a.)
-
-
-
-
-
-
-
-
(250.000.000)
Ganancia del período
-
-
-
-
-
-
-
-
1.034.343.289
5.483.022.374
(250.000.000)
1.034.343.289
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
-
-
-
-
Saldos al 30 de junio de 2015
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
(106.364.260)
371.090.134
Saldos al 1º de enero de 2014
(209.686)
-
-
-
119.460.767
2.625.678.396
1.034.343.289
6.161.001.403
479.831.556
4.729.908.305
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
Constitución de reservas
-
-
-
-
-
-
6.750.470
233.081.086
(239.831.556)
Distribución de dividendos
-
-
-
-
-
-
-
-
(240.000.000)
Variación de reservas por compras de sociedades
-
-
-
-
-
-
-
-
Ganancia del período
-
-
-
-
-
-
-
186.129.650
(5.416.960)
-
(106.364.260)
(240.000.000)
(5.416.960)
186.129.650
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2014
-
-
-
-
150.045.124
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
433.070.176
(209.686)
-
-
-
150.045.124
119.460.767
2.071.576.709
186.129.650
4.820.666.119
(1)
Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por
$ 694.371.899 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 1.244.277.741.
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-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014
(Cifras expresadas en Pesos)
30.06.2015
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto utilizado en
las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipos y amortizaciones de
activos intangibles
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
30.06.2014
1.034.343.289
957
(1.355.515)
186.129.650
1.165.501
(1.591.089)
419.140
(32.815.154)
(1.030.530.311)
371.459
(80.368.770)
(124.809.421)
(26.682.474)
(3.711.739)
4.070.273
(13.902.289)
(1.061.547)
(30.037.206)
(8.823.455)
(2.093.961)
(8.658.526)
(220.752)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
(71.225.370)
(68.936.570)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Cobros de dividendos
Aportes en sociedades controladas
Préstamos otorgados
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipos
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Cobro de colocaciones financieras a término
Cobro de préstamos
Cobro de intereses
155.959.447
(10.000.000)
(159.091)
31.610.543
-
223.235.113
(401.300.000)
(8.000.000)
(461.978)
(41.520)
2.968.000
26.446
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de inversión
177.410.899
(183.573.939)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de dividendos
(125.000.000)
30.815.000
(15.985.307)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de
financiación
(125.000.000)
14.829.693
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS
EQUIVALENTES
33.937.925
82.745.030
Aumento / (Disminución) neta de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
15.123.454
34.976.232
50.099.686
(154.935.786)
157.253.939
2.318.153
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
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C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y
DEUDAS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
CAMBIOS DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN Nº 629 DE LA CNV – GUARDA DE
DOCUMENTACIÓN
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-5-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
Las operaciones de sus subsidiarias incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad
a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la
producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios
de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una
parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10,
ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen
de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como
mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares
de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.
La RT 26 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de acuerdo con las NIIF
aprobadas a la fecha en la República Argentina por la “FACPCE”, excepto por la valuación de las inversiones
en subsidiarias, las cuales se valúan por el método de la participación.
Para la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios de la
Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015, presentados en forma comparativa,
la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT 26, y en consecuencia, los mismos han sido
preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34, “Información Financiera
Intermedia”, con la excepción mencionada anteriormente referida a la valuación de las inversiones en
subsidiarias. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades
Comerciales y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último
párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en
las Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros
individuales condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la
Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2015. Las políticas
contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la
Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor
razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
-6-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Los presentes estados financieros individuales condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 preparados de acuerdo con NIIF.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al
31 de diciembre de 2014.
Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 10 de agosto de 2015, se
presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de
los registros contables de Grupo Clarín S.A.
2.2 Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2015:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 y julio de
2014. Introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y
para la baja de los mismos. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de
2018.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2017. La misma especifica
cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe
presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en
principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes.
2.3 Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador
que da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
2.4 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta
cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
efectivo, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de
existir, los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte
integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación
financiera.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
-7-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado de flujo de
efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado individual de situación financiera
como sigue:
30.06.2015
Caja y bancos
(1)
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
(1)
30.06.2014
4.697.148
45.402.538
50.099.686
1.565.953
752.200
2.318.153
Al 30 de junio de 2015, incluye aproximadamente $ 33,3 millones de plazos fijos que se encuentran garantizando operaciones de financiación de
sociedades relacionadas.
Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron al efectivo o sus equivalentes:
30.06.2015
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
30.06.2014
-
31.600.000
NOTA 3 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
Durante la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados
financieros individuales intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables
relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las
estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados
pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2014, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros individuales anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
individuales anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 9 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
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-8-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
4.1 – Propiedades, planta y equipos
Valores de origen
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Totales al 30.06.2015
Totales al 30.06.2014
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
30.06.2015
Bajas
443.518
122.179
-
-
443.518
122.179
218.091
-
-
218.091
6.431.490
159.091
-
6.590.581
7.215.278
6.291.585
159.091
461.978
-
7.374.369
6.753.563
Depreciaciones
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Vida útil en
años
Saldo al
inicio
Del
período
Bajas
Saldo al
30.06.2015
Neto
resultante al
30.06.2015
Neto
resultante al
31.12.2014
10
5
270.308
114.692
-
20.462
3.738
290.770
118.430
152.748
3.749
173.210
7.487
5
137.894
-
14.392
152.286
65.805
80.197
3
5.270.428
-
323.720
5.594.148
996.433
1.161.062
5.793.322
5.121.374
-
362.312
320.858
6.155.634
5.442.232
1.218.735
1.311.331
1.421.956
-
Totales al 30.06.2015
Totales al 30.06.2014
4.2 – Activos intangibles
Valores de origen
Cuenta principal
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
30.06.2015
Bajas
Software
406.468
-
-
406.468
Totales al 30.06.2015
Totales al 30.06.2014
406.468
353.492
41.520
-
406.468
395.012
Amortizaciones
Cuenta principal
Software
Período de
amortización
(en años)
Saldo al
inicio
3
Totales al 30.06.2015
Totales al 30.06.2014
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Del
período
Bajas
208.866
208.866
96.631
-
Saldo al
30.06.2015
Neto
resultante al
31.12.2014
56.828
265.694
140.774
197.602
56.828
50.601
265.694
147.232
140.774
247.780
197.602
-
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
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-9-
Neto
resultante al
30.06.2015
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4.3 – Inversiones en sociedades
Información sobre el emisor - Último estado contable
Clase
Valor
nominal
Ordinarias
$ 1,00
Valor
registrado al
30.06.2015 (1)
Cantidad
Valor
registrado al
31.12.2014 (1)
Fecha
Capital
social
Resultados
Patrimonio
% de
participación
Inversora y financiera
30.06.2015
127.153.997
456.175.438
2.189.312.815
97,0%
Actividad Principal
Inversiones no corrientes
SHOSA (3)
123.341.081
1.719.981.044
1.367.165.063
495.735.087
495.735.087
322.528.386
1.544.186.956
1.289.942.653
Inversora y financiera
30.06.2015
339.365.203
322.178.173
1.555.516.205
95,0%
-
322.290.668
268.951.367
Inversora y financiera
30.06.2015
-
772.880.466
3.685.371.421
11 %
100.503.301
100.503.301
95,0%
Valor llave
Vistone (3)
VLG (3)
Ordinarias
$ 1,00
-
-
Valor llave
CVB (3)
Ordinarias
$ 1,00
63.298.286
353.350.952
295.897.131
Inversora y financiera
30.06.2015
66.628.353
78.109.833
354.295.805
CLC (3)
Ordinarias
$ 1,00
19.188.422
88.989.401
80.864.561
Inversora y financiera
30.06.2015
19.189.422
17.897.515
85.264.321
99,9%
Pem S.A.
Ordinarias
$ 1,00
1
2
2
Inversora
30.06.2015
13.558.511
8.556.685
39.568.035
0,00001%
AGEA
Ordinarias
$ 1,00
511.279.126
690.870.390
739.781.268
Editora e impresora
30.06.2015
527.399.151
(44.444.930)
730.352.871
96,9%
AGR
Ordinarias
$ 1,00
3.454.128
11.787.305
2.931.914
Grafica
30.06.2015
162.065.295
(22.121.949)
110.438.247
2,1%
CIMECO
Ordinarias
$ 1,00
37.412.958
43.601.873
41.598.029
Inversora y financiera
30.06.2015
180.479.453
21.150.998
345.720.555
20,7%
58.837.707
58.837.707
Comercializadora
publicitaria
Valor llave
CMI
Ordinarias
$ 1,00
98
286.953
262.999
30.06.2015
12.000
2.933.191
35.137.116
ARTEAR
Ordinarias
$ 1,00
53.186.347
380.393.940
383.794.121
Servicio de radiodifusión
30.06.2015
54.859.553
148.064.067
426.765.689
Radio Mitre
Ordinarias
$ 1,00
51.755.121
59.763.432
55.150.490
Servicio de radiodifusión
30.06.2015
53.613.136
4.976.540
63.889.423
96,5%
GC Services
-
-
-
20.566.902
19.348.196
Inversora y financiera
30.06.2015
19.075.942
1.490.960
20.566.902
100 %
GCGC
Ordinarias
$ 1,00
29.890.979
33.685.837
21.594.262
Prestación de servicios
30.06.2015
30.291.285
12.355.213
34.136.964
98,7%
CMD
Ordinarias
$ 1,00
83.095.647
39.959.878
47.520.493
Inversora y de servicios
30.06.2015
99.027.801
(9.693.117)
110.013.976
83,9%
GC Minor
Ordinarias
$ 1,00
19.598.808
30.400.359
24.617.491
Inversora y financiera
30.06.2015
21.957.879
7.012.713
36.169.132
89,3%
5.995.191.987
5.294.496.135
141.495.589
119.904.077
Inversora y financiera
30.06.2015
10.692.306
(148.987.800)
100%
141.495.589
119.904.077
Total
0,8%
97,0% (2)
Otros pasivos no corrientes
GCSA Investments
-
-
-
Total
(1)
(2)
(3)
(159.680.106)
El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la
eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
La participación en los votos asciende a 98,8%.
Sociedades a través de las cuales se posee participación en Cablevisión S.A.
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con el informe de fecha 10/08/2015
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(Socio)
- 10 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Resultados de inversiones en sociedades
30.06.2015
SHOSA
Vistone
VLG
CVB
CLC
AGEA
CIMECO
GCSA Investments
ARTEAR
Radio Mitre
GCGC
CMD
GC Services
Otros
30.06.2014
433.673.708
305.437.562
83.621.864
74.168.410
17.621.885
(50.079.634)
4.532.771
(21.591.512)
142.024.847
4.612.943
12.091.575
(7.608.162)
1.218.706
4.630.025
1.004.354.988
87.453.171
65.162.731
14.407.073
15.885.404
3.674.467
(99.843.679)
(23.905)
(35.557.427)
59.681.861
2.284.350
3.497.122
(1.709.235)
3.241.756
356.124
118.509.813
4.4 – Otras inversiones
30.06.2015
33.345.480
12.057.058
45.402.538
Colocaciones financieras
Money Market
Fondos comunes de inversión
31.12.2014
31.382.473
20.090.769
9.130.072
60.603.314
4.5 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2015, y en el período equivalente del ejercicio anterior, se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Nuevos préstamos y financiamientos
Diferencia de cambio
Compensaciones / cancelaciones de capital e intereses
Saldos al 30 de junio
2015
231.387
231.387
2014
691.884
30.815.000
785.000
(32.060.497)
231.387
4.6 – Activos y pasivos en moneda extranjera
30.06.2015
Rubros
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
Clase y monto de
la moneda
extranjera
US$
US$
US$
1.090
5.051.462
79.487
Cambio
Vigente
8,988
8,988
8,988
Total del activo
Monto en
moneda local
9.797
45.402.538
714.431
46.126.766
31.12.2014
Clase y monto
de la moneda
Monto en
extranjera
moneda local
US$
US$
US$
46.126.766
US$ - dólares estadounidenses
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
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Véase nuestro informe de fecha
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- 11 -
395
6.090.787
79.743
3.338
51.473.242
673.882
52.150.462
52.150.462
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4.7– Evolución de previsiones
Rubros
Deducidas del activo
Para dudosa recuperabilidad del
activo neto por impuesto diferido
Para dudosa recuperabilidad de
créditos fiscales por impuesto a la
ganancia mínima presunta
Para desvalorización de valores
llave
Total
(1)
Saldos al
inicio
Aumentos
Saldos al
30.06.2015
Disminuciones
Saldos al
31.12.2014
327.495
-
(327.495)
(1)
-
327.495
31.303.410
-
(4.135.478)
(1)
27.167.932
31.303.410
28.432.495
-
28.432.495
28.432.495
60.063.400
-
55.600.427
60.063.400
(4.462.973)
Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
4.8 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 9 a los estados financieros individuales condensados
intermedios al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la inversión de la Sociedad en IESA, por
$ 159,4 y $ 152,4 millones, respectivamente, ha sido clasificada como Activos mantenidos para la venta a
dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
Asimismo, los resultados generados por dicha inversión han sido clasificados en el Estado Individual de
Resultado Integral al 30 de junio de 2015 y 2014, como Resultados de operaciones discontinuadas.
4.9 – Costos financieros
30.06.2015
-
30.06.2014
(785.000)
(785.000)
30.06.2015
2.377.599
30.078.735
1.355.515
(2.168.723)
31.643.126
30.06.2014
7.201.997
74.716.676
1.591.089
(5.025.194)
78.484.568
Diferencias de cambio
4.10 – Otros resultados financieros, netos
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados por operaciones con títulos y bonos
Intereses
Impuestos y gastos varios
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- 12 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 5 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550
Gastos de administración
Concepto
30.06.2015
30.06.2014
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal
Honorarios comisión fiscalizadora
Honorarios por servicios
Impuestos, tasas y contribuciones
Otros gastos en el personal
Gastos generales
Gastos de sistemas
Gastos de mantenimiento
Gastos de comunicaciones
Gastos de publicidad
Viáticos y movilidad
Papelería y útiles
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Amortización de activos intangibles
Otros gastos
51.457.948
712.500
24.882.113
3.724.499
1.228.991
72.780
810.388
1.106.803
562.305
705.345
2.080.762
53.319
362.312
56.828
2.292.089
37.543.378
525.000
19.833.224
3.241.264
485.417
69.755
1.045.272
952.135
494.709
389.708
2.382.499
32.610
320.858
50.601
1.123.970
Total
90.108.982
68.490.400
NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 30 de junio de 2015
y 31 de diciembre de 2014:
Sociedad
Controladas
Rubro
30.06.2015
31.12.2014
SHOSA
Otros créditos
CLC
Préstamos
Dividendos a cobrar
GC Services
Otros créditos
9.798
3.338
AGEA
Otros créditos
94.703.482
83.813.483
2.432
(231.387)
2.354.347
2.432
(231.387)
11.311
Cuentas por pagar comerciales y otras
(459.644)
(372.005)
ARTEAR
Otros créditos
Dividendos a cobrar
Cuentas por pagar comerciales y otras
181.835
87.255.019
(201.838)
181.835
(201.838)
IESA
Cuentas por pagar comerciales y otras
Radio Mitre
Otros créditos
13.646.260
11.587.534
GCGC
Otros créditos
428.440
428.440
-
(29.975)
Cuentas por pagar comerciales y otras
(4.689)
(6.570)
Cuentas por pagar comerciales y otras
(5.804.680)
(3.379)
Controladas indirectamente
Cablevisión
PRIMA
Cuentas por pagar comerciales y otras
AGR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
UNIR
(150.166)
29.040.000
(487.516)
17.424.000
(3.066)
(1.683)
Otros créditos
1.158
1.158
Cuentas por pagar comerciales y otras
(2.360)
-
Impripost
Otros créditos
2.283.074
1.087.874
Ferias y Exposiciones S.A.
Otros créditos
128
128
TRISA
Cuentas por pagar comerciales y otras
CIMECO
Otros créditos
Dividendos a cobrar
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Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 13 -
(1.029.947)
(664.433)
-
11.651
2.528.927
-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos
de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014:
Sociedad
Concepto
30.06.2015
30.06.2014
Controladas
AGEA
Honorarios por asistencia
9.000.000
Publicidad
(75.782)
15.000.000
(198.135)
ARTEAR
Honorarios por asistencia
22.200.000
16.800.000
Radio Mitre
Honorarios por asistencia
780.000
360.000
Intereses ganados por préstamos
917.260
GCGC
Servicios
(5.867.971)
Honorarios por asistencia
28.560.000
313.693
(4.130.545)
Controladas indirectamente
Cablevisión
20.400.000
Servicios
(61.752)
(60.512)
PRIMA
Servicios
(306.403)
(270.328)
AGR
Honorarios por asistencia
9.600.000
Servicios
(2.614)
Impripost
Honorarios por asistencia
UNIR
Servicios
1.560.000
7.200.000
(2.308)
1.200.000
(1.951)
-
NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS
30.06.2015
Inversiones
Sin plazo establecido (1)
12.057.058
A vencer
Dentro de los tres meses (2)
33.345.480
33.345.480
45.402.538
Créditos
Sin plazo establecido (3)
225.032.064
A vencer
Dentro de los tres meses (4)
10.034.696
10.034.696
235.066.760
Deudas (3)
(5)
Sin plazo establecido
2.812.557
A vencer
Dentro de los tres meses
A más de tres meses y hasta seis meses
A más de seis meses y hasta nueve meses
A más de nueve meses y hasta doce meses
17.857.611
125.000.000
12.560.255
11.151.607
166.569.473
169.382.030
Préstamos
Sin plazo establecido (3)
231.387
231.387
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Devengan interés a tasa variable, incluyen un saldo de U$S 1.341.462.
Devengan interés a tasa fija, corresponde a un saldo de U$S 3.710.000.
No devengan interés.
Incluye $ 8.000.000 que devenga interés a tasa fija, el saldo remanente no devenga interés.
No incluyen $ 141.495.589 correspondientes a participaciones en otras sociedades (ver Nota 4.3).
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NOTA 8 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, en
relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros.
8.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo
Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde
señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de
2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio
Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la
SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable
representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha
medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía,
adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. El Estado
Nacional interpuso recurso extraordinario contra la decisión de la Cámara Federal de Mar del Plata.
Dicho recurso fue rechazado, por lo que el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte
Suprema.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
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sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Este pedido fue desistido atento a la acción que tramita en la Ciudad de
Mar del Plata.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 , 43/14 y 93/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales
prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de septiembre de 2014
inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio
de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar
ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la
aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las
Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13,
1/14 , 43/14 y 93/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión
continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
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Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014. En virtud del fallo de la CSJN en los autos “Municipalidad de
Berazategui s/ Cablevisión” al que se hace mención más abajo, los plazos procesales continúan
suspendidos a la espera de una decisión de la Justicia Federal de Mar del Plata.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Con fecha 23 de septiembre de 2014 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia en los autos
caratulados “Recurso de hecho deducido por la demandada en la causa Municipalidad de Berazategui c/
Cablevisión S.A. s/ amparo” y dispuso la remisión de las causas vinculadas a estas resoluciones a la
Justicia Federal de Mar del Plata donde fue dictada la medida colectiva en favor de la ATVC.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes
mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros individuales
condensados intermedios de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
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Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10. La
medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal para su
consideración. Posteriormente, con fecha 23 de octubre de 2014 la medida cautelar fue confirmada por
la Cámara Nacional de Apelaciones. El Estado Nacional interpuso recurso extraordinario contra la
decisión de la Cámara Nacional de Apelaciones. Dicho recurso fue rechazado por la Cámara, por lo que
el Estado Nacional interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión. Dicha medida fue luego revocada por la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal.
En virtud de lo resuelto por la Sala 3 respecto de las distintas medidas cautelares antes reseñadas,
Cablevisión se encuentra habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos
oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
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c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando
uno aún sin resolver.
Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
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Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de nueve meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite a resolver ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/
Apelación Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia”.
El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Posteriormente, el expediente fue abierto a prueba. A la fecha de los presentes estados financieros el
proceso se encuentra en la etapa de producción de la prueba. El COMFER denunció hecho nuevo
(Resolución AFSCA Nº 193/2014). La denuncia fue contestada por Cablevisión y admitida por el Tribunal
haciendo la salvedad en tal resolutorio de la existencia de diversidad de criterios existentes entre las
partes sobre la interpretación de dicha resolución.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes
mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los presentes estados financieros
individuales condensados intermedios deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
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e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias
comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 8.1.d.).
f.
En relación al Decreto Nº 82/015 dictado por el Poder Ejecutivo de Uruguay mencionado en la Nota
10.1.j. a los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2014, con fecha 7 de mayo de 2015, BERSABEL S.A. y VISION SATELITAL S.A. presentaron ante la
URSEC el plan técnico de migración y liberación de canales requerido por el mencionado decreto.
Si bien ambas empresas obtuvieron la anulación por razones formales (falta de vista previa) por parte del
Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”) del Decreto Nº 153/012 (sentencia 455 de fecha 11 de
junio de 2015) es de destacar que tal extremo no varía lo manifestado anteriormente respecto a lo
dispuesto a través del Decreto Nº 82/015 con relación a ambas empresas. Se aclara que el citado
Decreto Nº 153/012 fue impugnado ante el TCA por las referidas empresas, entre otros argumentos, por
haber asignado a otros destinatarios la parte de espectro que le fuera quitada a las mismas a través de
los Decretos Nº 231/011 y N° 73/012.
8.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
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administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En
opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras
cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad
constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad.
Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó
una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte.
737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Resolución Nº 17.131/2013
de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la
Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los
presentes estados financieros la medida cautelar se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la demanda fue contestada.
Con fecha 16 de septiembre de 2014 la Sociedad recibió de su accionista controlante, GC Dominio S.A.
una comunicación, en virtud de la cual le informa que ha sido citada como tercero en los autos
caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ Grupo Clarín S.A. S/ ORDINARIO”, en
trámite en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 33. A la fecha
de los presentes estados financieros y conforme lo indicado por GC Dominio S.A., la misma ha procedido
a contestar la demanda interpuesta.
8.3 Otros reclamos y controversias
a. En relación a la decisión de la CSJN en autos “ Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. c/ Estado Nacional –
JGM – SMC s/ amparo ley 16.980” mencionada en la Nota 10.3.h. a los estados financieros individuales
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, luego de efectuar ARTEAR
numerosas denuncias de incumplimiento de la sentencia dictada por la Corte Suprema, la juez a cargo
del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo N° 12 Secretaría N° 23,
resolvió en el mes de junio de 2015 hacer lugar a las mismas, declarando que no se ha cumplido la
sentencia e intimando a la demandada a hacerlo en lo sucesivo.
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8.4 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 10.4.IV. a los estados
financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, con fecha 29 de abril de 2015 la
Jueza suspendió la audiencia prevista para el 6 de mayo de 2015 ante la falta de contestación del Estado
Nacional al requerimiento que la Magistrada le había cursado a los fines de que indique quién o quiénes
serían los funcionarios que concurrirían a la audiencia con facultades suficientes para conciliar en los
términos del Decreto Nº 411/80 (t.o. Decreto Nº 1265/87). La Jueza también dispuso que fijará nueva
fecha de audiencia cuando el Estado Nacional conteste el requerimiento. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros la magistrada no ha fijado aún nueva fecha de audiencia. En razón de lo
expuesto, la fecha de continuación de dicha asamblea se encuentra supeditada a la circunstancia
antedicha y a que la Sra. Jueza O´Reilly proceda y resuelva en cumplimiento de la encomienda de su
Superior.
c.
En relación a las situaciones vinculadas con Papel Prensa descriptas en la Nota 10.4.III. a los estados
financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, con fecha 2 de junio de 2015 quedó
firme la desestimación de la acción de inconstitucionalidad oportunamente planteada por Papel Prensa
contra la Resolución 1/2010 al resolverse que la cuestión de fondo devino abstracta como consecuencia
del dictado de la ley 26.736, entendiendo AGEA que la cuestión de fondo ha quedado subsumida al
resultado de la acción de inconstitucionalidad promovida por Papel Prensa contra la Ley 26.736
actualmente en trámite ante el Fuero Civil y Comercial Federal.
NOTA 9 - MARCO REGULATORIO
9.1 De los servicios de comunicación audiovisual
a) La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo, respecto de algunos servicios, una autorización del municipio. Dicha ley establecía que las
licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de
la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con
las condiciones y términos en los cuales la licencia fuera otorgada. Todas las subsidiarias de Grupo Clarín
que prestan servicios de radiodifusión poseen licencias expedidas por el COMFER conferidas conforme a
dicha normativa. Algunas de las licencias explotadas por las subsidiarias, incluyendo la licencia que le fuera
otorgada inicialmente a Cablevisión (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de 2006),
ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución Nº 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a las subsidiarias
de Grupo Clarín, como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora.
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Vencidos los plazos referidos a las licencias de servicios de radiodifusión oportunamente otorgadas a las
subsidiarias de Grupo Clarín, dichas licencias se extinguen por vencimiento de sus plazos, por lo que las
sociedades licenciatarias deberán presentarse a la sustanciación de un nuevo concurso público.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 8.1.d.), se
encuentran pendientes.
b) El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:






un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma, se destaca por su arbitrariedad el sistema de desinversión forzoso y
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altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, realizaron
presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA
hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal.
Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
iii)
Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias de televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
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La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv)
Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de
la competencia.
v)
Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en el expediente.
vi)
Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, elevándose posteriormente los autos a la CSJN.
Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
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Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideraron que la resolución era nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su
impugnación.
Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión era la
menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
una o más personas físicas o jurídicas que no mantendrán vinculación societaria con Radio Mitre, sus
controlantes, subsidiarias y/o controladas en infracción al actual régimen de multiplicidad de licencias y que
será/n titular/es de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de
San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para
la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de radiodifusión sonora con modulación de
frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3, (d) servicio de radiodifusión sonora por modulación de
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frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5 y (e) un servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 103.1, titularidad de Bariloche TV (vi) Unidad
VI: integrada por una o más personas físicas o jurídicas que no mantendrán vinculación societaria con
ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas en infracción al actual régimen de multiplicidad de
licencias y que resultará/n titular/es de una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca,
Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en Cuyo Televisión S.A. titular de
una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta
contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades
de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que
fueran descriptas precedentemente.
La implementación de esta propuesta, podría implicar una reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una reducción
de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de
contenidos. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las
tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en
la potencialidad del valor compañía del Grupo.
La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por el período en que no se ajustaba a las disposiciones de la LSCA o por no constituir un
órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
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Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A. En el mismo acto AFSCA
estableció que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución AFSCA Nº 193/2014.
En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/2014 que declara formalmente admisible la propuesta
presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así
como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se
encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522,
por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución AFSCA Nº
193/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio
de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de
aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea
realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los
Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
Con fecha 16 de abril de 2014, Grupo Clarín se presentó ante la AFSCA solicitando la suspensión y/o
prórroga del plazo de 180 días previsto en la Resolución AFSCA Nº 193/2014 para ejecutar el plan de
adecuación hasta tanto se cumplan las condiciones precedentes expuestas en el plan mencionado (entre
otras: la derogación de la Resolución MEyFP N° 113/10 y de la Resolución SCI N° 1011/09 por parte del
Ministerio de Economía de la Nación y la Secretaría de Comercio Interior y la aprobación de la fusión entre
Cablevisión y Multicanal por parte de la CNV) y se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados
por TELEFE, PRISA y TELECENTRO.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA notificó a la Sociedad y a Cablevisión que en
virtud del informe de la Dirección de Adecuación y Transferencia y el dictamen del Servicio Jurídico
Permanente desestimaba el pedido de suspensión y/o prórroga de plazo de ejecución que fuera solicitada el
16 de abril de 2014.
El Directorio de Grupo Clarín en su reunión del 25 de abril de 2014 tomó razón del contenido de las notas
enviadas por los fiduciarios de EHLN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP
Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda en virtud de las cuales le solicitaron que
evaluara la escisión de Grupo Clarín en dos entidades con oferta pública, una que mantuviera la Unidad I y
otra la Unidad II, según su definición en el Plan de Adecuación. Conforme surge de dicha reunión de
Directorio, de optarse por esa operación como alternativa para consumar la adecuación, Grupo Clarín
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debería llevar también adelante la venta de las Unidades III, IV, V y VI, mitigándose de esta manera el efecto
negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios.
Con fecha 13 de mayo de 2014, el Directorio de la Sociedad, aprobó la escisión de la Sociedad en los
términos de lo descripto en el prospecto de escisión. Dicha escisión es una de las alternativas que la
Sociedad se vio en la obligación de analizar y proyectar para eventualmente presentar a sus accionistas en
pos de dar cumplimiento al Plan de Adecuación considerado por la Asamblea de Accionistas de Grupo Clarín
S.A. del 20 de marzo de 2014, y declarado formalmente admisible por la AFSCA con fecha 18 de febrero de
2014. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las Autorizaciones Regulatorias, según se las
define en el prospecto mencionado.
Las principales premisas del balance de escisión preparado por la Sociedad de acuerdo con la división
propuesta en el Plan de Adecuación, han sido las siguientes: (A) Grupo Clarín S.A. será la sociedad
escindente y como tal conservará todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones que no se
asignen a otras unidades; Grupo Clarín continuará en el ámbito de la oferta pública aunque por efecto propio
de la escisión reducirá su capital social para reflejar el impacto patrimonial de los activos, pasivos y
patrimonio escindidos. Ello no significará cambio alguno en términos de participación proporcional para
ninguno de los accionistas titulares de acciones que negocian en mercados de valores. Asimismo, Grupo
Clarín mantendrá su participación en las Unidades de Negocio No Alcanzadas por la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual; (B) la Unidad II, recibirá por escisión de Grupo Clarín S.A. los activos
individualizados al efecto en el Plan de Adecuación (resumidamente, una tenencia indirecta en la sociedad
Cablevisión S.A. con la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de la misma).
Se solicitará su ingreso al régimen de la oferta pública y la admisión a la negociación de las acciones que
recibirán los actuales accionistas titulares de acciones emitidas por Grupo Clarín que se negocian en
mercados de valores; (C) una vez (i) obtenidas las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las
define en el prospecto de escisión de Grupo Clarín S.A.), (ii) inscripta la escisión (iii) inscripta la constitución
de la sociedad escindida ante la Inspección General de Justicia y, (iv) autorizado el ingreso de la sociedad
escindida al régimen de oferta pública, Grupo Clarín procederá a reducir su capital social alcanzando a todos
sus accionistas en cada clase de acciones y la sociedad escindida emitirá en contrapartida un conjunto de
nuevas acciones de las mismas clases que las emitidas por Grupo Clarín, con arreglo a la siguiente ”relación
de canje”: 1 acción de Grupo Clarín S.A. existente equivale a 0,3896 acciones de Grupo Clarín S.A. (post
escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la sociedad escindida. (D) Las restantes Unidades (III, IV, V y VI)
individualizadas en el Plan de Adecuación no se escindirán, sino que serán ofrecidas en venta a terceros por
parte Grupo Clarín o la subsidiaria que fuera la titular directa del activo integrante de la unidad respectiva. Tal
como surge del prospecto de escisión de la Sociedad, la “Fecha de Escisión” será la fecha en que se
obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i)
obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las define en la Sección “Autorizaciones
Regulatorias” del prospecto), (ii) inscripción ante la IGJ de la escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la
constitución de Cablevisión Holding S.A.. Cablevisión Holding S.A. iniciará sus actividades por su cuenta el
primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión
(la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se
producirán los efectos contables de la Escisión.
Por su parte, continuando con las tareas de ejecución del Plan de Adecuación Voluntario presentado por
Cablevisión S.A., su Directorio resolvió con fecha 13 de mayo de 2014 aprobar la propuesta de escisión y
solicitar formalmente ante la CNV la conformidad administrativa para su escisión, su partición en tres
sociedades distintas e independientes, la consecuente reducción de su capital social y la reforma de sus
estatutos. Dicho Directorio aprobó además, el estado de situación patrimonial especial de escisión como así
el prospecto de escisión preparado al efecto. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las
Autorizaciones Regulatorias tal y como dicho término se define en su prospecto de escisión.
Con fecha 14 de mayo de 2014, la Sociedad solicitó ante la CNV, con el alcance señalado precedentemente,
la conformidad administrativa de su escisión y presentó el prospecto de escisión que fuera aprobado por sus
Directores en la reunión del día anterior. Asimismo, la Sociedad resolvió cursar una nota a todos los
accionistas firmantes de las cartas que da cuenta el Acta de Directorio de fecha 25 de abril de 2014, y al
titular de las acciones Clase C, a fin de que se pronunciaran sobre cómo habrían de dar cabal cumplimiento
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a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual (tanto en la Unidad I, como la Unidad II) si la Adecuación
se implementaría mediante la escisión descripta.
Con fecha 15 de mayo de 2014 el Directorio de la Sociedad tomó razón de las cartas enviadas por los
accionistas ELHN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New
York Trust, José Antonio Aranda y Aranlú S.A.. De acuerdo con dichas cartas, si el Plan de Adecuación se
implementara mediante la opción de la escisión, los accionistas manifiestan que efectuarán las transacciones
necesarias para que (i) los accionistas directos e indirectos de Grupo Clarín S.A. (post escisión) sean Aranlú
S.A., José Antonio Aranda y LRP Grupo Clarín New York Trust, y (ii) los accionistas directos e indirectos de
la sociedad escindida, Cablevisión Holding S.A., sean HHM Grupo Clarín New York Trust y ELHN Grupo
Clarín New York Trust. En sendas cartas, GS Unidos LLC y su titular, el Sr. Ralph H. Booth II, manifestaron
su intención de cooperar con la Sociedad en la implementación del Plan de Adecuación y, particularmente,
en la eventual escisión. A tal fin, si el Plan de Adecuación se implementara mediante la opción de la escisión
y sujeto a la aprobación de la autoridades regulatorias que eventualmente correspondiesen, el Sr. Ralph H.
Booth II se comprometió a alcanzar un acuerdo con un tercero no relacionado para efectuar aquellas
transacciones que sean necesarias para causar la escisión de GS Unidos LLC y alcanzar la siguiente
composición accionaria para la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) y de la
sociedad escindida: (i) el accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post
Escisión) será la compañía existente GS Unidos LLC, que a ese momento será de titularidad de un tercero
cesionario no relacionado; (ii) el accionista titular de la totalidad de las acciones Clase C de Cablevisión
Holding S.A., sociedad escindida de Grupo Clarín S.A., será una nueva sociedad de responsabilidad limitada
(limited liability company) constituida en los Estados Unidos de América que será de titularidad directa o
indirecta de Ralph H. Booth II.
Con fecha 15 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar su
presentación ante la CNV del 14 de mayo de 2014, en la que solicita la conformidad administrativa de la CNV
respecto del proceso de escisión de la Sociedad.
También con fecha 15 de mayo de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA, con el objeto de: i)
acreditar ante esa Autoridad su presentación ante la CNV del 14 de mayo de 2014 en la que solicita la
conformidad administrativa de la CNV respecto del proceso de escisión requerido para la ejecución del Plan
de Adecuación; y ii) solicitar la autorización de la modificación del estatuto de Cablevisión de conformidad
con el artículo 25 de la Ley 26.522.
Con fecha 16 de mayo de 2014 y 15 de junio de 2014, y en cumplimiento del artículo 27 de la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual, la Sociedad se presentó ante AFSCA informando la composición
accionaria de (i) la Sociedad, (ii) su controlante, GC Dominio S.A., (iii) Cablevisión Holding S.A., la sociedad
a escindir de Grupo Clarín S.A., y (iv) la controlante de esta última, y controlante indirecta de Cablevisión, CV
Dominio S.A., que resultaría en caso de ocurrir la escisión informada con fecha 15 de mayo de 2014.
Con fecha 28 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que había
recibido una Oferta irrevocable por parte de los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la
adquisición de un determinado número de acciones de Cablevisión, de forma tal que luego de consumada la
escisión de Cablevisión, otorgue a los oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las
acciones a ser emitidas por Cablevisión Escindida 2 (Unidad Nº III correspondiente a la Propuesta de
Adecuación).
Con fecha 25 de junio de 2014, la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión recibieron una Nota
remitida por la AFSCA notificando una serie de consideraciones acerca de: (a) la conformidad administrativa
solicitada a la CNV sobre el proceso de escisión de la Sociedad y de Cablevisión, y (b) la solicitud de
autorización para modificar el Estatuto Social de Cablevisión. En la nota remitida, AFSCA: i) informa que
toma nota sobre la solicitud de conformidad administrativa presentadas ante la CNV en relación a ambos
procesos de escisión; ii) formula una serie de observaciones respecto a la propuesta de modificación del
estatuto de Cablevisión; iii) manifiesta que entiende que Cablevisión será responsable de todos los actos y
de cualquier contingencia que resulte de los actos llevados adelante, hasta la fecha de aprobación por parte
de AFSCA, de las transferencias a favor de las sociedades escindidas y no desde la fecha de realización de
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dichas transferencias; iv) manifiesta que oportunamente analizará los estatutos de las sociedades
escindidas; v) manifiesta también que procederá a analizar las condiciones de admisibilidad cuando la
Sociedad y Cablevisión informen: v.1.) si la Asamblea de Accionistas ha aprobado las escisiones propuestas,
y v.2.) los nombres de los titulares definitivos de dichas sociedades y de las sociedades escindidas. En esa
oportunidad analizará también las Actuaciones presentadas referidas a las posibles conformaciones
societarias de las distintas Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual propuestas; y vi) menciona
que la Sociedad, Cablevisión y las sociedades que se conformen producto de la escisión deberán ser
totalmente independientes unas de otras, sin accionistas de ningún tipo en común.
Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad y Cablevisión se presentaron ante la AFSCA con el objeto de dar
respuesta a las manifestaciones vertidas en su nota del 25 de junio de 2014. A tales efectos, se comunicó a
la AFSCA que: i) Cablevisión haría lugar a las observaciones formuladas en relación a algunas de las
modificaciones propuestas para su estatuto, por lo que procedería a reformular el proyecto que se sometería
a consideración de los accionistas, ii) oportunamente, y tras su aprobación por parte de los accionistas de
Cablevisión se acompañarían los estatutos sociales propuestos para cada una de las sociedades a escindir
de Cablevisión los que necesariamente deben ser una réplica del Estatuto de la misma, iii) una vez inscriptas
las sociedades a escindir, las que contarán con nuevos socios cuyas condiciones de admisibilidad en caso
de corresponder deberán haber sido previamente aprobadas por AFSCA, Cablevisión no puede seguir
siendo responsable por los actos y/o contingencias de las sociedades a escindir, toda vez que ha asumido un
compromiso frente a esa Autoridad, de absoluta independencia societaria respecto de las mismas; iv) la
Sociedad y de Cablevisión se comprometen a comunicar lo resuelto por sus Asambleas de Accionistas en el
menor tiempo posible; y v) el cumplimiento de las condiciones de admisibilidad por parte de la Sociedad fue
oportunamente reconocido por esa Autoridad. Se reiteró asimismo el compromiso asumido en la Propuesta
de Adecuación respecto a la desvinculación societaria entre la Sociedad y su escindida y entre Cablevisión y
sus escindidas, con excepción de los accionistas minoritarios de la Sociedad, tenedores de acciones Clase B
que cotizan y se negocian en la BCBA y en la LSE, en el entendimiento que la porción de capital destinada a
su libre negociación en el mercado bursátil no se encuentra alcanzada por las restricciones que establece el
nuevo marco legal.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, una vez obtenida la
admisibilidad formal de la misma por parte de la AFSCA, la cual fue obtenida con fecha 18 de febrero de
2014, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas
Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las
licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por la AFSCA
a través de un acto que declare culminada la adecuación.
Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
 Ministerio de Economía;
 Secretaría de Comercio;
 Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;
 Comisión Nacional de Valores;
 Secretaría de Comunicaciones;
 Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante la AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: AM Córdoba, FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
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Se efectuaron presentaciones ante la AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a
la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en
las localidades de Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson, en
Cablevisión S.A.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA informó a Cablevisión la conformidad del
Directorio respecto de las modificaciones propuestas por dicha sociedad al Plan de Adecuación respecto de
las localidades Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson.
Asimismo, se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de
Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante la AFSCA en conformidad a lo
dispuesto por Resolución AFSCA Nº 193 /2014. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los
presentes estados financieros corresponden a las siguientes sociedades:
 Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
 Indio Rico Cable Color S.A.;
 Copetonas Video Cable S.A.;
 Cable Video Sur S.A. (en transformación);
 Dorrego Televisión S.A.;
 Wolves Televisión S.A.
También se han obtenido ratificaciones a la propuesta presentada por Cablevisión por parte de La Capital
Cable S.A. y Otamendi Cable Color S.A., las cuales a la fecha de los presentes estados financieros aún no
han sido ingresadas ante la AFSCA. Por su parte, Cablevisión ha realizado todas las gestiones necesarias
con miras a obtener la ratificación del Plan de Adecuación por parte de Teledifusora San Miguel Arcángel
S.A. y Ver TV S.A.
El 30 de junio de 2014 los accionistas de Cablevisión resolvieron la escisión parcial de dicha sociedad en los
términos descriptos en el prospecto de escisión que Cablevisión presentó ante la CNV en cumplimiento de la
normativa aplicable, para (i) la constitución con parte del patrimonio a escindir de dos sociedades que se
denominarán Compañía Argentina de Cable S.A., y Compañía Inversora de Redes S.A.; (ii) la fusión de parte
del patrimonio escindido con La Capital Cable S.A. y (iii) la fusión de parte del patrimonio escindido con Tres
Arroyos Televisora Color S.A.
Con fecha 30 de junio de 2014 los accionistas de la Sociedad aprobaron en Asamblea General Extraordinaria
(i) la escisión parcial de la misma, (ii) la constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a
escindir denominada CABLEVISION HOLDING S.A., la que solicitará su ingreso al régimen de la oferta
pública, todo ello en los términos descriptos en el prospecto de escisión que Grupo Clarín presentó ante la
CNV en cumplimiento de la normativa aplicable y que fue publicado en el Boletín de la BCBA y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV, (iii) la reducción del capital social de la Sociedad como
consecuencia de la escisión parcial aprobada, (iv) la reducción del monto de capital autorizado a efectuar
oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres, (v)
la reforma de los artículos 4º, 5º, 16º, 21º y 24º del Estatuto Social de la Sociedad en los términos señalados
en el Prospecto de Escisión, (vi) la eliminación del artículo 27º del actual Estatuto Social de la Sociedad y
(vii) la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la implementación del
Plan de Adecuación desde la Asamblea Extraordinaria celebrada el 20 de marzo de 2014 a la fecha y
asimismo, otorgar al mencionado Grupo de Trabajo las más amplias facultades para que considere, gestione
y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para llevar a cabo
la implementación del Plan de Adecuación.
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A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad ha publicado los correspondientes avisos de
escisión en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 88 de la ley de Sociedades Comerciales, habiéndose
presentado dos oposiciones a la escisión, las cuales fueron debidamente rechazadas. Sin perjuicio de ello, a
la fecha de los presentes estados financieros, no ha procedido a otorgar la escritura pública de escisión y las
de constitución de las sociedades escindidas toda vez que no se han recibido las autorizaciones regulatorias
previas tal y como lo consignó en su prospecto de escisión.
Asimismo, en la mencionada Asamblea de fecha 30 de junio de 2014, los Sres. Accionistas resolvieron
aprobar (i) la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación, (ii) las
ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación, (iii) la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Telba y (iv) pasar a cuarto
intermedio hasta el 11 de julio de 2014 a fin de que la Sociedad realizara una presentación ante el AFSCA de
modo que la misma ratificase la existencia de determinados precedentes emitidos en procesos de
adecuación en relación a los límites aplicables en materia de titularidad de registros de señales cerradas de
televisión y en caso afirmativo considere reformulada la propuesta presentada oportunamente y luego
volviese a los accionistas para que, con la respuesta de la misma, pudiesen considerar las ofertas
irrevocables recibidas para la venta de las acciones y/o activos que componen la Unidad IV según Plan de
Adecuación y, si existiese a la fecha de reanudación del cuarto intermedio, una oferta irrevocable para la
adquisición de las acciones de Cuyo Televisión S.A.
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la Asamblea
Extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2014 son los siguientes:

Oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación. La oferta
irrevocable aprobada por los accionistas para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación fue
formulada por los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco (los Inversores). La oferta fue
para la adquisición, en la Fecha de Cierre, definida como la fecha que ocurra 10 días hábiles
inmediatamente después de la fecha en que se hayan cumplido la totalidad de las condiciones
precedentes y hasta el 31 de diciembre de 2014 salvo que dicha fecha límite sea prorrogada por ambos
inversores y/o por Grupo Clarín y Fintech no más allá del 31 de diciembre de 2014, a una o más de las
sociedades controladas por la Sociedad, de un determinado número de acciones de Cablevisión S.A. tal
que, luego de ser consumada la escisión de Cablevisión S.A., les otorgue a los Inversores el derecho a
recibir el 60% de las acciones a ser emitidas por la sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La Oferta
se encuentra condicionada a que la misma incluya también participaciones societarias minoritarias en La
Capital Cable S.A., Tres Arroyos Televisora Color S.A., Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. y AVC
Continente Audiovisual S.A., y Televisora Privada del Oeste S.A. En forma simultánea con la Oferta
Irrevocable, los Inversores han cursado a Fintech Advisory Inc., una oferta irrevocable en términos
sustancialmente similares a los de la presente, para la adquisición por parte de los Inversores, de la
totalidad de las partes de interés de una nueva sociedad de responsabilidad limitada a ser constituida en
el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, que resultará titular de aproximadamente el 40% de
las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La implementación y cierre
efectivo de la transacción descripta en la Oferta Irrevocable – incluyendo el pago del precio ofrecido y la
transferencia de las acciones de Cablevisión S.A. a los Inversores- se encuentra sujeta a las siguientes
Condiciones Precedentes señaladas en la oferta, entre ellas la aprobación final por parte de AFSCA. El
precio de compra establecido en la Oferta Irrevocable es de a) U$S 28.200.000, por el 60%
correspondiente a la Sociedad. El precio será pagado del siguiente modo: U$S 8.460.000 a la Fecha de
Cierre en dólares estadounidenses y, b) el restante en un pagaré emitido por los Inversores a ser
entregado en la Fecha de Cierre por un monto de U$S 19.740.000 en los términos que se describen en
el Anexo III de la Oferta. Entre las condiciones negociadas se incluye: una opción de compra transferible
a terceros sobre el activo vendido por un plazo de 7 años, un porcentaje del precio de venta ante
cualquier evento de liquidez, también como beneficiario al vendedor, y un derecho de compra preferente
transferible, que permitirá igualar cualquier oferta que reciban los compradores en el futuro -condiciones
que le permitirán a los accionistas actuales, recuperar parte de valor futuro.
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
Ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación. Los términos principales de las ofertas recibidas por Radio Mitre S.A son las siguientes: (A)
Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de
Frecuencia San Miguel de Tucumán: la carta oferta fue remitida por el Sr. Facundo Soler Valls para la
adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia, en la frecuencia 99.5
Mhz, Canal 258, Categoría “C” de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán,
adjudicada a favor de RMSA mediante Resolución Nº 1325-CFR/99 (el “Servicio de Radiodifusión de
Tucumán”). La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán estará sujeta (en
forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la
prórroga de este plazo - se haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas
contenidas en la oferta, entre otras, que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan,
aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán, incluyendo pero no
limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del Oferente que exige la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual
objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Tucumán es de
$1.000.000 (Pesos Un Millón), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de $100.000 (Pesos Cien
Mil) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente
la notificación de la preaceptación de la Oferta; (ii) la suma de $75.000 (Pesos Setecientos Mil) el día del
Cierre, y (iii) el saldo de $825.000 (Pesos Ochocientos Veinticinco Mil) se pagará con 11 (once) cheques
iguales, mensuales y consecutivos. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (B) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Santa Fe: sus principales términos y
condiciones son: (I) Oferente: PRENSA Y MEDIOS SANTAFESINOS DEL SUR S.A. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes
o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se haya
verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la Oferta, entre otras,
que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la oferta. El Precio
ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe es de US$150.000 (Dólares
Estadounidenses billete Ciento Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la
preaceptación; y (ii) el saldo de US$112.500 (Dólares Estadounidenses billete Ciento Doce Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (C) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia San Carlos de Bariloche; sus
principales términos y condiciones son los siguientes: (I) la carta oferta fue remitida por SALTAVIOLETA
S.R.L. La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche estará sujeta (en
forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la
prórroga de este plazo- se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones
suspensivas contenidas en la Oferta, entre ellas, que la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche,
incluyendo pero no limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que
exige la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de
comunicación audiovisual objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche es de US$75.000 (Dólares Estadounidenses billete Setenta y Cinco Mil) (el
“Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de US$18.750 (Dólares Estadounidenses billete
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles
siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la preaceptación; y (ii) el saldo de US$56.250,
el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la notificación de la
preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 la Radio Mitre S.A. notificó al oferente la
aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es vinculante tanto para
Radio Mitre S.A. y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento de las condiciones
suspensivas indicadas en la Oferta y (D) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de
Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Bahía Blanca. Sus principales términos y
condiciones son los siguientes: la carta oferta fue emitida por el Sr. Marcelo González quien formuló una
oferta vinculante, firme e irrevocable de adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia, identificada con la señal distintiva “LRI436”, Categoría “D”, para operar en la frecuencia
96.5 Mhz, Canal 243, en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, cuya titularidad a favor
de RMSA fuera confirmada mediante la Resolución Nº 0741-COMFER/00. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca estará sujeta (en forma suspensiva) a que
antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se
haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la oferta, entre
ellas que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca, incluyendo pero no limitándose a la
aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la
oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca es de
US$50.000 (Dólares Estadounidenses billete Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la
suma de US$12.500 (Dólares Estadounidenses billete Doce Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la
preaceptación; y (ii) el saldo de US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre S.A. envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre S.A.y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo
acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. En relación con las ofertas
mencionadas, en el mes de julio de 2014 Radio Mitre ha cobrado de los oferentes los anticipos
acordados en relación a las transferencias de las frecuencias de San Miguel de Tucumán, Bahía Blanca
y Santa Fe.

Oferta Irrevocable para la adquisición del Servicio de Radiodifusión Sonora de titularidad de Bariloche
TV. Los principales términos y condiciones de la Oferta recibida son los que se mencionan a
continuación: (I) la carta oferta es remitida por el Sr. Francisco Alejo Quiñonero, (el “Oferente”), quien
formuló una oferta vinculante, firme e irrevocable (la “Oferta”) de adquisición del servicio de radiodifusión
sonora por modulación de frecuencia, identificada con la señal distintiva, LRG346, Categoría D, para
operar en la frecuencia 103.1MHz, Canal 276, en la ciudad de San Carlos de Bariloche, provincia de Río
Negro, adjudicado a Bariloche TV mediante Resolución 154-COMFER/2001 (el “Servicio de
Radiodifusión de Bariloche”). (II) La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de Diciembre 2014 –
o al vencimiento de la prórroga de este plazo, para el caso que Bariloche TV lo haya prorrogado por
hasta 180 días-, se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes Condiciones Suspensivas: (i)
que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del Oferente; y (ii) que al Cierre no existan normas y/u órdenes,
administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban, modifiquen, alteren, condicionen o tornen ilegal la
cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche en las condiciones establecidas
en a Oferta. (III) La Oferta estará vigente por el plazo comprendido entre el día 24 de Junio de 2014 y el
20 de Agosto de 2014 (el “Plazo de Oferta”), no obstante lo cual si antes de o hasta dicha fecha,
Bariloche TV comunica al Oferente que la Oferta ha sido considerada admisible por el directorio de
Grupo Clarín S.A. y preaceptada a los efectos de su posterior tratamiento en la asamblea de accionistas
de Grupo Clarín S.A. que considerará y resolverá sobre el modo, forma y condiciones de
implementación del Plan de Adecuación (la “Preaceptación”), la Oferta quedará automáticamente
Firmado a efectos de su identificación
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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Véase nuestro informe de fecha
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
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prorrogada por un plazo adicional que vencerá a los 10 (diez) días hábiles contados desde la fecha en
que se haya clausurado la referida asamblea de Grupo Clarín S.A. (IV) La Oferta se considerará
aceptada por Bariloche TV, en el caso que dentro del Plazo de la Oferta la mencionada asamblea de
accionistas de Grupo Clarín S.A. decida aceptar definitivamente la Oferta, y Bariloche TV envié al
Oferente una notificación escrita manifestando en forma inequívoca su intención de ceder, vender y
transferir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche al Oferente bajo los términos y condiciones de la
Oferta (la “Aceptación”). Desde la Aceptación, esta Oferta será vinculante tanto para Bariloche TV como
para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las Condiciones
Suspensivas, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean
necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche.
(V) Dentro de los 10 (diez) días a contar desde la Aceptación, el Oferente se compromete a constituir
una sociedad destinada a adquirir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche. (VI) En caso de ser
aceptada la Oferta a la fecha de Cierre Bariloche TV y el Oferente deberán realizar los actos
conducentes a la concertación en firme de la operación de cesión, venta y transferencia del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche a favor del Oferente, conforme los términos y condiciones que surgen de la
presente (la “Cesión”). (VII) El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche
es de $ 450.000 (Pesos Cuatrocientos Cincuenta Mil), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i)
la suma de $ 149.985 (Pesos Ciento Cuarenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y Cinco) en concepto
de precio inicial, el día del Cierre; y (ii) la suma de $300.015 (Pesos Trescientos Quince Mil) - que se
convertirá a Dólares Estadounidenses tomando el tipo de cambio oficial vendedor del Banco Nación el
día anterior al Cierre (el “Saldo del Precio”), y se pagará en 2 (dos) cuotas iguales de $115.007,50 cada
una de ellas –sin intereses–, que deberán ser abonadas a los 12 (doce) y a los 18 (dieciocho) meses del
día de Cierre; dichas cuotas podrán ser pagadas por el Oferente en Pesos al tipo de cambio oficial
vendedor del Banco Nación el día anterior al de la fecha de pago. El Saldo de Precio deberá ser
garantizado por el Oferente mediante el libramiento y entrega a la Bariloche TV, al Cierre, de 2 (dos)
pagarés. (VIII) la Oferta fija como día de cierre el décimo día hábil contado desde que la última de todas
las Condiciones Suspensivas se haya cumplido (el “Cierre”), a la hora y en el lugar que Bariloche TV
notifique al Oferente por escrito, para llevar a cabo los actos conducentes al perfeccionamiento de la
Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche (IX) La Cesión del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche se realizará en las condiciones económicas, financieras, patrimoniales, fiscales, legales y
regulatorias en que se encuentre al Cierre. (X) El Oferente se compromete a efectuar bajo su propio
riesgo, dentro de los plazos que resulten aplicables, todas las notificaciones y/o presentaciones ante
aquellas autoridades o entes gubernamentales que puedan resultar necesarios (en especial ante la
AFSCA) con motivo o en relación con la Oferta. Con fecha 1º de julio de 2014, Bariloche TV notificó al
Sr. Francisco Alejo Quiñonero la aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la
Oferta es vinculante tanto para la sociedad como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al
efectivo acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el
Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y
transferencia de la emisora de radiodifusión sonora objeto de la misma.

Los términos y condiciones de la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de TELBA son
los siguientes: (I) la carta oferta es remitida a ARTEAR y a GC Minor S.A. por el Sr. Francisco Alejo
Quiñonero, quien formuló una Oferta vinculante, firme e irrevocable de adquirir las siguientes tenencias
accionarias en TELBA: (i) 156.624 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $0,0001 v/n y
con derecho a un voto por acción, representativas del 99,9994% del capital social y votos de TELBA de
titularidad de ARTEAR, y en igual proporción los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas (las “Acciones de ARTEAR”), y (ii) 1 (una) acción ordinaria, nominativa no endosable, de
$0,0001 v/n y con derecho a un voto por acción, representativa del 0,0006% del capital social y votos de
TELBA de titularidad de GC Minor, y en igual proporción los derecho políticos y económicos inherentes
a las mismas. La cesión, venta y transferencia de las Acciones estará sujeta (en forma suspensiva) a
que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014, la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la transferencia de las Acciones objeto de la Oferta; y que al Cierre no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban o tornen ilegal la transferencia
de las Acciones en las condiciones establecidas en la Oferta (las “Condiciones Suspensivas”). Con
fecha 1º de julio de 2014, ARTEAR y de GC Minor notificaron al Sr. Francisco Alejo Quiñonero la
aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la Oferta es vinculante tanto para
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ARTEAR, GC Minor como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de
las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los
instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia de las
Acciones de TELBA. El Precio ofrecido para la Compraventa de las Acciones de TELBA es de
$5.000.000 (Pesos Cinco Millones), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
$1.666.500 (Pesos Un Millón Seiscientos Sesenta y Seis Mil Quinientos), al Cierre; y (ii) el saldo de $
3.333.500 (Pesos Tres Millones Trescientos Treinta y Tres Mil Quinientos) será convertido a dólares
estadounidenses a la fecha de Cierre a la cotización oficial tipo de cambio vendedor establecida por el
Banco de la Nación Argentina (el “Saldo del Precio de Venta”), y será cancelado de la siguiente manera:
(i) el 50% (cincuenta por ciento) del Saldo del Precio de Venta será cancelado a los 12 (doce) meses
contados desde la fecha de Cierre, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante del Saldo del Precio de
Venta será cancelado a los 18 (dieciocho) meses contados desde la fecha de Cierre. No obstante que el
Saldo de Precio de Venta se ha pactado en dólares estadounidenses el Oferente podrá cancelar el
mismo en pesos, o signo monetario que lo reemplace, a la cotización oficial tipo de cambio vendedor
establecida por el Banco de la Nación Argentina. El Saldo del Precio de Venta deberá ser garantizado
por el Oferente mediante el libramiento y entrega a ARTEAR y GC Minor, al Cierre, de 2 (dos) pagarés.
La Compraventa de las Acciones de TELBA se realizará en las condiciones económicas, financieras,
patrimoniales, fiscales, legales y regulatorias en que las mismas y TELBA se encuentren al Cierre.
Asimismo, la Compraventa será para ARTEAR y GC Minor libre de toda y cualquier responsabilidad por
la existencia de cualquier pasivo de causa o título anterior al Cierre que no se encuentre reflejado en los
Balances de TELBA. Asimismo, al Cierre, el Oferente otorgará de forma firme e irrevocable a ARTEAR y
GC Minor y/o a quienes ARTEAR y GC Minor designen: el derecho exclusivo, firme e irrevocable, pero
no la obligación, de optar por compra las Acciones de TELBA (el “Derecho de Opción”); y el derecho de
compra preferente para adquirir en primer lugar, en exclusividad y en forma prioritaria las Acciones de
TELBA, ante cualquier tercero (el “Derecho de Compra Preferente”), ello bajo los principales términos y
condiciones que se mencionan en la Oferta.
En virtud de lo resuelto por los accionistas, con fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14), la
Sociedad se presentó ante la AFSCA y le solicitó que ratificase que las limitaciones del inciso 3 del artículo
45 se aplican únicamente a los licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual titulares de registros
de señales cerradas de televisión y no a sus socios y/o titulares de registros de señales cerradas de
televisión (cuando éstos últimos no son licenciatarios) y en caso afirmativo considerase reformulada y/o
modificada parcialmente la propuesta oportunamente presentada con fundamento en los precedentes de esa
autoridad y el principio de igualdad teniendo presente la reserva de derechos que forma parte del Plan de
Adecuación de la Sociedad.
Con fecha 10 de julio de 2014 la AFSCA remitió a la Sociedad y a ARTEAR la Nota 130 AFSCA/14 en virtud
de la cual y en respuesta a la nota presentada por ambas sociedades con fecha 1 de julio de 2014, les
notificó que de acuerdo al Dictamen expedido por el Servicio Jurídico Permanente de la AFSCA, la
pretensión formulada por ambas sociedades implica una modificación sustancial de la propuesta, por lo que
desestimó la reformulación y/o rectificación solicitada al Plan de Adecuación por considerar precluida la
etapa del procedimiento. Asimismo les indicó que, prima facie, los antecedentes mencionados por ambas
sociedades en cuanto a las señales no resultan de aplicación al caso bajo análisis.
Tras la reanudación del cuarto intermedio de la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de junio de 2014
resuelto por los accionistas de la Sociedad, éstos aprobaron con fecha 11 de julio de 2014 (i) la Oferta
Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la Unidad IV del Plan de Adecuación considerada
por el Directorio de la Sociedad de igual fecha e instruyeron al Directorio, ante la respuesta recibida del
AFSCA, para que llevase adelante todos los pasos necesarios para que dé cumplimiento con el Plan de
Adecuación e inicie las acciones administrativas y legales para la mejor defensa de los intereses de la
Sociedad y (ii) la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de titularidad de Diario Los Andes
Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (activo que compone la Unidad VI del Plan de Adecuación)
considerada por el Directorio de la Sociedad en igual fecha.
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Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la reanudación del
cuarto intermedio de fecha 11 de julio de 2014 de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 30 de junio de
2014 son los siguientes:

Los términos y condiciones de la Oferta Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la
Unidad IV del Plan de Adecuación aprobada por los accionistas son los siguientes: consiste en la
transferencia de la propiedad de los activos integrantes de la Unidad N° 4 del Plan de Adecuación a un
fideicomiso en el cual Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. serán los Fiduciantes, mediante el aporte de la
totalidad de las acciones emitidas por Inversora de Eventos S.A. representativas del 100% del capital
social y votos de esa sociedad, junto con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas, previo ejercicio por parte de IESA de las opciones de compra que tiene sobre las señales y
sobre las acciones representativas del 24,999613% del capital social y votos de Canal Rural Satelital
S.A, cuyo titular actual es ARTEAR. La administración del fideicomiso estará a cargo de un fiduciario
independiente, que será designado por Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC de
común acuerdo. El fiduciario actuará en base a un reglamento o manual de gestión y administración a
ser definido de común acuerdo entre Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC en
oportunidad de la constitución del Fideicomiso. El objetivo principal del fideicomiso será preservar el
valor de los activos administrados en caso que la Sociedad resuelva iniciar acciones legales tendientes
a salvaguardar sus derechos. Los fideicomisarios del fideicomiso serán Grupo Clarín S.A., GC Minor
S.A. o 34 South Media LLC, a quienes el fiduciario transferirá –a unos o al otro según corresponda– la
propiedad de los bienes fideicomitidos. El fiduciario transferirá la totalidad de las Acciones de IESA
según el siguiente criterio: 1º) a favor de 34 South Media LLC si se dispusiera que Grupo Clarín S.A.
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV, dentro de los 10 días de cumplidas las Condiciones
Suspensivas (como se las define más abajo) o de determinado el Precio, lo que ocurriera último (el
“Cierre”), o 2º) a favor de Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. si se dispusiera que Grupo Clarín S.A. no
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV dentro de los 10 días de recaída la resolución definitiva
respecto de la presentación judicial de la Sociedad. En forma previa al Cierre las partes determinarán el
precio que los oferentes deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA de acuerdo al siguiente
procedimiento: los oferentes deberán ofrecer a los cedentes un precio total por las Acciones de IESA
(en adelante el “Precio Ofrecido”). Si los cedentes no aceptaran el Precio Ofrecido, podrán solicitar la
valuación de las Acciones de IESA por el Banco Santander o Banco Itaú, a exclusiva elección de los
cedentes, o bien por otro valuador que pudiese acordarse de común acuerdo entre las partes a solicitud
de los cedentes. El valuador deberá cumplir su cometido dentro de los treinta días corridos de ser
designado, debiendo notificar fehacientemente el resultado de la valuación a todas las partes. El método
de valuación será determinado por el valuador designado. Una vez notificado fehacientemente a las
partes el precio resultante de la valuación conforme el procedimiento estipulado (en adelante “Precio
Valuado”), se procederá de la siguiente manera: 1º) Si el Precio Ofrecido fuese menor al Precio
Valuado, los oferentes adquirirán las Acciones de IESA al Precio Ofrecido + [(Precio Valuado – Precio
Ofrecido) / 2]). 2º) Si el Precio Ofrecido fuese mayor al Precio Valuado, el Precio que los oferentes
deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA será el siguiente: Precio Valuado + [(Precio
Ofrecido – Precio Valuado) / 2]). Los costos y gastos que se devengan de la valuación estipulada en la
presente cláusula, serán afrontados en forma exclusiva por los cedentes y los oferentes en partes
iguales. Luego de que el Precio definitivo de venta haya sido acordado o determinado se instrumentará
la operación en el Cierre, que tendrá lugar en el día y en el lugar que sean indicados por los cedentes.
El precio abonado por los oferentes será abonado de la siguiente forma: 30% al Cierre, y el saldo de
tres cuotas iguales, anuales y consecutivas contadas desde el Cierre. El cumplimiento de las
obligaciones asumidas por las partes al Cierre, incluyendo el pago del Precio por parte de los oferentes
a los cedentes y la transferencia de las Acciones de IESA por parte del fideicomiso a los oferentes, está
sujeto (en forma suspensiva) a que se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes
condiciones (individual y conjuntamente “Condiciones Suspensivas”): 1º) Que –en caso de ser
necesario- el AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la transferencia de
Acciones de IESA y demás activos objeto de la presente a favor de los oferentes; y 2º) que no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban, modifiquen, alteren,
condicionen o tornen ilegal la transferencia de las Acciones de IESA y demás activos objeto de la
presente.
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Los principales términos y condiciones de la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de
titularidad de Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (CUTESA) son los
siguientes: la oferta fue enviada por los Sres. Silvina Claudia Alonso, Mariano Germán Alonso y Gabriela
Cecilia Alonso (los “Cesionarios”) para adquirir a Diario Los Andes, la totalidad de los derechos y
acciones que tiene sobre la cantidad de 36.000 acciones representativas del 9% del capital social y
votos de CUTESA. Desde la notificación de aceptación de la oferta, la misma será vinculante tanto para
Diario Los Andes como para los Cesionarios, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento
de los acontecimientos suspensivos señalados en la oferta, debiendo las partes, en el cierre, suscribir
todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión de los derechos sobre
las acciones de CUTESA. El precio ofrecido por la cesión, venta y transferencia de los derechos sobre
las acciones de CUTESA asciende a la suma de $17.000.000 y será pagado por los Cesionarios a
Diario Los Andes de la siguiente manera: primero $15.000.000 en un pago a ser efectuado el día del
cierre, $2.000.000 equivalentes a 6.000 segundos publicitarios en horario central o prime time en
CUTESA estableciéndose que dichos segundos publicitarios podrán ser utilizados por Diario Los Andes
o los integrantes del mismo grupo económico dentro del plazo de 5 años contados desde el cierre. No
obstante lo antedicho, los Cesionarios pagarán a Diario Los Andes la suma adicional de $5.000.000 (el
“Saldo Contingente de Precio”), sujeto a la condición suspensiva de que al vencimiento del plazo actual
de licencia –que operaría el día 24 de noviembre de 2017-, CUTESA se encontrare jurídicamente
habilitada para seguir explotando el servicio de radiodifusión televisiva en la ciudad de Mendoza por
prórroga o renovación de licencia bajo cualquier título o causa que sea, o bien CUTESA continúe
explotando el servicio, en cuyo caso los Cesionarios deberán pagar a Diario Los Andes el Saldo
Contingente de Precio en las condiciones señaladas en la Oferta. En caso que por un período
determinado el mantenimiento en la explotación del servicio ha sido parcial, los Cesionarios deberán
pagar a Diario Los Andes el Saldo Contingente de Precio en forma proporcional al mantenimiento de la
explotación del servicio. A los efectos de garantizar a Diario Los Andes el pago del precio (y en su caso
el Saldo Contingente de Precio), los Cesionarios se constituyen en deudores solidarios, fiadores, lisos,
llano y principales pagadores de todas las obligaciones que los Cesionarios han asumido respecto del
pago del saldo de precio. Las utilidades que se hayan generado en CUTESA durante los ejercicios 2013
y 2014 (en este caso en forma proporcional hasta la fecha de cierre), serán aprobadas por los
Cesionarios como dividendos a favor de Diario Los Andes dentro de los plazos legales, y pagaderos por
CUTESA a Diario Los Andes dentro de los diez días hábiles de su aprobación.
Con fecha 22 de julio de 2014 la Sociedad y ARTEAR se presentaron ante la AFSCA solicitando a esa
autoridad que, apartándose de las erróneas consideraciones contenidas en el Dictamen 001028AFSCA/DGAJ, desestimara la conformidad con todo lo actuado y resuelto por las áreas de la AFSCA
expresada en el Acta Nº 51 del AFSCA notificada a la Sociedad y ARTEAR con fecha 11 de julio de 2014 y
considerase reformulada y/o rectificada la Propuesta de Adecuación en los términos indicados por la
Sociedad y ARTEAR en su nota de fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14).
Mediante Actuación de fecha 24 de julio de 2014, Grupo Clarín S.A. se presentó ante AFSCA con el objeto
de notificar que los accionistas de la Sociedad a los efectos de ejecutar el plan de adecuación declarado
admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014, resolvieron aprobar: i) la propuesta de escisión parcial
de Grupo Clarín S.A. y consecuentemente la constitución de una nueva sociedad; ii) la oferta irrevocable
recibida por Grupo Clarín S.A. en relación a la adquisición de las acciones de Cablevisión necesarias para
resultar titular de la sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A., es decir la Unidad Nº III de la Propuesta de
Adecuación; iii) la transferencia de los activos de titularidad de ARTEAR asignados a la Unidad Nº IV a favor
de IESA y la oferta irrevocable para transferir las participaciones accionarias de titularidad de Grupo Clarín
S.A. y GC Minor S.A. en IESA a favor de un fideicomiso a constituir; iv) las ofertas irrevocables recibidas por
Radio Mitre S.A. para la venta de los activos que componen la Unidad Nº V; y vi) las ofertas irrevocables
recibidas por ARTEAR y Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. para la venta de los activos que componen
la Unidad Nº VI.
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Asimismo, con fecha 24 de julio de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar
que el 30 de junio de 2014, los accionistas de Cablevisión reunidos en Asamblea Extraordinaria de
Accionistas aprobaron en forma unánime: i) la propuesta de escisión parcial de esa sociedad comunicada
oportunamente a la AFSCA; ii) la modificación parcial del estatuto de Cablevisión, la cual contempla las
observaciones formuladas oportunamente por la AFSCA; iii) la constitución de dos nuevas sociedades con
parte del patrimonio a escindir; iv) la fusión de parte del patrimonio a escindir con Tres Arroyos Televisora
Color S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Cable Video
Sur S.A. (en transformación), y v) la fusión de parte del patrimonio a escindir con La Capital Cable S.A. y
Otamendi Cable Color S.A. En la misma presentación se acompañan los estatutos de las sociedades a
escindir.
Con fecha 25 de julio de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA comunicando que su Asamblea
Extraordinaria de Accionistas convocada el 30 de junio de 2014 aprobó la oferta irrevocable recibida por
parte de los Sres. Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la adquisición de un determinado número de
acciones de la Sociedad, de forma tal que luego de consumada la escisión de Cablevisión, les otorgue a los
oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las acciones a ser emitidas por la Sociedad
Escindida 2 de Cablevisión (Unidad Nº III del Plan de Adecuación).
Con fecha 11 de agosto de 2014, Cablevisión solicitó a la SECOM que en concordancia con el proceso de
Adecuación ordenado por Ley 26.522, registre las licencias de telecomunicaciones de titularidad directa e
indirecta de Cablevisión en cabeza de quien resulte su titular continuador.
Con fecha 13 de agosto de 2014, la AFSCA notificó a Grupo Clarín, Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre la
Resolución Nº 902/AFSCA/2014. La disposición rechaza un pedido de modificación parcial de la propuesta
ingresada por Grupo Clarín y ARTEAR referida a la desinversión de bienes de titularidad directa de esta
última. La Resolución asimismo intima a Grupo Clarín, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión a ratificar su
voluntad de cumplir sin modificación alguna la propuesta de adecuación declarada formalmente admisible
por Resolución Nº 193/AFSCA/2014 en los términos que fue admitida bajo apercibimiento de lo dispuesto en
el artículo 21 de la Ley 19.549. Dicha norma establece que la Administración podrá declarar unilateralmente
la caducidad de un acto administrativo cuando el interesado no cumpliere las condiciones fijadas en el
mismo, mediando previa constitución en mora y concesión de un plazo suplementario razonable al efecto.
Con fecha 15 de agosto de 2014, 34 South Media LLC notificó a Grupo Clarín y a GC Minor su intención de
que se reconsidere la aceptación de la Oferta Original remitida con fecha 26 de junio de 2014, es decir la
transferencia de las acciones representativas del 100% del capital social de IESA a favor de 34 South Media
LLC, incluyendo todos los activos que componen la Unidad N° 4. 34 South Media LLC informó en dicho acto,
que en caso de aceptación de la Oferta Original, el Sr. Miguel El Haiek adquiriría la participación accionaria
minoritaria de IESA que resulte regulatoriamente necesaria a los efectos de cumplir con el requisito de la
pluralidad de socios que exige la Ley 19.550. En consecuencia, con fecha 15 de agosto del corriente el
Directorio de Grupo Clarín se reunió para tomar razón de la Resolución N° 902/AFSCA/2014 y para
considerar la notificación cursada por 34 South Media LLC, mediante la cual se ofrecía a Grupo Clarín y a
GC Minor la posibilidad de reconsiderar y aceptar la Oferta Original remitida con fecha 26 de junio de 2014.
En dicho Directorio, teniendo en consideración la evidente arbitrariedad con que AFSCA se expide y
comporta en relación a Grupo Clarín y sus subsidiarias, se resolvió aceptar la Oferta Original remitida por 34
South Media LLC, comunicando por escrito su aceptación para, de este modo, transferir la Unidad N° 4
correspondiente al Plan de Adecuación a 34 South Media LLC. En consecuencia quedó sin efecto la Oferta
Alternativa que fuera aprobada en el cuarto intermedio de la Asamblea de Accionistas de Grupo Clarín. En el
mismo acto, se resolvió convocar a una nueva Asamblea Extraordinaria de Grupo Clarín con el objeto que
los accionistas ratifiquen lo actuado por el Directorio con relación a la aceptación de la Oferta Original. Por su
parte, también con fecha 15 de agosto del corriente, el Directorio de GC Minor procedió a aprobar la
aceptación de la Oferta Original remitida por 34 South Media LLC. Por último, también con fecha 15 de
agosto, Grupo Clarín y GC Minor notificaron a 34 South Media LLC y al Sr. Miguel El Haiek la aceptación de
la Oferta Original, deviniendo en consecuencia la misma vinculante para todas las partes involucradas.
Firmado a efectos de su identificación
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Con fecha 15 de agosto de 2014, ARTEAR y Grupo Clarín S.A. informaron y acreditaron ante AFSCA: (i) la
aceptación de la oferta respecto del 100% de la participación accionaria de ARTEAR y GC Minor S.A. en
Teledifusora Bahiense S.A., titular esta última de LU 81 TV Canal 7 de Bahía Blanca. y se solicitó se resuelva
preliminarmente respecto de las condiciones de admisibilidad de los Oferentes para proceder sin más a su
efectiva transferencia y (ii) la transferencia por parte de ARTEAR del 24,999613% de las acciones de Canal
Rural Satelital S.A. a favor de IESA, y se solicitó se tenga por informada la nueva composición accionaria de
Canal Rural Satelital S.A. en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto Nº 904/2010.
Con fecha 19 de agosto de 2014, ARTEAR y Grupo Clarín S.A. informaron y acreditaron ante AFSCA la
transferencia de las Señales El Trece Satelital, Volver, Quiero mi Música en mi Idioma y Magazine por parte
de ARTEAR a favor de IESA y se solicitó se tenga por informada la nueva titularidad de dichos registros de
señales. La Oferta aceptada contempla asimismo la suscripción de contratos por provisión de contenidos por
los que las partes han pactado una contraprestación que se calcula en todos los casos sobre la base de un
porcentaje que se aplica sobre los ingresos que genere la comercialización de las señales cerradas de
televisión transferidas, con una contraprestación mínima establecida.
Con fecha 19 de agosto de 2014, el Directorio de Cablevisión procedió a tomar razón de la Resolución Nº
902/AFSCA/2014, resaltándose en dicho acto la amenaza contenida de ejecutar de oficio la implementación
del Plan de Adecuación aún cuando se encontraba vigente el plazo conferido por Resolución Nº
193/AFSCA/2014 para la ejecución del mismo, y su notoria improcedencia jurídica.
Con fecha 19 de agosto de 2014, Grupo Clarín, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión se presentaron ante la
AFSCA a fin de informar y certificar la ejecución en término de todos los actos necesarios y a su cargo para
perfeccionar la Propuesta de Adecuación, en los términos que fuera aprobada según Resolución Nº
193/AFSCA/2014. En consecuencia la Sociedad dio por contestada la improcedente intimación formulada
mediante Resolución Nº 902/AFSCA/2014. Asimismo, en dicha oportunidad se solicitó a la AFSCA que (i)
ordene y resuelva los actos de carácter previo que resulten necesarios para la culminación del proceso y que
le fueran requeridos en cada una de las presentaciones ingresadas, incluyendo una extensión del plazo de
ejecución por todo el tiempo que esa Administración requiera para analizar e instrumentar los mismos e, (ii)
inste a las demás autoridades que necesariamente deben intervenir en el presente proceso de adecuación
emitiendo también las autorizaciones que en carácter previo correspondan de forma tal que sea posible la
instrumentación final del proceso.
Con fecha 2 de septiembre de 2014 venció el plazo para el ejercicio de los derechos de oposición por parte
de los acreedores de la Sociedad sin perjuicio de lo cual, a la fecha de los presentes estados financieros no
ha procedido a otorgar la escritura pública de escisión y las de constitución de las sociedades escindidas
toda vez que no se han recibido las autorizaciones regulatorias previas tal y como lo consignó en su
prospecto de escisión.
Con fecha 19 de septiembre de 2014 la Sociedad fue notificada junto a Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre
de la nota Nº 640 AFSCA/DGAJyR/SGAJ/DAyT/14 en virtud de la cual se puso en su conocimiento que del
análisis de las actuaciones presentadas se evidenciaría “prima facie” la existencia de vinculaciones
societarias entre las Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual Nº 1 y 2 atento que se observa que
algunos de los fiduciarios propuestos para conformar los “trusts” son personas físicas vinculadas entre sí a
través de sociedades, verificándose por ello vínculos entre las mismas que podrían generar prácticas de
concentración indebida, lo que podría dar lugar a un gerenciamiento conjunto de las Unidades Nº 1 y 2. En
virtud de ello AFSCA confirió a las sociedades un plazo de 10 (diez) días a efectos que aleguen y acrediten
las circunstancias fácticas y jurídicas que desvirtúen la existencia de las vinculaciones señaladas, el
gerenciamiento conjunto de los “trusts” y por lo tanto, la violación de los principios anti monopólicos y de
desconcentración de la Ley 26.522.
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Con fecha 22 de septiembre de 2014 los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General
Extraordinaria ratificaron lo actuado por el Directorio con fecha 15 de agosto de 2014 en relación a la
aceptación de la oferta firme e irrevocable para la compra de las acciones y señales que integran la Unidad
Nº 4 del Plan de Adecuación recibida de 34 South Media LLC, y en su consecuencia, revocaron lo decidido a
propósito del punto quinto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 30 de junio de 2014 y en su continuación del 11 de julio de 2014 tras el cuarto intermedio resuelto.
Con fecha 6 de octubre de 2014 la Sociedad se presentó ante la AFSCA en respuesta al requerimiento
formulado por este organismo. La Sociedad solicitó que se desestimaran sin más trámite las Notas Nº
640/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/DAyT/2014 y DAEYP Nº 92 por prematuras y manifiestamente improcedentes y
en consecuencia nulas de nulidad absoluta. Solicitó asimismo que se considerasen las explicaciones
proporcionadas en respuesta a las observaciones formuladas y se ordenaran los actos administrativos
necesarios a cargo de las distintas autoridades intervinientes que permitan concluir el proceso de
adecuación. Asimismo, se comunicó a esa Administración la decisión de los accionistas controlantes de
modificar los fiduciarios observados en las conformaciones propuestas, no obstante reiterar que a su
entender los nombres de los fiduciarios propuestos para el caso que se verifique y concrete la escisión de la
Sociedad cumplen acabadamente con la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual.
Con fecha 9 de octubre de 2014 la AFSCA notificó a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y a Cablevisión la
Resolución AFSCA N° 1121/2014 en virtud de la cual resolvió (i) rechazar el proyecto de escisión de la
Sociedad, el proyecto de escisión de Cablevisión, la conformación de los trust extranjeros y las
transferencias propuestas por la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión, (ii) iniciar el procedimiento
de Transferencia de Oficio en los términos del artículo 1º inciso a) del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº
2206/2012, (iii) intimar a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince
(15) días informen, con carácter de declaración jurada, de modo expreso -adjuntando documentación
probatoria y respaldatoria- si todos los servicios y registros detalladas en el listado que fueran denunciados
en el Anexo III de la Actuación Nº 22253-AFSCA/13 por las mismas, son de su titularidad y/o son por ellos
explotadas, debiendo indicar, de corresponder, cuáles no son de su titularidad y/o cuáles no explotan; todo
ello, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012;
(iv) intimar a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince (15) días
informen, con carácter de declaración jurada, de modo expreso -adjuntando documentación probatoria y
respaldatoria-, el detalle de aquellas licencias de su titularidad o por ellos explotadas que no hubieran sido
incluidas en el listado denunciado en el Anexo III de la Actuación Nº 22253-AFSCA/13; todo ello, bajo
apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012, (v) intimar
a la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión para que en el plazo de quince (15) días informen, con
carácter de declaración jurada, los bienes afectados a cada licencia y/o servicios que no consten en el listado
que se identifica como “listado de bienes afectados al servicio”, indicando además si la inclusión de alguno
de ellos no resulta procedente; todo ello, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Anexo I de la
Resolución AFSCA Nº 2206/2012 y (vi) requerir oportunamente la intervención del Tribunal de Tasaciones de
la Nación, remitiéndose a dicho Organismo la información relativa a los servicios, registros detallados y de
los bienes imprescindibles afectados a ellos, y especialmente de los contratos y valores aportados por la
Sociedad a los fines contemplados en el artículo 3 inciso c) Anexo I de la Resolución AFSCA Nº 2206/2012.
La Resolución AFSCA N° 1121/2014 es nula de nulidad absoluta e insanable porque fue emitida en
manifiesta y pública violación del debido proceso legal e inaudita parte, sin que se le corriera traslado a la
Sociedad, ARTEAR, Cablevisión y a Radio Mitre de los supuestos hechos y/o incumplimientos que motivaron
su dictado.
La AFSCA intenta fundar lo resuelto mediante Resolución AFSCA Nº 1121/2014 argumentando su decisión
en dos supuestos incumplimientos a la propuesta de adecuación voluntaria presentada: i) la vinculación
societaria y/o gerenciamiento conjunto de las unidades de negocios a conformar y ii) el supuesto
incumplimiento de las desinversiones comprometidas. Las sociedades aludidas por la AFSCA, cuya
conformación y/o administración generarían a criterio de la Autoridad de Aplicación vínculos societarios con
las empresas que se presentaron a la adecuación, esto es la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión,
(a) no poseen vínculo societario alguno con ninguna de dichas sociedades y conforme al artículo 27 de la
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LSCA no controlan ni son controladas por ninguna de las mismas, y (b) en consecuencia, ni la Sociedad, ni
ARTEAR, ni Radio Mitre ni Cablevisión se vieron nunca obligadas a exponer dichas sociedades en la
propuesta de adecuación presentada. Ello no surge ni de la aplicación de la ley ni de la aplicación de la
reglamentación dictada por esa misma Autoridad. Además de ello, las sociedades a las que refiere la AFSCA
no conforman con ninguna de las sociedades presentadas a la adecuación, procesos de integración vertical
u horizontal, ni infringen el régimen de multiplicidad de licencias dispuesto por el artículo 45 de la LSCA. No
surge, ni de la aplicación de la LSCA, ni de su reglamentación, la obligación de la Sociedad, ARTEAR, Radio
Mitre y Cablevisión de identificar y/o dar a conocer cualquier otra sociedad y/o emprendimiento que no tenga
de manera directa o indirecta vinculación con la explotación de los servicios de comunicación audiovisual
identificados en oportunidad de presentar la propuesta de adecuación voluntaria. Sostiene también la AFSCA
en su Resolución que las operaciones propuestas a fin de desinvertir activos en las Unidades 3, 4, 5 y 6,
incluyen cláusulas que permiten a la Sociedad “recuperar sus empresas” e impedirían un ejercicio pleno del
dominio sobre las mismas. La AFSCA ha admitido en otros precedentes idénticos derechos, sin entender que
los mismos configuraban una situación de incumplimiento a la adecuación. La transferencia de la plena
propiedad sobre los bienes se verifica desde el momento en que el contrato pactado específicamente prevé
la adquisición de los mismos por parte de un tercero contra el pago de una suma de dinero, y adicionalmente
a la transferencia de los paquetes accionarios, la Sociedad pierde su exposición, o derecho, sobre los
rendimientos variables que dichos activos generen así como la capacidad de influir sobre los rendimientos de
los mismos.
Habida cuenta la ostensible afectación de las garantías al debido proceso y de defensa en juicio, la Sociedad
ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión procedieron a recusar a los Directores que sin conocer los dictámenes
elaborados al efecto aprobaron sobre tablas la Resolución AFSCA N° 1121/2014 como así también a los
funcionarios públicos que tuvieron participación activa en el proceso.
Mediante Decreto Nº 1942/2014, el Poder Ejecutivo de la Nación procedió a rechazar la recusación
planteada por la Sociedad.
Posteriormente, con fecha 28 de octubre de 2014 la Sociedad, Cablevisión, ARTEAR y Radio Mitre se
presentaron ante la AFSCA solicitando desestime lo actuado y ordenado por las Áreas intervinientes en el
marco del Dictamen N° 001488-DGAJyR/14 y declare la invalidez de la Resolución AFSCA N° 1121/2014. A
la fecha de los estados financieros, la AFSCA no se ha expedido sobre la citada presentación.
Con fecha 31 de octubre de 2014, en autos “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa”,
el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 1 dictó una medida precautelar que ordena al Estado Nacional y a la
AFSCA “se abstengan de ejecutar, por sí o por terceros, acto alguno con relación a la transferencia de oficio
dispuesta hasta que se dicte la resolución que trate la cautela solicitada”. La medida fue notificada a la
AFSCA mediante Acta Notarial el mismo 31 de octubre de 2014, por lo cual no corresponde dar respuesta a
los requerimientos pendientes de contestación formulados en los artículos 3, 4 y 5 de la Resolución Nº
1121/AFSCA/2014 mientras se encuentre vigente la misma.
En dichos autos “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa, las actoras peticionaron
oportunamente tras la notificación de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012 que se les confiriese una medida
cautelar que dispusiera la suspensión de la aplicación del artículo 161 inciso 3 punto b) del Decreto Nº
1225/2010, del artículo C “Transferencia de Oficio”, del Capítulo III del Anexo I de la Resolución AFSCA
297/2010 y del procedimiento de transferencia de oficio previsto en el Anexo I de la Resolución AFSCA
2206/2012. Se solicitó también que se ordenara a la AFSCA que se abstuviera de: i) transferir de oficio las
licencias de radiodifusión que las accionantes explotan, ii) declarar la caducidad de sus licencias como
consecuencia de la no transferencia de oficio y/o incumplimiento de lo dispuesto en las normas cuestionadas
y iii) ordenar la intervención y/o cualquier otro tipo de medida que impida su normal administración y
prestación de los servicios audiovisuales y de acceso a internet hasta que se dicte sentencia definitiva en la
causa. La acción declarativa oportunamente interpuesta tiene por objeto solicitar se declare la
inconstitucionalidad de: 1) el art. 161, inciso 3, punto b) del Decreto Nº 1225/2010; 2) el punto 1 del capítulo
1 de la Resolución AFSCA 297/2010 en cuanto establece un plazo de treinta días para presentar la
propuesta de adecuación; 3) el Anexo I, Capítulo III, art. C. “Transferencia de oficio” de la Resolución AFSCA
297/2010; 4) el primer párrafo del art. 43 del Decreto Nº 1225/2010; y 5) la Resolución AFSCA Nº 2206/2012
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en cuanto modifica y regula en su Anexo I el procedimiento para la transferencia de oficio de las licencias y
de los bienes imprescindibles afectados a ellas. Habida cuenta de que la Resolución N° 2276/12, que
también disponía la transferencia de oficio, fue dejada sin efecto por la AFSCA tras la presentación de la
Propuesta de Adecuación, la medida cautelar recién se concedió a los actores luego de notificada la
Resolución Nº 1121/2014 de la AFSCA.
Ante las graves irregularidades mencionadas, bajo un pedido formulado por Grupo Clarín, ARTEAR y Radio
Mitre en el marco del expediente caratulado “GRUPO CLARIN S.A. y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/
Acción meramente declarativa s/Incidente de Apelación” (Expte. 7263/2012), el Juzgado Nacional de Primera
Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 1, Secretaría Nro. 1, dictó, con fecha 9 de diciembre de 2014,
una medida cautelar que suspende los efectos de la Resolución Nº 1121/AFSCA/2014 por el plazo de seis
meses, que tiene el mismo objeto que la medida pre-cautelar anteriormente mencionada. La misma fue
debidamente notificada y apelada tanto por el AFSCA como por el Estado Nacional. Sustanciados estos
recursos, las actuaciones fueron elevadas a la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal, para que se expida sobre los mismos.
Con fecha 20 de febrero de 2015 la Sociedad fue notificada de la resolución dictada por la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, Sala 1, la cual, con fecha 19 de febrero de 2015, resolvió
confirmar la resolución dictada por el Juzgado Civil y Comercial Federal Nº 1 en autos “GRUPO CLARÍN c/
ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa”.
Contra dicha resolución, tanto el Estado Nacional como la AFSCA interpusieron Recurso Extraordinario
Federal, el cual –una vez sustanciado- fue concedido parcialmente con fecha 16 de abril de 2015, por lo que
los autos fueron elevados a la Corte Suprema de Justicia de la Nación para que entienda en el mismo.
La Sociedad, Radio Mitre, ARTEAR y Cablevisión entienden que ejecutaron la Propuesta de Adecuación
Voluntaria declarada admisible mediante Resolución Nº 193, en un todo de acuerdo con el compromiso
asumido y con el marco normativo que resulta aplicable y consideran que la Resolución Nº
1121/AFSCA/2014 es ostensiblemente arbitraria, improcedente y lesiva de las garantías constitucionales del
debido proceso y defensa en juicio. Su aprobación adoleció de gravísimas irregularidades de procedimiento y
comprende gruesos y maliciosos errores en lo que hace a la interpretación y aplicación del derecho vigente,
determinando indefectiblemente su nulidad absoluta e insanable por lo que las sociedades afectadas
procedieron a solicitar en sede administrativa se declare su invalidez y recurrirán hasta las últimas instancias
judiciales hasta tanto se declare su nulidad con el objeto de concluir satisfactoriamente la Propuesta de
Adecuación Voluntaria a la que oportunamente se comprometieron.
Ante ello, y considerando que, a raíz del dictado de la Resolución 1121/AFSCA-2014 y el Procedimiento de
Transferencia de Oficio – hoy suspendidos judicialmente -, no se ha cumplido antes del 31 de diciembre de
2014 con una de las condiciones a las cuales las Ofertas se encontraban sujetas y atento el plazo de
vigencia de la totalidad de las Ofertas Irrevocables para la adquisición de las Unidades Nº 3, 4, 5 y 6 del Plan
de Adecuación aprobadas por los Sres. Accionistas, el Directorio de la Sociedad encomendó a los
integrantes del Grupo de Trabajo a efectos que, en cumplimiento de la manda conferida por los Sres.
Accionistas, y en uso de las facultades otorgadas por el Directorio, empeñen sus mejores esfuerzos a fin de
extender las Ofertas aceptadas hasta tanto se resuelva en forma firme y definitiva el planteo judicial
efectuado por la Sociedad.
En virtud de ello, y atento el accionar arbitrario y discriminatorio del AFSCA, pues la Sociedad entiende que
este organismo ha efectuado una aplicación inconstitucional de los artículos 45, 48 y 161 de la ley 26.522,
del Decreto Reglamentario Nº 1225/10 y de las normas reglamentarias Resolución AFSCA 297/2010 y
Resolución AFSCA 2206/2012, con fecha 5 de marzo de 2015 se amplió la demanda que tramita en el
expediente “GRUPO CLARÍN c/ ESTADO NACIONAL s/ Acción Declarativa” (Expte. 7263/2012)”, a fin de
que el juez: (i) declare que la aplicación de los artículos 45, 48 y 161 de la LSCA que la AFSCA realizó sobre
las sociedades actoras, que se concretó con el dictado de la Resolución AFSCA 1121/14, es inconstitucional
y viola los derechos a la libertad de prensa, a la propiedad, a la igualdad ante la ley, al debido proceso, a la
defensa en juicio y al principio de razonabilidad con que tales funciones deben ser necesariamente ejercidas;
(ii) de ser necesario, declare la ilegitimidad y nulidad de todas y cada una de las resoluciones involucradas
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en esta aplicación inconstitucional, en particular de la Resolución AFSCA 1121/14; (iii) ordene a las
sociedades actoras el cumplimiento de la legítima obligación legal de adecuación voluntaria aplicando los
criterios jurisprudenciales de la AFSCA mantenidos con otros planes de adecuación, ordenándoseles que se
abstengan de discriminar a las sociedades actoras en el tratamiento de la propuesta de adecuación
voluntaria al régimen de licencias del Art. 45 de la Ley Nº 26.522 y que den cumplimiento a las condiciones
de aplicación de la normas de la ley 26.522 dispuestas por la CSJN en el considerando 74 del fallo dictado
en los autos “Grupo Clarín y otros c/ Estado Nacional s/ Acción declarativa”; y (iv) ordene al Estado Nacional
que ejecute todos y cada uno de los actos que son necesarios para llevar adelante la ejecución definitiva de
la propuesta de adecuación de las sociedades actoras y que fueran identificados en la Propuesta de
Adecuación.
Las demandadas interpusieron recurso de revocatoria contra el auto que tuvo por ampliada la demanda, el
cual fue rechazado por el Juez y quedó firme.
Con fecha 18 de mayo de 2015 Grupo Clarín, ARTEAR y Radio Mitre solicitaron la prórroga de la medida
cautelar concedida. Se corrió traslado de dicha petición a las demandadas quienes contestaron en legal
tiempo y forma oponiéndose a la misma. Con fecha 15 de julio de 2015 la prórroga solicitada fue concedida
por un plazo de seis meses. Dicho plazo comenzó a computarse desde la fecha de su notificación, que tuvo
lugar el mismo 15 de julio.
Asimismo, en el marco de las acciones iniciadas por Cablevisión ante la inminencia del desapoderamiento
que sufriría en sus bienes y licencias, frente a lo actuado por la AFSCA a partir del dictado de la Ley Nº
26.522, con fecha 27 de noviembre de 2012 dicha sociedad solicitó el dictado de una medida cautelar contra
la AFSCA y el Poder Ejecutivo Nacional a fin de que se dispusiese, entre otras cuestiones, que ni el
Gobierno Nacional ni el Gobierno Provincial, ni sus reparticiones puedan intervenir, confiscar, desapoderar,
despojar, reasignar, ni ofertar pública y/o privadamente ningún medio, licencia, marca, señal, equipo,
instalaciones y/o contenido de propiedad de Cablevisión ya sea por motivos de interés público o por
cualquier otro motivo. Luego de distintas instancias procesales, y en virtud de lo dispuesto por la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, Cablevisión readecuó la medida cautelar interpuesta oportunamente, a fin
de solicitar al Sr. Juez que dispusiese: (i) que ni el Gobierno Nacional, el Gobierno Provincial, ni sus
reparticiones puedan intervenir, confiscar, desapoderar, despojar, reasignar, ni ofertar pública y/o
privadamente ningún medio, licencia, marca, señal, equipo, instalaciones y/o contenido de propiedad de
Cablevisión S.A., ya sea por motivos de interés público o por cualquier otro motivo; (ii) que ni el Gobierno
Nacional ni ninguna de sus dependencias autárquicas pueda intervenir ni participar, directa ni indirectamente,
en la dirección y administración de Cablevisión; (iii) la conservación en toda su plenitud jurídica y temporal de
la situación de hecho y derecho existente al día de la fecha sobre las licencias de servicios de comunicación
audiovisual y de telecomunicaciones, señales de contenidos y demás activos de propiedad de Cablevisión,
necesarios para el ejercicio de las libertades constitucionales de prensa y expresión, de información y
difusión de opiniones; y (iv) que ni el Gobierno Nacional ni ninguna de sus dependencias autárquicas pueda
censurar, revisar, intervenir, interferir, modificar, ni alterar los contenidos que transmite Cablevisión S.A.
Habiéndose acreditado la verosimilitud del derecho y el peligro en la demora, la Cámara Federal de
Apelaciones de Mar del Plata, con fecha 10 de julio de 2015, resolvió hacer lugar parcialmente a lo solicitado
por Cablevisión, manteniendo la situación de hecho y de derecho imperante en el presente caso, por el plazo
máximo de tres (3) meses a contar desde el anoticiamiento de la medida a la autoridad de aplicación,
debiendo además ponerse en conocimiento del órgano administrativo interviniente (AFSCA) lo decidido, con
la aclaración de que ello no implica en modo alguno interferir en la marcha del proceso de adecuación
derivado de la aplicación de la LSCA, el que deberá continuar a través de los carriles legales pertinentes, en
tanto no se oponga a lo resuelto por la Cámara, como así también que la AFSCA deberá comunicar a la
Cámara la adopción de cualquier medida que –vigente la orden de cautela– pretenda hacer variar de algún
modo dicho status.
El 16 de julio de 2015 fueron notificados la AFSCA y el Estado Nacional. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, la resolución es susceptible de ser recurrida.
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A su vez, mediante escrito de fecha 4 de junio de 2015, la AFSCA solicitó que se prohíba a Cablevisión, de
manera cautelar, contratar, vender y/o suscribir nuevos abonados puesto que la empresa se encontraría
excediendo el límite previsto en la ley N° 26.522. Dicha petición, contestados los traslados correspondientes,
fue rechazada por el Juez en fecha 15 de julio de 2015. A la fecha esa resolución no se encuentra firme. Esta
petición tramita en el Juzgado Civil y Comercial Nº 1, Secretaría Nº 1.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad y sus asesores legales no pueden
asegurar los efectos que esta cuestión podría generar respecto de la Sociedad y su Plan de Adecuación
oportunamente presentado y aprobado por parte de la AFSCA. No obstante lo anterior, el Grupo de Trabajo
comprometido con el avance del Plan de Adecuación continúa ejecutando las acciones tendientes a dar
cumplimiento al mismo en los términos en los que fuera oportunamente presentado.
Atento el dictado de la Resolución Nº 1121/AFSCA/2014, a la fecha suspendida judicialmente, la Sociedad,
ARTEAR e IESA, se presentaron ante la AFSCA con fecha 22 de abril de 2015 con el objeto de consultar
respecto del temperamento que estas debieran seguir para dar cumplimiento al procedimiento dispuesto por
Resolución Nº 1323/AFSCA/2014 en relación al registro de las señales “El Trece Satelital”, “Magazine,
“Quiero Música en mi idioma” y “Volver” que fueran oportunamente transferidas por ARTEAR a IESA en
ejecución de la propuesta de adecuación declarada admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014. A
la fecha, la AFSCA no ha respondido la consulta que le fuera elevada por lo cual las señales no han sido aún
reinscriptas en el Registro de Señales de AFSCA.
Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria, la evolución de las acciones legales y
administrativas interpuestas o que pudieran ser interpuestas y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo, el resultado de las
acciones legales y administrativas interpuestas o que pudieran ser interpuestas y las condiciones en las que
efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar los resultados que dichos procesos
generen.
En consecuencia, esta situación presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los negocios
de la Sociedad, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes y
por ende, sobre los estados financieros individuales condensados intermedios en su conjunto.
Es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de 2013 se reconoce
en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios económicos que la
adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la propuesta de
adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo expresa reserva de
iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los mismos.
c) Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y
condiciones para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
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d) Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias. Dichas resoluciones establecen
las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por
suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución
amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.
Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA
Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias constituyen un exceso reglamentario y vulneran el
derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual fue
rechazado. Consecuencia de ello, la AFSCA interpuso recurso de queja ante la Corte el cual se encuentra en
trámite.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue
rechazado por la Sala interviniente. Cablevisión interpuso el pertinente Recurso de Queja, el cual también fue
rechazado.
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Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto
incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada
mencionada anteriormente. Dicha sociedad procedió a formular el correspondiente descargo, el cual a la
fecha no ha sido resuelto.
Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA una nueva
conformación de sus grillas en sistema digital y analógico, manteniendo en forma expresa las reservas
formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N°
1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.
e) Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de
distintas licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en
el marco del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización
societaria mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
f) Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó el artículo 67 de
la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales se encuentran
los servicios de televisión abierta y los servicios de televisión por suscripción, la obligación de informar con
carácter de declaración jurada la nómina de películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos
de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de las mismas en cumplimiento del artículo 67 de la LSCA.
Para ello se dispuso la creación de un formulario de declaración jurada que debe presentarse durante el
primer trimestre de cada año calendario respecto del año calendario anterior con el objeto de consignar allí y
vía web el cumplimiento de aquella disposición. Si bien el artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla
se podría considerar irrazonable y por ende inconstitucional, tanto ARTEAR como Cablevisión han adquirido
durante los años 2013 y 2014 los derechos de antena exigidos por la LSCA para su exhibición y han
completado el procedimiento de información ante la Autoridad de Aplicación.
g) Por último, corresponde referirnos al dictado de la Resolución Nº 1329/AFSCA/2014, modificatoria de su
anterior 1047/AFSCA/2014, mediante la cual se aprueba la Norma Nacional de Servicio para el Servicio de
Comunicación Audiovisual de Televisión Digital Terrestre y Abierta, como así también el Decreto Nº
2456/2014 que aprueba el Plan Nacional de Servicios de Comunicación Audiovisual Digitales. Ambas
normas resultan manifiestamente contrarias a la normativa de una ley de jerarquía superior como es la Ley
26.522 al entrar en pugna con derechos que asisten a los actuales licenciatarios de servicios de televisión
abierta dentro de los cuales se encuentra ARTEAR y las subsidiarias de ésta que explotan servicios de
televisión abierta.
Este marco normativo, fue luego complementado por tres resoluciones. Mediante Resolución Nº
24/AFSCA/2015 se aprobó el Plan Técnico de Frecuencias para Televisión Digital Terrestre para importantes
áreas del territorio nacional. Mediante Resolución Nº 35/AFSCA/2015 se asignó en forma definitiva un canal
digital de televisión a los actuales licenciatarios de canales abiertos en modalidad analógica, dentro de los
cuales se encuentra ARTEAR y su subsidiaria TELECOR S.A.C.I., para desarrollar la transición a la
tecnología digital. Finalmente mediante Resolución Nº 39/AFSCA/2015 se llamó a concurso público para
adjudicar canales de televisión digital de acuerdo a las ilegítimas categorías creadas por la reglamentación
de la LSCA. A través de este marco normativo se vulneran derechos de los actuales licenciatarios de
televisión abierta que debieran mantenerse incólumes por imperio de lo establecido por Ley 26.522, de rango
superior. Como principal afectación, dentro de otras de carácter técnico, se debe mencionar que los actuales
licenciatarios de televisión abierta que obtuvieron sus licencias bajo el régimen de la Ley 22.285, se verán
impuestos a través de la aplicación de este marco regulatorio de ciertas cargas y obligaciones adicionales
que incluyen, entre otras cuestiones, la de multiplexar y transmitir bajo su responsabilidad otros canales de
televisión abierta.
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Dado que los cambios introducidos en este marco regulatorio afectan las responsabilidades y derechos de
las sociedades involucradas, en miras a mantener incólumes los derechos que les asisten como titulares
directos e indirectos de licencias para la explotación del servicio de televisión abierta, ARTEAR y TELECOR
S.A.C.I. han presentado ante AFSCA un reclamo impropio contra las Resoluciones Nº 1329/AFSCA/2014,
24/AFSCA/2015, 35/AFSCA/2015 y 39/AFSCA/2015, solicitando se revoquen las mismas. También
presentaron ante el Poder Ejecutivo Nacional un reclamo solicitando la derogación del Decreto Nº
2456/2014. A la fecha los reclamos presentados no han sido resueltos.
Finalmente, se destaca que no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas normas
dispuestas por la Autoridad de Aplicación mencionadas en los acápites c) al g) precedentes, en virtud del
principio de eventualidad y con el objeto de resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín
alcanzadas han procedido a dar cabal cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la
Autoridad de Aplicación.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales condensados
intermedios deberán considerar los eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes
descriptas en los acápites a) al g). Los estados financieros individuales condensados intermedios de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
La Sociedad procederá a interponer las acciones legales que correspondan en cada instancia a fin de
salvaguardar sus derechos, los de sus subsidiarias y los de los accionistas, así como de proteger los
principios fundamentales vulnerados por las circunstancias antes mencionadas.
9.2 De los servicios de telecomunicaciones
El marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones en la Argentina se encuentra en un proceso de
cambio. En diciembre de 2014 se promulgó la Ley Nº 27.078, denominada Ley Argentina Digital, en virtud de
la cual se derogó parcialmente la Ley Nacional de Telecomunicaciones, Ley Nº 19.798, y se sujetó la
vigencia del Decreto Nº 764/00, norma por la que se desreguló el mercado de las telecomunicaciones, al
dictado de cuatro nuevos reglamentos para los regímenes de Licencias, Interconexión, Servicio Universal y
Espectro Radioeléctrico.
La nueva ley mantiene el esquema de una licencia única para todo el país y el registro independiente de los
servicios a brindarse, pero cambia la denominación de servicios de telecomunicaciones por Servicios de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”). Sin perjuicio de ello, los alcances de las
licencias oportunamente otorgadas a Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten
licencias de telecomunicaciones, y sus respectivos registros de servicios se mantienen inalterables.
Las licencias se denominarán “Licencia Única Argentina Digital” y habilitan para la prestación al público de
todo servicio de telecomunicaciones, sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o
sin infraestructura propia. Los Servicios de TIC registrados ante la SECOM en nombre de Cablevisión, sus
absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que exploten licencias de telecomunicaciones son los siguientes:
Transmisión de Datos, Aviso a Personas, Videoconferencia, Repetidor Comunitario, Transporte de Señales
de Radiodifusión, Valor Agregado, Radioeléctrico de Concentración de Enlaces, Acceso a Internet, Telefonía
Pública, Telefonía Local y Telefonía de Larga Distancia Nacional e Internacional.
Por otra parte, la ley ha creado una nueva Autoridad de regulación y control como ente descentralizado del
Poder Ejecutivo, la Autoridad Federal de Tecnologías de la información y las Comunicaciones (“AFTIC”).
La nueva ley ha ratificado la obligación de aporte del 1% de los ingresos provenientes de servicios de
telecomunicaciones netos de impuestos y tasas, para inversiones de Servicio Universal (obligación dispuesta
para todos los prestadores a partir del 1º de enero de 2001 por el Decreto Nº 764/00), pero se ha traspasado
el Fondo Fiduciario de Servicio Universal al patrimonio estatal. Hasta la fecha, la entidad administradora de
dicho fondo fiduciario es el Banco Itaú Argentina S.A., quien fuera el receptor de las solicitudes de adhesión
al Contrato de Fideicomiso presentado por Cablevisión sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas que
exploten licencias de telecomunicaciones.
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Se encuentra pendiente aún de resolución por la Secretaría de Comunicaciones, la aprobación del Proyecto
presentado por Cablevisión el 21 de junio de 2011, en el marco de la Resolución SECOM N° 9/2011 que creó
el programa “Infraestructura y Equipamiento” por el cual los prestadores de servicios de telecomunicaciones
podían presentar proyectos con el objeto de desarrollar nueva infraestructura, actualización de la existente
y/o adquisición de equipamiento para áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas, a efectos de
cumplir la obligación de aporte del Servicio Universal por los montos devengados desde enero de 2001 y
hasta la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
Otra de las novedades de la reciente regulación es que se crea un nuevo servicio público al que se denomina
“Servicio público estratégico de acceso y uso de infraestructura para y entre prestadores”. El derecho de
acceso incluye “ la puesta a disposición de parte de un prestador a otro de elementos de red, recursos
asociados o servicios con fines de prestación de Servicios de TIC, incluso cuando se utilicen para el
suministro de servicios de contenidos audiovisuales”. Bajo este esquema, se busca que empresas privadas
que nacieron y crecieron en competencia tengan que compartir sus redes con otras que no han realizado
inversiones.
Lo expuesto es relevante para todo prestador con redes e infraestructura propias, ya que el concepto
“Recursos asociados” se define como las infraestructuras físicas, los sistemas, los dispositivos, los servicios
asociados u otros recursos o elementos asociados con una red de telecomunicaciones o con un TIC que
permitan o apoyen la prestación de servicios a través de dicha red o servicio, o tengan potencial para ello e
incluirán, entre otros, edificios o entradas de edificios, el cableado de edificios, antenas, torres y otras
construcciones de soporte, conductos, mástiles, bocas de acceso y distribuidores.
Se encuentra pendiente el dictado de la reglamentación de la Ley Nº 27.078, razón por la cual no se pueden
precisar los efectos económicos y operativos que la creación de este servicio público puede tener para
Cablevisión, sus absorbidas y/o subsidiarias y vinculadas. Mediante Decreto N° 677/2015, se reglamentaron
los mecanismos para poner en funcionamiento la Autoridad por lo que se procedió a designar a algunos
directores que la conforman. Sin embargo a la fecha no se encuentra completa su composición.
Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
9.3 Ley de comunicaciones audiovisuales en la República Oriental del Uruguay
En la República Oriental del Uruguay, con fecha 14 de enero de 2015 se publicó en el Diario Oficial la Ley N°
19.307 que regula la prestación de servicios de radio, televisión y otros servicios de comunicación
audiovisual (en adelante “Ley de comunicaciones audiovisuales”). En su artículo 202 establece que el Poder
Ejecutivo la reglamentará dentro del plazo de 120 días contados desde el siguiente al de su publicación en el
Diario Oficial. Hasta la fecha de emisión de los estados financieros solamente se ha dictado el Decreto
reglamentario Nº 45/015, quedando aún la gran mayoría de artículos del citado texto legal pendiente de
reglamentación. El citado Decreto establece que la concesión de uso y asignación de espectro radioeléctrico
de los servicios de comunicación audiovisual no satelitales se otorgan por un plazo de 15 años.
El artículo 54 de la Ley de comunicaciones audiovisuales establece que una persona física o jurídica privada
no puede ser beneficiada con la titularidad total o parcial de más de 6 autorizaciones o licencias para prestar
servicios de televisión para abonados en el territorio nacional de la República Oriental del Uruguay, cantidad
esta que se reduce a 3 en el caso de que una de las autorizaciones o licencias incluya el departamento de
Montevideo. Complementando el citado texto legal el artículo 189 establece que en caso de existir
situaciones que a la entrada en vigencia de la Ley superen los límites en cuestión, los titulares de dichos
servicios de comunicación audiovisual deberán transferir las autorizaciones o licencias necesarias para no
superar los límites señalados, disponiendo a tales efectos de un plazo de 4 años contados a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la Ley de comunicaciones audiovisuales.
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Las subsidiarias de Cablevisión en la República Oriental del Uruguay se encuentran analizando las posibles
consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y las eventuales
acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales deberán
considerar los eventuales impactos que estos cambios en el marco regulatorio puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias de la República Oriental del Uruguay, y los estados financieros individuales de
la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de la Sociedad la exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo
riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y
riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros individuales anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en
las operaciones de la Sociedad, al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, son los siguientes:
US$
30.06.2015
US$
31.12.2014
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Otras inversiones
Otros créditos
79.487
5.051.462
1.090
79.743
6.090.787
395
Total activo corriente
5.132.039
6.170.925
Total activo
5.132.039
6.170.925
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 fueron
$8,988 y $ 9,088 y $ 8,451 y $ 8,551; respectivamente.
10.1. Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados:
30.06.2015
Activos
Inversiones corrientes
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Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
-
12.057.058
Precios de cotización
(Nivel 1)
Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
9.130.072
20.090.769
12.057.058
31.12.2014
Activos
Inversiones corrientes
Precios de cotización
(Nivel 1)
29.220.841
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Los activos financieros a valor razonable se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos
idénticos (Nivel 1), y precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en
el mercado (Nivel 2). Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no poseía activos o
pasivos a valor razonable a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los
mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3).
10.2. Valor razonable de instrumentos financieros
El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor
razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo.
Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no registra pasivos financieros de largo plazo.
NOTA 11 – CAMBIOS DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
a. Con fecha 16 de junio de 2015, la Sociedad y AGR celebraron un Convenio de Aporte Irrevocable a
Cuenta de Futura Suscripción de Acciones por medio del cual la Sociedad se compromete a aportar a
AGR $ 10 millones.
NOTA 12 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a. Con fecha 20 de abril de 2015, la Sociedad suscribió un acuerdo de fianza garantizando a los bancos
otorgantes el pago de todas las obligaciones emergentes del préstamo sindicado de ARTEAR
mencionado en Nota 5.12.4. a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014, quedando sin efecto las SBLC emitidas anteriormente, en garantía del referido préstamo, por el
banco Itaú Unibanco S.A., Sucursal Nueva York.
b. Con fecha 29 de abril de 2015, GCSA Investments firmó un acuerdo con Itaú Unibanco S.A., filial Nueva
York, mediante el cual redujo a un monto de US$ 5,2 millones la garantía mencionada en Nota 15.g. a los
estados financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, garantizando operaciones de
financiación de sociedades del grupo. Ver Nota 16.d.
NOTA 13 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 28 de abril de 2015, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2014 que ascendió a $ 804.101.687 sea destinado: (i) $
250.000.000 a distribución de dividendos a ser pagaderos en dos cuotas de $ 125.000.000 cada una, la
primera de ellas a ser cancelada dentro de los 30 días de la celebración de la Asamblea y la segunda a ser
cancelada el 31 de diciembre de 2015 o en la fecha anterior que determine el Directorio y (ii) $ 554.101.687
a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios. En cumplimiento de lo
dispuesto en la Asamblea, con fecha 19 de mayo de 2015, el Directorio de la Sociedad puso a disposición
de los accionistas, el pago de la primera cuota de los dividendos por $125.000.000. El saldo pendiente de
pago correspondiente a la segunda cuota se incluye en el rubro “Otros pasivos” corrientes.
b. Artear
Con fecha 20 de abril de 2015, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ARTEAR resolvió
una distribución de dividendos por la suma de $ 150 millones, pagaderos en dos cuotas, la primera de ellas
de $ 60 millones a ser cancelada dentro de los treinta días de la celebración de dicha Asamblea y la segunda
de $ 90 millones a ser cancelada el 31 de diciembre de 2015 o en la fecha anterior que determine el
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Directorio de ARTEAR. Al 30 de junio de 2015 la sociedad cobró la parte que le corresponde de la primer
cuota, en función de su tenencia accionaria en ARTEAR. Ver Nota 16.f.
c. Cablevisión
Con fecha 23 de abril de 2015, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió una distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 436 millones, pagaderos en
pesos o dólares estadounidenses, dentro de los treinta días de celebrada dicha asamblea, delegando en su
Directorio la época y forma de pago. De dicha suma, aproximadamente $ 174,5 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
Cablevisión canceló $ 435,8 millones de los dividendos distribuidos.
NOTA 14 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811. Entre otras cosas, la nueva ley amplía la capacidad de supervisión del Estado Nacional e introduce
cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, y
de la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley comenzó a regir el
28 de enero de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
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(Socio)
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- 55 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 15 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN Nº 629 DE LA CNV – GUARDA DE
DOCUMENTACIÓN
Con fecha 14 de agosto de 2014 la CNV emitió la Resolución General N° 629, la cual introduce normas en
materia de guarda de documentación.
La Sociedad conserva cierta documentación respaldatoria vinculada con el registro de sus operaciones y
hechos económico-financieros en GCGC, sita en Patagones 2550, C.A.B.A., y en el depósito sito en la Ruta
36 Km 31.500, Florencio Varela, del proveedor AdeA - Administración de Archivos S.A., durante los períodos
establecidos por las leyes vigentes.
NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES
a. En Nota 9 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente período vinculados
con el Plan de Adecuación.
b. En julio de 2015, la Sociedad suscribió con una sociedad controlada dos mutuos onerosos: (i) por la
suma de U$S 11,5 millones, a una tasa del 9,5% anual, cuyo vencimiento opera en mayo de 2016 y (ii)
por la suma de $ 7,5 millones, a una tasa del 23,5% anual, cuyo vencimiento opera en septiembre de
2015.
c.
Con fecha 8 de julio de 2015, la Sociedad y AGEA celebraron un Convenio de Aporte Irrevocable a
Cuenta de Futura Suscripción de Acciones por medio del cual la Sociedad se compromete a aportar a
AGEA el equivalente a aproximadamente $ 123,8 millones.
d. Con fecha 24 de julio de 2015, GCSA Investments dejó sin efecto el acuerdo con Itaú Unibanco S.A.,
filial Nueva York, mencionado en Nota 12.b.
e. Con fecha 24 de julio de 2015, Grupo Clarín se constituyó ante Banco Itaú Argentina S.A. como fiador de
ciertas obligaciones financieras de AGEA, AGR y Cúspide.
f.
Con posterioridad al cierre del período, la Sociedad ha cobrado $ 10 millones de los dividendos
mencionados en la Nota 13.b.
g. Con efectos al 2 de julio de 2015, se consideraron suscriptos ciertos convenios de pago remitidos por
AFSCA a Artear. Por un lado se autorizó el ingreso al régimen de facilidades de pago solicitado por dicha
sociedad por infracciones cometidas desde el 21 de noviembre de 2002 hasta el 23 de junio de 2010,
pagadero en un plan de sesenta cuotas mensuales con vencimiento a partir del 31 de agosto de 2015.
Por el otro, se autorizó la opción ejercida por Artear, respecto del régimen aplicable, para aquellas
infracciones cometidas entre el 24 de junio de 2010 y el 11 de junio de 2014, pagadero en un plan de
pagos de treinta cuotas mensuales con vencimiento a partir del 31 de agosto de 2015. Los montos
determinados y notificados por AFSCA sobre los que se optó ingresar a un régimen de pagos se
encontraban previsionados por Artear.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 56 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 17 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio y su
emisión ha sido autorizada para el 10 de agosto de 2015.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 57 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y
ART. N° 12 TITULO IV CAPITULO III DE LA RESOLUCION GENERAL N° 622/13 DE LA COMISION
NACIONAL DE VALORES
BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2015
1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
2) Tal como se menciona en las notas a los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2014, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones que resultaron en la adquisición de una
participación sobre el capital social de CIMECO. Asimismo, ver las cuestiones mencionadas en la Nota 9.
3) En la Nota 7 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según
su vencimiento.
4) En la Nota 7 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según
los efectos financieros que produce su mantenimiento.
5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.3 a los
estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen
en la Nota 6 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos
saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores.
Créditos
Sin plazo establecido
A vencer
Dentro de los tres meses
Total
(1)
(2)
Deudas
224.181.427
(1)
2.128.177
8.253.473
(2)
5.759.600
232.434.900
(1)
7.887.777
Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses.
Los saldos son nominados en moneda local y devengan intereses a tasa fija.
6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la
Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio.
8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de
Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios:
-
Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la
cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera,
descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones.
-
Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento
de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de
fondos descontado a una tasa de mercado.
-
Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la
información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición
por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los
insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de
inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros).
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
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- 58 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos
adquiridos de CIMECO.
9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente.
10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos.
11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550,
puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera.
12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que
prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave
de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización.
En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de
recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos
descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio
ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas
de las respectivas compañías.
13) Al 30 de junio de 2015 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una
cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros.
14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en
conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio.
15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos
patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Nota 9 a los estados financieros
individuales).
16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
18) En las Notas 8.2.a y 10.a a los estados financieros individuales condensados intermedios se menciona el
tratamiento aplicable a los resultados no asignados.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 10/08/2015
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 59 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al
30 de junio de 2015, el estado individual de resultado integral por los períodos de seis y tres meses
finalizados el 30 de junio de 2015 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de
efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados
financieros individuales condensados intermedios de acuerdo con las normas contables profesionales
de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa.
Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en
particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC
34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios
de Grupo Clarín S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2.1 a los
estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por
el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las
normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 8.1.e., 9 y 16.a. a los
estados financieros individuales condensados intermedios, que describen las incertidumbres
relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas
subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionadas con
aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior
fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionadas con la caducidad de la licencia
oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) el cambio en el marco regulatorio de
Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado final de la propuesta de adecuación
voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y
la Corte Suprema de Justicia de la Nación, y de las acciones legales y administrativas que está
llevando y llevará a cabo la Sociedad para salvaguardar sus derechos y el de sus accionistas;
(iii) la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por
los usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha;
(iv) el cambio en el marco regulatorio de los Servicios de Telecomunicaciones derivado de la
sanción de la denominada Ley Argentina Digital, cuya reglamentación se encuentra
pendiente a la fecha; y (v) la promulgación de la ley 19.307 en la República Oriental del
Uruguay que regula las principales actividades de Adesol S.A., subsidiaria de Cablevisión
S.A., cuya reglamentación se encuentra pendiente a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se
encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de
nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
2
c)
hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales
condensados intermedios requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión
Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos
observaciones que formular;
d)
al 30 de junio de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad
ascendía a $2.331.312, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Teresita M. Amor
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
3
INFORME DE REVISIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los Señores Accionistas de:
Grupo Clarín S.A.
CUIT N° 30-70700173-5
Domicilio Legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
I.
INTRODUCCIÓN
En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de acuerdo
con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el Reglamento de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos revisado:
a) Los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A.
que comprenden el estado individual de situación financiera al 30 de junio de 2015, el estado
individual de resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de
2015 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período
de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
b) Los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A. y
sus sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 30 de
junio de 2015, el estado consolidado de resultado integral por los períodos de seis y tres meses
finalizados el 30 de junio de 2015 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de
flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas
seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán
ser considerados en relación con esos estados financieros.
II.
RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de: (i) los estados
financieros individuales condensados intermedios indicados en el párrafo I. de acuerdo con las
normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), incorporadas por la
CNV a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información
Financiera (“NIIF”) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información
Financiera Intermedia” (“NIC 34”) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados
financieros consolidados condensados intermedios de GRUPO CLARIN S.A. con sus sociedades
controladas, en los aspectos que se mencionan en la Nota 2.1. a los estados financieros
individuales condensados intermedios adjuntos; y (ii) los estados financieros consolidados
condensados intermedios indicados en el párrafo I. de acuerdo con las NIIF, adoptadas por la
FACPCE como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal
como fueron aprobadas por el IASB, siendo, por lo tanto, responsable por la preparación y
presentación de estos estados financieros consolidados condensados intermedios de acuerdo con
la NIC 34.
III.
ALCANCE DE NUESTRA REVISIÓN
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la
Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y sus modificatorias y por la Resolución Técnica
Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas
normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo I. se efectúe de
acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros condensados
intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la
información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas
decisiones a la ley y al estatuto, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo I., hemos
efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Teresita M.
Amor, en su carácter de socia de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió sus
informes de revisión con fecha 10 de agosto de 2015, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo
con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 (“NIER 2410”) sobre “Revisión de
información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual
fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la
FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y
Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).
Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al
personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados
financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros
procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un
examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría y
consecuentemente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre
todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no
expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de
efectivo (tanto individuales como consolidados) de la Sociedad.
No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y
decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que
estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.
IV. CONCLUSION
Sobre la base de nuestro trabajo, con el alcance de la revisión descripto en el párrafo III. de este
informe, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que: (i) los estados financieros
individuales condensados intermedios mencionados en el párrafo I. no están preparados, en todos
sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados
financieros individuales de una entidad controlante; y (ii) los estados financieros consolidados
condensados intermedios mencionados en el párrafo I. no están preparados, en todos sus
aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
V.
PÁRRAFO DE ÉNFASIS
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 8.1.e., 9. y 16.a. a los
estados financieros individuales condensados intermedios y sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c.,
6.1.d., 6.1.e., 7. y 12.a., a los estados financieros consolidados condensados intermedios, que
describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la
Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores
relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y
su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionados con la caducidad de la
licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) el cambio en el marco regulatorio de
Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado final de la propuesta de adecuación
voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y la
Corte Suprema de Justicia de la Nación, y de las acciones legales y administrativas que está
llevando y llevará a cabo la Sociedad para salvaguardar sus derechos y el de sus accionistas; (iii)
la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los
usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha; (iv) el
cambio en el marco regulatorio de los Servicios de Telecomunicaciones derivado de la sanción de
la denominada Ley Argentina Digital, cuya reglamentación se encuentra pendiente a la fecha; y (v)
la promulgación de la ley 19.307 en la República Oriental del Uruguay que regula las principales
actividades de Adesol S.A., subsidiaria de Cablevisión S.A., cuya reglamentación se encuentra
pendiente a la fecha. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con estas cuestiones.
VI. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGULATORIOS
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos respecto del Grupo Clarín S.A. que:
a) Los estados financieros condensados intermedios detallados en el párrafo I. se ajustan a las
disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas sobre documentación contable
de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en el Libro Inventario y Balances y
surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales son llevados, en sus aspectos
formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el
período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015 hemos aplicado los procedimientos
descriptos en el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) y sus
modificatorias, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo
observaciones que formular al respecto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2015
Por Comisión Fiscalizadora
Carlos Alberto Pedro Di Candia
Presidente