Enron, o el caso de un mal gobierno corporativo

Enron, o el caso de un mal gobierno corporativo
Tomás Garicano. Profesor del Instituto de Empresa de España
La quiebra de Enron, conocida por todos, no es, desgraciadamente, un
hecho aislado. Existen casos de escándalos previos como Sunbeam,
Waste Management o Global Crossing. Además, algunas empresas de las
que nadie hubiera sospechado algo, como General Electric, Tyco,
Cendant o AOL Time Warner, se encuentran en observación por sus
discutibles prácticas contables.
Pero no sólo ocurre eso en Estados Unidos. En Rusia, parece que Gazprom,
una de las empresas del sector de la energía más importantes del país, tiene
problemas parecidos. En Europa, las empresas que han pagado fuertes sumas
de dinero por las licencias de telefonía 3G, sufren presiones para sanear sus
cuentas. Y qué decir de España.
Las razones por las que se ha llegado a esa situación son variadas: la pérdida
de vigencia de principios en los que se basaba el funcionamiento de los
mercados, tales como transparencia, confianza, claridad, integridad, prudencia;
la existencia en muchas empresas de una cultura orientada a maximizar la
rentabilidad a corto plazo, obsesionada por los resultados trimestrales y que
favorece una política relajada con respecto a los principios financieros y
contables más elementales; la excesiva psicosis por los beneficios después de
impuestos y la casi nula atención al flujo de caja libre; la existencia de
legislaciones permisivas que consienten situaciones tan increíbles como que
se creen sociedades que no consolidan con la dominante por el simple hecho
de que alguien posea al menos un tres por ciento de ellas –las famosas
special purpose entities– o que el patrimonio de los fondos de pensiones de
los empleados se pueda invertir exclusivamente en acciones de la propia
empresa; la inexistencia de principios contables claros y universalmente
aceptados; la ignorancia de principios de gestión empresarial básicos, como
que no se puede ganar dinero comprándote o vendiéndote a ti mismo o que es
difícil ganar dinero en negocios que no entiendes –recordemos la complejidad
de las operaciones de Enron, con la profusa utilización de instrumentos
financieros derivados–; el comportamiento de analistas y bancos de inversión y
sus conocidos conflictos de intereses.
Las razones mencionadas en el párrafo anterior no incluyen las dos que, en mi
opinión, son más determinantes. Por un lado, la falta de diligencia y de lealtad
de directivos y administradores. Por otro, el comportamiento del auditor.
Ambas razones podríamos englobarlas en un concepto que creo que tiene una
enorme fuerza y que va a ser básico en el futuro: un gobierno corporativo que
responda a determinadas pautas. Un consejo de administración que sea
consciente de que su principal objetivo es defender los intereses de sus
accionistas y que su función principal es controlar y supervisar la labor de la
dirección.
Las pautas generales del buen gobierno corporativo son conocidas por todos:
orientación del consejo hacia la creación de valor, consejos de administración
más reducidos, consejos con más consejeros externos que internos y con
fuerte presencia de independientes, directivos que no controlen el consejo y
que no concentren en sus manos excesivo poder –que el máximo directivo no
sea al mismo tiempo presidente, por ejemplo–, existencia de comisiones,
información adecuada en tiempo y contenido, reuniones periódicas, códigos de
conducta con una definición clara de los deberes fiduciarios de los
administradores, limitación de los honorarios, limitaciones en términos de
edad, etcétera.
Cumplir con lo anterior es fácil de decir y difícil de hacer. De hecho, si le
preguntamos a Enron, seguro que dicen que cumplían con las líneas
generales del buen gobierno corporativo. En España, a raíz de las
recomendaciones del Informe Olivencia, muchas empresas pusieron en
marcha reformas: hoy día, casi todos dicen que cumplen con esas
recomendaciones.
¿Qué es lo que ocurre entonces? Ocurre que la mayoría cumple
cosméticamente. En el caso Enron, en concreto, se ha producido un
comportamiento poco diligente y desleal del consejo en su conjunto y un
comportamiento particularmente desastroso de la comisión de auditoría.
Comisión auditora
Centrémonos en este último aspecto. La labor de la comisión de auditoría es
importante porque los administradores están obligados a formular las cuentas
–recordemos el duro régimen de responsabilidades legales de los
administradores– porque la información financiera debe ser transparente y
fiable –aspecto de gran interés para los inversores– y porque se trata de una
función técnicamente compleja.
Es singularmente importante que la relación con el auditor externo la mantenga
exclusivamente la comisión de auditoría y que, además, controle su
independencia. Es conveniente que la comisión se reúna tantas veces como
requiera la complejidad de las cuentas analizadas. Es patente, por otra parte,
que sin un buen sistema de control y de auditoría interna es difícil que la
comisión pueda cumplir con sus fines y que el auditor externo pueda
desempeñar adecuadamente su función.
¿Cómo estructuramos todos los elementos mencionados en el párrafo
anterior? En mi opinión, un gobierno corporativo eficiente, en el que el consejo
fuera activo y tuviera poder, implicaría que el auditor externo dependiera
exclusivamente de la comisión de auditoría y que el auditor interno también
dependiera jerárquicamente de dicha comisión, independientemente de que
éste, en el ejercicio de sus funciones, tuviera que relacionarse con los
directivos de línea.
La actividad básica del auditor interno debería consistir en verificar las normas,
sistemas y procedimiento contables y de información financiera con el fin de
procurar la salvaguardia de los activos de la empresa, la exactitud de las
transacciones y de los registros financieros, la prevención y detección de
errores, el cumplimiento de normas y requerimientos legales y la identificación
y control de riesgos –este aspecto es de vital importancia, particularmente en
empresas que, como Enron, realizan transacciones complejas y utilizan
herramientas financieras sofisticadas–. Con un sistema de control interno
adecuado, la labor del auditor externo se ve notablemente facilitada.
¿Qué ha ocurrido en Enron? En términos generales, que se trataba de un
consejo dominado por los directivos, poco activo, con poco poder, poco
independiente y que no supo desarrollar los instrumentos de control y
supervisión adecuados.
En particular, la comisión de auditoría permitió que no sólo todo el sistema de
control interno dependiera de los directivos sino que, además, la relación con
el auditor externo fuera capitalizada por el presidente ejecutivo y el CEO,
agravándose la situación por el hecho de que el auditor externo tenía un claro
conflicto de intereses, ya que cobraba más por labores de consultoría y
asesoría que por la propia auditoría, y que, dicha comisión, se reunió un
número de veces insuficiente, si consideramos la complejidad de las
operaciones de Enron. Es decir, que los consejeros fueron poco diligentes.
Evaluación de riesgos
También se produjeron, intencionadamente o no, interpretaciones sobre
operaciones, consolidación de los estados financieros y evaluación de riesgos,
que ocultaron a los inversores pérdidas –que se tradujeron en menores
beneficios–, endeudamiento y la existencia de operaciones futuras con
posibles pérdidas que comprometían el futuro de la empresa.
Además, algunos comportamientos con respecto a las operaciones de compra
y venta de acciones por parte de directivos y algunos consejeros fueron
manifiestamente desleales, si no ilegales. Es decir, que los directivos, y
algunos consejeros, fueron desleales.
En resumen, que quien tenía que controlar no controló –la comisión de
auditoría y, por ende, el consejo–, y que los directivos, ayudados por un
comportamiento inadecuado del auditor externo, se controlaron de hecho a sí
mismos –es decir, que no se controlaron en absoluto–.
Creo sinceramente que si Enron hubiera dispuesto de un consejo de
administración activo y con poder y hubiera desarrollado las herramientas de
control adecuadas, habría sido francamente difícil que ocurriera lo que ha
ocurrido. No obstante, siempre pueden producirse comportamientos desleales
y fraudulentos. El fraude, como elemento de riesgo cierto para una empresa –
de difícil gestión–, también requiere un tratamiento de identificación y
limitación. En todo caso, para tratarlo, una vez descubierto, están los tribunales
de justicia.
MEJORAS PARA ENRON
EVALUACIÓN FINAL 125/500
Con base en la información suministrada en el presente documento, lo analizado
durante el curso y en la investigación realizada por los estudiantes, éstos deben
dar respuesta a las siguientes preguntas, donde serán muy importantes las
intervenciones individuales, el debate que se haga en el foro y tener en cuenta
que para todas las preguntas debe haber mínimo una respuesta individual y en el
trabajo debe aparecer la respuesta del grupo.
1. Mencione 5 acciones que la empresa ENRON y empresas similares deben
tener en cuenta para evitar la quiebra y el desprestigio, lo anterior con
base en la aplicación de las teorías contemporáneas de administración
vistas en la unidad 1. En este punto cada estudiante debe proponer por lo
menos 3 y el grupo elegir las 5 mejores y presentarlas en el trabajo final.
2. Formule un plan de acción por medio del cual ENRON hubiera logrado
consolidar su posicionamiento de los negocios y así haber evitado las
sanciones impuestas por las autoridades competentes, deben basarse en
las teorías de Ansoff, Porter y Chandler.
3. Determine las prioridades que se deben tener en cuenta cuando se
formula un plan de acción de esta índole planteada, de acuerdo con tres
de las teorías de la unidad 1.
4. Realice un análisis de la Estructura de la empresa ENRON y, con base en
la lectura de Enrique Claver Cortés, determine las relaciones existentes
entre su estrategia y estructura.
5. Responda a la siguiente pregunta: ¿Recomienda usted un sistema de
incentivos divisionales para la empresa ENRON? Por favor, justifique su
respuesta.
6. Utilice las siguientes preguntas descritas a continuación para el debate de
grupo, con base en la información obtenida en el curso, el grupo debe
llegar a un consenso que debe ser plasmado en el documento final:
a) ¿La empresa ENRON estuvo fortalecida o debilitada a nivel competitivo?
¿Por qué?
b) ¿La estructura organizacional de ENRON fue la adecuada? ¿Por qué?
c) Con base en la participación en el mercado que tuvo ENRON en su mejor
momento, ¿podríamos decir que poseía una ventaja competitiva? ¿Por qué?
d) Con fundamento en la interpretación de las lecturas sobre metáforas
organizacionales ¿cuáles sistemas de poder en la organización se asimilan a
la estructura que tuvo ENRON?
7. Mediante un gráfico (arquetipo sistémico), explique la estructura de la
empresa ENRON.
8. Con base en el capítulo 2 del libro La quinta disciplina de Peter Senge,
explique si la empresa ENRON tiene problemas de aprendizaje.
9. Propongan una estrategia para que ENRON hubiera funcionado como una
máquina autopoiética.
10. En media página, elaboren una analogía de la empresa ENRON con los
sistemas autopoiéticos de mayor orden.
¡Éxitos!