GRUPO CLARIN S.A. Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma comparativa. GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA GLOSARIO DE TERMINOS AFA ....................................................... AFIP ...................................................... AFSCA .................................................. AGEA .................................................... AGR ...................................................... ANA ...................................................... APE ...................................................... ARTEAR ................................................ Auto Sports............................................ Bariloche TV .......................................... BCBA..................................................... Cablevisión ............................................ Canal Rural ........................................... CER ....................................................... CIMECO ................................................ Clarín Global ......................................... CLC ....................................................... CMD ...................................................... CMI ........................................................ CNDC .................................................... CNV ....................................................... CPCECABA........................................... COMFER ............................................... CSJN ..................................................... CUSPIDE .............................................. CVB ....................................................... Dinero Mail ............................................ EBITDA ajustado ................................... Editorial Atlántida .................................. FACPCE ................................................ FADRA .................................................. Fintech................................................... GCGC.................................................... GCSA Investments ............................... GC Minor ............................................... GC Services .......................................... GDS ...................................................... Grupo Carburando ................................ Grupo Clarín, o la Sociedad .................. Grupo Radio Noticias ........................... Holding Teledigital ................................. Asociación del Fútbol Argentino Administración Federal de Ingresos Públicos Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual Arte Gráfico Editorial Argentino S.A. Artes Gráficas Rioplatense S.A. Administración Nacional de Aduanas Acuerdo preventivo extrajudicial Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. Auto Sports S.A. Bariloche TV S.A. Bolsa de Comercio de Buenos Aires Cablevisión S.A. Canal Rural Satelital S.A. Coeficiente de Estabilización de Referencia Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A. Clarín Global S.A. Compañía Latinoamericana de Cable S.A. Compañía de Medios Digitales S.A. (anteriormente PRIMA Internacional) Comercializadora de Medios del Interior S.A. Comisión Nacional de Defensa de la Competencia Comisión Nacional de Valores Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Comité Federal de Radiodifusión Corte Suprema de Justicia de la Nación Cúspide libros S.A. CV B Holding S.A. Dinero Mail LLC Ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de administración (sin incluir depreciaciones ni amortizaciones). Adicionalmente, en el segmento de "Televisión por cable y acceso a internet" se incluyen ajustes relacionados con el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio y de las transacciones que incluyen componentes separables así como la no consolidación de entidades de propósito específico. Editorial Atlántida S.A. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas Fundación de Automovilismo Deportivo de la República Argentina Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas GC Gestión Compartida S.A. GCSA Investments, LLC GC Minor S.A. Grupo Clarín Services, LLC Certificados Globales de Depósito Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A. Grupo Clarín S.A. Grupo Radio Noticias S.R.L. Holding Teledigital Cable S.A. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -1- GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA IASB ...................................................... Ideas del Sur ......................................... IESA ...................................................... IFRIC ó CINIIF…………………………… IFRS ó NIIF ........................................... IGJ ......................................................... Impripost................................................ IVA ........................................................ JPM ....................................................... La Razón ............................................... La Capital Cable ................................... Ley de Defensa de la Competencia ...... Ley de Radiodifusión ............................. Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual ó LSCA ............................... LSE ....................................................... Multicanal .............................................. NIC ........................................................ NCP ARG………………………………… OSA ....................................................... PALP ..................................................... Papel Prensa ......................................... Patagonik .............................................. Pol-Ka.................................................... PRIMA ................................................... PRIMA Internacional ............................ Radio Mitre ............................................ Raven .................................................... SCI ........................................................ SECOM ................................................. SHOSA .................................................. SMC ...................................................... Supercanal ............................................ TATC ..................................................... TCM....................................................... Telba ..................................................... Telecor .................................................. Teledigital .............................................. TFN ....................................................... Tinta Fresca .......................................... TPO ....................................................... TRISA .................................................... TSC ....................................................... TSMA .................................................... UNIR...................................................... Vistone .................................................. VLG ....................................................... Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Ideas del Sur S.A. Inversora de Eventos S.A. Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera Normas Internacionales de Información Financiera Inspección General de Justicia Impripost Tecnologías S.A. Impuesto al Valor Agregado JP Morgan Chase Bank, N.A. Editorial La Razón S.A. La Capital Cable S.A. Ley N° 25.156 y sus modificaciones Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias Bolsa de Comercio de Londres Multicanal S.A. Normas Internacionales de Contabilidad Normas Contables Profesionales Argentinas, excepto por las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 que adoptan las NIIF. Oportunidades S.A. Plan de Ahorro a Largo Plazo Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. Patagonik Film Group S.A. Pol-Ka Producciones S.A. Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A. Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A. (actualmente CMD) Radio Mitre S.A. Raven Media Investments, LLC Secretaría de Comercio Interior Secretaría de Comunicaciones Southtel Holdings S.A. Secretaría de Medios de Comunicación Supercanal Holding S.A. Tres Arroyos Televisora Color S.A. TC Marketing S.A. Teledifusora Bahiense S.A. Telecor S.A.C.I. Teledigital Cable S.A. Tribunal Fiscal de la Nación Tinta Fresca Ediciones S.A. Televisora Privada del Oeste S.A. Tele Red Imagen S.A. Televisión Satelital Codificada S.A. Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. Unir S.A. Vistone S.A. VLG Argentina, LLC Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -2- GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA Cifras en Pesos – Notas 2.1 a los estados financieros consolidados condensados intermedios y notas 2.1 a los estados financieros individuales condensados intermedios. Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera Fecha de constitución: 16 de julio de 1999 Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: - Del estatuto: 30 de agosto de 1999 - De la última modificación: 10 de octubre de 2007 Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098 Información sobre la sociedad controlante: Denominación: GC Dominio S.A. Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina COMPOSICION DEL CAPITAL Tipo Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1 Total al 31 de marzo de 2014 Número de votos que otorga cada una 5 1 1 Total al 31 de diciembre de 2013 Capital Suscripto, integrado e inscripto 75.980.304 186.281.411 25.156.869 287.418.584 287.418.584 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -3- ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013 (Cifras expresadas en Pesos) Notas 31.03.2014 31.03.2013 Operaciones que continúan Ventas 5.1 Costo de ventas (1) Subtotal - Ganancia bruta 5.2 5.2 Gastos de comercialización (1) Gastos de administración (1) Otros ingresos y egresos, netos 4.007.811.444 3.030.656.605 (2.284.858.250) (1.775.988.348) 1.722.953.194 1.254.668.257 (505.561.005) (508.058.160) (1.534.960) Costos financieros Otros resultados financieros, netos Resultados financieros (1.000.006.703) 183.750.907 (816.255.796) Resultados por participación en sociedades 4.456.640 Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (104.000.087) (397.602.107) (416.592.597) 2.720.279 (262.081.950) (6.301.410) (268.383.360) (3.007.837) 171.802.635 Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 52.592.880 (77.576.493) (Pérdida) / Ganancia del período por operaciones que continúan (51.407.207) 94.226.142 Operaciones discontinuadas 5.8 Resultados de operaciones discontinuadas (Pérdida) / Ganancia del período 9.552.789 1.665.369 (41.854.418) 95.891.511 Otros resultados integrales Items que podrían ser reclasificados a resultados Variación por conversión de negocios en el extranjero por operaciones que continúan Otros resultados integrales del período 166.688.787 166.688.787 137.210.787 137.210.787 RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 124.834.369 233.102.298 (Pérdida) / Ganancia atribuible a: Propietarios de la controladora (31.474.564) 35.342.582 Participaciones no controladoras (10.379.854) 60.548.929 Propietarios de la controladora 72.544.628 106.640.413 Participaciones no controladoras 52.289.741 126.461.885 Resultado integral total atribuible a: (1) Resultado básico y diluido por acción - operaciones que continúan (0,14) 0,11 Resultado básico y diluido por acción - operaciones discontinuadas 0,03 0,01 Resultado básico y diluido por acción - total (0,11) 0,12 Incluyen amortizaciones de activos intangibles y librería, y depreciaciones de propiedades, planta y equipo por un total de $ 320.807.212 y $ 257.028.627 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, respectivamente. Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 ALEJANDRO A. URRICELQUI Dra. Teresita M. Amor Vicepresidente en ejercicio de la presidencia Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -4- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Cifras expresadas en Pesos) Notas ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Llaves de negocio Activo por impuesto diferido Inversiones en sociedades Otras inversiones Inventarios Otros activos Otros créditos Créditos por ventas Total del activo no corriente 5.3 5.4 5.5 5.6 ACTIVO CORRIENTE Bienes de cambio Otros activos Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones Caja y bancos Total del activo corriente 5.6 Activos mantenidos para la venta 31.03.2014 31.12.2013 5.382.942.432 412.820.603 2.866.803.705 188.715.992 330.325.278 180.396.335 24.235.326 1.599.768 145.964.993 123.313.820 9.657.118.252 5.087.330.686 455.181.212 2.876.255.652 140.001.740 418.620.000 143.313.288 28.181.042 1.791.901 232.328.526 129.021.518 9.512.025.565 294.762.615 7.184.472 702.228.955 2.007.176.128 988.933.265 1.119.444.193 5.119.729.628 269.203.901 4.990.825 534.989.603 2.096.136.611 634.453.975 1.332.983.003 4.872.757.918 5.8 174.588.182 - 14.951.436.062 14.384.783.483 PATRIMONIO (según estado respectivo) Atribuible a los propietarios de la controladora Aportes de los propietarios Otros componentes Resultados acumulados Total atribuible a los propietarios de la controladora 2.010.638.503 392.251.518 2.399.562.912 4.802.452.933 2.010.638.503 288.232.326 2.431.037.476 4.729.908.305 Atribuible a las participaciones no controladoras Total del patrimonio 1.797.202.291 6.599.655.224 1.748.885.854 6.478.794.159 291.547.829 3.174.333.608 50.755.388 105.914.295 126.454.215 10.461.421 3.759.466.756 282.932.957 2.844.810.110 87.867.286 108.608.440 121.900.186 5.344.594 3.451.463.573 1.326.800.058 3.315.343 387.352.100 300.742.421 2.574.104.160 4.592.314.082 1.294.528.866 3.484.674 395.187.379 247.916.402 2.513.408.430 4.454.525.751 8.351.780.838 7.905.989.324 14.951.436.062 14.384.783.483 Total del activo PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Previsiones y otros cargos Préstamos Pasivo por impuesto diferido Deudas fiscales Otros pasivos Cuentas por pagar comerciales y otras Total del pasivo no corriente 5.7 PASIVO CORRIENTE Préstamos Deudas por compra de sociedades Deudas fiscales Otros pasivos Cuentas por pagar comerciales y otras Total del pasivo corriente 5.7 Total del pasivo Total del patrimonio y del pasivo Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 ALEJANDRO A. URRICELQUI Dra. Teresita M. Amor Vicepresidente en ejercicio de la presidencia Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -5- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013 (Cifras expresadas en Pesos) Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora Aportes de los propietarios Pérdida del período Patrimonio atribuible a las participaciones no controladoras Reservas facultativas (1) Resultados no asignados 112.710.297 1.838.495.623 479.831.556 4.729.908.305 1.748.885.854 - - - - - (3.973.304) (3.973.304) - - - (31.474.564) (31.474.564) (10.379.854) (41.854.418) Prima de emisión 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 283.025.052 5.207.274 - - - - - - - - - - Subtotal Resultados acumulados Total patrimonio de la controladora Ajuste de capital Capital social Saldos al 1º de enero de 2014 Dividendos y otros movimientos de la participación no controladora Otros componentes Conversión de negocios en el extranjero Otras reservas Reserva legal Total patrimonio 6.478.794.159 Otros resultados integrales: Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero - - - - 104.019.192 - - - - 104.019.192 62.669.595 166.688.787 Saldos al 31 de marzo de 2014 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 387.044.244 5.207.274 112.710.297 1.838.495.623 448.356.992 4.802.452.933 1.797.202.291 6.599.655.224 Saldos al 1° de enero de 2013 Dividendos y otros movimientos de la participación no controladora 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 122.978.415 5.207.274 88.652.667 1.381.400.655 481.152.598 4.090.030.112 1.374.568.932 5.464.599.044 - - - - - - - - - - (2.369.259) (2.369.259) - - - - - - - - 35.342.582 35.342.582 60.548.929 95.891.511 Ganancia del período Otros resultados integrales: Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero Saldos al 31 de marzo de 2013 - - - - 71.297.831 - - - - 71.297.831 65.912.956 137.210.787 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 194.276.246 5.207.274 88.652.667 1.381.400.655 516.495.180 4.196.670.525 1.498.661.558 5.695.332.083 (1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 457.094.968. Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dra. Teresita M. Amor Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -6- ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013 (Cifras expresadas en Pesos) 31.03.2014 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS (Pérdida) / Ganancia del período Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Intereses devengados, netos Ajustes para conciliar la (pérdida) / ganancia del período con el efectivo generado por las operaciones: Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Amortizaciones de activos intangibles y librería Constitución neta de previsiones Resultados financieros Resultados netos de inversiones en sociedades Otros ingresos y egresos Resultado de operaciones discontinuadas Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos Cuentas por pagar comerciales y otras Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 31.03.2013 (41.854.418) (52.592.880) 109.446.804 95.891.511 77.576.493 62.971.565 277.825.065 42.982.147 51.310.651 733.138.810 (4.456.640) (166.600) (9.552.789) 215.831.358 41.197.269 40.029.925 77.876.146 3.007.837 (32.619) (5.256.521) 34.680.573 (53.501.381) (25.437.522) (2.001.514) 88.096.535 14.671.214 50.456.954 (3.778.492) (64.991.208) 10.382.564 (30.610.586) 3.795.539 (2.479.824) 37.544.172 (56.182.324) 37.276.185 (5.997.697) (85.484.766) 1.144.275.309 517.336.227 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo Pagos por adquisiciones de activos intangibles Adquisición de inversiones netas del efectivo adquirido Cobros de intereses Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo Cobro de dividendos Constitución de colocaciones financieras a término Cobros de colocaciones financieras a término (576.967.091) (10.955.750) (995.409) 1.174.811 1.561.982 (108.541.714) 1.179.444 (350.423.811) (13.897.853) (2.113.981) 221.865 35.242 15.000.000 (98.641) 660.729 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (693.543.727) (350.616.450) FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos obtenidos Pagos de préstamos y gastos de emisión Pagos de intereses Cobros / (Pagos) netos por instrumentos derivados (Constitución) transferencia de cuenta de reserva / fondo de garantía Pagos netos a participaciones no controladoras 350.894.998 (762.234.067) (205.022.023) 3.437.612 (1.408.001) 18.671.548 (78.925.664) (129.650.688) (4.680.000) (362) (2.355.784) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación (614.331.481) (196.940.950) RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES 161.548.299 34.315.579 (Disminución) / Aumento neto de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio Efecto de la disminución del efectivo por disposición de sociedades para la venta Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (2.051.600) 1.650.463.169 (21.821.447) 1.626.590.122 4.094.406 1.304.735.665 1.308.830.071 Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dra. Teresita M. Amor Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -7- ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS 1. 2. INFORMACION GENERAL BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS 3. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS 5. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS 6. PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES 7. MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS 9. RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS 10. LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES 11. HECHOS POSTERIORES 12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -8- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (Cifras expresadas en Pesos) NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa. En la Nota 1 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013, se detallan los segmentos de negocio en los que Grupo Clarín participa a través de sus subsidiarias. NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS 2.1 Bases de preparación y transición a NIIF La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación. Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma comparativa, han sido preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades Comerciales y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha. Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la valuación de instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -9- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013. Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del presente período. Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 9 de mayo de 2014, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de Grupo Clarín S.A. y de sus subsidiarias. 2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2014: - NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad. 2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha - IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador que da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados financieros de la Sociedad. 2.4 Bases de consolidación En la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los criterios de consolidación utilizados, así como el detalle de las entidades consolidadas más significativas y las participaciones en el capital y los votos sobre dichas entidades, las cuales no difieren de las incluidas en los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. 2.5 Estado de Flujo de Efectivo A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de existir, se deducen los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad. Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de situación financiera. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 10 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado consolidado de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera como sigue: Caja y bancos Inversiones de corto plazo Efectivo y equivalentes de efectivo 31.03.2014 31.03.2013 1.119.444.193 507.145.929 1.626.590.122 804.557.009 504.273.062 1.308.830.071 En los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo y sus equivalentes: 31.03.2014 Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda 7.650.000 31.03.2013 - 2.6 Activos mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere altamente probable. NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros consolidados intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas. Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados financieros consolidados anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros consolidados anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas en la Nota 7 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS En la Nota 4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los segmentos de negocio de la Sociedad, y las consideraciones sobre la medida de desempeño utilizada por la Sociedad para la evaluación de los mismos, el EBITDA ajustado. Se expone a continuación información por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 11 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Información de Resultados Consolidados al 31.03.2014 Ventas a terceros (3) Televisión por cable y acceso a internet 3.004.308.339 Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas – excepto depreciaciones y amortizaciones Subtotal Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones Gastos de comercialización Gastos de administración EBITDA ajustado Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Impresión y publicación 606.658.856 Producción y distribución de contenidos Contenidos digitales y otros Eliminaciones (1) 80.852.085 - 348.394.368 Ajustes (2) Consolidado (32.402.204) 4.007.811.444 3.326.096 61.268.036 38.445.642 68.711.233 (171.538.758) (212.249) - 3.007.634.435 667.926.892 386.840.010 149.563.318 (171.538.758) (32.614.453) 4.007.811.444 (1.230.559.243) 1.777.075.192 (449.037.868) 218.889.024 (283.605.269) 103.234.741 (80.327.057) 69.236.261 69.267.031 (102.271.727) (14.964.085) (47.578.538) (1.989.226.491) 2.018.584.953 (350.650.493) (338.839.031) 1.087.585.668 (127.706.241) (122.803.390) (31.620.607) (27.431.145) (66.860.404) 8.943.192 (23.085.988) (38.008.819) 8.141.454 37.504.965 64.766.762 - 1.770.106 2.899.966 (42.908.466) (489.598.796) (498.844.916) 1.030.141.241 (277.825.065) Amortizaciones de activos intangibles y librería (4) (42.982.147) Otros ingresos y egresos, netos (1.534.960) Costos financieros Otros resultados financieros, netos Resultados financieros (1.000.006.703) 183.750.907 (816.255.796) Resultados por participación en sociedades Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 4.456.640 52.592.880 Ganancia del período por operaciones que continúan (51.407.207) Resultado de operaciones discontinuadas 9.552.789 Ganancia del período (41.854.418) Información adicional consolidada al 31.03.2014 Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y equipo Pagos por adquisiciones de Activos intangibles (1) (2) (3) (4) 532.242.779 4.778.938 33.737.752 2.991.557 8.654.529 349.945 2.332.031 2.835.310 - - 576.967.091 10.955.750 Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín. Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito específico y los resultados de operaciones discontinuadas. Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas. Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 12 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Información de Resultados Consolidados al 31.03.2013 Ventas a terceros (3) Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas –excepto depreciaciones y amortizaciones Subtotal Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones Gastos de comercialización Gastos de administración EBITDA ajustado Televisión por cable y acceso a internet Impresión y publicación Producción y distribución de contenidos Contenidos digitales y otros Eliminaciones (1) - Ajustes (2) Consolidado 2.197.056.858 544.675.554 264.389.704 56.934.238 3.924.209 44.498.228 26.638.764 53.019.822 (127.938.684) (32.399.749) (142.339) 3.030.656.605 - 2.200.981.067 589.173.782 291.028.468 109.954.060 (127.938.684) (32.542.088) 3.030.656.605 (945.597.341) 1.255.383.726 (376.591.003) 212.582.779 (223.875.900) 67.152.568 (47.984.882) 61.969.178 48.070.270 (79.868.414) 5.686.487 (26.855.601) (1.540.292.369) 1.490.364.236 (268.230.342) (273.987.492) 713.165.892 (109.755.457) (98.349.940) 4.477.382 (21.208.140) (50.962.760) (5.018.332) (18.556.570) (36.824.300) 6.588.308 29.683.382 50.185.032 - 2.656.081 2.488.450 (21.711.070) (385.411.046) (407.451.010) 697.502.180 Depreciaciones de propiedades, planta y equipo (215.831.358) Amortizaciones de activos intangibles y librería (4) (41.197.269) Otros ingresos y egresos, netos 2.720.279 Costos financieros Otros resultados financieros, netos Resultados financieros (262.081.950) (6.301.410) (268.383.360) Resultados por participación en sociedades Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Ganancia del período por operaciones que continúan (3.007.837) (77.576.493) 94.226.142 Resultado de operaciones discontinuadas 1.665.369 Ganancia del período 95.891.511 Información adicional consolidada al 31.03.2013 Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y equipo Pagos por adquisiciones de Activos intangibles (1) (2) (3) (4) 337.140.099 7.410.460 5.763.907 3.787.523 4.053.499 42.296 3.466.306 2.657.574 - - 350.423.811 13.897.853 Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín. Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito específico y los resultados de operaciones discontinuadas. Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas. Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 13 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 5 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS 5.1 – Costo de ventas Existencias al inicio del ejercicio Compras del período Reclasificación de existencias a activos mantenidos para la venta Gastos de producción y prestación de servicios (Nota 5.2) Menos: Existencias al cierre del período Costo de ventas 31.03.2014 300.516.672 216.370.812 31.03.2013 362.814.970 142.307.205 (3.374.862) 2.092.828.839 (321.483.211) 2.284.858.250 1.629.671.248 (358.805.075) 1.775.988.348 5.2 – Gastos de producción y prestación de servicios, comercialización y administración Concepto Gastos de producción y prestación de servicios Gastos de comercialización Gastos de administración 58.496.641 19.881.260 119.369.679 197.747.580 168.140.752 760.865.164 67.487.065 15.063.265 138.907.898 9.785.251 2.792.044 5.368.989 1.519.988 51.780.669 48.492.983 458.625.279 71.575.050 6.235.052 8.212.533 54.227.953 40.216.682 449.662 145.422.575 97.698.061 132.214.878 35.113.492 8.059.762 14.036.127 15.200.687 572.194 947.454 6.088.225 268.869 1.274.507 3.767.148 1.657.996 - 196.667.733 268.190 9.051.287 3.984.575 46.414.914 2.106.218 10.167.888 6.298.545 80.261.031 6.141.663 710.138 6.553.037 657.807 - 1.102.955.472 97.966.251 208.753.230 35.113.492 27.107.602 199.358.939 24.985.938 5.470.456 15.536.877 8.765.987 86.349.256 51.780.669 48.492.983 458.625.279 77.985.582 8.219.697 8.212.533 64.548.138 42.532.485 449.662 919.790.324 85.045.235 149.609.018 27.013.630 21.168.976 141.872.106 22.411.852 4.670.900 14.925.427 6.236.161 60.433.174 34.820.914 42.895.375 325.755.016 53.793.443 9.877.831 5.431.177 52.013.219 40.600.275 596.994 254.965.415 14.304.213 8.555.437 277.825.065 215.831.358 660.282 37.100.974 9.053.557 10.850.018 660.282 57.004.549 590.868 40.341.927 Total al 31.03.2014 2.092.828.839 505.561.005 508.058.160 3.106.448.004 Total al 31.03.2013 1.629.671.248 397.602.107 416.592.597 Honorarios y retribuciones por servicios Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal Gastos de publicidad y promoción Impuestos, tasas y contribuciones Deudores incobrables Viáticos y movilidad Gastos de mantenimiento Gastos de distribución Gastos de comunicación Contingencias Papelería y útiles Comisiones Coproducciones y realizaciones Costos de impresión Derechos Servicios y satélites Indemnizaciones IVA no computable Alquileres Amortización de activos intangibles Amortización de librería Depreciación de propiedades, planta y equipo Desvalorización de inventarios y obsolescencia de materiales Gastos varios Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 14 - Total 31.03.2014 Total 31.03.2013 2.443.865.952 GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 5.3 – Propiedades, planta y equipos a. Valor residual al 31.03.2014 Cuenta principal Inmuebles Muebles y útiles Equipos de telecomunicaciones, audio y video Red exterior y equipos de transmisión Equipos de computación Equipamiento técnico Máquinas de taller Herramientas Repuestos Instalaciones Rodados Tramas Bienes en leasing Materiales en almacén Obras en curso Mejoras en bienes de propiedad de terceros Subtotal Previsión por desvalorización de propiedades, planta y equipo y obsolescencia de materiales Valor residual al 31.12.2013 388.408.875 21.441.548 35.331.952 3.211.324.096 90.366.134 28.694.073 25.968.810 18.560.159 12.240.166 96.265.139 58.935.838 919.415 20.832.323 871.065.163 511.739.040 8.077.161 5.400.169.892 395.933.487 21.715.951 34.746.089 3.060.682.237 80.559.497 38.846.546 48.349.463 18.280.885 11.821.930 85.545.677 51.954.122 1.023.798 754.893.583 490.008.848 10.225.632 5.104.587.745 (17.227.460) (17.257.059) 5.382.942.432 5.087.330.686 La evolución de las propiedades, planta y equipo en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación: Saldos al 1° de enero Altas Bajas Transferencias y otros movimientos (1) Depreciaciones Reclasificación a activos mantenidos para la venta Saldos al 31 de marzo (1) 2014 5.087.330.686 654.492.435 (56.787.564) (2.751.544) (277.825.065) 2013 4.137.741.603 386.876.262 (39.228.578) 24.959.737 (217.549.756) (21.516.516) 5.382.942.432 4.292.799.268 Al 31 de marzo de 2013 incluye $ 1.718.398, expuesto en el estado de resultado integral en la línea de resultados de operaciones discontinuadas. De las altas del período, aproximadamente un 81% corresponde a los rubros red exterior y equipos de transmisión y materiales en almacén. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 15 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 5.4 – Activos intangibles Valor residual al 31.03.2014 Cuenta principal Derechos de explotación y licencias Convenios de exclusividad Otros derechos Valor de compra de cartera de abonados Software Marcas y patentes Proyectos en curso Diversos Valor residual al 31.12.2013 3.137.018 5.498.785 244.335 243.590.011 95.395.128 929.314 4.290.132 59.735.880 5.832.102 7.000.793 2.448.745 267.949.012 127.636.319 952.243 8.528.654 34.833.344 412.820.603 455.181.212 La evolución de los activos intangibles en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación: Saldos al 1° de enero Altas Reclasificación a activos mantenidos para la venta Transferencias y otros movimientos (1) Amortizaciones Saldos al 31 de marzo (1) 2014 455.181.212 10.955.751 2013 554.781.161 13.897.849 (10.790.378) 6.503 (42.532.485) 412.820.603 (5.175) (40.792.548) 527.881.287 Al 31 de marzo de 2013 incluye $ 192.273, expuesto en el estado de resultado integral en la línea de resultados de operaciones discontinuadas. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 16 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 5.5 – Inversiones en sociedades Actividad principal País % de participación (1) Valor registrado al 31.03.2014 Valor registrado al 31.12.2013 Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina 49,00 49,00 47,00 49,99 49,00 49,10 178.956.669 56.483.096 10.822.223 6.082.297 5.114.557 21.878.690 4.638.697 177.926.621 52.168.147 10.822.223 6.227.066 11.517.871 20.417.145 6.131.683 Argentina 50,00 - 5.449.406 Argentina Argentina Argentina 50,00 50,00 50,00 12.998.447 12.609.927 78.221.674 12.743.779 12.808.904 México Argentina 50,00 33,33 7.479.700 13.260.975 7.245.419 12.757.924 Argentina 24,99 - 4.182.138 330.325.278 418.620.000 8.171.769 6.148.845 8.171.769 6.148.845 Incluidas en el activo Participaciones en asociadas Papel Prensa Ver TV S.A. TPO TATC La Capital Cable TSMA Otras inversiones Participaciones en operaciones conjuntas TSC TRISA Impripost AGL Ríos de Tinta Patagonik Canal Rural Incluidas en el pasivo Participaciones en operaciones conjuntas VLG i) Fabricación de papel prensa Emisora de televisión por cable Televisión por circuito cerrado Emisora de televisión por cable Televisión por circuito cerrado Emisora de televisión por cable Explotación de derechos de transmisión televisiva de eventos Producción deportivos y explotación de eventos deportivos, agencia de publicidad y realización de operaciones financieras y de inversión Impresión variable Gráfica Desarrollo de actividades editoriales Productora de cinematografía Producción audiovisual y comercialización de publicidad Inversora y financiera EEUU 50,00 Participación en el capital social y votos 5.6 – Otras inversiones 31.03.2014 No corriente Colocaciones financieras Corriente Colocaciones financieras Títulos valores Fondos comunes de inversión 31.12.2013 180.396.335 143.313.288 180.396.335 143.313.288 604.960.628 93.937.508 290.035.129 450.820.527 20.672.115 162.961.333 988.933.265 634.453.975 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 17 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 5.7 – Préstamos La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación: Saldos al 1° de enero Nuevos préstamos y financiamientos (1) Intereses devengados Otros efectos financieros Cancelaciones de intereses Cancelaciones de capital Reclasificación a activos mantenidos para la venta Saldos al 31 de marzo (1) 2014 4.139.338.976 370.873.508 129.916.317 843.900.957 (201.237.799) (769.884.067) 2013 3.187.378.891 18.671.548 73.563.648 126.997.994 (127.945.281) (78.925.664) (11.774.226) 4.501.133.666 3.199.741.136 Principalmente préstamos para compra de equipamiento de bienes de capital e inventarios. 5.7.1 – Cablevisión Con fecha 31 de enero de 2014, Cablevisión suscribió con los bancos Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”) y el Banco Itaú Argentina S.A., un contrato de préstamo sindicado por la suma de $ 100 millones, a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015, a efectos de hacer frente a una porción de los vencimientos por US$ 59 millones, en concepto de amortización de deuda, que fueron pagados por Cablevisión en febrero de 2014. Con fecha 12 de marzo de 2014 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) adhirió, en carácter de prestamista, al contrato de préstamo sindicado que fuera suscripto por Cablevisión el 31 de enero de 2014 con el ICBC y el Banco Itaú Argentina S.A. acordando efectuar un desembolso a favor de Cablevisión de $ 50 millones a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015. A tal fin, el Banco Ciudad suscribió una enmienda a dicho contrato mediante la cual aceptó y adhirió en forma irrevocable a todos y cada uno de sus términos y condiciones. Ver Nota 11.c. Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión, se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias, (ii) fusión por absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto, (v) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias y (vi) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas excepciones, entre otros. Asimismo, con respecto a la emisión de Obligaciones Negociables a tasa interés variable de Prima, se han asumido ciertos compromisos, incluyendo la limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias. Cablevisión se constituye como garante y obligada directa al pago de las Obligaciones Negociables de Prima, por el monto de hasta US$ 35.000.000. Con motivo de la firma del préstamo sindicado se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias y gravámenes, (ii) reorganización, cambio de control y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto y (v) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias. 5.7.2 – AGEA Con fecha 28 de enero de 2014, AGEA canceló el total del capital de US$ 30,6 millones más los intereses devengados a dicha fecha correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie C emitidas por dicha sociedad bajo el Programa Global. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 18 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Durante el presente período, AGEA ha incrementado los acuerdos por descubiertos con entidades bancarias, ascendiendo los mismos a un monto máximo de $ 161 millones a un plazo máximo de 30 días. Dichos descubiertos, devengan intereses a una tasa fija anual de entre 34% y 35,5% aproximadamente. Durante el presente período, AGR ha registrado dos contratos de leasing por la suma total de $ 17,6 millones para adquirir maquinarias y equipos. Dichos préstamos devengan intereses a una tasa de 15,25%. 5.8 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas En función de las situaciones descriptas en la Nota 7 a los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2014, ciertos activos han sido clasificados como Activos mantenidos para la venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF. A continuación se presentan las Inversiones en sociedades clasificadas como activos mantenidos para la venta (en millones de pesos): 31.03.2014 IESA Telba Canal Rural 162,0 4,7 4,4 171,1 A continuación se presentan los saldos de Propiedades, planta y equipo clasificados como activos mantenidos para la venta (en millones de pesos): 31.03.2014 Propiedad, planta y equipos 3,5 3,5 Detalle de los resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 clasificados como operaciones discontinuadas en los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios (en millones de pesos): 31.03.2014 Ventas Costo de ventas 12,9 (11,7) Subtotal - Ganancia bruta 31.03.2013 11,8 (11,8) 1,2 0,0 Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos, netos (1,7) (2,8) 0,2 (2,6) (2,4) (0,4) Resultados financieros, netos Resultados por participación en sociedades 1,3 10,6 (0,6) 7,5 8,8 0,7 1,5 0,2 9,5 1,7 Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Resultados de operaciones discontinuadas Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 19 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 6 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros. 6.1 Marco regulatorio a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección. Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad. Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes incorporados en los presentes estados financieros consolidados, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 20 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive. Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $ 109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período. Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011 que ha sido dictada en consecuencia. Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación. Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la fecha resuelto el recurso de apelación. Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa acumulativa de $ 100.000 diarios. Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic. Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 21 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el recurso presentado por Cablevisión. En esa misma fecha dicha sociedad canceló la multa por un monto de $ 830.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente. Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso, (ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida. Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal de la ciudad de La Plata. A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. En la actualidad, el expediente se encuentra elevado a la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal para que se expida sobre el recurso interpuesto. Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al inicio de dichas medidas judiciales. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros consolidados de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre. b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 22 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente de resolución. Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de 2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a Internet que ofrece Cablevisión. En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel. Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma. Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art. 4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución, dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N° 1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal. El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 23 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos extraordinarios interpuestos por ambas partes. No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente. Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente. c. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional (actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4 de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores, solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información, mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando uno aún sin resolver. Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar. Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007 en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado organismo. d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al 1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y pendiente de inscripción en la IGJ. Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 24 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos físicos y jurídicos. Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos. Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº 577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009 Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de 2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia. Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello, Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo. Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes, revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras. El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 25 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico desde el 16 de diciembre de 2009. El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15 de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado respectivo a Cablevisión. Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09. Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior. Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº 113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo. Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010. El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero. Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo. Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal, el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 26 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre. e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008. En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley 22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 6.1.d.). f. Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a través de una fusión por absorción (ver Nota 6.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos. Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011. La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de las actividades ordenadas en la cautelar. Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda. Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la medida cautelar oportunamente otorgada. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 27 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho recurso. Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de 2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el referido Juzgado Federal Nº 2. Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/ amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada. Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de Mendoza. La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de competencia. Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su separación de activos. Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/ amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 28 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución. En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”). Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Sin perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas favorablemente. En la preparación de los presentes estados financieros consolidados condesados intermedios han sido considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios regulatorios. 6.2 Reclamos y controversias con organismos a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos. En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso. Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos. Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 29 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente. En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda. Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda. Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 8.2.f a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de 2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y contabilizados. 6.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa a. En relación a la Nota 8.4.I a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa. NOTA 7 - MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas principalmente por el COMFER. Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones, incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 30 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de 2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido. El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión, como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias de otras subsidiarias. Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias. Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones, excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 6.1.d.), se encuentran pendientes. El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún se encuentran pendientes de reglamentación. La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma. La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones: un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones, la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable, la intransferibilidad de autorizaciones y licencias, la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad, un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii) Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 31 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada licencia, y cupos y tipos de contenidos obligatorios. Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos. El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, con claros efectos confiscatorios. Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada, por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, han realizado presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA hasta el dictado de la sentencia definitiva. Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada en tiempo y forma, por lo que posteriormente se elevaron las actuaciones a la Cámara para que entienda en el recurso interpuesto. Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo: i) Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital. ii) Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra: a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias; b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA; c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción bajo soporte satelital a nivel nacional; d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional; e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el orden local; y f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad. La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f); Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 32 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 iii) Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos: a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional; b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una misma localidad; d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por licenciatario; y e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación propia. La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las licencias que explota la parte actora. iv) Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de la competencia. v) Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en este expediente. vi) Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva. Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, habiéndose posteriormente elevado los autos a la CSJN. Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012 (Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar” (Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013, suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida cautelar ya referida. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 33 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c” y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii) confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida en el expediente. La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos. Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional. Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012 dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación. Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de 2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión es también la menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e igualitario en la aplicación de la ley. La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar cualquier actuación administrativa en el mismo. La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13 de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal 6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM 810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 34 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo 22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b) las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3 y (d) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5. (vi) Unidad VI: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas precedentemente. La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley 26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición de la AFSCA por no constituir un órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado. A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios no vinculados a Grupo Clarín. Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto por la norma. En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 35 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia: la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522 tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico, para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522. Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 mediante la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº 2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de la Sociedad tomó razón de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014. En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/AFSCA/2014 que declara formalmente admisible la propuesta presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522, por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente. Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación. Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias facultades para que considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación con las más amplias facultades. Dicha propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por AFSCA a través de un acto que declare culminada la adecuación. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 36 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle: Ministerio de Economía; Secretaría de Comercio; Dirección Nacional de Defensa de la Competencia; Comisión Nacional de Valores; Secretaría de Comunicaciones; Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes. Por su parte, se formularon también ante AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución. En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe. Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 con respecto a lo resuelto: Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan como consecuencia de la adecuación; Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios radioeléctricos opcionados en algunas localidades. Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A. Se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante AFSCA en conformidad a lo dispuesto por Resolución Nº 193/AFSCA/2013. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los presentes estados contables corresponden a las siguientes sociedades: Tres Arroyos Televisora Color S.A.; Indio Rico Cable Color S.A.; Copetonas Video Cable S.A.; Cable Video Sur S.A.; Dorrego Televisión S.A.; Wolves Televisión S.A. La implementación de esta propuesta, podría implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte reducción de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de contenidos, dependiendo de las elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del valor compañía del Grupo. Con fecha 25 de abril de 2014, el Directorio de la Sociedad tomó razón de las notas enviadas por ELHN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda relacionadas con la implementación del Plan de Adecuación, mediante las cuales le solicitan evalúe la viabilidad de la escisión de la Sociedad en dos entidades con oferta pública, una que mantenga la Unidad I y la otra la Unidad II (según la definición de Unidad que se da en el Plan de Adecuación. Conforme surge de dichas notas, los mismos manifiestan que la escisión evitaría que la Sociedad tuviera que vender las Unidades más relevantes y permitiría que los accionistas minoritarios cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Londres preserven sus tenencias en la Unidad 1, la Unidad 2 y en los negocios no alcanzados por la Adecuación que en conjunto representan el 92,7% de las ventas y el 92,8% del EBITDA de Grupo Clarín S.A. según sus estados financieros al 31 de diciembre de 2013. De optar el Directorio por la mencionada operación como alternativa para consumar la Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 37 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 adecuación, la Sociedad debería llevar adelante la referida escisión y la venta de las Unidades III, IV, V y VI, mitigándose de esta manera el efecto negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios. Adicionalmente, el Directorio expuso que el grupo de trabajo de la adecuación ha mantenido conversaciones con inversores locales y del exterior, quienes han manifestado su interés en adquirir ciertos activos y negocios que conforman distintas Unidades del Plan de Adecuación citados en el párrafo anterior. A la fecha de emisión de estos estados financieros intermedios, la Sociedad y sus sociedades relacionadas estaban avanzando en diversas negociaciones tendientes a concretar dichas transferencias, cuya profundidad y alcance aún se encuentran pendiente de definición. La Sociedad ha clasificado a estos activos como Activos disponibles para la venta, considerando la mejor estimación posible a la fecha de emisión de estos estados financieros condensados intermedios, a los efectos de identificar los activos involucrados. Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia. Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros, y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere. En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de 2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los mismos. Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico. Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado. Por su parte, Cablevisión formuló nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución. Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto: Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan como consecuencia de la adecuación; Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios radioeléctricos opcionados en algunas localidades. Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión. Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 38 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha Resolución establece las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010. Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA Nº 296/2010 constituyen un exceso reglamentario y vulneran el derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional. A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65 de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a interponer el recurso de alzada. En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos “CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha sido resuelto. Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA, ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión. El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero, haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado, reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual se encuentra actualmente a estudio de la Sala interviniente. Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la resolución 0296/AFSCA/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada, por lo que Cablevisión procedió a formular el correspondiente descargo. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 39 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias. Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución. Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó parcialmente el artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales se encuentran los servicios de televisión abierta y los canales de generación propia de los servicios de televisión por suscripción, la obligación de informar con carácter de declaración jurada la nómina de películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de las mismas. Para ello se dispone la creación del formulario de DECLARACIÓN JURADA que debe presentarse durante el primer trimestre del año calendario respecto de año calendario finalizado con el objeto de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que ordena el artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario, un mínimo de ocho (8) películas de largometraje nacionales pudiendo optar por incluir en la misma la cantidad de hasta tres (3) telefilmes nacionales, en ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes nacionales, cuyos derechos de antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje. Por su parte, los licenciatarios de servicios de televisión por suscripción y los servicios de televisión abierta cuya área de cobertura total comprenda menos del veinte por ciento (20%) de la población del país podrán optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas nacionales y telefilmes producidos por productoras independientes nacionales, por el valor del cero coma cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta anual del año anterior. La reglamentación, también parcial del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº 1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines de facilitar la adquisición de los derechos de antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales – INCAA- creará un registro de películas nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será publicado en su página web en tiempo real. Por su parte, la Resolución Nº 979/AFSCA/2013 dispone que los sujetos obligados en el artículo 67 de la Ley 26.522 pueden adquirir los derechos de antena en el registro creado por Resolución Nº 151-INCAA/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La Resolución Nº 979/2013 admite la posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido con anterioridad al rodaje, cuando se justifique en la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre entre el rodaje y la exhibición. La insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67 de la LSCA permite suponer que en el primer trimestre del año calendario a iniciar, solo se deberá informar la adquisición de derechos de antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución Nº 979/AFSCA/2013, debiendo necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de largometrajes ya rodados. El artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla se podría considerar que es irrazonable y por ende inconstitucional. Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación. Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 40 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las actividades de Grupo Clarín exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo expuesto en los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013. Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en las operaciones del Grupo Clarín, al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los siguientes: (en millones de pesos) 31.03.2014 ACTIVO Otros créditos Créditos por venta Otras inversiones Caja y bancos (en millones de pesos) 31.12.2013 100 507 724 612 75 418 537 807 Total activo 1.943 1.837 PASIVO Préstamos Deuda por compra de sociedades Otros pasivos Cuentas por pagar comerciales y otras 3.828 2 47 252 3.724 3 32 177 Total Pasivo 4.129 3.936 8.1 Instrumentos financieros a valor razonable La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de Grupo Clarín valuados a valor razonable al cierre del período y ejercicio presentados, respectivamente (montos expresados en millones de pesos): 31.03.2014 Activos Inversiones corrientes Pasivos Instrumentos financieros derivados Precios de cotización (Nivel 1) Otros ítems observables significativos (Nivel 2) 524 383 141 2 - 2 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 41 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Precios de cotización (Nivel 1) 31.12.2013 Activos Inversiones corrientes 312 Otros ítems observables significativos (Nivel 2) 163 149 Los activos y pasivos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1), y los precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel 2). Al cierre del período y ejercicio presentados, Grupo Clarín no poseía activos o pasivos financieros a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3). 8.2 Valor razonable de instrumentos financieros El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable, debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos. El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes representa el monto estimado que se requeriría para cancelar las obligaciones y se estima en función de las tasas vigentes disponibles al Grupo Clarín por la deuda con términos (moneda y plazo remanente) similares. Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes son los siguientes (montos expresados en millones de pesos): 31.03.2014 Valor Valor contabilizado razonable Préstamos No Corrientes 3.174 31.12.2013 Valor Valor contabilizado razonable 3.215 2.845 2.658 NOTA 9 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada. NOTA 10 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N° 17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero de 2013. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 42 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter legislativo, violando disposiciones constitucionales. Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N° 622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que dichas sociedades deben proveer. El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013 en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro. 011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9, 10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a) segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el juez que en definitiva resulte competente. NOTA 11 – HECHOS POSTERIORES a. En relación a los descripto en la Nota 7, con fecha 14 de abril de 2014, se presentó ante AFSCA una rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios de televisión por suscripción que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería. b. En relación a los descripto en la Nota 7, con fecha 16 de abril de 2014, la Sociedad presentó ante AFSCA una solicitud de la suspensión y/o prórroga del plazo de ejecución de la propuesta hasta tanto: a. Se resuelva el planteo realizado en relación a la resolución MEYFP 113/10 y resolución SCI 1011/09; b. Se apruebe la fusión societaria entre Cablevisión S.A. y Multicanal S.A. (entre otras) por parte de la CNV. c. Se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados por las empresas TELEFE, PRISA y TELECENTRO. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 43 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 En la misma presentación se dejó expresa constancia que la solicitud planteada no implica en modo alguno la suspensión de la ejecución del plan de adecuación debiendo tanto el Estado como las presentantes realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del mismo. c. Con fecha 21 de abril de 2014, los bancos Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”) y el Banco Itaú Argentina S.A., han efectuado nuevos desembolsos por un monto total de $ 100 millones a tasa variable, cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado suscripto el pasado 31 de enero de 2014, mencionado en la Nota 5.7.1 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. d. En la Nota 7 se describen las decisiones tomadas por el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de abril de 2014 vinculadas con el avance en el proceso de implementación de su Plan de Adecuación. e. Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos en tres cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014 o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157 millones cada una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158 millones corresponden a la participación no controladora en dicha sociedad. Asimismo la Asamblea de Accionistas de Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones, i) la creación de un Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de mediano o largo plazo, a ser autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un monto máximo total agregado de capital de todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa de hasta US$ dólares estadounidenses 500.000.000, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias, y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultad para subdelegar todas o algunas facultades en uno o más directores o gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todos restantes términos del Programa, de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y de los contratos relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa y ii) la creación de un programa global de emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro especial llevado por la CNV a tal efecto, con plazos de amortización de hasta un año a emitirse en una o más clases y/o series, bajo la forma de pagarés, obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultades para subdelegar en uno o más directores o en uno o más gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todas las restantes condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de VCPs a ser emitidas bajo el mismo dentro del monto autorizado por esta asamblea y solicitar a la CNV la inscripción de Cablevisión en el Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización del Programa de VCPs. f. Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió, entre otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado: (i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $ 233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 44 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 12 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio de Grupo Clarín y su emisión ha sido autorizada para el 9 de mayo de 2014. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 45 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 RESEÑA INFORMATIVA Al 31 de marzo de 2014 1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet, impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros. La Sociedad llevó adelante sus actividades en el marco de los desafíos que planteó el sostenido contexto de hostigamiento hacia los medios de comunicación en general y hacia el Grupo Clarín en particular. Entre las principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes: En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. Respecto a la publicidad, resulta relevante mencionar que a partir de febrero de 2013 se produjo una caída de las ventas de publicidad como consecuencia de que las cadenas de supermercados y de venta de electrodomésticos disminuyeron significativamente la publicación de avisos en medios gráficos. Esto impacta negativamente en las finanzas de las empresas periodísticas y en particular a este segmento que adicionalmente padece una cada vez menor asignación de publicidad oficial. En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos, El Trece se mantuvo entre los primeros lugares en audiencia. Este liderazgo se debe principalmente a la buena performance de su programación tanto en el Prime Time como en el resto de los horarios. En el horario central se destacaron ficciones como las ya finalizadas Solamente Vos y Farsantes, las nuevas ficciones Mis Amigos de Siempre y Guapas, el noticiero líder de la TV abierta: Telenoche y el nuevo programa de entretenimientos Los 8 Escalones. En las tardes tuvieron buenos niveles de audiencia el Noticiero Trece, El Diario de Mariana y A Todo o Nada. Mientras que A Todo o Nada especial y la incorporación de los almuerzos de Mirtha Legrand contribuyeron a la buena performance de los fines de semana. En el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión HD, Pay Per View (PPV), Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de suscriptores de servicios de acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización del alcance de servicios digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país. Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 46 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 2. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados bajo NIIF. 31.03.2014 31.03.2013 Activo no corriente Activo corriente Activos mantenidos para la venta 9.657.118 5.119.730 174.588 8.503.762 3.790.764 Total del activo 14.951.436 Patrimonio controlante Patrimonio no controlante Patrimonio total 31.03.2012 31.03.2011 7.897.607 3.031.945 - 6.984.539 2.422.507 - 12.294.526 10.929.552 9.407.046 4.802.453 1.797.202 6.599.655 4.196.671 1.498.662 5.695.332 3.757.826 1.154.194 4.912.020 3.374.426 1.049.447 4.423.873 Pasivo no corriente Pasivo corriente 3.759.467 4.592.314 3.063.777 3.535.417 3.272.002 2.745.529 2.759.686 2.223.487 Total del pasivo 8.351.781 6.599.194 6.017.532 4.983.173 14.951.436 12.294.526 10.929.552 9.407.046 Total del Pasivo más Patrimonio - 3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados bajo NIIF. 31.03.2014 Resultado operativo de operaciones que continúan (1) Otros ingresos y egresos, netos (816.255) Resultados por participación en sociedades Resultado de operaciones que continúan antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima presunta Ganancia del período de operaciones que continúan Resultado neto del período de operaciones discontinuadas (Pérdida) / Ganancia del período (1) 440.474 (1.535) Resultados financieros Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período 709.334 31.03.2013 2.720 (268.383) 4.457 (104.000) (3.008) 171.803 31.03.2012 421.534 (2.032) 31.03.2011 420.068 11.238 (161.448) (85.694) 13.504 12.227 271.558 357.839 52.593 (51.407) (77.576) 94.226 (86.377) 185.180 (127.851) 229.987 9.553 (41.854) 1.665 95.892 21.118 206.299 17.713 247.700 137.211 233.102 9.598 215.896 38.014 285.715 166.689 124.834 Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos. Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 47 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 4. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados bajo NIIF. 31.03.2014 Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas 1.144.275 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2011 517.336 507.204 472.542 Fondo generados por (aplicados a) las actividades de inversión (693.544) (350.616) (248.785) (314.537) Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación (614.331) (196.941) (107.947) 77.838 Total de fondos generados o (aplicados) durante el período (163.600) (30.221) 150.472 235.843 161.548 34.316 15.725 7.633 (2.052) 4.094 166.197 243.477 31.03.2014 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2011 31.03.2010 3.486.754 3.407.385 3.488.555 3.372.661 3.227.766 7.509.525 7.457.783 7.593.175 7.498.003 7.457.043 Resultados financieros generados por el efectivo y sus equivalentes Total variación del efectivo y sus equivalentes 5. DATOS ESTADISTICOS Abonados de TV por cable (1) (5) Hogares cableados para abonados de cable (2) (5) Índice de rotación de TV por cable (5) Abonados de acceso a Internet (1) (5) Circulación (3) Participación en audiencia Canal 13 Prime Time (4) Tiempo Total (4) (1) (2) (3) (4) (5) 16,5 16,8 16,1 15,0 13,9 1.729.610 1.543.176 1.385.651 1.153.587 1.011.649 282.759 304.439 316.785 336.866 379.172 28,1 23,5 36,0 27,8 35,7 29,6 38,4 31,4 38,4 28,9 Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay). Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital). Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más exterior). Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a domingo. Al 31 de marzo de 2014 y 2013 no incluye los datos correspondientes a las sociedades controladas por Cablevisión en Paraguay (ver Nota 12.g. a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013). 6. INDICES 31.03.2014 1,11 0,79 0,65 Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) Solvencia (patrimonio / pasivo total) Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total) 31.03.2013 1,07 0,86 0,69 31.03.2012 1,10 0,82 0,72 31.03.2011 1,09 0,89 0,74 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 48 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 7. PERSPECTIVAS Tal como se hace referencia en las notas a los estados financieros, el 29 de octubre la Corte Suprema de Justicia de la Nación ha dictado un fallo en virtud del cual declaró constitucional la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, revocando la sentencia dictada por la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones con fecha 17 de abril de 2013. Ante las intenciones de la AFSCA de realizar una venta forzosa de sus activos, la Compañía ha decidido presentar un Plan de Adecuación Voluntaria en virtud del cual la estructura del Grupo Clarín alcanzada por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual se dividirá en seis unidades empresariales independientes, cuyos titulares serán definidos a medida que avance el proceso de implementación del plan de adecuación. Dicho plan contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos de la Compañía entre las que podemos mencionar: reserva de iniciar acciones judiciales correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley 26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la actual composición de la AFSCA por no ajustarse a las disposiciones de la Ley 26.522 y por no constituir un órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado. Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada que el Plan de Adecuación Voluntaria fue declarado formalmente admisible por el Directorio del AFSCA mediante la Resolución Nº 193/AFSCA/2014, estableciendo en el mismo acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº 2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Como se señala en la nota a los estados financieros, ese mismo día el Directorio de la Sociedad tomó razón de la Resolución Nº 193-AFSCA/2014 y convocó a Asamblea Extraordinaria para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar, entre otros temas, la Resolución Nº 193/AFSCA/2014, aprobar la tarea realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación e instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación. Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias facultades para que considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación con las más amplias facultades. La implementación de esta propuesta comprende cambios significativos en la estructura de la Sociedad, que marcan un escenario de incertidumbre con respecto al desarrollo de los negocios hacia el futuro. Podría implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte reducción de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de contenidos, dependiendo de las elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del valor compañía del Grupo. Ver Nota 13.c. Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia. Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 49 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros, y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere. La Compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual llegada a todos los sectores de la Sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus medios. Evaluará las implicancias de aquellas normativas vinculadas con sus actividades, en tanto adoptará las acciones legales pertinentes para resguardar sus derechos y los de sus lectores, audiencias y clientes. Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria. Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 50 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Grupo Clarín S.A. Domicilio legal: Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-70700173-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A. y sus sociedades controladas (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2014, el estado consolidado de resultado integral por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”. Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. Párrafo de énfasis Queremos llamar la atención sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 7., 11.a. y 11.b. a los estados financieros consolidados condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionadas con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con estas cuestiones. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que: a) los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular. d) al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 4.188.355 no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dra. Teresita M. Amor Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 2 GRUPO CLARIN S.A. Estados Financieros Individuales Condensados Intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma comparativa. GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013, (Cifras expresadas en Pesos) Notas 4.3 Resultados de inversiones en sociedades Honorarios por asistencia gerencial Gastos de administración (1) 31.03.2013 43.001.580 26.310.000 (29.793.007) Otros ingresos y egresos, netos (4.369.578) (3.729.700) Costos financieros Otros resultados financieros, netos Resultados financieros (785.000) 68.033.926 67.248.926 (2.015.235) (107.637) (2.122.872) (39.956.387) 33.666.001 5 Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Pérdida del período por operaciones que continúan (702.034) (184.658) (40.658.421) 33.481.343 9.183.857 1.861.239 (Pérdida) / Ganancia del período (31.474.564) 35.342.582 Otros resultados integrales Items que podrían ser reclasificados a resultados Variación por conversión de negocios en el extranjero por operaciones que continúan 104.019.192 71.297.831 Otros resultados integrales del período neto del impuesto a las ganancias 104.019.192 71.297.831 72.544.628 106.640.413 Resultados de operaciones discontinuadas 4.8 RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO (1) 31.03.2014 (105.076.735) 31.860.000 (29.619.000) Incluye depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de activos intangibles por un monto total de $ 170.912 y $ 155.372 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, respectivamente. Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 ALEJANDRO A. URRICELQUI Dra. Teresita M. Amor Vicepresidente en ejercicio de la presidencia Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -1- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA Al 31 DE MARZO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Cifras expresadas en Pesos) Notas ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Activo por impuesto diferido Inversiones en sociedades Otros créditos 4.1 4.2 31.03.2014 31.12.2013 1.393.501 278.119 12.282.603 4.554.140.384 30.000 1.170.211 256.861 12.073.066 4.616.128.529 30.000 4.568.124.607 4.629.658.667 82.735.036 146.255.516 7.262.798 69.104.459 149.294.148 7.959.791 236.253.350 226.358.398 156.877.674 - Total del activo 4.961.255.631 4.856.017.065 PATRIMONIO (según estado respectivo) Aportes de los propietarios Otros componentes Resultados acumulados Total patrimonio 2.010.638.503 392.251.518 2.399.562.912 4.802.452.933 2.010.638.503 288.232.326 2.431.037.476 4.729.908.305 92.583.542 65.188.295 92.583.542 65.188.295 691.884 5.517.863 22.555.301 37.454.108 691.884 5.219.357 17.915.000 37.094.224 66.219.156 60.920.465 158.802.698 126.108.760 4.961.255.631 4.856.017.065 4.3 Total del activo no corriente ACTIVO CORRIENTE Otros créditos Otras inversiones Caja y bancos 4.4 Total del activo corriente Activos mantenidos para la venta 4.8 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Otros pasivos 4.3 Total del pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE Préstamos Deudas fiscales Otros pasivos Cuentas por pagar comerciales y otras 4.5 Total del pasivo corriente Total del pasivo Total del patrimonio y del pasivo Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 ALEJANDRO A. URRICELQUI Dra. Teresita M. Amor Vicepresidente en ejercicio de la presidencia Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -2- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013 (Cifras expresadas en Pesos) Aportes de los propietarios Ajuste de Capital Capital social Saldos al 1º de enero de 2014 Prima de emisión Otros componentes Conversión de negocios en el Otras extranjero reservas Subtotal Resultados acumulados Reserva legal Reservas facultativas (1) Resultados no asignados 479.831.556 Total patrimonio 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 283.025.052 5.207.274 112.710.297 1.838.495.623 - - - - - - - - - - - - 104.019.192 - - - - 104.019.192 Saldos al 31 de marzo de 2014 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 387.044.244 5.207.274 112.710.297 1.838.495.623 448.356.992 4.802.452.933 Saldos al 1º de enero de 2013 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 122.978.415 5.207.274 88.652.667 1.381.400.655 481.152.598 4.090.030.112 - - - - - - - - 35.342.582 35.342.582 Pérdida del período 4.729.908.305 (31.474.564) (31.474.564) Otros resultados integrales: Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero Ganancia del período Otros resultados integrales: Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero Saldos al 31 demarzo de 2013 - - - - 71.297.831 - - - - 71.297.831 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 194.276.246 5.207.274 88.652.667 1.381.400.655 516.495.180 4.196.670.525 (1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (Iv) Reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 457.094.968. Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dra. Teresita M. Amor Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -3- ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013 (Cifras expresadas en Pesos) 31.03.2014 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS (Pérdida)/Ganancia del período Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Intereses devengados, netos Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por / (utilizado en) las operaciones: Depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de activos intangibles Diferencias de cambio y otros resultados financieros Resultados netos de inversiones en sociedades Variación en activos y pasivos: Otros créditos Cuentas por pagar comerciales y otras Cargas fiscales Otros pasivos Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 31.03.2013 (31.474.564) 702.034 (389.415) 35.342.582 184.658 2.014.619 170.912 (69.637.297) 95.892.878 155.372 (323.933) (44.862.819) (17.226.143) 359.884 118.841 4.640.301 (130.957) (4.601.359) 2.218.077 2.667.141 5.103.106 (191.188) (16.973.526) (2.293.744) 139.032.033 (230.000.000) (373.940) (41.520) 2.968.000 26.446 (5.000.000) (16.342) (35.849) - (88.388.981) (5.052.191) FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos obtenidos Pagos de préstamos e intereses 30.815.000 - 5.000.000 (14.556) Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de financiación 30.815.000 4.985.444 RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES 70.811.882 Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Cobros de dividendos Aportes en sociedades controladas Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo Pagos por adquisiciones de activos intangibles Cobro de préstamos Cobro de intereses Flujo neto de efectivo aplicable a las actividades de inversión Disminución neta de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (3.735.625) 157.253.939 153.518.314 324.579 (2.035.912) 12.994.235 10.958.323 Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dra. Teresita M. Amor Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 -4- ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. INFORMACIÓN GENERAL BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550 SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL INSTRUMENTOS FINANCIEROS RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES HECHOS POSTERIORES APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -5- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 GRUPO CLARÍN S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (Cifras expresadas en Pesos) NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa. Las operaciones de sus subsidiarias incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina. NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS 2.1 Bases de preparación y transición a NIIF La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción emitidas por parte de dicha Federación. La RT 26 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de acuerdo con las NIIF aprobadas a la fecha en la República Argentina por la “FACPCE”, excepto por la valuación de las inversiones en subsidiarias, las cuales se valúan por el método de la participación. Para la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios de la Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma comparativa, la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT 26, y en consecuencia, los mismos han sido preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34, “Información Financiera Intermedia”, con la excepción mencionada anteriormente referida a la valuación de las inversiones en subsidiarias. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades Comerciales y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2014. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 -6- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Los presentes estados financieros individuales condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF. Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013. Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del presente período. Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 9 de mayo de 2014, se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de los registros contables de Grupo Clarín S.A. 2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del período terminado el 31 de marzo de 2014: - NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad. 2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha - IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador que da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados financieros de la Sociedad. 2.4 Activos mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere altamente probable. 2.5 Estado de Flujo de Efectivo A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye efectivo, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de existir, los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad. Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 -7- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado de flujo de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado individual de situación financiera como sigue: 31.03.2014 Caja y bancos Inversiones de corto plazo Efectivo y equivalentes de efectivo 7.262.798 146.255.516 153.518.314 31.03.2013 3.021.307 7.937.016 10.958.323 En los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes: 31.03.2014 Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda 31.600.000 31.03.2013 - NOTA 3 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros individuales intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas. Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados financieros individuales anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros individuales anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas en la Nota 9 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 -8- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS 4.1 – Propiedades, planta y equipo Valores de origen Cuenta principal Saldo al inicio Altas Saldo al 31.03.2014 Bajas Muebles y útiles 443.518 - - 443.518 Equipos audio y video Equipos de telecomunicaciones Equipos de computación 122.179 - - 122.179 193.123 2.919 - 196.042 5.532.765 371.021 - 5.903.786 Totales al 31.03.2014 Totales al 31.03.2013 6.291.585 5.771.912 373.940 16.342 - 6.665.525 5.788.254 Depreciaciones Cuenta principal Muebles y útiles Equipos audio y video Equipos de telecomunicaciones Equipos de computación Vida útil en años Saldo al inicio Del ejercicio Bajas Saldo al 31.03.2014 Neto resultante al 31.03.2014 Neto resultante al 31.12.2013 10 5 229.073 105.978 - 10.359 2.110 239.432 108.088 204.086 14.091 214.445 16.201 5 105.160 - 7.773 112.933 83.109 87.963 3 4.681.163 - 130.408 4.811.571 1.092.215 851.602 5.121.374 4.537.465 - 150.650 140.903 5.272.024 4.678.368 1.393.501 1.109.886 1.170.211 - Totales al 31.03.2014 Totales al 31.03.2013 4.2 – Activos intangibles Valores de origen Cuenta principal Saldo al inicio Altas Saldo al 31.03.2014 Bajas Software 353.492 41.520 - 395.012 Totales al 31.03.2014 Totales al 31.03.2013 353.492 173.632 41.520 35.850 - 395.012 209.482 Amortizaciones Cuenta principal Software Período de amortización (en años) 3 Totales al 31.03.2014 Totales al 31.03.2013 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Saldo al inicio Del ejercicio Bajas Saldo al 31.03.2014 Neto resultante al 31.03.2014 Neto resultante al 31.12.2013 96.631 - 20.262 116.893 278.119 256.861 96.631 33.376 - 20.262 14.469 116.893 47.845 278.119 161.637 256.861 - Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 -9- GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 4.3 – Inversiones en sociedades Incluidas en el activo no corriente: Información sobre el emisor - Último estado contable Clase Valor nominal Ordinarias $ 1,00 Valor registrado al 31.03.2014 (1) Cantidad Valor registrado al 31.12.2013 (1) Actividad Principal Capital social Fecha Resultados Patrimonio % de participación Inversiones no corrientes SHOSA (3) 123.341.081 1.145.198.287 1.098.425.497 495.735.087 495.735.087 322.528.386 1.127.155.655 - 211.408.445 100.503.301 100.503.301 Valor llave Vistone (3) VLG (3) Ordinarias $ 1,00 - - Valor llave Inversora y financiera 31.03.2014 127.153.997 52.800.384 1.573.884.012 97,0% 1.092.332.346 Inversora y financiera 31.03.2014 339.365.203 36.640.965 1.116.413.293 95,0% 204.555.629 Inversora y financiera 31.03.2014 - 68.686.502 2.645.449.760 11,0% CVB (3) Ordinarias $ 1,00 63.298.286 257.744.765 248.988.172 Inversora y financiera 31.03.2014 66.628.353 9.217.222 253.643.812 95,0% CLC (3) Ordinarias $ 1,00 19.188.422 67.508.317 65.534.396 Inversora y financiera 31.03.2014 19.189.422 2.111.410 63.095.299 99,9% Pem S.A. Ordinarias $ 1,00 1 2 2 Inversora 31.03.2014 - - - 0,1% AGEA Ordinarias $ 1,00 141.199.126 736.018.544 588.820.369 Editora e impresora 31.03.2014 14.199.151 (75.350.296) 760.077.894 99,9% AGR Ordinarias $ 1,00 1.254.128 1.266.932 1.361.825 Grafica 31.03.2014 138.865.295 (8.782.379) 153.679.978 0,9% CIMECO Ordinarias $ 1,00 37.412.958 40.068.425 40.392.629 Inversora y financiera 31.03.2014 180.479.453 (28.013) 329.676.548 20,7% 58.837.707 58.837.707 Comercializadora publicitaria Valor llave CMI Ordinarias $ 1,00 98 226.391 222.684 31.03.2014 12.000 453.899 27.721.420 0,8% ARTEAR Ordinarias $ 1,00 53.186.347 213.697.256 379.724.086 Servicio de radiodifusión 31.03.2014 54.859.553 14.962.216 254.851.779 97,0% (4) IESA Ordinarias $ 1,00 12.454 - 147.693.817 Inversora y financiera 31.03.2014 12.857 10.091.097 163.396.290 96,9% Radio Mitre Ordinarias $ 1,00 27.475.368 33.805.471 36.383.803 Servicio de radiodifusión 31.03.2014 53.613.136 (2.346.920) 36.589.343 94,7% GC Services - - - 17.787.463 14.845.174 Inversora y financiera 31.03.2014 19.075.942 2.942.289 17.787.463 100% GCGC Ordinarias $ 1,00 15.605.979 11.798.468 9.173.206 Prestación de servicios 31.03.2014 16.006.285 2.692.600 12.101.105 97,5% CMD Ordinarias $ 1,00 58.595.147 27.716.881 25.370.467 Inversora y de servicios 31.03.2014 69.295.301 (3.725.030) 87.343.488 84,6% GC Minor Ordinarias $ 1,00 3.022.008 7.662.987 7.228.332 Inversora y financiera 31.03.2014 3.637.879 269.205 8.119.333 95,6% 4.554.140.384 4.616.128.529 92.583.542 65.188.295 Inversora y financiera 31.03.2014 10.692.306 (27.293.057) (98.961.981) 100% 92.583.542 65.188.295 Total (2) Otros pasivos no corrientes GCSA Investments Total (1) (2) (3) (4) - - - El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad. La participación en los votos asciende a 98,8%. Sociedades a través de las cuales se posee participación en Cablevisión S.A. Ver Nota 4.8 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 10 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Resultados de inversiones en sociedades 31.03.2014 SHOSA Vistone VLG CVB CLC AGEA CIMECO GCSA Investments ARTEAR Radio Mitre GCGC CMD GC Services Otros 31.03.2013 416.372 446.027 (2.549.687) 729.386 118.670 (81.344.988) (324.204) (27.395.247) 4.605.203 (2.578.332) 2.625.262 (3.032.059) 2.942.289 264.573 (105.076.735) 39.192.285 27.651.600 7.526.622 6.822.538 1.646.727 (21.504.685) 1.388.772 (6.432.167) (7.059.787) (6.853.643) 1.074.097 (1.018.342) 458.469 109.094 43.001.580 4.4 – Otras inversiones Colocaciones financieras Money Market 31.03.2014 31.12.2013 6.153.356 140.102.160 6.774.979 129.949.690 - 12.569.479 146.255.516 149.294.148 Fondos comunes de inversión 4.5 – Préstamos La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, y en el período equivalente del ejercicio anterior, se expone a continuación: 2014 Saldos al 1° de enero Nuevos préstamos y financiamientos Diferencia de cambio Intereses devengados 2013 691.884 30.815.000 785.000 - Compensaciones / Cancelaciones de capital e intereses 62.084.479 5.000.000 2.015.235 (31.600.000) Saldos al 31 de marzo 691.884 (14.556) 69.085.158 4.6 Activos y pasivos en moneda extranjera 31.03.2014 Rubros ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Otras inversiones Caja y bancos Total del activo corriente Clase y monto de la moneda extranjera US$ US$ 17.747.797 39.052 Cambio Vigente 7,90 7,90 Total del activo Monto en moneda local 140.207.598 308.512 140.516.110 31.12.2013 Clase y monto de la moneda Monto en extranjera moneda local US$ US$ 140.516.110 US$ - dólares estadounidenses Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 11 - 20.167.320 61.169 130.684.231 396.376 131.080.607 131.080.607 GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 4.7 Evolución de previsiones Saldos al inicio Rubros Saldos al 31.03.2014 Saldos al 31.12.2013 Aumentos Disminuciones 27.423.695 - 23.755.307 3.668.388 27.423.695 28.860.490 911.571 - 29.772.061 28.860.490 28.432.495 - - 28.432.495 28.432.495 84.716.680 911.571 23.755.307 61.872.944 84.716.680 Deducidas del activo Para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido Para dudosa recuperabilidad de créditos fiscales por impuesto a la ganancia mínima presunta Para desvalorización de valores llave Total (1) (1) Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. 4.8 Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas En función de las situaciones descriptas en la Nota 9 a los estados financieros individuales condensados intermedios al 31 de marzo de 2014, la inversión de la Sociedad en IESA, por $ 156,9 millones, ha sido clasificada como Activos mantenidos para la venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF. Asimismo, los resultados generados por dicha inversión han sido clasificados en el Estado Individual de Resultado integral al 31 de marzo de 2014 y 2013, como Resultados de operaciones discontinuadas. NOTA 5 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 Gastos de administración Concepto 31.03.2014 31.03.2013 Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal Honorarios comisión fiscalizadora Honorarios por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Otros gastos en el personal Gastos generales Gastos de sistemas Gastos de mantenimiento Gastos de comunicaciones Gastos de publicidad Viáticos y movilidad Papelería y útiles Depreciación de propiedades, planta y equipo Amortización de activos intangibles Otros gastos 16.625.114 150.000 7.691.707 1.729.216 268.175 33.894 345.691 533.618 314.535 268.190 1.065.004 7.535 150.650 20.262 415.409 17.552.866 110.000 8.447.715 1.384.616 187.903 13.200 108.379 226.584 143.551 151.485 633.218 6.377 140.903 14.469 671.741 Total 29.619.000 29.793.007 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 12 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013: Sociedad Rubro 31.03.2014 31.12.2013 Controladas CLC Préstamos Dividendos a cobrar (691.884) 11.311 (691.884) 11.311 AGEA Otros créditos Cuentas por pagar comerciales y otras 65.262.094 (78.100) 54.372.094 (44.167) ARTEAR Otros créditos Cuentas por pagar comerciales y otras 157.374 (3.001.838) 2.698.374 (193.158) IESA Cuentas por pagar comerciales y otras (29.975) (29.975) Radio Mitre Otros créditos 1.029.323 GCGC Otros créditos Cuentas por pagar comerciales y otras 428.440 (1.673.696) 428.440 (27.622) Cablevisión Cuentas por pagar comerciales y otras (34.647) (33.758) PRIMA Cuentas por pagar comerciales y otras (469.133) (498.681) AGR Otros créditos Cuentas por pagar comerciales y otras 8.709.575 (843) 4.356.000 (2.425) UNIR Otros créditos 1.158 1.158 Impripost Otros créditos 1.393.875 835.875 Ferias y Exposiciones S.A. Otros créditos 128 128 Auto Sports Otros créditos 23.291 23.291 TRISA Cuentas por pagar comerciales y otras CIMECO Otros créditos Cúspide Cuentas por pagar comerciales y otras 3.903.756 Controladas indirectamente Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora (664.432) 290 Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 13 - (2.373) (205.238) 290 (2.373) GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013: Sociedad Concepto 31.03.2014 31.03.2013 Controladas AGEA Honorarios por asistencia Publicidad 9.000.000 (28.043) 9.000.000 (8.442) ARTEAR Honorarios por asistencia Servicios 8.400.000 (7.000) 6.300.000 - Vistone Intereses perdidos - (835.811) CLC – SHOSA Intereses perdidos - (130.271) Intereses perdidos - (917.416) CVB Intereses perdidos - (131.737) Radio Mitre Honorarios por asistencia Intereses ganados por préstamos GCGC Servicios (2.070.349) (1.671.131) Cablevisión Honorarios por asistencia Servicios 10.200.000 ( 19.413) 7.800.000 (10.397) PRIMA Servicios (130.572) (73.539) AGR Honorarios por asistencia Servicios 3.600.000 (696) 2.700.000 (1.066) Impripost Honorarios por asistencia 600.000 450.000 60.000 36.324 60.000 - Controladas indirectamente Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 14 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS 31.03.2014 Inversiones (1) 140.207.598 Sin plazo establecido A vencer Dentro de los tres meses 6.047.918 6.047.918 146.255.516 Créditos (2) (3) 77.651.536 Sin plazo establecido A vencer Dentro de los tres meses 5.113.500 5.113.500 82.765.036 Deudas (3) (4) 9.676.320 Sin plazo establecido A vencer Dentro de los tres meses A más de nueve meses y hasta doce meses Préstamos 51.210.651 4.640.301 55.850.952 65.527.272 (3) 691.884 691.884 Sin plazo establecido (1) (2) (3) (4) Devengan interés a tasa variable, incluyen un saldo de U$S 17.747.797. No incluyen $ 12.282.603 correspondientes al activo neto por impuesto diferido. No devengan interés. No incluyen $ 92.583.542 correspondientes a participaciones en otras sociedades (ver Nota 4.3). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 15 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 8 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros. 8.1 Marco regulatorio a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección. Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad. Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes incorporados en los presentes estados financieros, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo. Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI, dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive. Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $ 109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 16 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período. Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011 que ha sido dictada en consecuencia. Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar, por lo que no se afectará su normal operación. Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la fecha resuelto el recurso de apelación. Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa acumulativa de $ 100.000 diarios. Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic. Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno. La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el recurso presentado por Cablevisión. En esa misma fecha dicha sociedad canceló la multa por un monto de $ 830.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente. Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 17 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso, (ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida. Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal de la ciudad de La Plata. A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. En la actualidad, el expediente se encuentra elevado a la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal para que se expida sobre el recurso interpuesto. Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al inicio de dichas medidas judiciales. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros individuales de la Sociedad deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre. b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 18 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión. Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente de resolución. Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de 2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a Internet que ofrece Cablevisión. En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel. Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma. Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art. 4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución, dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N° 1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal. El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos extraordinarios interpuestos por ambas partes. No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 19 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente. c. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional (actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4 de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores, solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información, mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando uno aún sin resolver. Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar. Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007 en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado organismo. d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al 1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y pendiente de inscripción en la IGJ. Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A. Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos físicos y jurídicos. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 20 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos. Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº 577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009 Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de 2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia. Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello, Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo. Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes, revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras. El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico desde el 16 de diciembre de 2009. El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 21 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15 de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado respectivo a Cablevisión. Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09. Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior. Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº 113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo. Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010. El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero. Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo. Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal, el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 22 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008. En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley 22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 8.1.d.). f. Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a través de una fusión por absorción (ver Nota 8.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos. Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011. La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de las actividades ordenadas en la cautelar. Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda. Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la medida cautelar oportunamente otorgada. Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho recurso. Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de 2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 23 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el referido Juzgado Federal Nº 2. Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/ amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada. Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de Mendoza. La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de competencia. Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su separación de activos. Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/ amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada. g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución. En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo (“TCA”). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 24 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Sin perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas favorablemente. En la preparación de los presentes estados financieros individuales condesados intermedios han sido considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios regulatorios. 8.2 Reclamos y controversias con organismos a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos. En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso. Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos. Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº 17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV – Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de 2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente. En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 25 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda. Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 10.2.f a los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de 2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y contabilizados. 8.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa a. En relación a la Nota 10.4.I a los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa. NOTA 9 – MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas principalmente por el COMFER. Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones, incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de 2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido. El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 26 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión, como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias de otras subsidiarias. Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias. Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones, excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 8.1.d.), se encuentran pendientes. El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún se encuentran pendientes de reglamentación. La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de la norma. La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones: un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones, la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable, la intransferibilidad de autorizaciones y licencias, la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad, un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii) impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada licencia, y cupos y tipos de contenidos obligatorios. Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 27 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, con claros efectos confiscatorios. Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada, por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, han realizado presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA hasta el dictado de la sentencia definitiva. Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada en tiempo y forma, por lo que posteriormente se elevaron las actuaciones a la Cámara para que entienda en el recurso interpuesto. Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo: i) Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital. ii) Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra: a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias; b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA; c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción bajo soporte satelital a nivel nacional; d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional; e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el orden local; y f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad. La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f); iii) Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos: a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional; b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una misma localidad; d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por licenciatario; y e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 28 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación propia. La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las licencias que explota la parte actora. iv) Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de la competencia. v) Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en este expediente. vi) Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva. Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, habiéndose posteriormente elevado los autos a la CSJN. Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012 (Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar” (Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013, suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida cautelar ya referida. El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c” y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii) confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida en el expediente. La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos. Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 29 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012 dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación. Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de 2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión es también la menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e igualitario en la aplicación de la ley. La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar cualquier actuación administrativa en el mismo. La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13 de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal 6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM 810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo 22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b) las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3 y (d) servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5. (vi) Unidad VI: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 30 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas precedentemente. La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley 26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición de la AFSCA por no constituir un órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado. A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios no vinculados a Grupo Clarín. Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto por la norma. En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma. La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia: la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522 tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico, para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522. Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 mediante la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº 2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de la Sociedad tomó razón de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014. En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/AFSCA/2014 que declara formalmente admisible la propuesta presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522, por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 31 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación. Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias facultades para que considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación con las más amplias facultades. Dicha propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por AFSCA a través de un acto que declare culminada la adecuación. Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle: Ministerio de Economía; Secretaría de Comercio; Dirección Nacional de Defensa de la Competencia; Comisión Nacional de Valores; Secretaría de Comunicaciones; Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes. Por su parte, se formularon también ante AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución. En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe. Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 con respecto a lo resuelto: Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan como consecuencia de la adecuación; Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios radioeléctricos opcionados en algunas localidades. Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 32 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante AFSCA en conformidad a lo dispuesto por Resolución Nº 193/AFSCA/2013. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los presentes estados contables corresponden a las siguientes sociedades: Tres Arroyos Televisora Color S.A.; Indio Rico Cable Color S.A.; Copetonas Video Cable S.A.; Cable Video Sur S.A.; Dorrego Televisión S.A.; Wolves Televisión S.A. La implementación de esta propuesta, podría implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte reducción de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de contenidos, dependiendo de las elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del valor compañía del Grupo. Con fecha 25 de abril de 2014, el Directorio de la Sociedad tomó razón de las notas enviadas por ELHN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda relacionadas con la implementación del Plan de Adecuación, mediante las cuales le solicitan evalúe la viabilidad de la escisión de la Sociedad en dos entidades con oferta pública, una que mantenga la Unidad I y la otra la Unidad II (según la definición de Unidad que se da en el Plan de Adecuación. Conforme surge de dichas notas, los mismos manifiestan que la escisión evitaría que la Sociedad tuviera que vender las Unidades más relevantes y permitiría que los accionistas minoritarios cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Londres preserven sus tenencias en la Unidad 1, la Unidad 2 y en los negocios no alcanzados por la Adecuación que en conjunto representan el 92,7% de las ventas y el 92,8% del EBITDA de Grupo Clarín S.A. según sus estados financieros al 31 de diciembre de 2013. De optar el Directorio por la mencionada operación como alternativa para consumar la adecuación, la Sociedad debería llevar adelante la referida escisión y la venta de las Unidades III, IV, V y VI, mitigándose de esta manera el efecto negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios. Adicionalmente, el Directorio expuso que el grupo de trabajo de la adecuación ha mantenido conversaciones con inversores locales y del exterior, quienes han manifestado su interés en adquirir ciertos activos y negocios que conforman distintas Unidades del Plan de Adecuación citados en el párrafo anterior. A la fecha de emisión de estos estados financieros intermedios, la Sociedad y sus sociedades relacionadas estaban avanzando en diversas negociaciones tendientes a concretar dichas transferencias, cuya profundidad y alcance aún se encuentran pendiente de definición. La Sociedad ha clasificado a estos activos como Activos disponibles para la venta, considerando la mejor estimación posible a la fecha de emisión de estos estados financieros condensados intermedios, a los efectos de identificar los activos involucrados. Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros, y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 33 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de 2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los mismos. Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico. Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado. Por su parte, Cablevisión formuló nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución. Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto: Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan como consecuencia de la adecuación; Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios radioeléctricos opcionados en algunas localidades. Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión. Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería. Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha Resolución establece las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010. Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA Nº 296/2010 constituyen un exceso reglamentario y vulneran el derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional. A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65 de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a interponer el recurso de alzada. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 34 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos “CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha sido resuelto. Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA, ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión. El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero, haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado, reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual se encuentra actualmente a estudio de la Sala interviniente. Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la resolución 0296/AFSCA/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada, por lo que Cablevisión procedió a formular el correspondiente descargo. Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias. Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución. Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó parcialmente el artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales se encuentran los servicios de televisión abierta y los canales de generación propia de los servicios de televisión por suscripción, la obligación de informar con carácter de declaración jurada la nómina de películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de las mismas. Para ello se dispone la creación del formulario de DECLARACIÓN JURADA que debe presentarse durante el primer trimestre del año calendario respecto de año calendario finalizado con el objeto de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que ordena el artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario, un mínimo de ocho (8) películas de largometraje nacionales pudiendo optar por incluir en la misma la cantidad de hasta tres (3) telefilmes nacionales, en ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes nacionales, cuyos derechos de antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje. Por su parte, los licenciatarios de servicios de televisión por suscripción y los servicios de televisión abierta cuya área de cobertura total comprenda menos del veinte por ciento (20%) de la población del país podrán Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 35 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas nacionales y telefilmes producidos por productoras independientes nacionales, por el valor del cero coma cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta anual del año anterior. La reglamentación, también parcial del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº 1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines de facilitar la adquisición de los derechos de antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales – INCAA- creará un registro de películas nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será publicado en su página web en tiempo real. Por su parte, la Resolución Nº 979/AFSCA/2013 dispone que los sujetos obligados en el artículo 67 de la Ley 26.522 pueden adquirir los derechos de antena en el registro creado por Resolución Nº 151-INCAA/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La Resolución Nº 979/2013 admite la posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido con anterioridad al rodaje, cuando se justifique en la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre entre el rodaje y la exhibición. La insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67 de la LSCA permite suponer que en el primer trimestre del año calendario a iniciar, solo se deberá informar la adquisición de derechos de antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución Nº 979/AFSCA/2013, debiendo necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de largometrajes ya rodados. El artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla se podría considerar que es irrazonable y por ende inconstitucional. Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación. Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo expuesto en los estados financieros individuales anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013. Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en las operaciones de la Sociedad, al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los siguientes: US$ 31.03.2014 ACTIVO Otras inversiones Caja y Bancos Total activo 17.747.797 39.052 17.786.849 US$ 31.12.2013 20.167.320 61.169 20.228.489 Los tipos de cambio comprador / vendedor al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 fueron $ 7,90 y $ 8,00; y $ 6,48 y $ 6,52; respectivamente. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 36 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 10.1. Instrumentos financieros a valor razonable La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al cierre del período y ejercicio presentados: 31.03.2014 Activos Inversiones corrientes Otros ítems observables significativos (Nivel 2) - 140.207.598 Precios de cotización (Nivel 1) Otros ítems observables significativos (Nivel 2) 12.569.479 129.949.690 140.207.598 31.12.2013 Activos Inversiones corrientes Precios de cotización (Nivel 1) 142.519.165 Los activos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1), y precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel 2). Al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no poseía activos o pasivos valuados a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para determinar su valor razonable (Nivel 3). 10.2. Valor razonable de instrumentos financieros El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo. Al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no registra pasivos financieros de largo plazo. NOTA 11 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTÍAS OTORGADAS Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los estados financieros consolidados condensados intermedios. Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada. NOTA 12 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N° 17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero de 2013. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 37 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter legislativo, violando disposiciones constitucionales. Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N° 622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que dichas sociedades deben proveer. El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013 en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro. 011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9, 10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a) segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el juez que en definitiva resulte competente. NOTA 13 – HECHOS POSTERIORES a. En relación a lo descripto en la Nota 9, con fecha 14 de abril de 2014, se presentó ante AFSCA una rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios de televisión por suscripción que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería. b. En relación a lo descripto en la Nota 9, con fecha 16 de abril de 2014, la Sociedad presentó ante AFSCA una solicitud de la suspensión y/o prórroga del plazo de ejecución de la propuesta hasta tanto: a. Se resuelva el planteo realizado en relación a la resolución MEYFP 113/10 y resolución SCI 1011/09; b. Se apruebe la fusión societaria entre Cablevisión S.A. y Multicanal S.A. (entre otras) por parte de la CNV. c. Se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados por las empresas TELEFE, PRISA y TELECENTRO. En la misma presentación se dejó expresa constancia que la solicitud planteada no implica en modo alguno la suspensión de la ejecución del plan de adecuación debiendo tanto el Estado como las presentantes realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del mismo. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 38 - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c. Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos en tres cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014 o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157 millones cada una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158 millones corresponden a la participación no controladora en dicha sociedad. Asimismo la Asamblea de Accionistas de Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones, i) la creación de un Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de mediano o largo plazo, a ser autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un monto máximo total agregado de capital de todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa de hasta US$ dólares estadounidenses 500.000.000, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias, y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultad para subdelegar todas o algunas facultades en uno o más directores o gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todos restantes términos del Programa, de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y de los contratos relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa y ii) la creación de un programa global de emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro especial llevado por la CNV a tal efecto, con plazos de amortización de hasta un año a emitirse en una o más clases y/o series, bajo la forma de pagarés, obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultades para subdelegar en uno o más directores o en uno o más gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todas las restantes condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de VCPs a ser emitidas bajo el mismo dentro del monto autorizado por esta asamblea y solicitar a la CNV la inscripción de Cablevisión en el Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización del Programa de VCPs. d. En la Nota 9 se describen las decisiones tomadas por el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de abril de 2014 vinculadas con el avance en el proceso de implementación de su Plan de Adecuación. e. Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió, entre otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado: (i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $ 233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios. NOTA 14 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio y su emisión ha sido autorizada para el 9 de mayo de 2014. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 39 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART. N° 12 TITULO IV CAPITULO III DE LA RESOLUCION GENERAL N° 622/13 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2014 1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2) Tal como se menciona en las notas a los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NCP ARG, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones que resultaron en la adquisición de una participación sobre el capital social de CIMECO. Asimismo, ver las cuestiones mencionadas en la Nota 9. 3) En la Nota 7 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según su vencimiento. 4) En la Nota 7 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según los efectos financieros que produce su mantenimiento. 5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.3 a los estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen en la Nota 6 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores. Créditos Sin plazo establecido 77.016.859 Total (1) Deudas (1) 77.016.859 6.646.921 (1) 6.646.921 Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses. 6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. 7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio. 8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios: - Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera, descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones. - Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de fondos descontado a una tasa de mercado. - Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 40 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos adquiridos de CIMECO. 9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente. 10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos. 11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera. 12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización. En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas de las respectivas compañías. 13) Al 31 de marzo de 2014 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros. 14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio. 15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Nota 9 a los estados financieros individuales). 16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18) En las Notas 8.2.a., y 14.d. a los estados financieros individuales condensados intermedios se menciona el tratamiento aplicable a los resultados no asignados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 9/05/2014 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 - 41 - ALEJANDRO A. URRICELQUI Vicepresidente en ejercicio de la presidencia INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Grupo Clarín S.A. Domicilio legal: Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-70700173-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín S.A. (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2014, el estado individual de resultado integral por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros individuales condensados intermedios de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2.1 a los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”. Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante. Párrafo de énfasis Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 9., 13.a. y 13.b. a los estados financieros individuales condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con estas cuestiones. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que: a) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales condensados intermedios requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; d) al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 4.188.355, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dra. Teresita M. Amor Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150 2 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA CONDENSADA INTERMEDIA A los Señores Accionistas de: Grupo Clarín S.A. CUIT N° 30-70700173-5 Domicilio Legal: Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires I. INTRODUCCIÓN En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de acuerdo con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión sobre información financiera condensada intermedia de los documentos detallados a continuación en el apartado I. a) a f) con el alcance que se describe en el apartado III. La preparación y emisión de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe de revisión sobre dichos documentos basados en el trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado III. Documentos objeto de la revisión: a) Estado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2014 correspondiente a los estados financieros individuales condensados intermedios. b) Estado individual de resultado integral correspondiente a los estados financieros individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014. c) Estado individual de cambios en el patrimonio correspondiente a los estados financieros individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014. d) Estado individual de flujos de efectivo correspondiente a los estados financieros individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014. e) Notas 1 a 14 explicativas correspondientes a los estados financieros individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014. f) Estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. y sus sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2014, el estado consolidado de resultado integral, el estado consolidado de cambios en el patrimonio y el estado consolidado de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha, con sus notas 1 a 12 explicativas. II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de: (i) los estados financieros individuales condensados intermedios indicados en el apartado I. a) a e) de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), incorporadas por la CNV a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (“NIC 34”) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios de GRUPO CLARIN S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en la Nota 2.1. a los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos; y (ii) los estados financieros consolidados condensados intermedios indicados en el apartado I. f)., de acuerdo con las NIIF, adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB, siendo, por lo tanto, responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados condensados intermedios de acuerdo con la NIC 34. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el apartado III. III. ALCANCE DE NUESTRA REVISIÓN Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y sus modificatorias y por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el apartado I. se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros condensados intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y al estatuto, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I., hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Teresita M. Amor, en su carácter de socia de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió sus informes de revisión con fecha 9 de mayo de 2014, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 (“NIER 2410”) sobre “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría y consecuentemente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva de la Dirección. IV. CONCLUSIÓN Sobre la base de nuestro trabajo, con el alcance de la revisión descripto en el apartado III. de este informe, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que: (i) los estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el apartado I. puntos a). a e)., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante; y (ii) los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el apartado I. punto f), no están preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. V. PARRAFO DE ENFASIS Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 9., 13.a. y 13.b. a los estados financieros individuales condensados intermedios y sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 7., 11.a. y 11.b. a los estados financieros consolidados condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con estas cuestiones. VI. INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES En cumplimiento de las disposiciones vigentes, informamos que: a) Los estados financieros condensados intermedios detallados en el apartado I. se adjuntan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en el Libro Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales son llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. b) Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 hemos aplicado los procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014 Por Comisión Fiscalizadora Carlos Alberto Pedro Di Candia Presidente