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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE
SOCIEDADES COMERCIALES
Curso Privado IV
Dr. Ricardo Olivera García
Docente encargado del tema:
Esc. Daniella Cianciarulo
Diferentes institutos
Rescisión parcial: Se rompe el vínculo del socio
la persona jurídica subsiste
-Disolución: la sociedad subsiste, la personalidad
jurídica también y se origina un procedimiento
liquidatorio que culminará con la extinción de la
sociedad.
DISOLUCION
-Producida una causal de disolución, será
necesario un acuerdo social o una resolución
judicial que declare que esa causal se ha
producido.
-Efectos:
Socios: acuerdo o resolución judicial
Terceros: inscripción R.N.C.
Disolución por vencimiento de plazo (LSC, art.
159 num. 2º)
Los efectos de la disolución se producen
ipso iure.
Otras situaciones: ley 18092----- de pleno derecho
CAUSALES
-LEGALES (LSC, art. 159).
-CONTRACTUALES (LSC, art. 143).
Generalidad: se aplican a todos los tipos
sociales.
-LEGIMITACION PARA SOLICITAR LA
DISOLUCION
-Socios (LSC, art. 162)
-Sociedad irregular: cualquiera de los
socios en cualquier momento (LSC, art. 43)
-Terceros interesados (LSC, art. 162)
Decisión de los socios (159 num. 1º)
-Se denomina “disolución anticipada”.
-No es necesario expresión de causa.
-Alcanza con obtener las mayorías según cada tipo.
(208, 240, 362 LSC).
Expiración del plazo (159 num. 2º)
-Estipulación contenida en el contrato (LSC,
arts. 6 y 15).
-Causal automática. No requiere acuerdo de
socios, ni declaración judicial, ni inscripción
RNC (LSC, art. 163).
-Prórroga: decisión antes del vencimiento.
Supone modificar el contrato (LSC, art. 10).
Debe ser expresa.
-LSC, art. 161.
Cumplimiento de condición resolutoria (159
num. 3º)
-Suceso futuro e incierto, del cual se hace depender la
fuerza jurídica de una obligación” (C.Civ., art. 1407).
-Se pacta en el contrato que producido determinado
hecho o acto, la sociedad se disuelve.
- No se disuelve de pleno derecho (se debe demostrar
acaecimiento de la condición).
Consecución del objeto social o la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo (159 num. 4º)
-LSC art. 6: “objeto o actividad que se proponga realizar”.
-Imposibilidad sobreviniente:
de hecho
de derecho
Liquidación de la masa activa del concurso (159
num. 5º, red. art. 261 Ley 18.387)
-La apertura del proceso concursal no es causal de disolución.
- La sociedad se mantiene con su personalidad jurídica, su
patrimonio diferenciado y su estructura orgánica, pero se afecta su
legitimación por el concurso, ya que se designa a un síndico o
interventor.
-La sociedad se mantendrá existente a los efectos de la liquidación
de su activo y el pago de los créditos, pero representada por el
síndico.
Pérdidas que reduzcan el patrimonio social
(art. 159 num. 6º)
-El patrimonio neto debe ser inferior al 25%
del capital integrado.
-¿Cómo se constata?
-LSC, art. 160: mecanismos de prevención:
- reintegro de capital
- reducción de capital
Fusión o escisión (art. 159 num. 7º)
-Fusión: LSC, art. 115 (por creación y por
incorporación). No hay proceso de liquidación,
-Escisión: LSC, art. 116. No hay proceso de
liquidación.
LSC, art. 166: Imposibilidad de
reactivación
-Reducción a uno del número de socios (art.
159 num. 8º)
-Imposibilidad de funcionamiento de la
sociedad (art. 159. num. 9º)
-Realización continuada de actividad ilícita o
prohibida (art. 159 num. 10º) o actos ilícitos
de tal gravedad que se desvirtúe el objeto
social
Causales de disolución previstas en otras
disposiciones (art. 159 num. 11º)
a.
Disolución a pedido de cualquiera de los socios de una
sociedad irregular (LSC, art. 43)
b.
Desvirtuación del tipo social por rescisión parcial (LSC,
art. 157). Ej.: sociedad de capital e industria donde
fallece el socio capitalista.
c.
Causal de disolución especial para la sociedad de
responsabilidad limitada (LSC, art. 223 inciso 3º).
CONVENCIONALES
Por ejemplo- muerte, incapacidad o
inhabilitación del socio
EFECTOS
-Continúa siendo persona jurídica
-Art 164- Administradores solo pueden
atender asuntos urgentes y adoptar medidas
necesarias para la liquidación
-Cualquier operación ajena a esos fines los
hará responsables ilimitada y solidariamente
respecto a terceros y socios sin perjuicio de la
responsabilidad de éstos ( art 39)
LIQUIDACION
-Se concluyen los negocios pendientes, se
cobran los créditos y se pagan las deudas.
-La sociedad conserva su personalidad
jurídica (LSC, art. 168).
Publicidad: denominación + “en
liquidación” (LSC, art. 169)
-
-SOCIOS
-Conservan sus derechos fundamentales (adopción de
resoluciones, participar en el remanente del patrimonio social,
derecho de información).
-Nuevas atribuciones: dar instrucciones a los liquidadores (LSC,
art. 175), removerlos, etc.
-Derecho a la distribución parcial anticipada de bienes (LSC,
art. 177).
-No se distribuyen utilidades.
- Objeto social: Su objeto ya no es realizar la
actividad para la cual se creó. Sólo subsiste para
cumplir con las operaciones pendientes, cobrar
créditos y pagar deudas
-No cambia, sino que la sociedad cambia su finalidad
-Cambia el régimen de administración: el
administrador es suplantado por el liquidador (LSC,
arts. 170 y 182)
-Designación de liquidadores- ley 17904
Proceso de liquidación
3 etapas:
a).- Inventario y balance inicial (LSC, art 174)
b).- Pago de obligaciones y cobro de créditos .
Eventual distribución parcial.
c).- Balance final y proyecto de distribución.
Adjudicación.
Art 181 Nueva redacción dada por la ley 19288