conjunto consolidable y perimetro de consolidacion

MODULO | 1
Grupo de Empresas
Daniel Martínez Pedrós
altair@altair-consultores.com
NORMATIVA
1. Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en
materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la
Unión Europea.
2. Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, por el que se aprueban las
Normas para formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (vigente hasta el 25
de septiembre de 2010).
3. Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las
Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y modificaciones del
PGC 2007.
4. PGC 2007. Norma de Registro y Valoración 19ª (versión 2007 y 2010).
MODULO 1
Grupo de Empresas
Grupo de Empresas
1. Delimitación del concepto de grupo.
Presunción de control
2. Tipos de sociedades del grupo.
(dominantes, dependientes y asociadas)
3. Los conceptos de tanto de dominio y tanto de control
4. Sociedades consolidables y dispensadas de consolidar
5. Métodos de consolidación
6. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación
7. El proceso de consolidación
Casos prácticos
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1. Delimitación del concepto de grupo.
Presunción de control.
COMBINACION DE NEGOCIOS
CONTROL
Se entiende como aquellas operaciones en
las que una empresa adquiere el control de
uno o varios negocios
Es la facultad de dirigir las políticas
financieras y de explotación de su negocio
con la finalidad de obtener beneficios
económicos de sus actividades
 Compra de los activos de una empresa
o de una línea de actividad.
 Obtención del control de una empresa
mediante
la
compra
participación financiera.
de
una
 Fusión y absorción de empresas.
 Escisión de empresas o de líneas de
actividad.
 Negocios conjuntos.
TIPOS:
Políticas financieras:
 Endeudamiento.
 Dividendos.
 Presupuestos.
 Tesorería.
 Inversión.
Políticas operativas o de explotaciones:
 Comercial
 Marketing
 Fabricación
 RRHH
 Etc.
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GRUPOS DE EMPRESAS
GRUPO VERTICAL
(o SUBORDINACION)
GRUPO HORIZONTAL
(o COORDINACION)
UNIDAD DE DECISIÓN
SI CONSOLIDA
NO CONSOLIDA
Persona
física
A
C
X
B
Y
Z
Dirección
única
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GRUPO DE SOCIEDADES
(Art. 1 NOFCAC R.D. 1159/2010)
Artículo 1. Grupo de Sociedades
1. El grupo de sociedades, a los únicos efectos de la consolidación de cuentas, está
formado por la sociedad dominante y todas las sociedades dependientes.
2. Sociedad dominante es aquella que ejerza o pueda ejercer, directa o
indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como
dependientes o dominadas, cualquiera que sea su forma jurídica y con
independencia de su domicilio social.
3. A efectos de esta norma se entiende por control el poder de dirigir las
políticas financieras y de explotación de una entidad, con la finalidad de
obtener beneficios económicos de sus actividades.
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PRESUNCION DE CONTROL
(Art. 2 NOFCAC R.D. 1159/2010)
Artículo 2. Presunción de control
1. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará
como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como
dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayoría de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de
administración.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los
derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de
administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las
cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.
En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del
órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano
de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada
por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos
administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos
previstos en las dos primeras letras de este apartado.
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COMPUTO DE LOS DERECHOS DE VOTO
(Art. 3 NOFCAC R.D. 1159/2010)
Artículo 3. Cómputo de los derechos de voto.
1. Para determinar los derechos de voto, se añadirán a los que directamente
posea la sociedad dominante, los que correspondan a las sociedades
dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en
nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que
disponga concertadamente con cualquier otra persona.
2. A efectos de lo previsto en el apartador anterior el número de votos que corresponde
a la sociedad dominante, en relación con las sociedades dependientes indirectamente
de ella, será el que corresponda a la sociedad dependiente que posea
directamente los derechos de voto sobre éstas o a las personas que actúen por
cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo.
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3. Al calcular si una determinada sociedad posee o puede disponer de la mayoría de
los derechos de voto de otra, se tomará en consideración la existencia de derechos
de voto potenciales derivados de instrumentos financieros que sean en ese
momento ejercitables o convertibles, incluyendo los derechos de voto potenciales
poseídos por cualquier persona ajena al grupo.
Al evaluar si los derechos de voto potenciales contribuyen al control, se examinarán
todos los derechos y circunstancias, incluidas las condiciones de ejercicio de tales
derechos potenciales y cualquier otro acuerdo contractual, considerados aislada o
conjuntamente, que afecten a esos derechos potenciales, sin tener en cuenta ni
la intención de la dirección de ejercerlos o convertirlos ni la capacidad
financiera para llevarlo a cabo.
Los derechos de voto potenciales no se tendrán en cuenta para calcular la
participación de los socios externos de acuerdo con el artículo 27 de estas
normas, así como las proporciones del resultado y de los cambios en el patrimonio
neto, asignadas a la sociedad dominante y a los socios externos a las que hace
referencia el artículo 28. Estos importes se determinarán sobre la base de las
participaciones efectivas en la propiedad que exista en ese momento, y en
consecuencia no reflejarán el posible ejercicio o conversión de los citados derechos
de voto.
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1.a). Minicaso
“Derechos de voto”
Minicaso 1 a) Derechos de voto
La sociedad A, S.A. posee en su cartera un número de acciones de la Sociedad B,
S.A. a raíz de diferentes inversiones realizadas, cuya valoración se encuentra registrada
en su balance al 31.12.2012, en la cuenta de participaciones financieras en empresas
asociadas, por un importe de 4.000.000€. Estas acciones representan el 42% de los
derechos de voto de la Sociedad B.
En el curso del mes de diciembre de 2012 la Sociedad A contrató la compra de una
call, operación mediante la cual adquiere el derecho de comprar el 30.03.2013, a un
precio predeterminado en el contrato de opción de compra, un número de acciones de
B, cuya adquisición efectiva representaría la obtención de un 10% adicional de los
derechos de voto en ésta.
La Dirección de la empresa manifiesta que es improbable que haga uso de la opción de
compra.
¿Es obligatoria la consolidación de cuentas de A y B?
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2. Tipos de sociedades del grupo.
(dominantes, dependientes y
asociadas).
SOCIEDADES
DOMINANTES/DEPENDIENTES
SOCIEDADES
ASOCIADAS
(Arts. 1.2, 35, 36 y 37 de los NOFCAC)
(Art. 5 de NOFCAC)
Dominante: Aquella que tiene la facultad de
ejercer o puede ejercer el control directa o
indirectamente en otra u otras de acuerdo con
la definición de grupo.
Asociadas: Aquellas sobre las que la
sociedad que detenta la participación no
ejerce un control efectivo, pero debido al
porcentaje de participación posee sobre
ella una influencia significativa.
Dominadas o dependientes: Aquellas que se
encuentran controladas por la dominante en
los términos establecidos anteriormente, así
como las sucesivamente dominadas por estas,
cualquiera que sea su forma jurídica.
SOCIEDADES
MULTIGRUPO
(Art. 4 de NOFCAC)
Multigrupo: Aquellas sociedades no incluidas como
sociedades dependientes que son gestionadas por una o
varias sociedades del grupo con otra u otras personas
ajenas al mismo, ejerciendo un control conjunto.
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INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
(Art. 5 NOFCAC)
Se entiende que se ejerce una INFLUENCIA SIGNIFICATIVA cuando se cumplen los
dos requisitos siguientes:
a) Que una o varias sociedades del grupo participan en el capital de la sociedad.
b) Que se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera o de
explotación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de
la misma.
Se presumirá que existe una participación sobre la que se ejerce influencia significativa,
cuando una o varias sociedades del grupo poseen, al menos, el 20 por cien de los
derechos de voto de una sociedad que no pertenezca del grupo, y por las siguientes vías:
a)
b)
c)
d)
e)
Representación en el órgano de administración.
Participación en la fijación de políticas.
Transacciones de importancia relativa con la participada.
Intercambio de personal directivo.
Suministro de información técnica esencial.
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CONTROL CONJUNTO
(Art. 4 NOFCAC)
1. Son sociedades multigrupo, a los únicos efectos de la consolidación de cuentas,
aquellas sociedades, no incluidas como sociedades dependientes, que son
gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas
ajenas al mismo, ejerciendo el control conjunto.
2. Se entiende que existe control conjunto sobre otra sociedad cuando, además de
participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las
decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad
requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control conjunto de la
sociedad.
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3. Los conceptos de tanto de dominio y
tanto de control.
TANTO DE DOMINIO Y TANTO DE CONTROL
Tanto de participación:
Definición de carácter eminentemente patrimonial, que representa el porcentaje
del capital directamente o indirectamente poseído por la dominante.
Tanto de participación efectivo:
El tanto de participación efectivo que se calcula multiplicando, sucesivamente,
los porcentajes de participación que posee cada sociedad dependiente en una
relación de participaciones indirectas.
Tanto de control:
El cual se encuentra representado por el porcentaje de derechos de voto que
permiten controlar efectivamente a la sociedad directa o indirectamente
dependiente.
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1. b) Minicaso
“Tanto de dominio y tanto de control”
Minicaso 1 b) Tanto de dominio y tanto de control
La Sociedad A posee el 31.12.2012, una participación en la Sociedad B que
representa un 60% de las acciones de la Sociedad B; a su vez la Sociedad B posee
una participación financiera en la Sociedad D del 40%. La Sociedad C, que es filial al
100% de la Sociedad A posee una opción de compra de acciones de la Sociedad D
por un porcentaje de participación del 10%, lo cual le supone ostentar 1 derecho de
voto.
La Sociedad D tiene un Consejo de Administración compuesto por 12 miembros, de los
cuales, la Sociedad B, en virtud de su participación financiera en la Sociedad D y que
por acuerdos le corresponden 6 derechos de voto.
Se pide:
Determinar a efectos de la consolidación el tanto de participación efectivo de A en D y
el tanto de control, y, en consecuencia, la necesidad o no de consolidar las CCAA de las
sociedades indicadas.
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4. Sociedades consolidables y
dispensadas de consolidar.
SOCIEDADES CONSOLIDABLES
(Art. 6 NOFCAC)
El conjunto de sociedades consolidables se encuentra formado por todas aquellas
sociedades que entran en el conjunto consolidable y en el perím etro de
consolidación , conceptos que se definen en un apartado posterior, aplicando los
métodos y procedimientos de consolidación que allí se describen.
De acuerdo con la normativa actual, en el art. 6 de las NOFCAC se indica que la
sociedad dominante de un Grupo debe formalizar las CCAACC y el informe de gestión
consolidado, considerando que, si en el cierre del ejercicio, alguna de las sociedades ha
emitido valores cotizables en alguna Bolsa radicada en la UE, debe aplicar las NIFF
homologadas, si bien serán aplicables los artículos relacionados con la consolidación
contable y demás desarrollo reglamentario. En el caso en que ninguna cotice, se podrá
optar por una de ambas fuentes normativas.
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DISPENSA DE CONSOLIDAR (Arts. 7 a 9 NOFCAC)
No obstante, según el art. 43 del Código de Comercio actualizado y los arts. 7 a 9 de
las NOFCAC las sociedades integrantes de un Grupo pueden ser dispensadas de
consolidar por varias razones:
a) Cuando el conjunto de sociedades no alcancen, durante dos años, dos de los límites establecidos en
la legislación mercantil, según establece el art. 176 del TRLSA, salvo que alguna de las sociedades
cotice en Bolsa. Activo inferior a 11.400.000€, cifra de negocio inferior a 22.800.000€, número medio
anual de empleados inferior a 250, habiéndose de cumplir dos de las condiciones anteriores.
Nota: Según especifican las NOFCAC, los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo,
una sociedad estará dispensada de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas cuando en la
fecha de cierre de su primer ejercicio, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase dos de los
límites señalados en el Texto Refundido.
b) Cuando la sociedad dominante sea, a su vez, dependiente de otra sociedad sometida a la legislación
española o a la de otro Estado de la Unión Europea, siempre que se cumpla simultáneamente la
condición de que la sociedad matriz del subgrupo posea, al menos, el 50% de las participaciones
sociales (acciones) de la sociedad dependiente no consolidable y de que los accionistas minoritarios
de ésta, que detenten, al menos, el 10% de participación, no hayan solicitado, seis meses antes del
cierre, la formulación de cuentas consolidadas.
c) Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que
no posean un interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio,
de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.
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DISPENSA DE CONSOLIDAR por TAMAÑO
(Art. 8 NOFCAC)
 A los efectos del cómputo de los límites previstos en el apartado anterior deberán
agregarse los datos de la sociedad dominante y los correspondientes al resto de
sociedades del grupo y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería
realizar, de efectuarse la consolidación, de acuerdo con lo establecido en el capítulo III
de estas normas.
 Alternativamente, podrá no aplicarse lo señalado en el apartado anterior y considerar
exclusivamente la suma de los valores nominales que integren los balances y las
cuentas de pérdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo.
En este caso, se tomarán como cifras límite del total de las partidas del activo del
balance y del importe neto de la cifra anual de negocios las previstas en el número 1
anterior incrementadas en un 20 por 100, mientras que la relativa al número medio de
trabajadores no sufrirá variación.
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DISPENSA DE CONSOLIDAR por SUBGRUPO
(Art. 9 NOFCAC)
 Que la sociedad dominante dispensada de formular las cuentas consolidadas, así como
todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las
cuentas de un grupo mayor cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de
un Estado miembro de la Unión Europea.
 Que la sociedad dominante dispensada de formular cuentas consolidadas indique en
sus cuentas anuales la mención de estar exenta de la obligación de formular las cuentas
consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad
dominante.
 Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante del grupo mayor
correspondientes al ejercicio en que se evalúa la obligación de consolidar de la
dependiente, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen
en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad
Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
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5. Métodos de consolidación.
METODOS DE CONSOLIDACION
METODO DE
INTEGRACION GLOBAL
Sociedad dominante
Sociedades dependientes
Integración de balances y pérdidas y
ganancias de las dependientes al
100% de la dominante
METODO DE
INTEGRACION
PROPORCIONAL
PROCEDIMIENTO DE
PUESTA EN
EQUIVALENCIA
Sociedades asociadas
Sociedades multigrupo
Integración
proporcional
de
balances y cuenta de pérdidas y
ganancias
Sociedades multigrupo
para las cuales no se ha
elegido el método de
integración proporcional
Se actualiza la inversión de la
dominante en proporción a la
participación que le corresponde en
el patrimonio neto de la asociada.
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6. Conjunto consolidable y perímetro
de consolidación.
CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERIMETRO
DE CONSOLIDACION
Se denomina conjunto consolidable al conjunto de aquellas sociedades que se
consolidan por método de integración global y por el método de integración
proporcional.
En el conjunto consolidable no se incluyen, por tanto, las sociedades asociadas o
las sociedades multigrupo que hayan sido puestas en equivalencia.
El perím etro de consolidación se encuentra formado por el conjunto de sociedades
consolidables más aquellas a las que se aplica el método de la puesta en equivalencia y
las que, por diferentes razones, no se consolidan.
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CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERIMETRO
DE CONSOLIDACION
Considerando el criterio expuesto, se representa gráficamente la definición de un
conjunto consolidable y del perímetro de consolidación:
Conjunto consolidable y perímetro de consolidación
Tercero
Soc. dominante
Soc. multigrupo
CONJUNTO
CONSOLIDABLE
Soc. dependientes
consolidables
Soc. subdependientes
consolidables
Soc. asociadas
Soc. multigrupos
no consolidables
PERIMETRO
DE CONSOLIDACION
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1.c) Minicaso
“Conjunto consolidable y perímetro de
consolidación”
Minicaso 1. c ) Conjunto consolidable y perímetro de consolidación
A la vista de la información que se indica determinar, sin considerar los subgrupos,
establecer lo siguiente:
a) El grupo o grupos de sociedades.
b) El conjunto consolidable.
c) El perímetro de la consolidación.
A
10%
80%
B
100%
100%
C
E
D
60%
15%
F
G
30%
H
X
60%
100%
40%
M*
Y
* Gestión conjunta.
NOTA: Las participaciones en el capital (indicadas por las flechas y los porcentajes), dejando al margen el caso de la sociedad M, coinciden con el porcentaje de
los derechos de voto.
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7. El proceso de consolidación.
EL PROCESO DE CONSOLIDACION
(Objetivos)
1.
Ofrecer una información conjunta de las operaciones y de la
situación económica y financiera del Grupo de empresas en
cuestión.
2.
Eliminar operaciones entre empresas del grupo que pueden ofrecer
una información no real, a raíz de resultados registrados que no
fueron generados en el ámbito externo de las empresas que forman
parte del mismo.
3.
Proteger los intereses de los accionistas minoritarios o externos al
Grupo.
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EL PROCESO DE CONSOLIDACION
(Pasos a seguir)
1.
2.
3.
4.
5.
Sociedades con obligación de consolidar.
Métodos de aplicación.
Homogeneización:




Moneda extranjera
Temporal
Valorativa
Por operaciones internas
Agrupación.
Eliminación:



Inversión - patrimonio neto
Saldos y transacciones intergrupo
Resultados por operaciones internas:
 De existencias
 De inmovilizado
 De servicios
 De dividendos
36
EL PROCESO DE CONSOLIDACION
(Pasos a seguir)
6.
Cálculo de socios externos.
7.
Cálculo del impuesto sobre sociedades consolidado.
8.
Elaboración de los estados financieros consolidados:




9.
Balance de situación
Cuenta de pérdidas y ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Preparación de la Memoria consolidada.
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8. Casos prácticos
CASO Global Módulo 1 - ENUNCIADO
La Sociedad A posee una participación financiera que representa el 50% del patrimonio neto de la Sociedad B, y
se consolidan sus balances, asumiendo que ese porcentaje le permite obtener la mayoría de los derechos de voto
de la dependiente, por la que ha pagado un importe superior a la parte proporcional que le corresponde de dicho
patrimonio neto.
Asumiendo que los valores contables de la Sociedad dependiente B coinciden con el valor razonable de sus
elementos patrimoniales, prepare los balances consolidados.
Conceptos
Soc. A
Activo no corriente
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inm. financ. 50%
Fondo de comercio
Activo corriente
Existencias
Clientes Grupo
Total activos
Patrimonio neto
Capital
Reservas
Soc. B
1.000
2.500
900
500
500
--
400
300
5.100
800
-1.800
2.000
1.400
1.000
400
Socios externos
--
--
Deudas a l/p
1.700
-5.100
100
300
1.800
Pasivo no corriente
Proveedor. Grupo
Total pasivos
39
Gracias
Daniel Martínez Pedrós