RESUMEN DE RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AFIRME GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL 31 DE MAYO DE 2007. ACCIONES LEGALMENTE REPRESENTADAS: 224’985,600 acciones Serie “O” con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, que integran el 100% de las acciones suscritas y pagadas del Capital Social de la Institución. I. Proposición, discusión y aprobación, en su caso, relativo a un aumento al Capital Social de la Sociedad, así como la modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales. La Asamblea por unanimidad de votos, tomó las siguientes: RESOLUCIÓN PRIMERA Auméntese en 202´487,040.00 (DOSCIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL CUARENTA PESOS 00/100 M.N.) la parte mínima fija del Capital Social, incrementando dicho Capital de la suma de $224,985,600.00 (DOSCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.) a la suma de $427´472,640.00 (CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.). RESOLUCIÓN SEGUNDA Como consecuencia emítanse 202´487,040 (doscientos dos millones cuatrocientos ochenta y siete mil cuarenta) acciones Ordinarias Serie “O” con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una que deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas en la proporción de 9 (nueve) acciones nuevas por cada 10 (diez) de las que sean tenedores y en los plazos y condiciones que se especifican en la resolución siguiente.en la proporción de 1 (una) acción nueva por cada 30 (treinta) de las que sean tenedores. RESOLUCIÓN TERCERA Páguese por cada una de las acciones que se suscriben representativas del aumento del Capital Social decretado, en adición a su valor nominal, una prima por valor de $6.47 (SEIS PESOS 47/100 M.N.). Los pagos de referencia deberán realizarse en efectivo dentro de un plazo máximo de 15 (quince) días naturales después de la fecha de publicación del Aviso correspondiente en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad. RESOLUCIÓN CUARTA En caso de expiración del plazo establecido en la resolución precedente, durante el cual los accionistas deberán de ejercitar el derecho preferencial que les otorga el Artículo Décimo de nuestros Estatutos Sociales y quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas deberán ser ofrecidas para su suscripción y pago al resto de los accionistas en las mismas condiciones establecidas en la RESOLUCIÓN TERCERA RESOLUCIÓN QUINTA Como consecuencia del aumento acordado en las resoluciones anteriores, se modifica el Artículo Octavo de los Estatutos Sociales a fin de que el mismo, a partir de ésta fecha, quede redactado como sigue: OCTAVO.- El Capital social es variable. El Capital fijo sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $427´472,640.00 (CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.), y estará representado por 427´472,640 acciones ordinarias de la serie “O”, con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una. La parte variable del capital ordinario, estará representado por acciones con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, y en ningún caso deberá exceder de diez veces el monto del capital fijo sin derecho a retiro. El capital de la institución, estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie “L”, que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 40% (Cuarenta por ciento) del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones representativas de las series “O” y “L” serán de libre suscripción. No podrán participar en forma alguna en el capital de la sociedad, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del respectivo grupo, salvo cuando participan como inversionistas institucionales en los términos del artículo 19 (Diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie “O” del capital social ordinario de esta sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando excedan del 5% (cinco por ciento) del Capital Social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 18 (dieciocho) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Se entenderá que se obtiene el control cuando se adquiere el 30% (treinta por ciento) o más de las acciones representativas del capital social, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad. Se deberá proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la información que ésta requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas del Capital Social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 17 (diecisiete) de la Ley de Instituciones de Crédito. Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie “O” por más del 2% del capital social ordinario de esta Sociedad Controladora deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión. Todas las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, y cada una de ellas dará derecho a un voto según lo previsto por los artículos 112 (Ciento doce) y 113 (Ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Los derechos que confiere la serie “L”, se sujetarán a lo previsto por el artículo 18 Bis (Dieciocho Bis) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones, y serán firmadas por dos miembros del Consejo de Administración, determinados por la Asamblea de Accionistas y, en caso de que ésta no lo haga, por el Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil, en los términos de lo dispuesto por la fracción VIII del artículo 125 (Ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán, satisfacer todos los demás requisitos establecidos por el artículo citado y podrán llevar adheridos cupones nominativos numerados para el pago de dividendos. Asimismo, deberán contener transcritos los artículos séptimo, octavo y noveno de los Estatutos Sociales. II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para modificar el artículo Vigésimo Sexto de los Estatutos Sociales. RESOLUCIÓN SEXTA Procédase a modificar el Artículo Vigésimo Sexto de los Estatutos Sociales a fin de que el mismo, a partir de ésta fecha, quede redactado como sigue: VIGESIMO SEXTO.- Las convocatorias para las Asambleas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan en el entendido de que si las hiciere el Consejo de Administración las hará con la firma del Secretario. Las asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social ordinario estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Las convocatorias para las Asambleas designaran con exactitud el lugar, día y hora en que deban tener lugar las asambleas respectivas, en la inteligencia que deberán celebrarse, bajo pena de nulidad, en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, estuvieran reunidos todos los accionistas, dicha asamblea podrá resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza y aun sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo. IV. Designación de Delegado o Delegados Ejecutores Especiales que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea. RESOLUCIÓN OCTAVA Se designan como delegados ejecutores especiales de la Asamblea a los señores C.P. Julio César Villarreal Guajardo y Pablo Juventino Chapa Villarreal para que en forma conjunta o separadamente gestionen y otorguen la protocolización notarial del acta de la presente Asamblea ante el Notario Público de su elección; gestionen las autorizaciones necesarias ante las autoridades que correspondan de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y realicen las correcciones que dicha Autoridad les ordene; así como para que tramiten la inscripción del testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente al domicilio social de la Institución y en general, para que realicen todos los actos necesarios y convenientes para cumplimentar las resoluciones anteriormente adoptadas. V. Elaboración, lectura y aprobación del Acta de la Asamblea RESOLUCIÓN NOVENA Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta, y se hace constar que los accionistas y los representantes de accionistas, estuvieron presentes desde la iniciación hasta la terminación de la misma, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las resoluciones adoptadas. Se anexa al expediente lista de asistencia, constancias de admisión de los accionistas y de los representantes de accionistas, ejemplares de publicación de los periódicos Diario Oficial de la Federación y Milenio, Diario de Monterrey, de fechas 14 y 15 de mayo de 2007 respectivamente. También se anexan los poderes de los representantes de los accionistas.