El Órgano de Administración Autora, Prof. Dra. Luisa E. Rodríguez Grillo Naturaleza y Características Órgano de gobierno, gestión y representación de la coop. Órgano colegiado Su competencia es residual Su presidente es el presidente de la coop. Representa a la coop en todas las actividades comprendidas en su objeto social. Actúa a nombre de la coop, no a título personal Formas en que puede organizarse la administración Consejo Rector Administrador Único a) Cuando el nº de socios no es superior a 10 b)Deben celebrarse, al menos, 2 Asambleas Generales en cada ejercicio. c)Duración del mandato: 2 años, reelegibles. Formas de Organizar la Admon. (Cont.) Dos Administradores d)Mandato bienal, reelegiblea)Nº de socios no superior a 10 b)Dos asambleas generales en el ejercicio c)Actuarán solidaria o conjuntamente, según dispongan los esttos. Consejo Rector y Asamblea General a)En coop de trabajo con menos de 6 socios b)Debe estar previsto en los esttos c)Deben concurrir todos los socios que se constituyen a la vez en Cjo. Rector y A. Gral d)El voto del Presidente es dirimente. Composición del Consejo Rector La fijan los esttos y debe ser entre 3 y 15 miembros. Pueden estar representados en el C.R.: a)Las distintas zonas geográficas b)Las diferentes actividades que desarrolle la coop. c)Las clases de socios d) Los asociados y colaboradores d)Los trabajadores. PUEDE HABER SUPLENTES Los Trabajadores en el C. R. Si la cooperativa tiene más de 50 trabajadores o teniendo menos lo dispongan los esttos. Es elegido por los propios trabajadores. Forma parte del C.R. como vocal CONSEJEROS INDEPENDIENTES No son socios Deben preverlo los esttos. No pueden sobrepasar a la 4ª parte del total de los consejeros previstos en los esttos. REQUISITOS PARA SER CONSEJERO INDEPENDIENTE Honorabilidad Cualificación profesional Experiencia técnica o empresarial Informe favorable previo de los Interventores ¿CÓMO SE ELIGEN LOS MIEMBROS DEL CJO. RECTOR? Al constituirse la coop deben estar designados por los promotores. Posteriormente: Los elige la A.Gral (tanto a titulares como suplentes) Por votación secreta Por mayoría de votos válidamente emitidos (no cuentan los votos en blanco ni las abstenciones). ¿Cómo se elige al Pte y al Vicepresidente? Por el propio Cjo. Rector entre sus miembros. Requisitos para ser miembro del C.R. Tener plena capacidad de obrar No estar sujeto a ningún tipo de prohibición o incompatibilidad: Altos cargos al servicio de la Admon. Pública en funciones relacionadas con la actividad de la coop. Desempeñar por cuenta propia actividades competitivas o complementaria a las de la coop. Estar en estado de insolvencia. Impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del C.R. y los de Interventor o miembro del Comité de Recursos. El Procedimiento Electoral Debe estar establecido en los esttos. Nadie podrá presentarse al cargo de consejero al margen del procedimiento establecido. La presentación de candidaturas fuera del plazo serán nulas. Los consejeros sometidos a renovación no podrán decidir sobre otros candidatos. Efectos del Nombramiento: a)Internos: Desde la aceptación del cargo b)Externos: Desde la inscripción en el Registro de Coop. Duración del Mandato: •Entre 2 y 4 años (esttos precisarán) •Posibilidad de sucesivas reelecciones por iguales períodos •Renovaciones: totales (al final del mandato) o parciales (por mitad de tiempo y de miembros) Destitución: •En cualquier momento •Por la A.Gral por votación secreta •Mayoría reforzada si el punto no costa en el orden del día Funcionamiento del Cjo. rector Regulado por los esttos. Constitución: Más de la mitad de los miembros presentes La asistencia es personal e indelegable Adopción de acuerdos: Más de la mitad de los consejeros presentes (los esttos pueden aumentar la cifra) Se llevan a un Libro de Actas Delegación Permanente de Facultades Si lo prevén los esttos. En una comisión ejecutiva o en dos consejeros. Requiere el voto favorable de las 2/3 partes del Consejo Rector APODERAMIENTOS OTORGADOS POR EL CJO.RECTOR Previstos por la Ley Esttal de Coop. El C.R. Puede otorgar poderes a “cualquier persona”. El poder tiene que se “expreso”. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente deben inscribirse en el Registro de Coop. Responsabilidad de los Consejeros ¿Qué se les exige en su actuación? Diligencia Respeto a los principios cooperativos Guardar secreto sobre asuntos confidenciales. ¿Cómo responden? Solidariamente Responsabilidad (cont) ¿Ante quién responden? Frente a la coop.: De los perjuicios causados a los intereses de ésta Por haber actuado con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o cometer una infracción. Frente a los socios y 3ºs Responden personalmente Por los actos que lesionen directamente los intereses de éstos. ¿Quiénes pueden ejercitar la acción de responsabilidad? La sociedad (previo acuerdo de la A.G.) El Cjo. Rector Socios, asociados o 3ºs, por daños sufridos directamente en su patrimonio. El hecho de que la A.Gral haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, NO exonerará de responsabilidad al C.R. cuando el asunto en cuestión sea de su competencia exclusiva. Responsabilidad (Cont) ¿En qué casos responden? Conducta culposa o dolosa Extralimitación de sus facultades ¿Pueden ser exonerados? Los que no hayan participado en la sesión Los que hayan votado en contra y conste en el acta u otro documento que se comunique al CR dentro de 20 días. Causas de destitución obligatoria y automática Incompatibilidad legal o estatutaria Actos delictivos o ilegales y dolosos Intereses opuestos a los de la coop. Cuando el CR acuerde con cargo a la coop y sin autorización de la AG, obligaciones u operaciones en en situación de conflicto de intereses. Quedan a salvo los derechos de 3ºs que hayan actuado de buena fe Impugnación de acuerdos del C.R. Tipo de Acuerdo Personas legitimadas Nulos *Socios de base *Consejeros *Miembros de los demás órganos soc. *Cjros que votaron en contra (acta) *Cjros ausentes *Cjros ilegítimamente privados del voto *Interventores *5% de los socios (contrarios a la Ley) Anulables (contrarios a los esttos o los que lesionen intereses de la coop y/o socios) Plazo de caducidad 2 meses 1 mes Remuneración de los Consejeros Reciben remuneración: Los consejeros independientes (siempre) Los demás consejeros si: Lo establecen los esttos o Lo acuerda la A.G. ¿Quién fija la remuneración? Los esttos o la AG con criterio de moderación y en proporción a las prestaciones efectivas Separación o destitución de los consejeros En cualquier momento Por la A. Gral. Por más de la mitad de los votos presentes y representados (si el asunto consta en el orden del día). Por mayoría de las 2/3 de los votos presentes y representados (si NO consta en el orden del día). EL DIRECTOR No es un órgano social Su designación es facultativa: La A.G. y, si los esttos no se oponen, el Cjo. Rector, podrán acordar la existencia de un Director. El Cjo. Rector es el encargado de designar, contratar y destituir al Director EL DIRECTOR (Cont.) Es un apoderado general: Poder de gestión y administración Las facultades serán conferidas en la escritura de otorgamiento o modificación de poderes. Relación del Director con la coop.: Contractual, con elementos del mandato (art. 1.709 Cc) y del arrendamiento de servicios(art. 1.583 Cc) Se le aplican las normas de responsabilidad del C.Rector.