Sección II NEGOCIO I. Datos Generales 1. Respecto a la Entidad Emisora – Minera Barrick Misquichilca a. Denominación Social y Domicilio Minera Barrick Misquichilca S.A. (MBM) es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas de MBM se encuentran en Av. Manuel Olguín 375 – piso 11, Surco - Lima 33 - Perú. Su número de teléfono es (511) 612-4100 y su número de fax (511) 612-4110. b. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos MBM se constituyó en Lima mediante Escritura Pública de fecha 18 de enero de 1994, suscrita ante el Notario Público de Lima Ricardo Fernandini Barreda y se encuentra inscrita en el Asiento No. 1 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima. Los estatutos de MBM han sido modificados varias veces desde su constitución. La empresa ha cumplido con adecuar sus estatutos a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887, que entró en vigencia el 1 de enero de 1998. Dicha adecuación fue formalizada mediante Escritura Pública de fecha 11 de diciembre de 1998, suscrita ante el Notario Público de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez. La inscripción de la adecuación se realizó el 21 de diciembre de 1998, en el Asiento No. 21 de la Ficha No 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Público de Minería. c. Grupo Económico Minera Barrick Misquichilca S.A. forma parte del Grupo Económico de Barrick Gold Corporation (BARRICK), una corporación de Ontario, cuya oficina principal está en Toronto, Ontario, Canadá. MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de BARRICK. BARRICK ingresó al negocio de minería aurífera en 1983 y es actualmente la compañía minera de oro más grande en el mundo en términos de producción y reservas. BARRICK es una compañía internacional líder en minería de oro, con una cartera de minas en operación y proyectos de desarrollo ubicados en los Estados Unidos, Canadá, Australia, Perú, Chile, Argentina, Sudáfrica, Papua Nueva Guinea y Tanzania. Asimismo, BARRICK también explora activamente a nivel mundial. 2 BARRICK cuenta con tres proyectos de desarrollo importantes: el Proyecto Cortez Hills en Estados Unidos, Pascua-Lama en Chile y Argentina, y Pueblo Viejo en la Republica Dominicana. BARRICK también se encuentra explorando activamente varios proyectos en diversas partes del mundo. Las acciones de BARRICK se negocian bajo el símbolo ABX en las Bolsas de Valores de Toronto y Nueva York. d. Capital Social El capital social registrado de MBM es S/. 1,297’821,751 (Mil doscientos noventa y siete millones ochocientos veinte un mil setecientos cincuenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), divididos en 1,297’821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. Este capital social se inscribió en el Asiento No. 20 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Público de Minería. e. Número de Acciones Actualmente, el capital social de MBM está dividido en 1,297’821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. f. Estructura Accionaria El único accionista titular del 5% o más del capital social de Minera Barrick Misquichilca S.A. es: South American Mineral Ventures Limited Nacionalidad: Islas Gran Caimán Grupo Económico: Barrick Gold Corporation 98.232760% g. Composición Accionaria Tenencia Número de Accionistas Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% 10% Mayor al 10% Total 3 1 Porcentaje Participación 0.098577 1.668663 1 5 98.232760 100 3 de h. Autorizaciones Relevantes El 29 de diciembre de 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los regímenes tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15 años se contabiliza a partir de l 1 de enero del 2006. En abril de 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte, así como el permiso de construcción. En enero de 2006, la Dirección General de Minería del MEM autorizó el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral para la Mina Lagunas Norte de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. En agosto de 2010 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó la Modificación del Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte. Mediante Resolución Directoral N° 340-2011-MEM/AAM de fecha 15 de noviembre de 2011, sustentada en el Informe N° 1096-2011-MEM/AAM de fecha 4 de octubre de 2011, la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros del Ministerio de Energía y Minas aprobó la Modificación del Plan de Cierre de Minas de la Unidad Minera Alto Chicama – Lagunas Norte. Las actividades realizadas por la empresa durante el período 2011 se han efectuado contando con los permisos y autorizaciones correspondientes. 4 II. Descripción de las Operaciones y Desarrollo 1. Respecto a la Entidad Emisora a. Objeto Social El objeto social de MBM es el desarrollo de cualquier tipo de actividad minera, sin excepciones, incluida la exploración y explotación de derechos mineros, así como la producción y refinación, venta y comercialización de minerales y metales. MBM inició sus actividades en 1994 como empresa exploradora dedicada a la exploración básica (grassroots). La principal actividad de MBM corresponde a la División 13, Grupo 132, Clase 1320 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme - CIIU. b. Plazo de Duración De acuerdo al artículo 3 del Estatuto el plazo de duración es indeterminado. c. Evolución de las operaciones de la Sociedad: MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de Barrick Gold Corporation, una corporación de Ontario cuya oficina principal está en Toronto, Ontario, Canadá. El Emisor fue constituido en Perú en 1994 como una empresa de exploración para efectuar exploración básica (grassroots). En 1996, como resultado de una adquisición en el extranjero, el Emisor se fusionó con Acuarios Minera y Exploradora y adquirió las concesiones Irene 1-500 y Pierina, donde posteriormente se desarrollaría la Mina Pierina. En septiembre del 2000, el Estado peruano celebró un Concurso Público (PRI50-2000) para privatizar las tres concesiones mineras estatales del Proyecto Alto Chicama (Derecho Especial del Estado Nos. 1, 2, y 3). MBM obtuvo la buena pro en la licitación de las 3 concesiones mineras de Alto Chicama el 15 de enero del 2001, y empezó a explorar dicha propiedad en el primer trimestre del 2001. El 28 de marzo del 2001, MBM suscribió la escritura pública del Contrato de Opción Minera sobre las tres concesiones mineras de Alto Chicama, de propiedad del Estado peruano. El 2 de diciembre del 2002, MBM ejerció su opción de compra sobre las tres concesiones mineras, las cuales posteriormente han sido acumuladas por MBM en el 2005 en una sola concesión denominada “Acumulación Alto Chicama”. Sobre dicha concesión se ha desarrollado la Mina Lagunas Norte. Así, MBM posee y opera la Mina Pierina y la Mina Lagunas Norte. La Mina Pierina está ubicada en la Cordillera Andina en el Departamento de Ancash, en la parte nor-central del Perú y Lagunas Norte se encuentra en el Departamento de La Libertad. La Mina Pierina inició sus operaciones en noviembre de 1998, y al 31 de diciembre del 2011 Pierina ha producido 7.8 millones de onzas de oro, a un Costo Total Promedio en Efectivo de US$152 por Onza. Por su parte, la Mina Lagunas Norte, actualmente una de las principales productoras de oro 5 en Sudamérica, inició operaciones en Junio del 2005 y al 31 de diciembre del 2010 esta mina ha producido 6.5 millones de onzas de oro a un costo total promedio de US$154 por onza. Líneas abajo describimos en detalle ambas operaciones mineras. MBM continúa efectuando importantes actividades de exploración en los Andes Peruanos. Al 31 de diciembre del 2011, MBM tenía aproximadamente 224,596 hectáreas en su portafolio de concesiones. La misión de MBM es ser una empresa minera aurífera líder en el Perú, descubriendo, desarrollando y produciendo reservas de oro de alta calidad en forma rentable y socialmente responsable. Principales activos de MBM La mina Lagunas Norte comprende cuatro concesiones o derechos mineros de propiedad de MBM, con un total de 20,322 hectáreas. En el 2004 la Dirección General de Minería (DGM) otorgó a MBM el permiso de construcción principal para la planta de procesamiento de minerales y la Autorización para Implementar y Construir la Planta de Beneficio (planta de procesamiento de minerales). Este permiso de construcción fue parte del procedimiento administrativo para obtener la Concesión de Beneficio Alto Chicama, la cual cuenta con un área superficial de 2,964 hectáreas y una capacidad original de 42,000 toneladas diarias promedio para procesar el mineral mediante el proceso de lixiviación y recuperar el oro mediante el sistema Merrill Crowe. En abril de 2004 MBM inició la construcción de la mencionada planta de beneficio, incluidas todas las instalaciones complementarias y auxiliares. Posteriormente, el 14 de junio 2005, MBM obtuvo de la DGM la Concesión de Beneficio Alto Chicama, entrando en producción ese mismo mes antes de lo previsto. Distintos activos de Lagunas Norte fueron construidos a través de diversos contratos de arrendamiento financiero según se detalla a continuación: ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON CITIBANK: Con fecha 19 de abril del 2011, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Citibank del Perú por la suma de US$147,000,000 para financiar la construcción de cinco proyectos: Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34 millones). El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$15,197,233. Actualmente está en construcción. Proyecto II: PAD de Lixiviación Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$13,570,741. Actualmente está en construcción. 6 Proyecto III: PAD de Lixiviación- Fase 4C (US$9 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$3,129,592. Actualmente está en construcción. Proyecto IV: Expansión Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$10,635,255. Actualmente está en construcción. Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$6,586,414. Actualmente está en construcción. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$49’119,234 y son los cinco proyectos anteriomente mencionados. ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO DE CRÉDITO: Con fecha 20 mayo de 2005 MBM suscribió con el Banco de Crédito del Perú (BCP) un contrato de arrendamiento financiero que entró en vigencia a partir del 1° de marzo de 2005, por el cual BCP financia los costos incurridos en las fases 1 y 1 A de la ampliación de la cancha de lixiviación (Leach - Pad) por un monto máximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento se encuentra totalmente pagado. Se ha ejercido la opción de compra respectiva. Con fecha 24 noviembre de 2006, MBM suscribió con BCP un segundo arrendamiento financiero para la fase 2 de la ampliación de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte por un monto máximo de US$10 millones. La construcción concluyó a inicios del mes de enero de 2007. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento tiene un saldo de US$538,096. El plazo de este contrato es de cinco años. Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió con BCP un tercer contrato de arrendamiento financiero para las fases 3 y 3A de la ampliación de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte, por un importe máximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento financiero tiene un saldo de US$8,625,949. El plazo de este contrato es de cinco años, contados a partir del momento de su consolidación. Finalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19,500,000 para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$13,396,957. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$43’203,569 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 2; (ii) Leach Pad – Fase 3 y 3ª y, (iii) Pozas y canales zona Vizcachas. 7 ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO SCOTIABANK: Con fecha 26 de febrero del 2009, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$6.5MM para financiar la adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8,400,000. El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7,554,093. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$5,665,569. En abril de 2009 MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$21MM para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolidó el 01 de marzo del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$ 17,526,689. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$28,173,727 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 4 y 4A; y, (ii) Oficina Lima. Número de Personal AÑO TEMPORAL 2011 2010 2009 PERMANENTE 429 385 436 TOTAL 916 917 796 1345 1302 1232 Nota: En los dos últimos años el personal temporal de la Compañía ha variado de 385 a 429 personas, lo que significa un incremento del 11%; y el personal permanente ha disminuído de 917 a 916. Mina Pierina Información General La Mina Pierina está ubicada en la Cordillera de los Andes en el Departamento de Ancash en el centro norte de Perú, a una distancia aproximada de 10 kilómetros al noroeste de la ciudad de Huaraz y a una altura de 4,100 metros sobre el nivel del mar. La minería del yacimiento es de tajo abierto, con camiones y cargadores. En el 2011, Pierina produjo 152,509 onzas de oro a un costo de caja total de US$875 por onza. Sobre la base de las reservas existentes de 0.77 millones 8 de onzas y la capacidad de producción actual, se espera que la vida de la mina sea de aproximadamente hasta el año 2018. Minería y Procesamiento El mineral es chancado y luego transportado por una faja transportadora a la zona de la cancha de lixiviación. El mineral tal como sale de la mina es llevado en camiones directamente a la cancha de lixiviación, la cual es una cancha clásica de tipo “valley-fill”. El oro recuperado es fundido en la planta para obtener barras de doré y éstas son enviadas a refinerías en el exterior para ser procesadas hasta obtener el oro en barras. La energía es suministrada por una empresa de electricidad a través de una línea de transmisión de 138 kilovatios con capacidad para 50 megavatios, conectada a la planta generadora de electricidad de Cañón del Pato con capacidad para 150 megavatios, ubicada a 90 kilómetros de la mina aproximadamente. Exploración Durante el 2011 se ejecutaron 4 proyectos de exploración: a) b) c) d) Proyecto Huayllap Proyecto Sulfuros Proyecto Pierina Infill Under Pit Sur Proyecto Infill Drilling a) Proyecto Huayllap, taladros ejecutados con fines de buscar más recursos minerales. Se han realizado 1,319.9 metros en 04 sondajes diamantinos. Ubicado a 500 metros al sureste del pit actual (al este de planta procesos). b) Proyecto Sulfuros, con fines de estudios geo metalúrgicos en proceso de evaluación. Se realizo 762.9 metros en 6 sondajes diamantinos. Ubicado en el pit central actual. c) Proyecto Pierina Infill Underpit Sur, para la re categorización del modelo de bloques de inferidos a medidos e indicados (incremento de reservas). Se ejecutó 3901 metros en 24 sondajes con aire reverso. Ubicado en el tajo actual. d) Proyecto Pierina Infill Drilling, para la re categorización del modelo de bloques de inferidos a medidos e indicados (incremento de reservas). Se ejecutó 254 metros en 05 sondajes con aire reverso. Ubicado en la zona de Cuerpo Sur. 9 Mina Lagunas Norte Lagunas Norte es una mina de operación a tajo abierto y lixiviación en pilas. Está ubicada en el distrito minero de Alto Chicama a 140 kilómetros al este de la ciudad costera de Trujillo en Perú y a 175 kilómetros al norte de la Mina Pierina que pertenece a MBM. La propiedad está ubicada sobre el lado oeste de los Andes Peruanos a una altura de entre 4,000 y 4,260 metros sobre el nivel del mar. El clima de la zona es considerado como de montaña. Generalmente, el clima local no tiene mayor impacto sobre las operaciones mineras. La vegetación consiste de pequeños arbustos y pastos. El acceso a la mina durante todo el año es tanto por vía aérea como terrestre desde la ciudad de Trujillo. La zona donde se ubica Alto Chicama ha sido activamente minada para extraer carbón desde el siglo 19, especialmente para consumo humano. En 1990, Minero Perú S.A. (CENTROMIN Perú S.A. (“Centromín”) la empresa minera estatal, construyó un campamento para reevaluar las antiguas operaciones de carbón. La región Alto Chicama tiene un depósito de antracita de baja ley, pero no había sido desarrollado debido a la disponibilidad de fuentes de energía más baratas en otras partes. Centromín realizó estudios de campo en 1999 y llegó a la conclusión que existía un potencial para otras mineralizaciones en la propiedad, incluyendo oro. El distrito minero de Alto Chicama incluye cuatro concesiones o derechos mineros que suman un total de 20,322 hectáreas. En el 2002, Barrick adquirió las tres principales concesiones mineras de Centromín con un total de 18,550 hectáreas, de acuerdo a un proceso de licitación internacional, actualmente acumuladas en una sola concesión denominada Acumulación Alto Chicama. Tres concesiones mineras adicionales, con un total de 1,772 hectáreas, fueron subsecuentemente adquiridas por MBM. Los derechos mineros no tienen fecha de vencimiento, quedando condicionada su vigencia a que su titular cumpla con ponerlos en producción dentro del plazo establecido por Ley, asi como al pago anual de los derechos de vigencia y/o penalidad según lo que corresponda (actualmente el pago por derecho de vigencia asciende a $3.00 por hectárea). En abril del 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte, así como el permiso de construcción. MBM inició la construcción de las instalaciones de la mina en abril del 2004. En junio del 2005, MBM obtuvo de la Dirección General de Minería del MEM la aprobación para dar inicio a la producción. El costo total de capital de construcción para la mina fue de $323 millones. En enero del 2006, la Dirección General de Minería del MEM autorizó el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. Todos los demás permisos materiales para conducir la operación de la Mina Lagunas Norte han sido obtenidos y están vigentes. En diciembre 29 del 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los 10 regímenes tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15 años se contabiliza a partir del 1 de enero del 2006. Minería y Procesamiento El yacimiento está siendo minado bajo el concepto de una operación de tajo abierto con camiones y cargadores, a un ritmo de 80,000 toneladas diarias. El mineral es chancado y luego llevado en camiones hasta la cancha de lixiviación. El oro y la plata que son recuperados del mineral lixiviado es fundido en el sitio para obtener barras de doré, las cuales son enviadas a una refinería en el exterior para lograr las barras de oro. La energía se obtiene de una empresa de energía a través de una línea transmisora de 138 kilovatios conectada a la subestación de Trujillo Norte, ubicada en la ciudad costera de Trujillo, a una distancia aproximada de 95 kilómetros de la mina. El botadero y las instalaciones de la cancha de lixiviación están contenidos en un solo valle, limitando así cualquier posible impacto ambiental. Los efectos de la operación sobre los recursos hídricos superficiales y subterráneos son cuidadosamente monitoreados y controlados para asegurar que los pobladores que residen aguas abajo de la mina no sean afectados negativamente. MBM ha obtenido derechos de propiedad sobre los terrenos requeridos para la operación de la Mina Lagunas Norte. En base a las reservas existentes y la capacidad de producción, se espera que la vida de la mina sea hasta el año 2022. En el 2007, la actividad minera fue enfocada a la Fase 1 del yacimiento, de una alta ley y bajo desbroce, el área está ubicada al norte de la chancadora. Durante el 2008, se enfocó en completar el minado de la Fase 1 y se inició algo del minado en la Fase 2 del yacimiento (ubicado en el área del norte-central del yacimiento). La Fase 2 y Fase 3 (área del sur del yacimiento) fueron minados durante la primera mitad del 2009 donde se concentra relativamente las altas leyes. Se aceleró el minado de la Fase 3 durante la segunda mitad del 2009, con leyes promedios. En el 2010 la actividad minera de Lagunas Norte se enfocó en la Fase 2 (Alexa, ubicada en la zona norte del yacimiento), Fase 3 (ubicada en la zona sur del yacimiento) y en la Fase 4 (ubicada en la zona Este del yacimiento), las dos últimas corresponden a zonas de alta ley de la mina. El minado de la Fase 3 y Fase 4 fue acelerado durante la segunda mitad del año 2010. Para el 2011 se minó las zonas de alta ley en la Fase 3, Fase 4 ( zonas de Josefa y Dafne) y Fase 5 (al Este de Josefa en el límite del tajo) Para el 2012, el plan de minado está focalizado en la Fase 6 (zona sur de Alexa) y al límite de la Fase 5 (zona este de Josefa). Exploración, Perforación y Análisis Al 31 de diciembre del 2011, en Lagunas Norte se han perforado un total de 1,480 hoyos totalizando 226,478 metros perforados. 51,602 metros son de circulación reversa y 174,876 de perforación diamantina. El programa de perforación de Lagunas Norte en su totalidad da un promedio de 50 metros en espaciamiento entre los collares de los taladros. Los collares de la perforación 11 han sido medidos en su desviación mediante el método Sperry Sun con data tomada aproximadamente cada 50 metros en la longitud del hoyo, además se utilizó los equipos Maxibor II y Gyrosmart en las campañas del 2008 al 2009, en donde se tomo datos aproximadamente cada 3 metros en la longitud del hoyo. Se realizaron mediuciones de desviación de perforación con equipos Deviflex y ReflexGyro en las campañas 2010 y 2011 respectivamente, con toma de datos aproximadamente cada 3 metros. Los testigos de perforación se pusieron sobre bandejas metálicas y transportadas en el almacén de muestras. Se realizó logueo geológico a todos los testigos y detritos de perforación, los datos se recolectaron en computadores de mano, usando una estándar descripción y códigos de roca desarrollado por los Geólogos de Barrick. La data recolectada en las computadoras de mano se ingresaron al servidor principal en cada turno de trabajo, siendo revisadas y validadas en campo si fuera necesario, finalmente estos se incorporaron a la Base de Datos. La longitud de las muestras variaron entre 0.3 metros y 4 metros. Un total de 172,537 muestras han sido tomadas durante los programas de perforación. La longitud promedio de las muestras es de 1.5 metros. Durante las etapas de perforación de exploración y definición del yacimiento todas las muestras se prepararon en el lugar y se enviaron a Lima, Perú para ser analizadas por ensayes al fuego. En el laboratorio del la mina se realizaron todos los análisis requeridos para las campañas entre el 2009 y el 2010, empleando estándares que en la industria son procedimientos que aseguran y controlan la calidad (QAQC). Durante el 2010 y 2011 la preparación y análisis de muestras fue realizada en laboratorios externos. En Barrick el QAQC es revisado por el Departamento de Servicios Técnicos quienes son los responsables por la inserción de estándares, duplicados y verificar controles de análisis. Esto se ha empleado desde las primeras exploraciones en Lagunas Norte. El programa de perforación 2011 tuvo como objetivos completar la densidad de perforación (infill) de circulación reversa para confirmar la continuidad de la mineralización y aumentar la información geológica como parte de la definición, básicamente para asegurar el Plan de Minado para los próximos dos o tres años. Adicionalmente la perforación de circulación reversa se realizará durante el 2012 para completar el programa de perforación infill. Se llevan a cabo auditorías regulares de las reservas de mineral y los procesos y procedimientos de estimación de recursos minerales. Regalías Bajo los términos del Contrato con Activos Mineros S.A.C. (empresa que asumió los derechos y obligaciones de Centromin), durante el 2011 MBM pagó regalías por la suma de US$31.4 millones, las cuales se han determinado en virtud a la aplicación de la tasa del 2.51% sobre las ventas de oro neto de las deducciones. Financiamiento En septiembre del 2004, Minera Barrick Misquichilca S.A. (“MBM”) celebró un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con Citibank del Perú S.A. para financiar la construcción de ciertos bienes en Lagunas Norte. El contrato de arrendamiento fue incrementado posteriormente y consolidado en septiembre del 2005, totalizando $103 millones. 12 En el 2005, MBM suscribió dos contratos de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito del Perú por $20 millones y $10 millones para financiar las Fases 1-1A y 2 de la Cancha de Lixiviación de Lagunas Norte. En febrero 2007 MBM firmó un tercer contrato con el Banco de Crédito del Perú para la fase 3-3A de la ampliación de dicha Cancha de Lixiviación por $20 millones. Adicionalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19,5 millones para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua en la unidad minera Lagunas Norte. En el mes de abril del 2009, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21MM para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolidó el 01 de marzo de 2011. Finalmente, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero en el mes de abril del 2011 con el Citibank por la suma de US$ 147MM para financiar la construcción de cinco proyectos referidos a la cancha de lixiviación y expansión del botadero. Actualmente los cinco proyectos están en construcción. En noviembre del 2004, MBM presentó ante la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV el prospecto marco del Primer Programa de Bonos Corporativo de MBM hasta US$150 Millones. MBM efectuó su primera Emisión de Bonos por un total de $50 millones en abril del 2005 con un plazo de 8 años. MBM utilizó los fondos de la primera emisión de bonos para financiar los costos de construcción de Lagunas Norte. En el segundo trimestre del 2005 se terminó la construcción de la mina y se inició la producción. En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM efectuó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 años. Los recursos captados en esta emisión fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas. Mediante Resolución Directoral N°065-2007-EF/94.06.3 de fecha 16 de noviembre de 2007, la CONASEV aprobó la renovación del trámite anticipado correspondiente a la oferta pública primaria de bonos corporativos de MBM y dispuso el registro del segundo prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Bonos de Minera Barrick Misquichilca S.A. en el Registro Público de Mercado de Valores. Actividades de Exploración El siguiente mapa muestra las ubicaciones de las actuales actividades de exploración de MBM en el Perú. 13 14 Reservas de Mineral de Oro Al 31 de diciembre del 2011, las reservas de mineral de oro probadas y probables totales de MBM eran de 6.9 millones de onzas, y sus recursos de mineral de oro medidos e indicados totales, 0.6 millones de onzas. Además, al 31 de diciembre de 2011 MBM tenía 47.2 millones de onzas probadas y probables de plata contenida dentro de las reservas de oro reportadas. Las reservas y los recursos presentados han sido calculados al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con las definiciones establecidas en el Glosario de Términos Técnicos. Las reservas de 2011 han sido calculadas utilizando un precio supuesto del oro de US$1200 por onza y un precio supuesto de la plata de US$22 por onza. Aunque MBM ha preparado y verificado cuidadosamente las cifras de las reservas y de los recursos minerales presentados, dichas cifras son estimadas, y parte de ellas se basan en información proyectada, y no se puede garantizar que se producirá el nivel de oro indicado. Vea sección “Declaraciones sobre el Futuro”. 15 Reservas de Mineral de Oro (al 31 de diciembre de 2011) (1), (2) PROBADAS PROBABLES TOTAL Toneladas Ley (3) Onzas (4) Tonelad as Ley (3) Onza s (4) Tonelad as Ley (3) Onza s (4) (000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/ton) (000's ) (000's) (oz/to n) (000's ) 15,542 0.039 625 178,975 0.031 5,526 194,517 0.032 6,151 Pierina 6,181 0.017 103 55,385 0.012 668 61,566 0.012 771 TOTAL 21,723 0.033 728 234,360 0.025 6,194 256,083 0.027 6,922 Lagunas Norte Fuente: MBM Recursos de Mineral Oro (1), (2) (al 31 de diciembre de 2011) MEDIDO (M) INDICADO (I) TOTAL = (M) + (I) Tonel adas Ley (3) Onzas (4) Tonela das Ley (3) Onzas (4) Tonela das Ley (3) Onza s (4) (000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/ton) (000's) (000's) (oz/to n) (000's ) Lagunas Norte 802 0.015 12 31,098 0.015 493 31,900 0.015 505 Pierina 527 0.013 7 8,765 0.014 125 9,292 0.014 132 TOTAL 1,329 0.019 19 39,863 0.019 618 41,192 0.015 637 INFERIDO Lagunas Norte Pierina TOTAL Tonela das Ley (3) Onzas (4) (000's) (oz/to n) (000's) 7,184 0.015 109 8,595 0.007 61 15,779 0.011 170 Fuente: MBM 16 Notas a la Tabla de Reservas de Mineral de Oro (1) Las reservas de mineral han sido calculadas al 31 de diciembre del 2011 utilizando un precio del oro supuesto de US$1200 por onza. Los recursos de mineral han sido calculados al 31 de diciembre de 2011 utilizando un precio del oro supuesto de US$1400 por onza. (2) La recuperación metalúrgica aplicable en cada propiedad y las leyes de corte utilizadas para determinar las reservas son las siguientes: Recuperación metalúrgica (%) 82.3% 81.1% Pierina Lagunas Norte (3) La Ley representa un promedio, ponderado por referencia a las toneladas del tipo de mineral donde varios procesos de recuperación son aplicables. (4) Son los estimados de onzas existentes en las toneladas de mineral que sería minado y procesado. No se han aplicado las tasas de recuperación de molienda al calcular las onzas contenidas. III. 1. Procesos judiciales y administrativos de importancia. Como se informó en la Memoria anterior, el 12 de julio de 2004, MBM y su afiliada, Minera ABX Exploraciones S.A., fueron notificadas judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra ambas compañías y otros demandados, en un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relación con cuatro concesiones mineras de propiedad de Minera ABX Exploraciones S.A., ubicadas al interior del proyecto de MBM “La Capilla”, al norte del Perú. El demandante solicitó al juez la declaración de nulidad de los contratos relacionados con la transferencia de las concesiones mineras, la cancelación de los registros correspondientes en los Registros Públicos, la recuperación de las concesiones mineras por el titular anterior y el pago de una indemnización por aproximadamente la suma de US$31’000,000 (treinta y un millones de Dólares). El 13 de setiembre de 2004, MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. plantearon las defensas previas y la contestación a la demanda. En setiembre y octubre de 2004, el juez rechazó ciertas defensas previas de MBM y Minera ABX Exploraciones S.A., y ambas compañías apelaron la resolución de juez ante la Corte Superior de Lima. En setiembre de 2007 el Juez declaró la nulidad de lo actuado y la improcedencia de la demanda. El demandante ha interpuesto recurso de apelación contra dicha resolución. MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. han venido defendiendo sus derechos vigorosamente. 17 2. El 15 de setiembre de 2006 MBM fue notificada judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra MBM ante un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relación a la concesión minera IRENE 1-500 y otras tres concesiones mineras. El demandante solicitó al Juez que se le reconozca como titular de las concesiones mineras IRENE 1-500, LIVIA 1-1000, Socorro 1-1000 y Ludmir 1-1000, se formalice la transferencia a su favor de las mismas y se le pague un total de US$2,358’294,149.46 por diversos conceptos indemnizatorios relativos a la concesión minera IRENE 1-500. Con anterioridad a la interposición de esta demanda, en el año 2005, los supuestos hechos y documentación que sustentan la demanda fueron materia de Investigación por la Quinta Fiscalía Provincial en lo Penal de Lima, la misma que con fecha 26 de enero de 2006 formuló denuncia penal ante el Trigésimo Quinto Juzgado en lo Penal de Lima, habiéndose abierto instrucción por el delito Contra la Fe Pública, Contra la Administración de Justicia y otros, en agravio de MBM y del Estado. Actualmente, continúa en curso el proceso penal. MBM ha planteado defensas previas y ha contestado la demanda civil. El 18 de noviembre de 2008 el Juzgado Especializado en lo Civil de Lima declaró fundada la excepción de prescripción extintiva deducida por MBM respecto a las pretensiones de la demanda relativas a las concesiones mineras IRENE 1-500, SOCORRO 1-1000 y LIVIA 1-1000, no así respecto a la concesión minera LUDMIR 1-1000 y dispuso en tal sentido que el proceso debe continuar únicamente respecto de esta última concesión. Dicha resolución fué apelada por ambas partes ante la Corte Superior de Lima. La Corte Superior de Lima confirmó la resolución del Juzgado indicada en el párrafo precedente y no fue impugnada por el demandante. Consecuentemente, el proceso judicial continua únicamente respecto a la titularidad de la concesión minera LUDMIR 1-1000 y sin pretensiones indemnizatorias. MBM viene defendiéndose vigorosamente puesto que se trata de una demanda sin sustento real ni legal. IV. Administración Directorio El Directorio de MBM está compuesto por tres directores titulares y tres directores alternos que son elegidos por la Junta de Accionistas Anual Obligatoria por un período de tres años, y puede ser reelegido en forma indefinida. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de MBM tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. 18 Los miembros del Directorio de MBM durante el ejercicio 2011 fueron las siguientes personas: Igor Alcides Gonzales Galindo Darrell E. Wagner Luz María Pedraza Mac Lean Igor Alcides Gonzales Galindo, Presidente de la Región Sudamérica de Barrick Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se graduó como ingeniero químico de la Universidad San Antonio de Abad, con un postgrado en Metalurgia Extractiva del New Mexico Institute of Mining and Technology, y es miembro de la Sociedad Honoraria Metalúrgica Internacional Alpha Sigma Mu. Darrell E. Wagner, Gerente General de Minera Barrick Misquichica S.A. El Sr. Wagner fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 15 de abril de 2010. Tiene un B.S. en Ingeniería Metalúrgica de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. Trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Luz María Pedraza Mac Lean, Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con un Curso de Contabilidad Básica en la Escuela Regional Andersen de Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Los miembros alternos del Directorio de MBM fueron las siguientes personas: Oscar Arrús Bellido Fernando Zuzunaga del Pino Juan Felipe García Montúfar Sarmiento Oscar Arrús Bellido, Abogado de la Universidad de Lima, con una maestría en leyes (LL.M.) de la American University Law School. El Sr. Arrús fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 4 de marzo del 2004. Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Fernando Zuzunaga del Pino, Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. El Sr. Zuzunaga fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio de la firma Zuzunaga y Assereto Abogados. 19 Juan García Montúfar Seminario, Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en leyes (LL.M.) de Harvard University School of Law. El Sr. García Montúfar fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Ejecutivos Principales Los ejecutivos principales de MBM durante el ejercicio 2011 fueron los siguientes: Darrell E. Wagner es el Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde el 26 de marzo de 2007, fecha hasta la que desempeñó el cargo de Gerente General de la Mina Lagunas Norte desde julio de 2004. Se unió al Emisor como Superintendente de Procesos en enero del 2000. El Sr. Wagner se graduó de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. en 1979 con un B.S. en Ingeniería Metalúrgica y trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Miguel Antonio Amable Rodriguez es el Gerente Legal de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2007. El señor Amable es Abogado de la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Antes de su incorporación a MBM en el mes de diciembre de 2005, el señor Amable trabajó como abogado senior en Southern Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú. Carlos Alberto Cabanillas Bustamante es el Gerente de Relaciones Corporativas de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde enero de 2004. Se unió al Emisor en noviembre de 1998 como Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Públicas. De 1999 a 2003, fue Gerente de Recursos Humanos. El Sr. Cabanillas tiene un grado en Relaciones Industriales y pertenece a la tercera promoción de la Universidad Particular San Martín de Porres. Sirvió como Asesor en Recursos Humanos y Jefe de Recursos Humanos y Coordinación General del Proceso de Calidad Total para Corporación Aceros Arequipa S.A., de 1991 a 1998. El Sr. Cabanillas trabajó anteriormente para Cerro de Pasco Corporation (luego Empresa Minera del Centro del Perú – Centromín Peru) como Gerente de Planificación durante 1990; Gerente de Personal y Relaciones Industriales de 1980 a 1990; Subgerente de Personal y Relaciones Industriales de 1978 a 1979; Director de Relaciones Industriales para Campamentos (seis unidades de producción) de 1977 a 1978; Jefe General de Negociaciones Laborales de 1976 a 1977; y de 1973 a 1975 como Supervisor de Relaciones Industriales en las unidades mineras Morococha y Cerro de Pasco. 20 Rafael Chester Rossi Arroba es el Controller de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde julio del 2006. Se unió al Emisor como Jefe de Contabilidad y Finanzas en Noviembre de 1998. El Sr. Rossi es Contador Público Colegiado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y tiene un Postgrado en Finanzas en ESAN y una Maestría en Dirección Estratégica de Empresas en Centrum-Católica. Antes de su incorporación a MBM, el Sr. Rossi trabajó como Gerente de Finanzas y Administración en Laboratorios Novartis Perú de 1990 a 1998, luego de haber laborado como Auditor Externo en Arthur Andersen de 1987 a 1990. Javier Briceño Carpio es el Gerente de Cadena de Abastecimiento de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2009. Se unió al Emisor como Jefe de Seguridad en la mina Pierina en julio de 1997 y posteriormente se desempeño en diferentes posiciones en la mina Pierina y Lagunas Norte, siendo su última posición el de Superintendente de Adquisiciones, Contratos y Campamentos a nivel Perú. El Sr. Briceño se graduó como Oficial de Ejército en el año 1983 en la Escuela Militar de Chorrilos, Lima. Tiene una Maestría de Administración de Negocios en ESAN, la cual la realizó en el año 1996. Antes de incorporarse a Minera Barrick Misquichilca se desempeñó como Oficial del Ejército Peruano entre los años 1984 y 1991. Se retiró a su solicitud el año 1991 con el grado de Capitán. Posteriormente se desempeño como Gerente de Operaciones en la empresa Security & Safety Systems S.A. entre los años 1992 y 1995. Hugo Román Venero, es el Gerente General de Operaciones de la Mina Lagunas Norte de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio del 2007. Se unió al Emisor en mayo de 1998 como Jefe de Metalurgia de la Planta de Procesos en la Mina Pierina y desde esa fecha ha desempeñado diferentes posiciones en la mina Pierina, siendo su último puesto el de Superintendente de Procesos. El Sr. Román se graduó como Ingeniero Químico en la Universidad Nacional de San Antonio Abad del Cuzco y tiene un diplomado en Gestión Minera. Antes de ello, trabajó como Jefe de Metalurgia en la Concentradora Toquepala, Southern Perú Limited entre 1997 y 1998 y como Jefe de Investigación y Desarrollo en Shougang Hierro Perú entre 1982 y 1997. Sergio Cruz Burga, es el Gerente General de Operaciones de la Mina Pierina de Minera Barrick Misquichilca S.A. Se unió al Emisor en mayo de 1998 como Jefe de Entrenamiento del área de Procesos, ocupó la superintendencia del área desde el 2003 al 2005, a partir del 2006 hasta el 2010 se desempeñó como Gerente de Operaciones de nuestra mina Veladero en Argentina. El Sr. Cruz se graduó como Ingeniero Metalurgista en la Universidad Nacional de Ingeniería de Lima y tiene un diplomado en Gestión Minera y Administración. Antes de ello, trabajó como Jefe de Proyectos Metalúrgicos para la cía Minera Poderosa. Juan Carlos Zea Ruiz es el Gerente de Recursos Humanos de Minera Barrick Misquichilca S.A. El señor Zea es Abogado de la Universidad Católica Santa María de Arequipa y tiene un Master en Recursos Humanos de la Universidad de Ciencias Aplicadas. Antes de su incorporación a MBM en el año 2004, el señor Zea trabajó como Jefe de Relaciones Laborales en el Puerto de Ilo en Southern Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú. Gonzalo Quijandría Fernández es el Director de Asuntos Corporativos de Minera Barrick Misquichilca S.A. Anteriormente trabajó como Gerente de Asuntos 21 Corporativos en Compañía Minera Antamina y como Director Periodístico en Apoyo Comunicaciones S.A. El señor Quijandría es Abogado, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con estudios de periodismo en la Nieman Foundation de la Universidad de Harvard. Tiene un diplomado de especialización en gestión minera en la Pontificia Universidad Católica de Chile y ha seguido cursos de liderazgo en la Theodore Haus Academie de Gummerbach, Alemania y de Relaciones Comunitarias en Orissa, India. Rodolfo Nájar Obando es el Gerente General de Administración de Minera Barrick Misquichilca S.A. y reporta directamente a la Gerencia General. Anteriormente ocupó el cargo de Gerente de Servicios Generales, área a cargo de Recursos Humanos, Tecnología de la Información, Seguridad y Aviación, y Gerente de Desarrollo Organizacional y Mejora Continua desde enero de 2007; el Sr. Nájar trabaja en nuestra organización desde Octubre del 2003 en el área de Recursos Humanos. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Andina del Cusco y tiene un MBA en Administración Estratégica de Negocios de Centro de Negocios CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Trabajó anteriormente en Compañía Minera Antamina y en Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú en las áreas de Concentradora y Lixiviación SXEW respectivamente. No existe relación de parentesco entre los directores y ejecutivos principales. Asimismo, el porcentaje que representa el monto total de la remuneración de la plana gerencial -los Directores no perciben remuneración-, respecto al nivel de ingresos brutos de MBM es de 0.33%. 22 Sección III Información Financiera Seleccionada de Minera Barrick Misquichilca S.A. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de MBM, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de MBM y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de PriceWaterhouseCoopers. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y se adjuntan como Anexo. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas (auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 2010 (en miles de US$) $1,462,237 $1,199,966 (343,681) (238,647) $1,118,556 $961,319 Ventas Netas Costo de ventas Margen Bruto SG&A – Gastos generales y de administración Gasto de acrecimiento Costo de exploración y explotación Otros $(51,127) $(37,499) (7,433) (10,573) (33,875) (2,875) (10,179) (50,350) $1,015,548 $860,416 Otros ingresos (gastos) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta $24,583 1,040,131 $79,323 939,739 Impuesto a la renta (gasto)/recuperación Utilidad (389,543) $650,588 (297,768) $641,971 Utilidad operativa Fuente: MBM 23 Información del Balance General (auditados) Al 31 de diciembre de 2011 2010 (en miles de US$) Activos Corrientes Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Existencias Empresas afiliadas Gastos pagados por anticipado Total Activos Corrientes Activos no Corrientes Otras cuentas por cobrar de largo plazo Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Otros activos Impuesto a la Renta y Participación de Trabajadores diferido Total Activos no Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Cuentas por pagar comerciales Participación de los trabajadores por pagar Otras cuentas por pagar Total Pasivos Corrientes $520,279 334,228 11,536 160,628 609,124 2,511 $1,638,306 $63,111 194,181 10,622 140,315 2,669,767 2,174 $3,080,170 375 543,356 357 43,384 29,665 21,559 370,108 357 49,258 19,068 $617,137 $460,350 $2,255,443 $3,540,520 $29,846 31,759 167,552 $229,157 $21,952 34,136 104,829 $160,917 131,872 142,994 Pasivos no Corrientes Arrendamientos de capital y deuda a largo plazo Provisión para rehabilitación/saneamiento y cierre de mina Beneficio en unidades de acciones restringidas Total Pasivos no Corrientes 350,601 257,837 284 $482,757 326 $401,157 Total Pasivos $711,914 $562,074 Patrimonio Neto Capital Efecto de conversión a dólares Reserva Legal Resultados acumulados Total Patrimonio Neto $478,148 (4,198) 95,724 973,855 $1,543,529 $478,148 (4,198) 95,724 2,408,772 $2,978,446 Total Pasivos y Patrimonio Neto $2,255,443 $3,540,520 Fuente: MBM 24 Ratios Financieros El conjunto de ratios financieros históricos en esta sección han sido incluidos en concordancia con los requerimientos de presentación de la información financiera establecidos por la Superintendencia del Mercado de Valores. Sin embargo, este conjunto de ratios financieros históricos no son indicativos de la gestión futura de MBM y son de una limitada utilidad para evaluar los resultados futuros de MBM. (no auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 2010 Índices de Liquidez: Prueba Corriente Prueba Ácida 7.1 6.4 19.1 18.2 Índices de Gestión: Margen Operativo Margen EBITDA 0.69 0.74 0.72 0.76 Índices de Solvencia: Índice de Endeudamiento Índice de Cobertura de Deuda 0.46 0.13 0.19 0.05 42.1% 21.6% 44.5% 53.5% Índices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos Fuente: MBM Índices de Liquidez: Prueba Corriente……………………… Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba Ácida…………………………. (Total activos corrientes – existencias – gastos pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes Índices de Gestión: Margen Operativo…………………… Utilidad Operativa / Ventas Netas Margen EBITDA…………………...… EBITDA (utilidad de operación depreciación + amortización) / Ventas Netas Índices de Solvencia: Índice de Endeudamiento….………. Total pasivos / Total Patrimonio Neto Índice de Cobertura de Deuda….….. Deuda / Total Patrimonio Neto Índices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio….. Rentabilidad neta sobre ingresos…… Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto Utilidad Neta / Ventas Netas 25 + Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera El siguiente análisis y discusión de la gerencia de MBM sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de MBM de los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010 y las notas que los acompañan, incluidos como Anexo. Excepto por lo expresamente señalado, los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Estado de Ganancias y Pérdidas Comparación de los períodos terminados el 31 de diciembre 2011 y 2010 Ventas Netas Durante el 2011 el precio internacional del oro alcanzó su cotización más alta desde 1997, con un promedio de US$1569 por onza, asimismo el precio spot también se mantuvo en esa misma cotización. En la medida en que el precio spot del oro se incrementa, los niveles de reservas y el monto de flujo de caja operativo de MBM se incrementan también. Las ventas netas de MBM sin descontar las regalías ascendieron a US$1493.6 millones en el 2011, en comparación a los US$1225.7 millones registrados en el 2010, lo que equivale a un incremento de 22% (las ventas netas descontadas con las regalías ascendieron a US$1462.2 millones y US$1199.9 millones en los años 2011 y 2010 respectivamente). Las ventas netas de MBM sin el descuento de regalías estuvieron compuestas principalmente por ventas de oro de US$1441.8 millones en el 2011, en comparación a los US$1199.7 millones en el 2010. En el 2011 las ventas de oro fueron 20% mayores que en el 2010 debido principalmente al incremento del 29% en el precio promedio del oro compensado con la disminución de 9% de onzas vendidas. El saldo de las ventas netas de MBM sin el descuento de regalías estuvo compuesto por ventas de plata por US$51.8 millones en el 2011, en comparación a los US$25.8 millones en el 2010. (auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 2010 Ventas de Oro Toneladas minadas (en 000s) Toneladas de mineral procesado (en 000s) Ley promedio de mineral procesado (gramos por tonelada) 57,140 30,954 1.00 58,617 31,649 1.03 Onzas de oro producidas (en 000s) Precio spot promedio por onza (en US$) Ventas totales de oro (en US$ millones) 915 $1569 US$1441.8 998 $1224 US$1199.7 Fuente: MBM 26 Costo de ventas; gastos de ventas, generales y de administración; y otros gastos operativos El costo de ventas fue de US$343.7 millones en el 2011, en comparación a los US$238.6 millones registrados en el 2010, lo que equivale a un incremento de 44%, esto debido principalmente a un mayor costo de los insumos y repuestos, así como a un mayor consumo de los mismos. Véase la nota 21 de los estados financieros auditados de MBM correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010 para mayor información. Los gastos de ventas, generales y de administración fueron de US$51.1 millones en el 2011, mientras que los registrados en el 2010 fueron US$37.4 millones. El Costo Total en Efectivo por Onza promedio ascendió a US$383 en el 2011, en comparación con US$241 en el 2010, lo que equivale a un incremento de 58%, debido principalmente al minado y procesado de mineral con menores Leyes promedio durante el año 2011. El Costo Total en Efectivo por Onza se deriva de montos incluidos en el estado de ganancias y pérdidas de MBM y son elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e incluyen costos de ventas, gastos administrativos y de acrecimiento, regalías y participación de utilidades de US$348.7 millones (US$241.7 millones en el 2010) divididos por el número total de onzas vendidas de 0.91 millones (1.00 millones en el 2010). Esta información no puede ser comparada con información proporcionada por otros productores de oro que no utilicen la misma metodología. Depreciación y Amortización Los gastos de amortización de MBM están principalmente relacionados a la propiedad, planta y equipo de las operaciones de MBM, así como a los costos de capital asociados a la concesión Irene 1-500 (que incluye principalmente la Mina Pierina) como resultado de la fusión en 1996. La amortización del costo de capital asociado a Irene 1-500, el cual se terminó de amortizar en el año 2005, se efectuaba sobre la base del método de “unidades de producción”, a un valor de US$82 por onza. Como resultado, el gasto de amortización depende principalmente de la producción y ventas totales de oro y las variaciones en el nivel estimado de reservas. Los activos de propiedad, planta y equipo son depreciados siguiendo el método de línea recta con excepción de las canchas de lixiviación las cuales son depreciadas utilizando el método de unidades de producción. La mayoría de activos se deprecia a lo largo de un período de 5 a 10 años. El gasto de depreciación y amortización fue de US$72 millones en el 2011, en comparación a US$56 millones en el 2010. Véase las notas 2.12, 10 y 21 a los estados financieros auditados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 para mayor información. EBITDA, Utilidad Operativa y Margen Operativo El EBITDA fue de US$1087.7 millones en el 2011, en comparación a US$917.1 millones en el 2010, lo que representó un margen EBITDA de 74% en el 2011, mientras que en el 2010 fue de 76%. La Utilidad Operativa fue de US$1015.5 millones en el 2011, en comparación a US$860.4 millones en el 2010, lo que equivale a un incremento de 18%. El Margen Operativo fue de 69.4% en el 2011, en comparación a 71.7% en el 2010. 27 Otros Gastos Gastos de Acrecimiento Las actividades de MBM están sujetas a una serie de controles gubernamentales y regulaciones relacionadas a la protección del medio ambiente, incluyendo requerimientos relacionados al cierre y rehabilitación/saneamiento de propiedades mineras. Las estimaciones de los Costos de Rehabilitación/saneamiento y de Cierre futuros incluyen el mínimo trabajo requerido bajo las leyes y regulaciones aplicables en el Perú, y las obligaciones establecidas en los contratos vigentes relacionados a este tema; en consecuencia, los costos de acrecimiento corresponden a las provisiones estimadas por MBM para el cierre y rehabilitación/saneamiento de las minas Pierina y Lagunas Norte, los cuales son reconocidos en el transcurso de la vida útil de la mina. Los gastos de acrecimiento fueron de US$7.4 millones en el 2011, en comparación con US$2.8 millones en el 2010, lo que equivale a un incremento de 164%. Desde el 2004, MBM registra como gastos aquellos pasivos que cumplen con la definición de un compromiso de retiro de un activo según la Norma de Contabilidad Financiera 143. En los años anteriores al 2004, MBM registraba los Costos de Rehabilitación/saneamiento y de Cierre en el transcurso de la vida útil de la mina utilizando el método de unidades producidas, tomando como base las onzas de oro recuperables contenidas en las reservas probadas y probables. Para un mayor detalle, se sugiere revisar las notas 2.25 y 14 de los estados financieros auditados de MBM para los años 2011 y 2010. Gastos de Exploración y Explotación Los gastos de exploración y explotación fueron de US$10.6 millones en el 2011, en comparación a US$10.2 millones en el 2010. Gasto por Intereses / Ingresos Los gastos por intereses fueron de US$3.6 millones en el 2011, en comparación a US$2.9 millones en el 2010. Este incremento se debe principalmente a los intereses generados por el nuevo contrato de arrendamiento financiero con el Citibank. Los ingresos por intereses en los mismos períodos fueron de US$37.1 millones y US$86.2 millones, respectivamente, y están asociados a los préstamos que MBM concedió a BIBC. Otros Ingresos Asimismo, MBM tuvo US$1 millón en otros ingresos en el 2011, en comparación a US$3 millones en el 2010, esta disminución se debe principalmente a una menor facturación por ventas diversas a las compañías vinculadas. Participación de los Trabajadores e Impuesto a la Renta La participación de los trabajadores fue un gasto de US$92.4 millones en el 2011, en comparación con los US$81.1 millones en el 2010. El gasto por impuesto a la renta fue de US$389.5 millones en el 2011, en comparación a los US$297.7 millones en el 2010. En los años 2011 y 2010 para el caso de Lagunas Norte, la tasa del impuesto a la renta fue de 32% como consecuencia de la vigencia del Convenio de Estabilidad Jurídica con el Estado peruano; mientras que en el caso de la Pierina se mantuvo en 30%. 28 Utilidad Neta En el 2011, la utilidad neta de MBM fue de US$650.5 millones, en comparación a la utilidad neta de US$641.9 millones en el 2010. El incremento de la utilidad neta se debió principalmente al incremento de las ventas principalmente por el incremento del precio del oro. Balance General El saldo de caja de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$520.2 millones, en comparación a US$63.1 millones al 31 de diciembre de 2010, lo que equivale a un incremento de 724%. La mayor parte de los fondos líquidos de MBM se mantienen depositados en la afiliada PDG Bank Limited. Para un mayor detalle, se sugiere revisar la nota 5 de los estados financieros auditados de MBM para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010. Las cuentas por cobrar comerciales de MBM ascendieron a US$334.2 millones al 31 de diciembre del 2011, en comparación con US$194.1 millones al 31 de diciembre de 2010. Todas las cuentas por cobrar comerciales están relacionadas con las ventas impagas de oro y plata a empresas afiliadas, BIBC y BGC. En el pasado, las cuentas por cobrar comerciales han registrado un período de rotación promedio de 60 días. El capital de trabajo de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$1409.1 millones, en comparación a US$2919.3 millones al 31 de diciembre de 2009, lo que equivale a una disminución de 52%. La disminución se debe al cobro de varios préstamos otorgados al BIBC para pagar dividendos a los accionistas. Los activos no corrientes al 31 de diciembre del 2011 fueron de US$617.1 millones, en comparación a US$460.3 millones al 31 de diciembre del 2010, lo que equivale a un incremento de 34% debido principalmente a la mayor inversión en activo fijo. Los pasivos no corrientes de MBM fueron de US$482.7 millones al 31 de diciembre del 2011, en comparación a US$401.1 millones al 31 de diciembre de 2010, lo que equivale a un incremento de 20% debido principalmente a una mayor provisión por gastos de remediación y cierre de minas. El patrimonio neto de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$1543.5 millones, en comparación a US$2978.4 millones al 31 de diciembre del 2010, lo que equivale a una disminucion de 48%. Esta disminución es principalmente resultado de la distribución de dividendos otorgados a los accionistas de MBM. Liquidez y Recursos de Capital El manejo de la liquidez por parte de MBM tiene como objetivo garantizar la generación y obtención de suficiente efectivo o sus equivalentes en los plazos y condiciones más eficientes para cumplir con sus obligaciones. El manejo de los riesgos relacionados con la liquidez es crucial para proteger el capital de MBM y a la vez asegurar su expansión en oportunidades de negocio rentables. El riesgo de liquidez es manejado activamente, y la exposición a este riesgo es medida, monitoreada y mitigada regularmente. Los principales factores que pueden potencialmente afectar la liquidez de MBM incluyen las ventas de oro por anticipado, los costos de producción, inversiones de capital (CAPEX) en la Mina Pierina y en la Mina Lagunas Norte y los gastos de exploración. Los requerimientos de capital de 29 trabajo que no representen desembolsos de efectivo no han tenido y se estima que no tendrán un efecto sustancial en la liquidez de MBM. Las principales fuentes de liquidez de MBM son el flujo de caja operativo de la Mina Pierina y Lagunas Norte, el saldo de caja y bancos y líneas de crédito bancarias. MBM presentó un aumento en el flujo de caja neto por US$457.1 millones en el 2011 frente a un flujo de caja neto de US$31.9 millones en el 2010. MBM estima generar importantes flujos de caja operativos en los próximos años, en la medida en que sea posible el mantener los niveles de producción estimados y que los precios spot del oro no experimenten una disminución significativa. La inversión de capital para Lagunas Norte fue de US$122.3 millones en el 2011 que incluye el financiamiento del leasing (US$37.4 millones); mientras que los gastos de capital para la Mina Pierina fueron de US$28.6 millones. Durante el 2011, MBM destinó US$11 millones a gastos de exploración básica. MBM espera que los niveles de gasto se mantengan durante el año 2012. MBM suscribió un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito del Perú, con entrada en vigencia el 1º de marzo del 2005 para la construcción de la fase 1 y 1A de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte, por un monto máximo de US$20 millones. Este arrendamiento se consolidó el mes de abril del 2006. Los términos y condiciones del arrendamiento son similares a los del contrato de arrendamiento con Citibank. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento financiero se encuentra totalmente pagado. MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito el 24 de noviembre de 2006 por US$10 millones para construir la fase 2 de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolidó en el mes de enero del 2007. Al 31 de diciembre del 2011, el monto pendiente de pago ascendía a US$0.5 millones; el plazo de este contrato es de 5 años. Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió un tercer contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito por US$20 millones para construir la fase 3-3A de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolidó en el mes de octubre del 2008. Al 31 de diciembre del 2011, este arrendamiento financiero tiene un saldo de US$8.6 millones. El plazo de este contrato es de 5 años, contados a partir del momento de su consolidación. Posteriormente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19.5 millones para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$13.4 millones. Con fecha 26 de febrero del 2009, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 6.5 millones para financiar la adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8.4 millones. 30 El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7.5 millones. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$5.6 millones. En el mes de abril de 2009 la Compañía firmó un segundo contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21 millones para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas Norte. Este contrato se consolidó el 01 de marzo del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$17.5 millones. Finalmente con fecha 19 de abril del 2011, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Citibank del Perú por la suma de US$147,000,000 para financiar la construcción de cinco proyectos: Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34 millones). El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$15,197,233. Actualmente está en construcción. Proyecto II: PAD de Lixiviación Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$13,570,741. Actualmente está en construcción. Proyecto III: PAD de Lixiviación- Fase 4C (US$9 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$3,129,592. Actualmente está en construcción. Proyecto IV:Expansión Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$10,635,255. Actualmente está en construcción. Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones) El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$6,586,414. Actualmente está en construcción. Las fuentes alternativas de capital para MBM incluyen sus saldos de caja, flujos operativos futuros, financiamientos a través de deuda en el mercado de valores como los Bonos, leasings respaldados por activos y financiamientos bancarios. La gerencia de MBM se encuentra evaluando estas alternativas para determinar la combinación óptima de recursos para sufragar los gastos de capital de MBM. MBM estima que, en la ausencia de un cambio sustancialmente adverso, una combinación de estas fuentes de financiamiento proveerá la liquidez necesaria para satisfacer los requerimientos de capital de MBM durante el 2012. Principales Principios Contables Los estados financieros han sido elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2011 y constituyen los primeros estados financieros individuales presentados por la Compañía de acuerdo 31 con NIIF. Hasta el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados financieros individuales de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (PCGA en Perú). A continuación se encuentran resumidos los principios de contabilidad que MBM ha adoptado bajo NIIF y que la gerencia considera particularmente importantes. Se recomienda ver la nota 2 de los estados financieros auditados para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 para una descripción más completa de los principios contables más importantes de MBM. Propiedad, Planta y Equipo Propiedad, planta y equipo están registrados al costo, excepto la concesión minera Irene-500 (que comprende a la Mina Pierina) que está registrada a su valor recuperable establecido en una evaluación económica y técnica, con base a un estudio efectuado por una compañía independiente de consultoría para la actividad minera. La depreciación de los activos se calcula desde la fecha en que se encuentran disponibles para su uso sustancialmente por el método de línea recta y unidades de producción que contempla la vida útil de la mina. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados en la medida que se incurren y las mejoras y renovaciones, cuando son por montos de importancia, se capitalizan. Impuesto a la Renta El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la renta imponible, la cual es determinada de conformidad con las leyes tributarias vigentes a la fecha del Convenio de Estabilidad suscrito por MBM con el Estado peruano. Se recomienda ver la nota 19 de los estados financieros auditados para los años terminados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 para mayor información. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de activos y pasivos y su saldo en los estados financieros aplicando la legislación y la tasa del impuesto vigente. Se sugiere ver la nota 9 de los estados financieros auditados para los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y de 2010 para una mayor descripción de las principales diferencias temporales. Los auditores a quienes se ha encargado la auditoría de los estados financieros de MBM en los últimos dos (2) años no han cambiado. Sección IV I. Misceláneos 1. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores El 23 de marzo del 2005 MBM presentó a CONASEV documentación para la aprobación y registro de su Primer Programa de Bonos corporativos por una cantidad total de hasta US$150 millones. El Programa fue aprobado según Resolución de Gerencia General CONASEV No.034-2005-EF/94.11 de fecha 06 de abril de 2005. Al respecto, en el mes de abril se colocó con éxito la Primera Emisión del Programa por 32 la suma de US$50 millones en bonos corporativos en el mercado de capitales peruano. Los ingresos netos recaudados a través de esta Primera Emisión de bonos fueron utilizados íntegramente para financiar en parte la construcción de la Mina Lagunas Norte. Los bonos, cuyo valor nominal es de US$1,000, se han emitido por un período de 8 años y vencen el 13 de abril del 2013; darán intereses sobre una tasa semestral variable LIBOR más 1.71875%. Los bonos se negocian en la Bolsa de Valores de Lima bajo el nemónico BVL: MBM1BC1U y son obligación exclusiva de MBM. La Entidad Estructuradora para esta operación fue Citibank del Perú S.A. y los Agentes Colocadores fueron Citicorp Perú S.A. S.A.B. y Credibolsa S.A.B. S.A. En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM utilizó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 años. Los intereses que se generan se determinan sobre una tasa variable semestral LIBOR mas 1.50%. Los recursos captados en esta emisión fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas. Asimismo, se deja constancia que la siguiente información obra en el Registro Público de Mercado de Valores de la CONASEV: La Información Financiera individual auditada anual de MBM correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009. Las Memorias anuales de MBM correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009. La Información Financiera Trimestral no auditada de MBM correspondiente al ejercicio 2011. . Declaraciones sobre el Futuro Cierta información contenida en esta Memoria (sus secciones y anexos) o incorporada en él por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de MBM, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien MBM considera razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran substancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, mas no están limitados a, las fluctuaciones en el mercado cambiario; las fluctuaciones en el precio del oro o de otros productos en operaciones al contado “spot” y a futuro “futuros” o de otros “commodities” (tales como el combustible diesel y la electricidad, entre otros); los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar el precio al precio de mercado); los cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los 33 sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que MBM esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones; las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades de exploración y explotación; la naturaleza especulativa de la exploración y explotación del oro, incluidos los riesgos de obtención de las licencias y los permisos necesarios; las cantidades o Leyes decrecientes de las reservas; los cambios adversos en el rango crediticio de MBM; y las impugnaciones de los títulos de las propiedades, particularmente aquellas que aún no han sido desarrolladas para su explotación. Asimismo, existen riesgos y daños asociados con la exploración, el desarrollo y la extracción del oro, incluidos los daños ambientales, los accidentes industriales, las formaciones poco comunes o inesperadas, las presiones, los soterramientos, las inundaciones y las pérdidas de oro bullón (y el riesgo de contar con seguros inadecuados o la incapacidad de obtener los seguros para cubrir estos riesgos). Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de MBM, los que podrían diferir substancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para MBM. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este documento. MBM declara que no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro, ya sea por contar con nueva información, por hechos que ocurran en el futuro o por cualquier otro motivo, sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el último párrafo del artículo 58 de la Ley del Mercado de Valores. 2. Información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. 34 ANEXO FORMULARIO GOBIERNO CORPORATIVO (10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2010) Razón Social : MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. BARRICK (En adelante EMPRESA) RUC : 20209133394 Dirección : AV. MANUEL OLGUIN 375, PISO 11, SANTIAGO DE SURCO Teléfonos : 6124100 – 6124131 Fax : 6124135 Página Web : N/A Correo electrónico : N/A Representante Bursátil : MIGUEL AMABLE RODRIGUEZ Razón social de la empresa revisora1 : N/A INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.3 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe 3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias. 35 En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar X en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de X las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Principios a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS N/A N/A FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA (...) (...) (...) (...) * En caso de haberse efectuado más de una cada una de ellas. a. Nº DE ACC. ASISTENTES JUNTA GENERAL TIPO DE DE AVISO DE CONVO CATORIA* ESPECIAL FECHA QUÓRUM % b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. DURACIÓN HORA DE INICIO HORA DE TÉRMI NO (...) (...) (...) (...) convocatoria, indicar la fecha de ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO 36 (...) (...) (...) (...) (...) (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle................................................................................... NINGUNO EN NUESTRA EMPRESA SE UTILIZA EL MECANISMO DE LAS JUNTAS UNIVERSALES, POR CONSIGUIENTE, NO SE REALIZAN CONVOCATORIAS PARA LA REALIZACION DE LAS MISMAS. 37 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT b. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN SÍ (...) (...) NO (X) (X) GENERAL (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB SE CUENTA CON UNA PAGINA WEB CORPORATIVA DE BARRICK GOLD CORPORATION, PERO EN ESTA NO FIGURAN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la X oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ (X) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 38 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O ESTATUT DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 39 d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. RECIBIDAS 0 NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZAS 0 Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la X facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Principio a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X) b. A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL (x) (x) ( ) (..) (...) c. PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE EJERCICIO PODERES DIRECTO X X (...) (...) (...) (...) (...) Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA CARTA SIMPLE SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON UN DÍA O MÁS QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA SIN COSTO EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) 40 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT d. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (….) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la x sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. Principio a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ (…) NO (X) NO APLICA Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Principio TODOS NUESTROS ACCIONISTAS SON PERSONAS JURIDICAS PARTE DEL MISMO GRUPO ECONOMICO, EL CUAL ESTA ALINEADO A LOS OBJETIVOS DE LA MATRIZ, BARRICK GOLD CORPORATON. 41 a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la 4 EMPRESA . DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? NUESTRA EMPRESA NO CUENTA CON REQUISITOS ESPECIALES ESTABLECIDOS PARA ELEGIR A LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES POR LO QUE NO ESTAMOS EN POSICION DE INFORMAR AL RESPECTO. (x) OTROS REGLAM O Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES ENTO M ANUAL INTERNO b. NÚMERO 2 1 3 DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: N/A N/A N/A 4 1/. DEL DIRECTOR STA DIRECT OR GERENT E NOMBRES Y APELLIDOS ACCIONI VINCULACIÓN CON: (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) NOMBRES Y APELLIDOS DEL 1/. ACCIONISTA / DIRECTOR / GERENTE N/A N/A N/A INFORMACI AFINID AD ÓN ADICIONAL 2/. N/A N/A N/A N/A N/A N/A Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 42 1/. 2/. e. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DARRELL WAGNER f. CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ GERENTE GENERAL FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO 26 DE MARZO DE 2007 En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) FECHA INICIO TÉRMINO NUESTROS DIRECTORES NO SON MIEMBROS DE OTRA EMPRESA INCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE MERCADO DE VALORES. 43 COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, X por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Principio a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD SERVICIO* DE AUDITORIA Price Waterhouse Coopers Auditoría Ernst & Young Asesores S. Civil Consultoría de R.L. RETRIBUCIÓN** PERIODO 2006 2010 2006 2010 – 100% – 0% * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). SON DESIGNADOS POR NUESTRA MATRIZ BARRICK GOLD CORPORATION (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS 44 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (…) NO (X) SÍ RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO TODAS LAS EMPRESAS DE NUESTRO GRUPO QUE REQUIERAN SER AUDITADAS e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 (X) (...) (...) (...) (...) (...) MÁS DE 5 (...) NO APLICA (…) Cumplimiento 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares X de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Principio a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS 45 CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b. (...) (...) (x) (x) (...) (...) (...) (...) (x) (...) (x) (...) Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA CARGO NOMBRES Y APELLIDOS ÁREA OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. GERENCIA GENERAL DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (…) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. RECIBIDAS CERO e. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZAS En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (X) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB 46 f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ (X) NO Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Principio LOS CASOS DE DUDA SOBRE EL CARÁCTER CONFIDENCIAL DE LA INFORMACION SOLICITADA SON RESUELTOS POR LA GERENCIA LEGAL. EXISTE UNA POLITICA CORPORATIVA APLICABLE A TODO EL GRUPO BARRICK SOBRE REVELACION DE INFORMACION PARA PREVENIR LOS PELIGROS MENCIONADOS. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (...) (...) (X) (X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS REGLAM O Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. COMITÉ DE DIVULGACION Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS OTROS b. EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle ENTO M ANUAL INTERNO a. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) 47 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar X con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X) SÍ b. (...) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: AREA LEGAL GERENTE LEGAL Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. PLANIFICAR, ORGANIZAR, REALIZAR LA EVALUACION DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA, EN FORMA INDEPENDIENTE, COMO UN APOYO A LA ALTA DIRECCION Y A LA ORGANIZACIÓN PARA CONTRIBUIR AL CUMPLIMIENTO DE LAS POLITICAS, LINEAMIENTOS Y PROCEDIMIENTOS, APORTANDO UN ENFOQUE SISTEMATICO, DISCIPLINADO; ASIMISMO, PROMOVER EL CONTROL EFECTIVO A UN COSTO RAZONABLE; TODO ESTO DE ACUERDO A LINEAMIENTOS DE LA GERENCIA LEGAL Y ENCARGOS DEL PRESIDENTE DE LA REGION SUDAMERICA. OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) Cuadro de Descripción de Puesto 48 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS 49 LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas X funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Principio OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga X necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los X ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 50 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O ESTATUT DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES 51 b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE DIRECTORIO GERENTE GENERAL (X) (...) GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES c. (...) (X) RR.HH (...) (X) RR.HH (...) (X) RR.HH (...) (...) Junta de Accionistas Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES (X) EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES NO (...) (X) (...) (X) (...) (X) (X) (...) (...) OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT d. OTROS (Indique) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en Principio 52 transacciones entre partes interesadas. OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN 53 b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO CERO DE CASOS c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA EN EL TRABAJO d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. LA EMPRESA NO CUENTA CON ESTE TIPO DE PROCEDIMIENTOS. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA 54 (...) b. NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ (...) NO 55 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (X) (...) MANUAL DE PROCEDIMIENTOS – SOX * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. Principio a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (...) SÍ (X) NO OTROS ENTO M ANUAL INTERNO Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAM c. O Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. ESTATUT b. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X 56 saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. 57 NUESTRA EMPRESA CUENTA CON UN COMITÉ DE DIVULGACION QUE CUMPLE CON LA FUNCION DESCRITA EN EL PRINCIPIO. OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. POLITICA DE DIVULGACION CORPORATIVA (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (X) (...) POLITICA DE DIVULGACION CORPORATIVA * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA 58 Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos X especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE.........................N/A........................................... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: N/A III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: N/A IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS INICIO FECHA TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ N/A N/A N/A N/A V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de X Principio 59 una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA INICI 1/. O DIRECTORES DEPENDIENTES Igor Gonzales Galindo Darrell E. Wagner (i) TÉRMI NO PART. 3/.. ACCIONARIA Nº DE PART ACCIONE . (%) S 14 de octub re de 2003 15 de abril de 2010 (ii) DIRECTORES INDEPENDIENTES Luz María Pedraza (iii) Mac Lean 14 de octub re de 2003 1/. Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 2/ (i) Igor Gonzales Galindo: Presidente de la Región Sudamérica de Barrick Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se graduó como ingeniero químico de la Universidad San Antonio de Abad, con un postgrado en Metalurgia Extractiva del New Mexico Institute of Mining and Technology, y es miembro de la Sociedad Honoraria Metalúrgica Internacional Alpha Sigma Mu. (ii) Donald Lee Payne Turley. El Sr. Payne fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Tiene un Bachillerato en Finanzas de la Arizona State University of Tempe, Arizona, EE.UU. Trabajó para ABX Exploraciones S.A., Barrick Goldstrike Mines Inc. en Nevada, EE.UU. y Dominion Bank en Virginia, EE.UU. 60 (iii) Luz María Pedraza Mac Lean es Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con un Curso de Contabilidad Básica en la Escuela Regional Andersen de Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a X los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Principio a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (X) (...) (...) (...) b. CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle................................................................................... ............................................................................................................ SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DÍAS (...) (...) (X) (...) (...) (X) OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT c. MAYOR A 5 DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO 61 Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas X claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT b. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. 62 Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser X instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Principio OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos X que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ b. (X) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. SÌ NO ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) 63 c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. ESTATUTO DE LA EMPRESA (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS 64 OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM O Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT d. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del X Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de X la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Principios LA EMPRESA CUENTA CON UNA ESTRUCTURA ORGANICA QUE PROCURA EVITAR LA CONCENTRACION DE FUNCIONES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES. PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) 65 ** ESTÁN REGULA NO DAS APLICA DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO OTROS ENTO M ANUAL INTERNO REGLAM RESPONSABILIDA DES DE: O En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUT a. PLANA (..) (...) (...) (X) Descripción de puesto (...) (...) GERENCIAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. 66 Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, X al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (X) (X) (X) (...) b. ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle: Restricted Stock Units NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN FIJA VARIABLE (%)* (X) GERENTE GENERAL (...) 0.22% (X) PLANA GERENCIAL (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (...) (...) (...) (...) (...) CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE................................................................................................. ........... 67 (X) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS 68 N/A NUESTRA EMPRESA ES DE PROPIEDAD TOTAL INDIRECTA DE BARRICK GOLD CORPORATION b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS d. DEPENDIENDO DE LA NATURALEZA Y TIPO DE ACUERDO, RECAERÁ EN LA GERENCIA DEL AREA CORRESPONDIENTE, COMO POR EJEMPLO EL AREA LEGAL, EL AREA DE FINANZAS O AUDITORIA INTERNA. PERSONA ENCARGADA CARGO ÁREA Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (...) e. (...) NO La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. PERIODICIDAD INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO ELECTRÓNIC TELÉFONO O MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (X) (...) OTROS, especifique ........................................................................... 69 f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES) g. 07 de febrero de 2005 Junta General de Accionistas i) “Solamente podrán declararse y pagarse dividendos en las oportunidades y conforme a las estipulaciones que la legislación establece. Los dividendos se pagarán en razón de las utilidades obtenidas o reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. ii) En caso se cuente con reservas de libre disposición o utilidades distribuibles de conformidad con lo señalado en el punto i) precedente, MBM podrá declarar y pagar dividendos. Sin embargo, la declaración de dividendos queda sujeta a la discreción de la Junta General de Accionistas, la que adoptará decisiones al respecto sobre la base de factores tales como la liquidez, nivel de endeudamiento, inversiones proyectadas y otros factores que juzgue relevantes en la oportunidad correspondiente. iii) La Junta General de Accionistas también podrá acordar la distribución de dividendos a cuenta, sobre la base de los criterios señalados en el punto ii) precedente y cumpliendo con los requisitos legales establecidos para ello. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá delegar en el Directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.” Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. 70 DIVIDENDO POR ACCIÓN EN FECHA DE ENTREGA EN EFECTIVO CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO 2009 CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N 71 ACCIONES DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES OTROS REGLAM O Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. ESTATUT j. 3 Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. N/A ENTO M ANUAL INTERNO i. 7 DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) k. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (X) SÍ (…) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS 72 m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 5 VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL 0 0 5 73 n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Comunes NOMBRES Y APELLIDOS South American Mineral Ventures Limited NÚMERO DE PARTICIPACIÓN NACIONALIDAD ACCIONES (%) 1´274,886,124 98.232760 Islas Gran Cayman Clase de Acción: ....................................... NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN NACIONALIDAD (%) Acciones de Inversión NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN NACIONALIDAD (%) OTROS o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA EN EL TRABAJO p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X) SÍ q. (...) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. 74 ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS r. SI, EL REGISTRO LO LLEVA NUESTRA EMPRESA MATRIZ BARRICK GOLD CORPORATION. PERSONA ENCARGADA CARGO Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE FECHA DE APROBACIÓN APROBACIÓN Estatuto Junta General de Accionistas Reglamento Interno Gerencia General Código de Etica y Conducta en el Gerencia Trabajo General s. ÁREA 11 de diciembre de 1998 1998 2000 FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN 11 de diciembre de 1998 No ha sido modificado No ha sido modificado Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. Minera Barrick Misquichilca S.A. ES UNA EMPRESA DE PROPIEDAD TOTAL INDIRECTA DE BARRICK GOLD CORPORATION. 75