Modificación de la LSC para la mejora del gobierno

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Diciembre de 2014
Modificación de la LSC para la mejora del gobierno corporativo.
Consejo de administración. Organización y funcionamiento
Novedades de la Ley 31/2014, en relación a la
organización y el funcionamiento del Consejo de
Administración (“C.A.”).
•
El C.A. deberá reunirse obligatoriamente,
al menos, una vez al trimestre.
Se amplían las competencias indelegables
del C.A. Además, cuando se nombre un
consejero delegado o se atribuyan
•
funciones ejecutivas a algún consejero,
deberá celebrarse un contrato entre éste y la
sociedad, en el que se detallarán todos los
•
conceptos por los que puede sr retribuido, que
deberá ser previamente aprobado por 2/3 del
•
C.A., con abstención del consejero afectado.
Se reduce el umbral para que los socios
puedan impugnar los acuerdos del C.A. a
los que ostenten el 1% del capital social y se
incluye la posibilidad de impugnación por
infracción del reglamento del C.A.
Adicionalmente, para las cotizadas:
• Se amplía la lista de facultades indelegables.
• El órgano de administración deberá revestir la
forma de C.A. Se incorporan las definiciones
de las categorías de consejero ejecutivo,
dominical e independiente.
• Se reduce la duración máxima del cargo de
administrador a cuatro años (sin perjuicio de
•
poder ser reelegidos).
Se regula el proceso para la propuesta de
nombramiento o reelección de administradores,
que corresponderá a la comisión de
nombramientos y retribuciones, si se trata de
consejeros independientes, y al propio consejo
en los demás casos. En cuanto a su elección por
cooptación, el nuevo administrador no tendrá
que ser accionista.
El C.A. realizará, anualmente, una evaluación
de su funcionamiento, y propondrá un plan de
acción para corregir deficiencias.
Los consejeros no ejecutivos solo podrán
delegar en otro no ejecutivo.
Se concretan las funciones del presidente y el
secretario. El cargo de presidente podrá recaer
en un consejero ejecutivo (salvo disposición
estatutaria en contrario).
En cuanto a la comisión de auditoría y la
comisión de nombramientos y retribuciones,
dos de sus miembros deberán ser
independientes y ambas deberán estar
presididas por un consejero independiente.
La reforma aborda la transparencia en
los órganos de gobierno, la gestión de los
riesgos y la independencia, participación
y profesionalización de los consejeros
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