12.07.2010Actas de las Reuniones | 61.45 KB

CELULOSE IRANI S.A.
Registro Nacional de Persona Jurídica - CNPJ N° 92. 791.243/0001- 03
Número de Inscripción en el Registro de Empresas - NIRE N° 43300002799
COMPAÑÍA ABIERTA
ACTA DE REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
REALIZADA EL 12 DE JULIO DE 2010.
FECHA, HORA Y LUGAR: Realizada a los 12 días del mes de julio de 2010, a las 10:00 horas, en
la sede social de Celulose Irani S.A. (“Compañía”), localizada en la Calle General João Manoel,
157, 9° piso, Ciudad de Porto Alegre, Estado de Rio Grande do Sul.
PRESENCIAS: Presentes la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la
Compañía.
MESA: Los trabajos fueron presididos por el Sr. Péricles de Freitas Druck y se desempeñó como
secretario el Sr. Jorge Juerecy Oliveira da Cunha
ORDEN DEL DÍA:
(i) Aprobar la celebración por parte de la Compañía de todos los instrumentos relacionados con la
captación de recursos en el mercado de capitales por medio de la emisión de Certificados de
Créditos Inmobiliarios de Brazilian Securities Companhia de Securitização (“Emisión de CRI y
“Administradora”, respectivamente), en la cual la Compañía figurará como deudora de los créditos
inmobiliarios objeto de tal Emisión de CRI, incluyendo (pero no limitando) los siguientes: (i)
Modificación al Contrato de Locación firmado entre la Compañía e Irani Trading S.A. (“Trading”) el
20 de octubre del 2009 y modificado el 24 de marzo del 2010 (“Modificación del Contrato de
Locación”); (ii) Instrumento Particular de Emisión de Cédula de Créditos Inmobiliarios de Titularidad
de Irani Trading S.A., a ser firmado entre Trading, la Compañía y Oliveira Trust Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Instrumento de Emisión de CCI”) y la respectiva Cédula de
Crédito Inmobiliario (“CCI”); (iii) Contrato de Cesión y Transferencia de Cédula de Crédito
Inmobiliario y Otros Acuerdos, a ser firmado entre Trading, la Administradora y la Compañía
(“Contrato de Cesión de CCI”); (iv) Acuerdo de Titulización de Créditos Inmobiliarios, a ser firmado
entre la Administradora, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Trading y
la Compañía (“Acuerdo de Titulización”); (v) Escritura Pública de Constitución de Hipoteca, a ser
firmada entre la Compañía y la Administradora (“Escritura de Hipoteca”); (vi) Instrumento Particular
de Constitución de Garantía de Prenda Agraria y Otros Acuerdos, a ser firmado entre la Compañía
y la Administradora (“Contrato de Prenda Agraria”); (vi) Instrumento Particular de Cesión Fiduciaria
y Otros Acuerdos, a ser firmado entre la Compañía y la Administradora (“Contrato de Cesión
Fiduciaria”); e (vii) Instrumento Particular de Contrato de Coordinación, Colocación y Distribución
Pública, en la modalidad de colocación restringida, de Certificados de Créditos Inmobiliarios, en
Régimen de Garantía Firme, de Brazilian Securities Companhia de Securitização, a ser firmado
entre la Compañía, Trading, la Administradora y el Banco Itaú BBA S.A. (“Contrato de
Coordinación”);
a
(ii) Aprobar y autorizar la l emisión privada de debentures simples, nominativos, no convertibles en
acciones, de naturaleza subordinada, en una única serie (los “Debentures”) de la Compañía, por el
valor total de hasta R$ 40.000.000,00 (cuarenta millones de reales), con base en la Ley N° 6.404, del
15.12.1976, y alteraciones posteriores (“Ley de Sociedades por Acciones”) y en el Estatuto Social de la
Compañía (“Emisión de Debentures”);
(iii) Aprobar el otorgamiento de cualquier garantía a ser prestada por la Compañía en relación a la
Emisión de CRI; y
(iv) Autorizar al Directorio a practicar todos los demás actos necesarios para la implementación de lo ora
deliberado.
DELIBERACIONES: Después de la discusión de la materia, los miembros del Consejo de
Administración, por unanimidad de votos y sin ninguna restricción, deliberaron lo que sigue:
(a) Aprobaron la celebración por parte de la Compañía de todos los instrumentos relacionados con la
Emisión de CRI, incluyendo (pero no limitando) la Modificación del Contrato de Locación, el Instrumento de
Emisión de CCI, CCI, el Contrato de Cesión de CCI, el Acuerdo de Titulización, la Escritura de Hipoteca, el
Contrato de Prenda Agraria, el Contrato de Cesión Fiduciaria y el Contrato de Coordinación.
a
(b) Aprobaron y autorizaron la l emisión privada de Debentures de la Compañía, a ser formalizada en los
términos de la respectiva escritura de emisión (“Escritura de Emisión”), cumpliendo las siguientes
condiciones: (1) Valor Total de la Emisión: hasta R$ 40.000.000,00 (cuarenta millones de reales); (2)
Cantidad Total de la Emisión: hasta 40 (cuarenta) debentures; (3) Valor Nominal Unitario de los
Debentures: R$ 1.000.000,00 (un millón de reales); (4) Número de Series: serie única; (5) Modalidad y
Forma: simples, nominativos y no convertibles en acciones; (6) naturaleza: subordinada; (7)
Remuneración: los debentures rendirán intereses prefijados del 6% (seis por ciento) anual sobre la base de
252 (doscientos cincuenta y dos) días hábiles, incidentes sobre el valor nominal unitario actualizado en
los términos de la Escritura de Emisión, a partir de la fecha de la efectiva suscripción e integración hasta
la fecha de su liquidación integral, calculados en régimen de intereses simples, con capitalización anual;
(8) Amortización y Pago de la Remuneración: en un único pago, en la fecha de vencimiento; (9)
Colocación: privada; (10) Precio de Suscripción: valor nominal unitario; (11) Vencimiento: a ser establecido
en la Escritura de Emisión, hasta el 1er. día hábil del 60° mes posterior de la fecha de emisión; (12)
Hipótesis de Vencimiento Anticipado: (i) incumplimiento, por parte de la emisora, de cualquier obligación
pecuniaria prevista en la Escritura de Emisión, no sanada en el plazo de 10 (diez) días hábiles a partir de
su vencimiento; (ii) incumplimiento, por la emisora, de cualquier obligación no pecuniaria relacionada a los
debentures establecida en la Escritura de Emisión, no sanada en el plazo de 20 (veinte) días hábiles a
partir de la notificación por escrito, del referido incumplimiento, salvo si tal incumplimiento ocurriera por
caso fortuito o de fuerza mayor; (iii) falta de veracidad de cualquiera de las declaraciones o garantías
prestadas por la emisora en la Escritura de Emisión y la imposibilidad de su corrección en el plazo de 20
(veinte) días hábiles a partir de la notificación por escrito, del referido incumplimiento; (iv) sentencia
pasada en autoridad de cosa juzgada dictada por cualquier juez o tribunal declarando la ilegalidad,
nulidad o inexigibilidad de la Escritura de Emisión; (v) liquidación, disolución, escisión o cualquier forma de
reorganización societaria incluyendo a la emisora, que pueda, de cualquier forma, llegar a perjudicar el
cumplimiento por la emisora de las obligaciones derivadas de la Escritura, observando lo dispuesto en
el Art. 231 de la Ley de Sociedades por Acciones; (vi) transformación de la emisora en sociedad
limitada, en los términos de los arts. 220 al 222 de la Ley de Sociedades por Acciones; (vii)
requerimiento de recuperación judicial o extrajudicial, pedido de quiebra voluntaria o declaración de
quiebra o, también, cualquier procedimiento similar que pueda ser creado por ley, requerido o decretado
contra la emisora; y (ix) vencimiento anticipado del Contrato de Locación firmado entre la Compañía y
Trading el 20 de octubre del 2009, de conformidad con la modificación; (13) Rescate Anticipado:
facultado a la emisora que podrá, en cualquier momento posterior a la fecha de emisión, promover el
rescate anticipado, total o parcial, de los debentures, mediante envío de comunicado a la
suscriptora, con antecedencia mínima de 1 (un) día hábil a partir de la fecha del rescate anticipado
facultativo, informando la fecha y el procedimiento de rescate; y (14) Actualización del Valor
Nominal Unitario: anualmente por la variación del Índice de Precios al Consumidor Amplio-IPCA,
obtenido y divulgado por el Instituto Brasileño de Geografía y Estadística - IBGE, a partir de la fecha
de emisión, calculada de forma pro rata temporis en base a los días hábiles hasta la fecha de
vencimiento.
(c) Aprobaron y autorizaron la prestación de todas y cualquier garantía por parte de la Compañía en
el ámbito de la Emisión de CRI, incluyendo (pero no limitando), las siguientes: (1) constitución de
garantía sobre créditos de la Compañía, bajo la forma de cesión fiduciaria u otra a ser definida por
el Directorio de la Compañía, y/o constitución de fondo de reserva y (2) constitución de garantía,
bajo la forma de hipoteca, alienación fiduciaria u otra a ser definida por el Directorio de la
Compañía, sobre inmuebles de propiedad de la Compañía, incluyendo uno o más de los inmuebles
objeto de las matrículas n. 209, 2.479, 2.481, 8.535 y/o 8.537 del Registro de la Propiedad de Ponte
Serrada/SC, y prenda agraria de sus coberturas forestales. Las garantías aquí descritas serán
formalizadas en los términos del Contrato de Cesión Fiduciaria, Escritura de Hipoteca y Contrato de
Prenda Agraria, respectivamente.
(iv) Autorizaron al Directorio a practicar todos los demás actos necesarios para hacer efectivas las
deliberaciones anteriores, incluyendo, pero no limitándola a la firma, en nombre de la Compañía, de
los instrumentos antes listados, y de cualquier documento y/o modificación de tales instrumentos,
como también la adopción, ante órganos gubernamentales y entidades privadas, de las
providencias que fueran necesarias para la concreción de las medidas aprobadas en esta Reunión
del Consejo de Administración, inclusive en lo que se refiere al eventual rescate anticipado de los
Debentures, que queda desde ya aprobado.
CIERRE: No habiendo nada más a ser tratado, fue finalizada la reunión, de la cual se labró la
presente acta que, leída y encontrada conforme, fue firmada por los miembros del Consejo de
Administración. (Firmas: Sr. Péricles de Freitas Druck; Sr. Eurito de Freitas Druck; Sr. Ernani
Medaglia Muniz Tavares; Sr. Paulo Sérgio Viana Mallmann; Sr. Paulo Antonio Schmidt y Sr. Jorge
Juerecy Oliveira da Cunha.
Declaro que la presente es copia fiel del acta original labrada en libro propio.
Porto Alegre, 12 de julio de 2010.
Péricles de Freitas Druck
Presidente del Consejo de Administración