Reforma de Estatutos - Cámara de Comercio de Medellín

Reforma de Estatutos
Constituye reforma estatutaria, toda modificación al
contrato de sociedad, decisión que debe ser aprobada
por el máximo órgano social con la mayoría prevista en
los estatutos o en la ley (Código de Comercio, artículos
111, 158, 160,163, 166 y 360).
R E F O R M A D E E S TAT U T O S
1_ Toda reforma del contrato de sociedad deberá hacerse mediante
escritura pública.
Si la sociedad se constituyó bajo la Ley 1014 de 2006, o se trata de
una Sociedad por Acciones Simplificada tenga en cuenta:
La reforma a los estatutos podrá constar en documento privado o
por acta suscrita por presidente y secretario, con diligencia de
presentación personal ante un funcionario autorizado en la Cámara
de Comercio, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de contenido ante Juez o Notario.
Adicionalmente, se deberá indicar expresamente que la sociedad
cumple con al menos uno de los requisitos a que se refiere el artículo
22 de la Ley 1014 de 2006, que cuenta con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, por valor inferior a quinientos (500)
salarios mínimos legales mensuales vigentes.
2_ Registro de la escritura de reforma: Una vez elaborada la escritura
pública o el documento de reforma deberá inscribirse en el Registro
Mercantil de la Cámara de Comercio.
Recuerde: El registro debe hacerlo en la Cámara de Comercio con
jurisdicción en el lugar donde la sociedad tenga su domicilio principal.
Cuando se fijan otros domicilios o se abren sucursales, dicha escritura o
documento de reforma deberá ser registrada en las Cámaras de
Comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, salvo que
pertenezcan a la misma jurisdicción de la Cámara del domicilio principal.
Importante
Tenga en cuenta que las reformas producirán efectos entre los asociados
desde cuando se acuerden o pacten, conforme a los estatutos y frente a
terceros desde su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al
domicilio de la sociedad.
No constituyen reforma: Los nombramientos de representantes
legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales, no se
consideran reformas sino actos tendientes al desarrollo o ejecución del contrato.
C E S I Ó N D E C U O TA S :
En Sociedades Colectivas, de Responsabilidad Limitada y en Comandita
Simple, además de los requisitos anteriores deberá cumplir con las
siguientes condiciones:
1_
La escritura pública o el documento privado, debe ser otorgado por
cedente, cesionario y representante legal de la sociedad (Código de
Comercio, artículo 362).
2_
La decisión debe ser aprobada con el voto favorable de un número
plural de asociados que represente, cuanto menos, el setenta por ciento
(70%) de las cuotas en que se encuentre dividido el capital social.
3_
Certificación de la sociedad, en la que se acredite el cumplimiento a las
disposiciones de retracto o derecho de preferencia, a menos que éste
haya sido excluido expresamente por estipulación estatutaria (Código
de Comercio, artículos 363, 364, 365 y 367).
4_
Las cuotas sociales objeto de la cesión deben estar libres de la medida
de embargo.
5_
Se debe acreditar el pago de retención en la fuente cuando el cedente
sea una persona natural (Estatuto Tributario, artículo 398).
CAMBIO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL:
Previamente se debe consultar en la Cámara de Comercio si el nombre
seleccionado está siendo utilizado por un comerciante o establecimiento ya
matriculado. El Código de Comercio, en su artículo 35 prohíbe a las Cámaras
de Comercio matricular sociedades o establecimientos con el mismo nombre
de otros ya inscritos.
Para hacerlo siga estos pasos:
Ingrese al sitio camaramedellin.com y en el icono "Servicios Registrales",
en la sección Registro Mercantil opción Consultas, seleccionar Consulta de
nombre para verificar si el nombre seleccionado está siendo utilizado por un
comerciante o establecimiento de comercio ya matriculado. También puede
acercarse a cualquiera de las sedes Cámara, donde se han ubicado varios
computadores para llevar a cabo estas consultas.
PRÓRROGA DEL TÉRMINO DE DURACIÓN:
La reforma debe adoptarse antes del vencimiento del término pactado en los
estatutos sociales (Código de Comercio, artículo 218, numeral primero).
La prórroga del término de duración de una sociedad es válida desde el
momento en que se adopte la decisión por parte de la asamblea o junta de
socios, aunque no se hayan cumplido los requisitos de publicidad que exige el
artículo 158 del Código de Comercio. Por consiguiente, la disolución no se
produce, pero esta circunstancia solo produce efectos ante terceros con el
Registro Mercantil de la escritura pública que contiene la reforma
(Supersociedades, Oficio OA-10266, junio 12/81).
AU M E N T O D E C A P I TA L :
El capital social está integrado por los aportes que hacen los asociados en
dinero o en especie y será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o
disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria aprobada y
formalizada conforme a la ley (Código de Comercio, artículos 98 y 122).
En las sociedades de Responsabilidad Limitada el capital debe pagarse
íntegramente al solemnizarse cualquier aumento (Código de Comercio,
artículo 354).
Documentos para la inscripción de la reforma en el Registro Mercantil:
1_
2_
3_
4_
5_
Copia auténtica de la escritura pública o documento privado.
Acta de la junta de socios o asamblea de accionistas en la que conste la
decisión de reformar los estatutos y su aprobación con el quórum
previsto en los estatutos o en la ley.
Debe acreditarse el pago del impuesto de registro (Ley 223 de 1995 y
Decreto Reglamentario 650 de 1996).
Cancelación de los derechos de inscripción.
Las sociedades que se encuentren sometidas al control por parte de la
Superintendencia de Sociedades, deben adjuntar la respectiva
autorización por parte de dicho organismo (Ley 222 de 1995, artículo 85,
numeral 2).
CON S U LTA E S TA D O D EL T R ÁMIT E
Puede consultar el estado del trámite ingresando a
camaramedellín.com y en el icono “Servicios Registrales”, en la
sección de Registro Mercantil opción consultas, seleccionar el servicio
Consulta del estado del trámite. También puede llamar a la Línea de
Servicio al Cliente desde Medellín 3602262 o desde el resto del país 01
8000 41 2000.
LISTA DE CHEQUEO PARA EL PRESENTE TRÁMITE
Trámite externo: 1
Elaboración de la escritura pública – Notaría.
Trámites en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia: 2
1. Radicar la escritura pública o documento privado
2. Pagar impuesto de registro y derechos Cámara.