Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de

Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
MANUAL DE TRATAMIENTO Y
RESOLUCIÓN DE
CONFLICTOS DE INTERÉS
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Tabla de contenido
1
INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO ........................................................................................................... 4
2
INTRODUCCIÓN ....................................................................................................................................... 4
3
DEFINICIONES .......................................................................................................................................... 6
4
GENERALIDADES ...................................................................................................................................... 8
5
PROCEDIMIENTOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y SOLUCIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS ........................... 9
5.1 CONFLICTOS ENTRE UN FONDO Y/O CARTERAS Y LA ADMINISTRADORA POR ADQUISICIÓN, MANTENCIÓN O ENAJENACIÓN EN
FORMA CONJUNTA DE LA INVERSIÓN EN UN MISMO EMISOR .............................................................................................9
5.1.1
Descripción del Conflicto ...................................................................................................................9
5.1.2
Mecanismos de Control Interno ......................................................................................................10
5.2 CONFLICTOS DE INTERÉS POR INVERSIONES DE LOS FONDOS Y/O LAS CARTERAS, EN UN MISMO VALOR ..........................10
5.2.1
Descripción del Conflicto .................................................................................................................10
5.2.2
Mecanismos de Control Interno ......................................................................................................10
5.3 CONFLICTOS DE INTERÉS ORIGINADOS POR TRANSACCIONES ENTRE FONDOS Y/O CARTERA CUANDO AMBOS SON
GESTIONADOS POR LA ADMINISTRADORA..................................................................................................................... 12
5.3.1
Descripción del Conflicto .................................................................................................................12
5.3.2
Mecanismos de Control ..................................................................................................................12
5.4 CONFLICTOS DE INTERÉS ORIGINADOS POR DEFINICIÓN Y ACCESO A INFORMACIÓN PRIVILEGIADA ................................13
5.4.1
Descripción .....................................................................................................................................13
5.4.2
Mecanismos de Control ..................................................................................................................13
5.5 CONFLICTOS DE INTERÉS ORIGINADOS POR LA PARTICIPACIÓN DE LOS EMPLEADOS DE LA ADMINISTRADORA EN ALTOS
CARGOS O DIRECTORIOS DE OTROS NEGOCIOS O EMPRESAS ............................................................................................14
5.5.1
Mecanismos de Control Interno ......................................................................................................14
5.6 CONFLICTOS DE INTERÉS ORIGINADOS POR LA PARTICIPACIÓN DE UN FONDO Y/O CARTERA ADMINISTRADA EN LA EMISIÓN
PRIMARIA DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS CUANDO ESTA EMISIÓN ES ASESORADA POR UN RELACIONADO A LA ADMINISTRADORA
15
5.6.1
Mecanismos de Control Interno ......................................................................................................15
6
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS .................................................................... 16
7
SANCIONES ............................................................................................................................................ 17
8
MODIFICACIÓN Y REVISIÓN PERIÓDICA ................................................................................................. 17
9
VIGENCIA ............................................................................................................................................... 17
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1 Información del documento
Versión
Fecha Vigencia
V.5.
Autor
Compliance
Responsable
Oficial de Cumplimiento / Gerencia General
Aprobado por
Aplica a
Directorio
Fecha Creación
29 de agosto de 2013
Fecha:
21-01-2010
Fecha:
29/08/2013
V°B°:
V.1
V°B°:
IM Trust S.A. AGF
2 Introducción
IM Trust S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”), es una sociedad
anónima constituida por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2003, modificada por
escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2003, ambas otorgadas en la Notaría de
Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La Superintendencia de Valores y Seguros (la
“Superintendencia”) aprobó los estatutos de la Administradora y autorizó su existencia
mediante Resolución Exenta Nº 016 de fecha 15 de enero de 2004. Un extracto del
certificado de autorización respectivo, emitido por la Superintendencia, fue inscrito a fojas
3.700 Nº 2.909 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago
correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de febrero de 2004.
La Administradora, en su rol de administradora de recursos de terceros, debe cuidar
especialmente los intereses de los Fondos que administra, actuando con la mayor diligencia
y cuidado posible al desempeñar sus actividades comerciales, tal como lo exigen las leyes,
especialmente en aquellas situaciones en que los intereses de los Fondos que administra
pueden ser incompatibles.
Adicionalmente, la Administradora administra cartera de terceros (las “Carteras”), como
actividad complementaria en los términos autorizados por la Superintendencia.
IM Trust S.A. Administradora General de Fondos ha establecido en el presente manual (el
“Manual”) ciertas disposiciones que serán aplicables internamente en el ámbito de las
inversiones de los Fondos y de las Carteras con el objeto de maximizar la rentabilidad de las
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inversiones que se efectúen y velar porque las decisiones de inversión sean siempre
adoptadas en el mejor interés de cada uno de los aportantes y partícipes de los distintos
Fondos y de los clientes de las Carteras.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora tiene presente que la gestión de administración
de Fondos y de Carteras puede llevar a que se produzcan conflictos de interés en la
inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras, razón por la cual el presente
Manual contempla los procedimientos a seguir en aquellos casos en que se generen
conflictos de intereses entre las inversiones de los Fondos, las Carteras, la Administradora
y/o sus relacionados.
La Administradora deberá actuar, en lo referido a las decisiones y operaciones de inversión
con recursos de los Fondos y de las Carteras, con total independencia y con la debida
reserva, respecto de toda otra entidad o persona que no sean aquellas que respectivamente
deban participar directamente en dichas decisiones y operaciones de inversión. Esto con el
fin de evitar agravar algunas de las situaciones descritas precedentemente como Conflicto
de Interés.
Producido un conflicto de Interés, la Administradora lo resolverá atendiendo exclusivamente
a la mejor conveniencia de los Fondos y de las Carteras, teniendo en consideración los
criterios expresados en el presente Manual, los elementos de equidad y buena fe en su
desempeño y lo que exprese, en cada caso, el respectivo Reglamento Interno de cada
Fondo. Asimismo, producido un Conflicto de Interés entre la Administradora y/o sus Fondos,
sus Carteras o un tercero, primará siempre el interés del Fondo y/o la Cartera, y la
Administradora resolverá dicho conflicto atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia
de los mismos.
Se deja constancia que las disposiciones del presente Manual tienen asimismo por objeto
ayudar a la Administradora a cumplir con lo establecido por las normativas que resulten
aplicables y, especialmente, con lo establecido por la Ley N°20.712 sobre Administración de
Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “LUF”) y su Reglamento, el Decreto Supremo
N°129 de 2014, la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y la Ley N°18.046 de
Sociedades Anónimas y su Reglamento y la normativa impartida por la Superintendencia.
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Todos los empleados de la Administradora son responsables de asumir un comportamiento
ético, honesto y de apego a las disposiciones del presente Manual y otras políticas y
procedimientos internos adoptados por la Administradora, a fin de que la administración de
los Fondos y las Carteras se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e
independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los
aportantes y partícipes de los distintos Fondos y los clientes de las Carteras.
El presente Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo del directorio de la Sociedad,
debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes.
Las disposiciones del presente Manual serán aplicables a la Administradora en la gestión de
administración de los recursos de todos los Fondos y Carteras bajo su administración.
3 Definiciones
Para los efectos del presente Manual, los términos que a continuación se definen tendrán el
significado que en cada caso se especifica, el que será igualmente aplicable para el término
en singular como en plural:
a) Administradora: IM Trust Administradora General de Fondos S.A.
b) Portafolio Manager: Persona designada y autorizada para la realización de
operaciones en el mercado de capitales nacional y/o extranjero por cuenta de la
administradora o por cuenta de los Fondos y las Carteras.
c) Partícipe: toda persona, natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o
extranjero que mantiene dinero invertido en un fondo mutuo o un fondo de
inversión.
d) Cartera: Cualquier Cartera administrada por IM Trust Administradora General de
Fondos S.A., se encuentre o no sujeto a la fiscalización de la Superintendencia,
formalizado mediante un contrato de administración de cartera entre la
Administradora y un tercero.
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e) Portafolio: Conjunto de activos financieros en los cuales invierte un Fondo o una
Cartera que es administrado por parte de la Administradora, conforme con el
reglamento interno de dicho Fondo o el contrato de administración de dicha
Cartera.
f) Valor: Cualquier título transferible incluyendo acciones, opciones a la compra y
venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondo mutuo, cuotas de fondos
de inversión, planes de ahorro, efectos de comercio, nacionales o extranjeros y,
en general, todo título de crédito o inversión.
g) Conflicto de Interés: Se considerará que existe un eventual conflicto de interés
entre los Fondos y/o las Carteras, toda vez que la política de inversión de ambos
considere la posibilidad de invertir en un mismo instrumento y/o participar en un
mismo negocio. Asimismo se considerará que existe una conflicto de interés en
toda situación en que un empleado y/o relacionado de la Administradora que
participe de las decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras o que en
razón de su cargo o posición tenga acceso a información de las inversiones de
los Fondos o de las Carteras, se pueda ver enfrentado a tomar una decisión de
inversión o enajenación sobre algún valor del cual se pueda derivar una ganancia
o evitar una pérdida para sí o para terceros distintos de los Fondos o de las
Carteras que administra.
Para efectos de esta manual se entenderá por relacionado aquellos mencionadas
en el artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores.
h) Fondo: Cualquier Fondo administrado por IM Trust Administradora General de
Fondos S.A., se encuentre o no sujeto a la fiscalización de la Superintendencia.
i)
Activo: Cualquier clase de bien o derecho susceptible de ser adquiridos por los
Fondos y/o Carteras, de acuerdo con la política de inversión de sus recursos
establecida
en
sus
respectivos
administración de Cartera.
Reglamentos
Internos
o
contratos
de
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4 Generalidades
La Administradora y sus sociedades relacionadas tiene como filosofía minimizar los riesgos
de Conflictos de Interés, por lo que ha establecido en el “Código de Conducta en los
Mercados de Valores” y en los “Lineamientos de Conducta Específicos para Inversiones y
Finanzas” los Fundamentos Corporativos y los Principios Generales que tanto los
funcionarios internos como las sociedades relacionadas al grupo deben conocer y cumplir,
además se norman los Conflictos de Intereses y la manera de actuar ante ellos.
Tanto la Administradora como cada sociedad relacionada deberán tomar las decisiones de
inversión velando de la mejor forma posible y separadamente por los intereses exclusivos de
cada Fondo, Cartera y/o Cliente, tomando en consideración todos los factores que inciden en
la inversión.
La evaluación de las inversiones se realiza atendiendo en primer lugar a lo establecido en el
artículo 161 de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, que dispone que las sociedades
administradoras de Fondos de terceros, deben “efectuar todas las gestiones que sean
necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus
propios negocios, para cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y
seguridad de las inversiones del fondo”.
El presente Manual regula, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora debe
disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los
recursos de los Fondos y de las Carteras, como asimismo entre los Fondos y/o las Carteras.
Se norman aspectos tales como:
a) Conflicto entre los Fondos, las Carteras, la Administradora, sus empleados y/o sus
relacionados, debido a que entre sus alternativas de inversión se encuentra un
mismo tipo de instrumento o participar en un mismo negocio.
b) Conflicto entre los Fondos, las Carteras, la Administradora, sus empleados y/o sus
relacionados, producto a una operación entre ellos.
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5 Procedimientos para la identificación y solución de conflicto de
interés
Los posibles conflictos de interés aquí tratados se han clasificado según su naturaleza y son
los siguientes:
5.1
Conflictos entre un Fondo y/o Carteras y la Administradora por
Adquisición, Mantención o Enajenación en Forma Conjunta de la
Inversión en un mismo Emisor
5.1.1

Descripción del Conflicto
La adquisición de un valor que haga la Administradora para sí, luego de haber
realizado la enajenación de este, por cuenta de un Fondo y/o Cartera.

La adquisición de un valor que haga la Administradora por cuenta de un Fondo y/o
Cartera, luego de haber realizado la enajenación de este, a beneficio de la
Administradora.

La adquisición o enajenación de bienes por cuenta de un Fondo y/o Cartera en que
actúe para sí como adquirente o cedente la Administradora o un Fondo privado, de
conformidad con el artículo 22 letra h) de la LUF y las normativa emitida por la
Superintendencia al respecto, bajo su administración o de una sociedad relacionada
a ella.

La adquisición o enajenación de bienes por cuenta de un Fondo y/o Cartera a Fondos
y/o Carteras administrados por la Administradora o a sociedades relacionadas a la
Administradora, salvo que ésta se lleve a cabo en mercados formales, conforme a los
requisitos y condiciones que establezca la Superintendencia, mediante norma de
carácter general.

Las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la Administradora, si
resultaren ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o
adquisiciones efectuadas en el mismo período, por cuenta del Fondo y/o una Cartera.
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5.1.2

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Mecanismos de Control Interno
Prioridad de transacciones: En el momento de realizar ejecuciones de compras y/o
ventas por cuenta de la Administradora, frente a enajenaciones o adquisiciones de
activos comunes por cuenta de un Fondo y/o Cartera, se privilegiarán en primer lugar
las operaciones del Fondo y/o Cartera, quedando las operaciones propias de la
Administradora para último término.

Monitoreo: El área de Operaciones revisará las compras y ventas de realizadas por
cuenta propia y/o por cuenta de los Fondos y las Carteras.

Registro y Disponibilidad de Información Relevante: En el sistema de gestión de
carteras de la Administradora, existe un registro de todas las transacciones
realizadas por la Administradora, los Fondos y las Carteras.
5.2
Conflictos de Interés por Inversiones de los Fondos y/o las Carteras, en
un mismo Valor
5.2.1
Descripción del Conflicto
Ante una oportunidad de compra/venta de un mismo valor, se puede dar el conflicto de
dar preferencia a: 1) un Fondo respecto a otro; 2) a una Cartera respecto de otra; 3) a
una Cartera respecto de un Fondo y/o; 4) a un Fondo respecto de una Cartera. Dicho
conflicto se refleja en la tasa o precio al cual se asignará la inversión o enajenación del
respectivo valor.
En vista de lo anterior, se han definido mecanismos para el control de los conflictos de
interés tomando en cuenta la naturaleza de los valores en los cuales invierten los
distintos Fondos y Carteras administrados por la Administradora:
5.2.2
5.2.2.1
Mecanismos de Control Interno
Mecanismos de Control Interno para administración de Fondos y Carteras que
invierten en instrumentos de Deuda:

Especialización de funciones: La Administradora asigna los Portafolios de inversión
de los Fondos y Carteras que invierten en instrumentos de deuda entre distintos
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Portafolio Manager. Los Portafolios son asignados de acuerdo a los tipos de valores
en los cuales los Portafolio Manager son especializados, lo cual permite obtener
sinergias en el manejo de Portafolios de características similares en cuanto a objetivo
y políticas de inversión.

Criterio de asignación de instrumentos - Principio de Equidad: En aquellos casos que
se vean involucrados uno o más Fondos y/o una o más Carteras administrados por el
mismo Portafolio Manager, esto es, la misma persona, respecto de una oportunidad
de inversión o enajenación sobre un mismo valor, se utilizará el principio de equidad,
que se traduce en asignar el valor en cuestión a “tasa promedio”, de compra o de
venta, para los distintos Fondos y/o Carteras. Es relevante indicar que cada
oportunidad de inversión se entiende como aquella existente en el remate específico
en que se materializa la transacción de los valores, en el caso de tratarse de
instrumentos de deuda transados en un mercado nacional, y el mismo día, en el caso
de tratarse de instrumentos de deuda transados en un mercado internacional. Si la
transacción realizada por la Administradora por cuenta de los Fondos se realizara a
precios distintos en la misma oportunidad de inversión o enajenación, mediante el
mecanismo de asignar diferentes cortes a cada fondo se buscará lograr el objetivo de
asignación a precio promedio, a excepción de que los cortes sean indivisibles, en
cuyo caso, se optará por asignar la totalidad del corte al fondo con mayor necesidad
de inversión de acuerdo a la estrategia de inversión correspondiente.
5.2.2.2
Mecanismos de Control Interno para administración de fondos que invierten
en instrumentos de Capitalización

Especialización de funciones: La Administradora asigna los Portafolios de inversión
de los Fondos y Carteras que invierten en instrumentos de capitalización entre
distintos Portafolio Manager. Los Portafolios son asignados de acuerdo a los tipos de
valores en los cuales los Portafolio Manager son especializados, lo cual permite
obtener sinergias en el manejo de Portafolios de características similares en cuanto a
objetivo y políticas de inversión.

Criterio de asignación de instrumentos - Principio de Equidad: En aquellos casos que
se vean involucrados uno o más Fondos y/o una o más Carteras administrados por el
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mismo Portafolio Manager, esto es, la misma persona, respecto de una oportunidad
de inversión o enajenación sobre un mismo valor, se utilizará el principio de equidad,
bajo el cual el Portafolio Manager deberá asignar la inversión en dicho Valor según el
criterio del mismo precio promedio ponderado de la orden durante el día. El precio
promedio ponderado es la sumatoria de los precios de ejecución ponderados por los
pesos de los volúmenes adquiridos/enajenados del instrumento durante el día. En
casos de cambios no anticipados en los Portafolios, como rescates de alto volumen
afectando a uno o más Fondos y/o una o más Carteras, los criterios de enajenación
buscarán obtener precios promedios ponderados similares en las enajenaciones.
5.3
Conflictos de Interés originados por Transacciones entre Fondos y/o
Cartera cuando ambos son gestionados por la Administradora
5.3.1
Descripción del Conflicto
Ante la necesidad de enajenación o inversión en un valor específico, se podrán
presentar conflictos de interés entre Fondos y/o Carteras, cuando dicha necesidad
puede ser remediada a través de la transacción entre los Fondos y/o las Carteras
administradas por la Administradora.
5.3.2
Mecanismos de Control
 Monitoreo: El área de Operaciones realiza un monitoreo de las transacciones
realizadas entre los Fondos y las Carteras. Cualquier excepción es informada al
área de Compliance y al Directorio de la Administradora.
 Registro de las Transacciones: Las Operaciones directas entre los Fondos y/o
Carteras que pueden realizar este tipo de operaciones, quedan registradas en los
sistemas transaccionales utilizados por los Fondos y las Carteras y en los sistemas
de la Administradora.
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5.4
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Conflictos de Interés Originados por Definición y Acceso a Información
Privilegiada
5.4.1
Descripción
Cualquier persona que participe en las decisiones de inversión de los Fondos y/o las
Carteras, o que en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las
inversiones de estos, debe mantener el debido cumplimiento de la legislación y
normativa aplicable para las inversiones personales.
El artículo 164 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, en el cual se define el
concepto de información privilegiada, indica en su segundo inciso que también se
entenderá por información privilegiada, la que se tiene de las operaciones de
adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado
de valores. Adicionalmente, en el artículo 165 de la misma ley se especifica que las
personas que en razón de su cargo, posición o relación tenga acceso a información
privilegiada, deberá guardar estricta reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio
o ajeno, ni adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, los valores
sobre los cuales tenga información privilegiada. En el artículo 166 de la Ley
N°18.045 sobre Mercado de Valores, se presume que tienen acceso a información
privilegiada,
entre
otros,
las
siguientes
personas:
directores,
gerentes,
administradores y liquidadores del inversionista institucional, incluidos sus cónyuges
o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. También se
incluyen los dependientes que trabajen bajo la supervisión directa de los directores,
gerentes, administradores o liquidadores del inversionista institucional.
5.4.2
Mecanismos de Control
Los mecanismos de control que a continuación se indican, están dirigidos a cumplir
con la normativa vigente, relacionada a las inversiones personales de empleados y
personas con acceso a información relevante en la gestión de fondos de terceros:
a. Cumplimiento Normativo:
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-
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La Sociedad Administradora, requiere mantener un listado vigente de las
personas que hayan tenido o se presume tengan acceso a información
privilegiada.
-
El Gerente General es el responsable de informar a la Superintendencia, en
las oportunidades requeridas por la normativa, las inversiones personales
superiores a 500 Unidades de Fomento realizadas por las personas indicadas
en la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores.
-
El área de Compliance monitoreará el debido cumplimiento de los
procedimientos relacionados a la entrega de información sobre las inversiones
personales de los empleados y personas, que en razón de su cargo o
posición, tengan acceso a información privilegiada sobre los Fondos y las
Carteras.
b. Barreras de Información
-
Para la gestión de administración de Carteras y de Fondos, se establece que
el equipo que maneja dichas inversiones, se encuentra separado físicamente,
con un acceso controlado mediante contraseña personal, del equipo de Banca
Privada, Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales.
5.5
Conflictos de Interés Originados por la participación de los empleados
de la Administradora en Altos Cargos o Directorios de otros negocios o
empresas
5.5.1
Mecanismos de Control Interno
Para evitar la existencia o apariencia de conflictos de interés que surjan como
producto de los intereses personales de los empleados de la Administradora que
deseen tener altos cargos o puestos de directorio de otros negocios o empresas, los
empleados
deberán
obtener
la
autorización
escrita
del
Directorio
de
la
Administradora. El objetivo de este procedimiento es:

Cumplir con las disposiciones del artículo 237 de la Ley N°18.045 sobre
Mercado de Valores descrito arriba.
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
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Descartar cualquier situación que represente un menoscabo del mejor interés
de los partícipes de los fondos.

Evitar que los empleados desarrollen actividades económicas que vayan en
directa competencia con el negocio de administración de activos de la
Administradora.
5.6
Conflictos de Interés Originados por la participación de un fondo y/o
cartera administrada en la emisión primaria de instrumentos financieros
cuando
esta
emisión
es
asesorada
por
un
relacionado
a
la
Administradora
5.6.1
Mecanismos de Control Interno
Para evitar la existencia o apariencia de conflictos de interés que surjan como
producto del interés que tenga un fondo y/o cartera administrada en participar de la
emisión primaria de un instrumento financiera cuando esta emisión haya sido
asesorada por una entidad relacionada a la Administradora; los fondos y/ carteras
administradas deberán:

Contar con la aprobación por escrito del Comité de Inversión para participar
de dicha emisión, la cual deberá contener al menos

Un análisis que justifique la inversión,

Una evaluación de todo posible Conflicto de Interés, a modo de ser
descartado.
Él análisis estará a disposición de los aportantes de los Fondos involucrados en dichas
transacciones en las oficinas de la Administradora a partir del día 60 contado desde la
fecha en que se realizó la inversión.
5.7
Contralor.
Adicionalmente, el Directorio de la Administradora deberá designar de entre sus
miembros, un director que velará por el cumplimiento del Manual (el “Contralor”). El
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Contralor podrá, a su vez, solicitar el apoyo del área de Compliance para que lo
mantengan constantemente informado de cualquier eventual Conflicto de Interés.
En tales casos, el Contralor podrá solicitar a los involucrados todos los antecedentes del
potencial Conflicto de Interés y deberá informar en el próximo Directorio las medidas
que se hayan tomado para resolverlo. En el evento de que el Conflicto de Interés no
haya sido resuelto, el Contralor deberá proponer al Directorio las recomendaciones que
considere necesarias para resolver tal potencial Conflicto de Interés.
Asimismo, el Contralor podrá proponer modificaciones al presente Manual o a los
controles internos si estima que tales modificaciones son en el mejor interés de los
Fondos y de las Carteras administradas.
Le corresponderá al Contralor también notificarle al Directorio cualquier
incumplimiento al Manual que detecte así como proponer las sanciones para
tales casos.
6 De la administración de los conflictos de interés
a. Independiente de lo establecido en este Manual, será obligación del o los
gerentes, en conjunto con el Contralor y el área de Compliance, resolver los
Conflictos de Interés que se detecten en cumplimiento con lo dispuesto en este
Manual. Dichos conflictos y su resolución serán informados por el Contralor al
Directorio de la Administradora. En el caso de que no sea posible la resolución de
los conflictos estos serán presentado al Directorio de la Administradora para su
resolución conjuntamente con las recomendaciones del Contralor.
b. La información que los miembros del Directorio reciben para estos propósitos
debe ser tratada confidencialmente y usarse solamente para solucionar el
conflicto. La resolución no debe ser utilizada con otros propósitos.
c. Producido un conflicto de interés, la Administradora lo resolverá atendiendo
exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los Fondos y/o Carteras
involucrados, teniendo en consideración los criterios expresados en el presente
Manual y, los elementos de equidad y buena fe en su desempeño.
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d. La organización deberá mantener controles y procedimientos adecuados con el
fin de detectar, prever y analizar conflictos de interés.
7 Sanciones
En caso de incumplimiento a lo aquí establecido el Directorio procederá a imponer las
medidas administrativas y/o sanciones correspondientes de acuerdo a lo señalado en el
“Código de Conducta en el Mercado de Valores” aplicable a la Administradora y sus
sociedades relacionadas.
8 Modificación y Revisión Periódica
El presente Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la
Administradora.
El texto vigente del presente Manual deberá encontrarse a disposición de los Aportantes de
los Fondos y de las autoridades correspondientes que así lo requieran.
9 Vigencia
El presente Manual fue aprobado por el Directorio de IM Trust S.A. Administradora General
de Fondos el 29 de agosto del 2013 y la última versión actualizada comienza a regir a partir
del 23 de octubre de 2015.
**** Fin del Documento *****