MEJORES PRACTICAS DE COMITES DE DIRECTORES

MEJORES PRACTICAS DE
COMITES DE DIRECTORES
Luis Hernán Paúl F.
lpaul@fyp.cl
Socio Fontaine y Paúl Consultores
Director Centro Gobierno Corporativo UC
Noviembre 2009
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PREGUNTAS A RESPONDER
¿ Qué cambios se produjeron con la reciente reforma
a los Gobiernos Corporativos de las empresas
privadas en la operación de los Comités de
Directores, en materia de:
- Elección de sus miembros
- Funciones
- Otros aspectos relevantes
¿ Qué prácticas son recomendables para éste Comité?
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FUNDACIONES Y PILARES BASICOS
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MIEMBROS
Elección de tres miembros (mayoría de los cuales
deben ser independientes) en primer directorio después
de junta en que se nombra directorio.
Si hay mas de tres directores con derecho a integrar
comité, hay elección por unanimidad de directores.
Si hay desacuerdo se da preferencia a directores
electos con un mayor porcentaje de votos de accionistas
minoritarios (aquellos que individualmente tienen menos
del 10% de las acciones).
Si sólo hay un director independiente este escoge a los
otros dos directores.
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PERO SE REQUIERE MAS QUE
INDEPENDENCIA
FONTAINE Y PAUL CONSULTORES
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FUNCIONES
Examinar informes de auditores externos, balance y demás estados
financieros presentados por la administración a los accionistas y
pronunciarse sobre éstos en forma previa a su presentación a los
accionistas.
Proponer al directorio auditores externos y clasificadores privados de
riesgo que serán sugeridos a la Junta de Accionistas.
Examinar antecedentes relativos a transacciones relacionadas y
evacuar informe sobre si éstas están bajo condiciones de mercado
(apoyo al directorio para resolver su aprobación).
Examinar sistemas de compensación y remuneración de gerentes,
ejecutivos y trabajadores de la sociedad.
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FUNCIONES
Preparar informe anual de su gestión, en el que se incluyan sus
principales recomendaciones a los accionistas.
Informar al Directorio sobre conveniencia de contratar o no a auditor
externo para prestación de servicios no prohibidos, en atención a
riesgo de pérdida de su independencia.
Ley deja posibilidad que revise otras materias que señale el
estatuto social o que recomiende la junta de accionistas o el
directorio.
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OTROS ASPECTOS RELEVANTES
Remuneración de director miembro de comité de directores no
puede ser inferior al 133,3% de la de un director titular.
Miembros del Comité, además de responsabilidad inherente como
directores, responden solidariamente por perjuicios que causen a
los accionistas y la sociedad.
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PROCESOS CLAVES
Prácticas Recomendadas
Dirección y
Coordinación del
Trabajo
– Contar con Presidente que ejerza su rol
– Entrega previa de agenda de cada comité
– Definición de agenda anual
Relación con el
Directorio
– Actuar como órgano asesor del directorio
– Desarrollar Código del Comité
Relación con la
Administración
Relación con
Auditores y
Asesores
Evaluación del
Comité
Compensación
de Ejecutivos
Y Trabajadores
– Conducir relación fundamentalmente a través del Gerente General
– Establecimiento y revisión de política de transacciones relacionadas
– Establecimiento y monitoreo de sistemas de control interno
– Permitir reuniones con auditores y/o asesores externos (financieros,
laborales, etc.) sin la administración cuando hay conflictos de interés
– Comparar políticas claves frente a las de otras empresas referentes
– Formalizar proceso de evaluación de gestión del Comité Desarrollar
Código del Comité
– Comparación frente a labores y prácticas que realizan comités de
otras empresas
– Clarificar amplitud de función entregada al Comité en materia de
compensaciones
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