PRESENTA INFORME GENERAL Sra. Juez

PRESENTA INFORME GENERAL
Sra. Juez:
Clara Susana Auerhan, Síndico Judicial designada en autos caratulados “SATELY
S.A. s/ Concurso Preventivo”, Expdte. N° 053.428, con domicilio constituido en Uruguay 872
piso 4° oficina 16, Capital Federal, con el patrocinio letrado del Dr. Ariel Gustavo Dasso a V.S.
respetuosamente digo:
Que en tiempo y forma vengo a presentar el Informe General previsto por el art. 39
L.C.Q.
De conformidad con lo resuelto en el Acuerdo de la Excma. Cámara de Apelaciones
en lo Comercial celebrado el 03/09/2004 y resolución del 21/04/2005, se remite, junto con la
presentación del presente, copia vía correo electrónico en formato de documento digital portátil
de Adobe (PDF) a la dirección habilitada para dicho fin por la Cámara Nacional de Apelaciones
en lo Come
CAPÍTULO PRIMERO: EL ANÁLISIS
DESEQUILIBRIO ECONÓMICO DEL DEUDOR.
DE
LAS
CAUSAS
DEL
INTRODUCCIÓN
La tarea que le corresponde realizar a la Sindicatura en este informe, tiene por objeto
hacer saber a todos los interesados, los datos obtenidos y las conclusiones extraídas luego de
transcurrido el periodo informativo, resaltando aquellos puntos que determina el art. 39 de la
Ley 24.522 y que especifica en los 9 incisos del mismo.
No pretende esta Sindicatura volver a repetir lo ya dicho y/o agregado en el
expediente, ya sea por la misma concursada, por terceros y por esta funcionaria.
Tampoco es el objetivo hacer un estudio profundo del mercado nacional en el que la
concursada, desarrollaba sus actividades. Para ello existen libros, tratados e incluso información
permanente en periódicos y publicaciones varias.
El objetivo es comprender por qué motivos la firma SATELY S.A. ha llegado al
estado de cesación de pagos, qué acontecimientos y quienes han contribuido a que los
incumplimientos se volvieran sostenidos llevándola al estado de impotencia patrimonial frente a
las obligaciones contraídas. Ello se describe en el Capítulo primero.
Los restantes capítulos del informe, proporcionan los indicadores que completan la
visión de la problemática estudiada.
BREVE HISTORIA - OBJETO Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMPRESA
La actividad de Sately S.A. comenzó sus actividades en el año 1991 dedicándose a la
comercialización de productos químicos y de perfumería, ampliado luego el objeto ala
comercialización de artículos de limpieza y textiles. A partir del año 1999 la sociedad gira su
actividad principal al asesoramiento empresarial y a la explotación agropecuaria, especialmente a
la actividad forestal, centrando la misma en la zona del delta de Zárate, Pcia. de Buenos Aires, en
tierras que fueron adquiridas a la Corporación de Fomento del Delta (COR. FOR. DELTA).
Realizó importantes inversiones durante los años 2000, 2001 y 2002 consistentes en
desmalezado, movimiento de suelo, caminos, zanjeos, endicamientos, etc. utilizando los
recursos generados por la empresa mediante los servicios de consultoría.
La sociedad se constituyó por escritura Nº 71 por escritura pública otorgada con fecha
02/03/91 ante el escribano de Capital Federal Rubén Erviti, al folio 158 del Registro Notarial Nº
198 a su cargo. Su primer testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha
05/03/92 bajo el Nº 1540, Lº 110, Tomo “A”de Sociedades Anónimas. El estatuto se reformó
por escritura pública Nº 143 de fecha 03/04/92 ante el mismo Escribano, al folio 339 del Registro
198. El testimonio se inscribió ante la Inspección General de Justicia con fecha 29/04/92 bajo el
Nº 3593, Lº 111, Tomo “A” de Sociedades Anónimas. El estatuto se reformó por aumento de
capital y reforma de estatutos por escritura pública Nº 181 con fecha 15/11/93 por ante el
Escribano Juan Martín Olivera al folio 497, inscripta ante la Inspección General de Justicia con
fecha 15/12/93, bajo el Nº 12699, del Lº 114, Tomo A de Sociedades Anónimas. El estatuto se
reformó por disminución de capital y reforma de estatutos por escritura pública Nº 254 con fecha
16/10/96 pasada por ante la Escribana María Zulema García de Arana al folio 1012 e inscripta
ante la Inspección General de Justicia con fecha 11/12/96 bajo el Nº 12562, del Lº 120, tomo A
de Sociedades Anónimas. El estatuto se reformó por disminución de capital y reforma de
estatutos por escritura pública Nº 80 con fecha 24/03/98 pasada por ante la Escribana María
Zulema García de Arana al folio 291 e inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha
08/05/98 bajo el Nº 2001, del Lº 1, tomo A de Sociedades Anónimas.
La sociedad se denomina Sately S.A. Fue constituida inicialmente por Aníbal Alberto
Urtubey e Ida Ginebra. El plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de
inscripción ante la IGJ. Tiene por objeto las siguientes actividades: Comercial: la compra venta,
distribución y comercialización de productos químicos, químico-industriales, de cosmética y
perfumería, importación y exportación. El ejercicio de mandatos, comisiones, representaciones y
consignaciones. Industrial: la fabricación, industrialización, fraccionamiento y envase de
productos químicos, de cosmética y perfumería. Agropecuaria: explotación de establecimientos
rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, vitivinícolas, acopio de granos, cereales y
productos fruto hortícolas. Constructora: la ejecución de obras públicas o privadas. Inmobiliaria
y Financiera: la realización de operaciones inmobiliarias, financieras y de inversión. El
otorgamiento de tarjetas de crédito personales. Su capital social era de $ 12.000.- está
representado por acciones de valor nominal $1.- cada acción. El Directorio estará compuesto por
el número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de 1 y un máximo de 10 con
mandato por 3 ejercicios. La Asamblea también puede designar suplente en igual o menor
número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el
orden de la elección. El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los
bienes. La representación legal y uso de la firma social le corresponde al presidente o al
vicepresidente indistintamente. El ejercicio social cierra al 31 de enero de cada año. La sociedad
prescindirá de la sindicatura. El capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente cuadro: cada
uno de los accionistas suscribe 6000 acciones ordinarias al portador de $ 100.- y 5 votos cada
una, integrando en efectivo el 25% de su suscripción y debiendo integrar el saldo a solicitud del
Directorio dentro del término legal. El primer Directorio designado fue: Presidente: Aníbal
Alberto Urtubey, Director suplente: Ida Ginevra.
Con fecha 03/04/92 se resolvió ampliar el objeto social teniendo la sociedad por
objeto: Comercial: la compra venta, distribución y comercialización de productos químicos,
químico industriales, de cosmética y perfumería, artículos de limpieza y textiles, importación y
exportación. El ejercicio de mandatos, comisiones, representaciones y consignaciones. Industrial:
la fabricación, industrialización, fraccionamiento y envase de productos químicos, de cosmética
y perfumería, artículos de limpieza y textiles. Agropecuaria: explotación de establecimientos
rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, vitivinícolas, acopio de granos, cereales y
productos fruto hortícolas. Constructora: la ejecución de obras públicas o privadas. Inmobiliaria
y Financiera: la realización de operaciones inmobiliarias, financieras y de inversión. El
otorgamiento de tarjetas de crédito personales. Se constituye nuevo domicilio en la calle Maipú
464, piso 9º, oficina 913
Con fecha 15/11/93 se modificaron los estatutos sociales incrementando el capital en $
388.000.- en virtud de haber aportado los accionistas dicha suma destinado irrevocablemente a la
suscripción de futuras acciones. Se aumenta el capital social a $ 400.000.- y se decide emitir la
suma de $ 388.000.- en acciones ordinarias al portador valor nominal $1 cada una con derecho a
5 votos por acción. Los señores accionistas suscriben e integran la totalidad de las nuevas
acciones emitidas en idéntica proporción a sus originales tenencias.
Con fecha 16/10/96 se modificaron los estatutos sociales reduciendo el capital en $
94.000.- o sea que el capital social pasa a ser de $ 306.000.- con efecto al 30/04/96 y la
devolución se hace en efectivo en la oportunidad decidida por el Directorio. También se adapta
el estatuto al régimen de nominatividad de las acciones pasando a ser éstas nominativas, no
endosables ordinarias o preferidas.
Con fecha 24/03/98 se modificaron los estatutos sociales reduciendo el capital en $
105.000.- o sea que el capital social pasa a ser de $ 201.000.- con efecto al 30/09/97 y la
devolución se hace en efectivo en la oportunidad decidida por el Directorio.
Resumen de Actas de Directorio y Asambleas
ACTA DE ASAMBLEA: El 25/03/92 se reúnen los accionistas en forma unánime para designar
nuevo directorio y proceder al cambio de domicilio social y la reforma de los estatutos sociales.
Se constituye nuevo domicilio en la calle Maipú 464, piso 9º oficina 913. Se resuelve ampliar el
objeto social y modificar el art. 3º de los estatutos sociales, quedando modificado de la siguiente
manera: OBJETO: COMERCIAL: La compra venta, distribución y comercialización de
productos químicos, químico industriales, de cosmética y perfumería, artículos de limpieza y
textiles. Importación y exportación. El ejercicio de mandatos, comisiones, representaciones y
consignaciones. INDUSTRIAL: La fabricación, industrialización, fraccionamiento y envase de
productos químicos, de cosmética y perfumería, artículos de limpieza y textiles.
AGROPECUARIA: Explotación de establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas,
forestales, vitivinícolas, acopio de granos, cereales y productos frutohortícolas.
CONSTRUCTORA: La ejecución de obras públicas o privadas. Toda actividad que en virtud de
la materia haya sido reservada a profesionales con título habilitante será realizada por medio de
éstos. INMOBILIARIA Y FINANCIERA: La realización de operaciones inmobiliarias,
financieras y toda otra que requiera el concurso público. El otorgamiento de tarjetas de crédito
personales. Se autoriza al Sr. Presidente a suscribir la escritura pública respectiva.
ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO Nº 1: El 25/10/92 los miembros del Directorio bajo la
presidencia del Sr. Isaías Volodarsky otorgan poder al Director Suplente Sr. Carlos Daniel
Franciulli para realizar operaciones bancarias.
ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO Nº 2: El 26/11/92 los miembros del Directorio bajo la
presidencia del Sr. Isaías Volodarsky otorgan poder general amplio de administración y
disposición a favor de Azucena Consuelo Piñero.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 2: El 01/12/92 se reúnen los accionistas en forma unánime para
aprobar el aumento del número de Directores Titulares, elección de los mismos y fijación de sus
cargos. Se incorpora como Director Titular al Sr. Carlos Daniel Franciulli y como vice
presidente.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 3: El 04/12/92 los miembros del Directorio resuelven solicitar a
los señores accionistas, en proporción a sus tenencias actuales, aportes de capital como anticipo
irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por valor de $ 40.000.- los que
oportunamente integrarán el Capital Social.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 3: El 28/05/93 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/1993. Se determina en dos el número de Directores Titulares: Presidente: Isaías
Volodarsky y Vicepresidente: Carlos Daniel Franciulli para el próximo ejercicio.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 4: El 23/06/93 los miembros del Directorio resuelven trasladar el
domicilio social, legal y fiscal a la finca arrendada en la calle Herrera 417/29 de Capital Federal.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 4: El 10/11/93 se reúnen los accionistas en forma unánime en
Asamblea General Extraordinaria para aprobar por unanimidad el aumento de Capital en virtud
de haber aportado los señores accionistas la suma de $ 388.000.- destinado irrevocablemente a la
suscripción de futuras acciones. A fin de capitalizar este importe el Presidente propone aumentar
el Capital Social de la suma de $ 12.000.- a la suma de $ 400.000.- y emitir la suma de $
388.000.- en acciones ordinarias al portador valor nominal de $1.- cada una con derecho a 5
votos por acción. Los señores accionistas suscriben e integran la totalidad de las nuevas acciones
emitidas en idéntica proporción a sus actuales tenencias. Se modifica el Estatuto Social en
consecuencia, conforme a la siguiente redacción: ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social es de
$ 400.000.- representado por acciones de $1.- valor nominal cada una. El Capital puede ser
aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el
art. 188 de la Ley 19550 debiéndose dicho aumento ser elevado a Escritura Pública.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 5: El 30/05/94 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/1994. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 12.000.- por las
funciones ejercidas en el ejercicio. Se determina en dos el número de Directores Titulares:
Presidente: Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos Daniel Franciulli para el próximo
ejercicio.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 5: El 24/08/94 los miembros del Directorio resuelven anular el
contrato vigente desde el 08/07/92 hasta esa fecha entre Sately S.A. y Alpargatas S.A.I.C. de la
licencia de la marca “Media Naranja”. Mediante el mismo Sately S.A. utiliza bajo la citada
marca para una lista determinada de productos y se obliga a pagar una regalía, proporcional a la
facturación de venta de los productos licenciados y a cumplir una serie de requisitos
complementarios. La anulación se hace de mutuo acuerdo y se firma un nuevo contrato vigente a
partir de la anulación del citado anteriormente entre Sately S.A. y Alpargatas S.A.I.C. para
continuar utilizando la marca “Media Naranja” en términos muy similares a los citados, siendo
algunas de las diferencias fundamentales: una proporción mayor a abonar en concepto de
regalías, una lista diferente de productos, más flexible, que permite la incorporación futura de
otros nuevos productos no especificados al momento de la firma, una condición que permite bajo
ciertas condiciones, el cambio de titulares de acciones de Sately S.A. y por último condiciones
complementarias diferentes.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 6: El 24/11/94 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 7: El 24/02/95 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 8: El 05/05/95 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 3er. Ejercicio cerrado al 31/01/1995
y convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 30/05/95.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 9: El 30/05/95 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 3er. Ejercicio cerrado al
31/01/1995. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 12.000.- por las
funciones ejercidas en el ejercicio. Se determina en dos el número de Directores Titulares:
Presidente: Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos Daniel Franciulli por el término de un
año.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 10: El 30/05/95 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos
Daniel Franciulli.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 11: El 30/08/95 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 12: El 30/11/95 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 13: El 08/02/96 los miembros del Directorio son informados por el
Presidente que es de interés de la compañía vender el automóvil de su propiedad Marca Fiat
Regatta Tipo Sedan 4 puertas, Dominio: C-1455734 al Sr. Carlos Daniel Franciulli por la suma
de $ 2.400.- (IVA incluido) con condiciones de pago de 240 días de la fecha de factura.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 14: El 29/02/96 los miembros del Directorio deciden por razones
administrativas trasladar el domicilio legal, social y fiscal a Avda. De Mayo 1370, piso 8, oficina
215.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 15: El 05/04/96 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 4º Ejercicio cerrado al 31/01/1996 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 30/04/96. En dicho ejercicio
el resultado en moneda constante arroja una pérdida de $ 64.598,27.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 10: El 30/04/96 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/1996. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 12.000.- por las
especiales comisiones encomendadas. Se determina en dos el número de Directores Titulares por
un año: Isaías Volodarsky y Carlos Daniel Franciulli. Por unanimidad se decide absorber
pérdidas acumuladas por $ 50.857,82, utilizando $ 43.324,27 de Ajuste de Capital y $ 7.533,55
de Reserva Legal.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 16: El 30/04/96 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos
Daniel Franciulli. Director suplente: Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 17: El 15/05/96 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a analizar la reducción del capital social. La sensible baja en la cantidad de operaciones
así como la financiación a costos razonables que la empresa posee, hacen aconsejable que se
reduzca el capital social en $ 94.000.- Se pone a consideración el Balance General Especial del
30/04/96 el cual es aprobado por unanimidad. Se convoca a Asamblea General Extraordinaria
para el 31/05/96 para tratar diversos temas.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 11 (GENERAL EXTRAORDINARIA): El 31/05/96 se reúnen los
accionistas en forma unánime para considerar y aprobar la Reducción del Capital Social de $
400.000.- a $ 306.000.- por devolución a los accionistas, con efecto al 30/04/1996, esto es de $
94.000.- Se mociona que la devolución sea efectuada en efectivo y que la oportunidad de pago
sea establecida por el Directorio. Se modifica en consecuencia el art. 4º del Estatuto de la
Sociedad y también el 5º, con el fin de adaptarlo al Régimen de Nominatividad de las Acciones
en vigencia. Luego se aprueba por unanimidad el Balance General Especial al 30/04/96
confeccionado de acuerdo con los requisitos del art. 45 inc. a) de la Res. IGJ 06/80 t se
comisiona al Sr. Franciulli para que suscriba la escritura pública correspondiente así como para
que designe a quien realice las gestiones ante la IGJ para la correspondiente inscripción.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 18: El 31/05/96 los miembros del Directorio son reunidos para
analizar la oportunidad de pago de la reducción del capital social aprobado por la Asamblea
General Extraordinaria del día de la fecha. La devolución se hará así: en el día de la fecha $
49.000.- y dentro de los 180 días $ 45.000.ACTA DE DIRECTORIO Nº 19: El 23/08/96 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 20: El 14/11/96 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 21: El 24/02/97 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 22: El 20/03/97 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 5º Ejercicio cerrado al 31/01/1997 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 03/04/97. En dicho ejercicio
el resultado en moneda constante arroja una utilidad de $ 63.977,16. Se propone a los accionistas
la siguiente distribución de resultados: Honorarios a Directores $ 12.000.-, a Dividendos a
Distribuir $ 22.000.-, a Reserva Legal $ 3.198,86 y a Cuenta Nueva $ 26.778,30.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 12: El 03/04/97 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 5º Ejercicio cerrado al
31/01/1997. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 12.000.- por las
especiales comisiones encomendadas. Se resuelva aprobar la distribución propuesta por el
Directorio. Se determina en dos el número de Directores Titulares por un año: Isaías Volodarsky
y Carlos Daniel Franciulli. Se designa Director Suplente al Sr. Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 23: El 03/04/97 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos
Daniel Franciulli. Director suplente: Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 24: El 24/07/97 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 25: El 14/10/97 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a analizar la reducción del capital social. La sensible baja en la cantidad de operaciones
así como la financiación a costos razonables que la empresa posee, hacen aconsejable que se
reduzca el capital social en $ 105.000.- Se pone a consideración el Balance General Especial del
30/09/97 el cual es aprobado por unanimidad. Se convoca a Asamblea General Extraordinaria
para el 24/10/97 para tratar diversos temas.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 13 (GENERAL EXTRAORDINARIA): El 24/10/97 se reúnen los
accionistas en forma unánime para considerar y aprobar la Reducción del Capital Social de $
306.000.- a $ 201.000.- por devolución a los accionistas, con efecto al 30/09/1997, esto es de $
105.000.- Se mociona que la devolución sea efectuada en efectivo y que la oportunidad de pago
sea establecida por el Directorio. Se modifica en consecuencia el art. 4º del Estatuto de la
Sociedad y se aprueba por unanimidad el Balance General Especial al 30/09/97 confeccionado
de acuerdo con los requisitos del art. 45 inc. a) de la Res. IGJ 06/80 t se comisiona al Sr.
Franciulli para que suscriba la escritura pública correspondiente así como para que designe a
quien realice las gestiones ante la IGJ para la correspondiente inscripción.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 26: El 24/10/97 los miembros del Directorio son reunidos para
analizar la oportunidad de pago de la reducción del capital social aprobado por la Asamblea
General Extraordinaria del día de la fecha. La devolución se hará así: el día 20/02/98 $ 100.000.y dentro de los 180 días siguientes $ 5.000.ACTA DE DIRECTORIO Nº 27: El 12/01/98 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a prorrogar el segundo plazo para el pago de la devolución de la reducción del capital
social estipulado en el Acta Nº 26, siendo que el saldo de $ 5.000.- será devuelto en término de $
720 días contados desde la fecha de la presente reunión. Se entregarán además al término de la
presente reunión los certificados nominativos representativos del Capital Social de $ 201.000.-,
destruyéndose en este acto los certificados anteriores devueltos por los señores accionistas.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 24: El 24/02/98 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 29: El 20/03/98 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 6º Ejercicio cerrado al 31/01/1998 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 03/04/98. En dicho ejercicio
el resultado arroja una pérdida neta de $ 53.076,82. Se propone a los accionistas la siguiente
distribución de resultados: Honorarios a Directores $ 8.000.-, incrementando los resultados no
asignados negativos al cierre del ejercicio.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 14: El 03/04/98 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 6º Ejercicio cerrado al
31/01/1998. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 8.000.- por las
especiales comisiones encomendadas. Se resuelva aprobar la distribución propuesta por el
Directorio. Se determina en dos el número de Directores Titulares por un año: Isaías Volodarsky
y Carlos Daniel Franciulli. Se designa Director Suplente al Sr. Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 30: El 03/04/98 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos
Daniel Franciulli. Director suplente: Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 31: El 14/07/98 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 32: El 14/11/98 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios considerándola aceptable por lo cual se resuelve continuar en la misma
dirección.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 33: El 15/03/99 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 7º Ejercicio cerrado al 31/01/1999 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 05/04/99. En dicho ejercicio
el resultado arroja una pérdida neta de $ 41.943,17. Se propone a los accionistas la siguiente
distribución de resultados: Honorarios a Directores $ 8.000.-, incrementando los resultados no
asignados negativos al cierre del ejercicio.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 14: El 05/04/99 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al 7º Ejercicio cerrado al
31/01/1999. Se resuelve adjudicar al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 8.000.- por las
especiales comisiones encomendadas. Se resuelva aprobar la distribución propuesta por el
Directorio. Se determina en dos el número de Directores Titulares por un año: Isaías Volodarsky
y Carlos Daniel Franciulli. Se designa Director Suplente al Sr. Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 34: El 04/04/99 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente: Isaías Volodarsky y Vicepresidente: Carlos
Daniel Franciulli. Director suplente: Efraín Volodarsky.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 35: El 15/10/99 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a tratar la renuncia presentada por el Vicepresidente del Directorio, Sr. Carlos Daniel
Franciulli. El Directorio completo decide renunciar. Se decide llamar a Asamblea General
Ordinaria unánime para el 15/10/99.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 16: El 15/10/99 se reúnen los señores accionistas en forma unánime.
Se informa que los Sres. Isaías Volodarsky, Carlos D. Franciulli y Efraín Volodarsky han
presentado sus renuncias por razones de índole particular. Se decide por unanimidad aceptarlas y
aprobar la gestión realizada por ellos. Se informa que durante el corriente ejercicio se han
devengado en concepto de honorarios la suma de $ 12.000.- al Sr. Isaías Volodarsky y $ 800.- al
Sr. Carlos Franciulli, los mismos se aprueban por unanimidad con cargo a resultados del
ejercicio. Se designan nuevo Directorio: Directores Titulares: Sr. Alberto Luis Ángel Egea y
Srta. María de los Ángeles Schmidt y como Director Suplente al Sr. Darío Jesús Orozco.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 36: El 15/10/99 los miembros del Directorio son reunidos para
proceder a la distribución de cargos del Directorio electo el día de la fecha, quedando
distribuidos de la siguiente manera: Presidente: Alberto Luis Ángel Egea y Vicepresidente:
María de los Ángeles Schmidt. Director suplente: Darío Jesús Orozco. Presentes los directores
titulares aceptan los cargos por el término de un año.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 37: El 15/10/99 los miembros del Directorio son reunidos y el
Presidente Sr. Egea manifiesta que, habiendo sido notificado por los accionistas de la venta de
sus tenencias accionarias, el Sr. Miguel Ángel Egea 100.500 acciones y el Sr. Raúl Delprato
100.500 acciones, corresponde reemplazar los títulos en circulación. A tal fin propone se emitan
los siguientes títulos representativos de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor
nominal $1 cada una: Título Nº 1: 100.500 acciones numeradas del 000.001 al 100.500 y Título
Nº 2: 100.500 acciones numeradas del 100.501 al 201.000. Se faculta al Sr. Presidente a emitir y
firmar los nuevos títulos y efectuar el canje de los que se encuentran en circulación. A
continuación expresa la conveniencia de trasladar la sede social, por cuestiones administrativas a
la calle Vidal 3334, 5º piso “A”.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 38: El 02/11/99 los miembros del Directorio se reúnen para
otorgar un poder amplio de administración y disposición a favor del Sr. Raúl Ángel Delprato.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 39: El 02/11/99 los miembros del Directorio se reúnen para
otorgar un poder amplio de administración y disposición a favor del Sr. Miguel Ángel Egea.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 40: El 22/12/99 el Sr. Alberto L. A. Egea manifiesta que él mismo
resultó adjudicatario de las fracciones de islas ubicadas en el Partido de Campana de la Segunda
Sección de Islas del Delta del Río Paraná, conforme los términos del decreto 537 del 14/04/80, y
en dicho marco regulatorio, conjuntamente con lo normado por la Ley 10081/93 y su Decreto
Reglamentario Nº 2645/98, suscribió boleto de compraventa. En dicho instrumento la Pcia. de
Bs. As., por intermedio de la Corporación de Fomento del Delta Bonaerense comprometió en
venta – para explotación forestal- las fracciones números 367/375, 392/398, 409/411, 415/419,
429, 462, 465/471, 345/348 y 350 con una superficie aproximada de 2800 hectáreas por un
precio total estimado de $ 112.000.- Dadas las condiciones actuales del predio y lo estipulado en
el boleto de compraventa, el precio final de la operación resultará multiplicando la cantidad de
hectáreas que resulte de la mensura por $ 40.-, dado que éste es el valor pactado por cada
hectárea. Teniendo en cuenta la conveniencia de la operación para la sociedad, el Sr. Presidente
propone que se llame a Asamblea para que ésta apruebe o no la asunción de cada uno de los
pagos a cargo de la compradora y adjudicataria de la venta y autorizar los mismos. Asimismo,
propone el Sr. Presidente, que para el momento de escriturar el predio se autorice a él mismo a
suscribir la escritura traslativa del dominio en su carácter de representante legal. Se convoca a
Asamblea General Ordinaria par el 07/01/00. Se autoriza asimismo al Presidente a otorgar un
Poder Amplio de Administración y Disposición a favor de la Sra. Norma Beatriz Rádice.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 17: El 07/01/00 se reúnen los señores accionistas en forma unánime
para autorizar la compra del predio ubicado en el Partido de Campana de la Segunda Sección de
Islas del Delta del Río Paraná. Se aprueban los pagos efectuados y a efectuarse en relación a la
cancelación del monto pactado en el Boleto de Compraventa que fue leído ante los accionistas.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 41: El 11/01/00 el Presidente Alberto L. A. Egea informa que se
ha suscripto con la firma Casino Buenos Aires S.A. un contrato de mutuo del 01/12/99 por la
suma de $ 650.000.-, cuyo monto oportunamente será utilizado para la identificación de
proyectos en el área de Internet y su posterior desarrollo, la tasa de interés es del 18% anual y
será abonado en cuotas trimestrales vencidas, el capital deberá ser devuelto el 01/12/00. Los
proyectos podrían tener como propio comprador de los mismos al acreedor del mutuo antes
indicado y dicho mutuo podrá ser ampliado de acuerdo con las necesidades que se puedan
presentar y la conformidad que se pueda obtener de la firma Casino Bs. As. S.A. Se aprueba la
operación por unanimidad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 42: El 14/04/00 el Presidente informa que se ha ubicado un sitio en
Internet que presentaría los contenidos y calidades buscadas para el desarrollo que la sociedad
viene realizando, que para realizar un análisis exhaustivo del sitio y del título sobre el mismo el
31/03/00 se ha procedido a la firma de una Carta de Intención y Acuerdo de Confidencialidad
contrato con Alejandro Carlos Young Sienra y Andrés Enrique Galera, propietarios de diferentes
sitios en la red web de Internet bajo el nombre de “LOTERÍASYA”. Además informa que la
sociedad ha informado a la firma Casino de Bs. As. la suscripción del mencionado acuerdo de
confidencialidad así como especialmente ha solicitado confirmar interés de esta última en la
posible adquisición del sitio y en la imputación y dedicación de los fondos documentados a
través del mutuo que surge informado en el Acta de Directorio Nº 41 del 27/12/00 así como otros
fondos que por igual concepto se recibieran al cumplimiento de la cláusula segunda del acuerdo
de confidencialidad y la eventual compra del sitio. Por ello, con fecha 07/04/00 se suscribió entre
Casino Bueno Aires SA y Sately SA un contrato de Encomienda de Servicios. Se aprueba por
unanimidad la operatoria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 43: El 09/05/00 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2000 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 31/05/00. En dicho ejercicio
la empresa inició su actividad en el área de asesoramiento y gestión empresarial, concretándose
el asesoramiento a la firma Casino de Buenos Aires S.A. Con fundamento en tal actividad, la
empresa recibió un préstamo para desarrollarla eficientemente da acuerdo a las actuales pautas
del mercado. Asimismo la empresa incursionará en un nuevo campo de actividad, en tal sentido
se aprobó la compra de terrenos en la zona del Delta del Río Paraná en la Pcia. de Bs. As. para su
posterior explotación forestal.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 18: El 31/05/00 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/2000. El ejercicio arrojó un resultado positivo de $ 83.403,57, proponiendo la siguiente
distribución: Fondo de Reserva Legal $ 4.172,14, Honorarios Directorio: $ 12.800.-; Dividendos:
$ 66.000.- y el Saldo de $ 431,43 a Cuenta Nueva. Se deja a consideración del Directorio la
oportunidad de hacer efectiva la misma. Se resuelve adjudicar al Sr.Isaías Volodarsky $ 12.000.y al Sr. Carlos Daniel Franciulli la suma de $ 800.- acreditándose en cuenta en el corriente mes.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 44: El 30/06/00 los miembros del Directorio son reunidos y el
Presidente informa que con fecha 29 del corriente se suscribió entre Casino de Buenos Aires SA
y Alejandro Carlos Young Sierna un Contrato de Transferencia de derecho de dominio y marca
sobre el sitio de Internet denominado “LOTERIASYA” y que Sately habría individualizado y
propuesto su compra conforme Contrato de Encomienda de Servicios que oportunamente
suscribiera con Casino Buenos Aires, que a tal efecto y siguiendo expresas indicaciones de
Casino Buenos Aires utilizó los fondos que oportunamente había recibido de ésta, es decir U$S
5.185.000.- para imputar al pago parcial de la compra del sitio, habiendo por lo tanto cumplido
con la encomienda de servicios y dándose por cancelado los fondos que recibiera en concepto de
Mutuo y anticipos para esta operación. Deja constancia que los intereses por el Mutuo por el
monto de $ 25.323,39 neto de IVA al 31/01/00 están incluidos en los Estados Contables a esa
fecha y serán pagados a Casino Buenos Aires SA cuando remitan la Nota de Débito
correspondiente. Se aprueba la operatoria por unanimidad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 45: El 28/09/00 se reúne el Directorio para informar que no se han
producido hechos que impliquen modificaciones o alteraciones en la normal marcha societaria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 46: El 22/12/00 se reúne el Directorio para proceder al rescate de
los certificados provisorios y títulos de las acciones para emitirse los siguientes títulos
representativos del último capital social inscripto y aprobado por la IGJ: 1) 20 Títulos,
representativo de 10.000 acciones ordinarias nominativas no endosable de valor nominal $1 con
derecho a 5 votos cada uno, numerados del 1 al 20. 2) 2 Títulos representativos de 500 acciones
ordinarias nominativas no endosable de valor nominal $1 con derecho a 5 votos cada uno,
numerados del 21 al 22. Se aprueba por unanimidad y se resuelve emitir los títulos antes citados
quedando sin efecto ni valor cualquier otro certificado provisorio y/o título representativo de
capital emitido con anterioridad a la presente, dejando constancia en el libro de acciones de su
emisión, titularidad y registro.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 47: El 28/02/00 se reúne el Directorio para informar que no se han
producido hechos que impliquen modificaciones o alteraciones en la normal marcha societaria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 48: El 02/05/01 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2001 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 31/05/01. En dicho ejercicio
la empresa continuó con su actividad en el área de asesoramiento y gestión empresarial. En el
ejercicio económico la compañía arrojó una ganancia neta de $ 36.264,11, lo que en principio
llena de expectativas al Directorio, en atención a que debido a la crisis económica por la que
atraviesa el país, no se pueden proyectar negocios futuros hasta que se encamine el rumbo de la
economía en general.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 19: El 31/05/01 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/2001. El ejercicio arrojó un resultado positivo de $ 36.264,11, proponiendo la siguiente
distribución: Fondo de Reserva Legal $ 1.814,11, Honorarios Directorio: $ 25.000.-: $ 12.500.para el Presidente Luis A. Egea y $ 12.500.- para la Directora Titular María de los Ángeles
Schmidt y saldo a la Cuenta Resultados No Asignados hasta que se resuelva un nuevo destino.
Se deja a consideración del Directorio la oportunidad de hacer efectiva la misma. Firman el acta
los Sres. Representantes de los accionistas Puerto Margarita S.A. (ROU) y Adela Cía. De
Inversiones (Panamá) S.A.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 20: El 07/08/01 se reúnen en forma unánime los accionistas y se
propone a los Sres. Alberto Luis A. Egea, Darío J. Orozco Acuñan y Javier Antonio Nieto como
nuevos Directores.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 49: El 07/08/01 el Presidente manifiesta que el Directorio
designado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del día de la fecha por un período de
3 años quedó conformado de la siguiente manera: Presidente: Alberto Luis A. Egea;
Vicepresidente: Darío Jesús Orozco Acuña; Director Suplente: Javier Antonio Nieto. Los
directores titulares presentes aceptan y firman al pie de conformidad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 50: El 07/11/01 se reúne el Directorio para informar que no se han
producido hechos que impliquen modificaciones o alteraciones en la normal marcha societaria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 51: El 18/02/02 se reúne el Directorio para informar que se
continúa con los trabajos relacionados con la explotación forestal en el Delta del Río Paraná,
habiendo sido necesario comprar una moto para recorrer los terrenos.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 52: El 07/05/02 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2002 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 31/05/02. En dicho ejercicio
la empresa continuó con su actividad en el área de asesoramiento y gestión empresarial,
asimismo se continúa con la explotación forestal en la zona del Delta del Río Paraná. En el
ejercicio económico la compañía arrojó una ganancia neta de $ 56.836,59, lo que satisface las
expectativas al Directorio, en atención a la crisis económica por la que atraviesa el país.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 21: El 31/05/02 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/2002. El ejercicio arrojó un resultado positivo de $ 56.836,59, proponiendo la siguiente
distribución: Fondo de Reserva Legal $ 2.841,83, Honorarios Directorio: $ 12.500.- ($ 12.500.para el Presidente Luis A. Egea acreditándose en cuenta en el corriente mes) y el saldo de $
41.494,76 a Cuenta Nueva. Se deja a consideración del Directorio la oportunidad de hacer
efectiva la misma. Firman el acta los Sres. Representantes de los accionistas Puerto Margarita
S.A. (ROU) y Adela Cía. De Inversiones (Panamá) S.A.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 53: El 02/08/02 se reúne el Directorio para informar que se
continúa con la sistematización y habilitación de tierras anegadizas para la explotación forestal
de acuerdo al convenio firmado con la empresa Forestal Río Uruguay SA, habiéndose adquirido
una bomba fija y realizado el mantenimiento de la maquinaria en general..
ACTA DE DIRECTORIO Nº 54: El 30/10/02 se reúne el Directorio para informar que, a pesar
del deterioro de la situación económica general se ha tratado de continuar con los trabajos en los
terrenos del delta, a los efectos de mantenerlos en las mejores condiciones posibles.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 55: El 17/01/03 se reúne el Directorio y el Presidente informa que
al día de la fecha no se ha obtenido la escritura del inmueble sito en la Cuarta Sección de Islas
del Delta, Partido de Zárate, Pcia. de Bs. As., por tal razón propone que sólo se realicen tareas de
mantenimiento hasta tanto se consiga escriturar la propiedad. Se aprueba la moción por
unanimidad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 56: El 14/02/03 se reúne el Directorio para considerar el pedido de
licencia del Presidente por el lapso comprendido entre el 15/02/03 y el 15/03/03, se presta
conformidad con el pedido y se hace cargo de la Presidencia el Sr. Darío Orozco Acuña.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 57: El 03/03/03 se reúne el Directorio con motivo del regreso del
Sr. Egea, quien reasume la Presidencia y propone se apruebe la gestión efectuada por el Sr.
Orozco durante su licencia. Además expresa la por conveniencia, por razones de índole
administrativa, de trasladar la sede social a la calle Fray Justo Santa María de Oro 2881, todo lo
cual se aprueba por unanimidad, autorizando al Sr. Presidente a firmar el Contrato de Alquiler
correspondiente.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 58: El 05/05/03 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2003 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 30/05/03. En dicho ejercicio
la empresa continuó con su actividad en el área de asesoramiento y gestión empresarial,
asimismo se continúa con la explotación forestal en la zona del Delta del Río Paraná, invirtiendo
y trabajando, no obstante el difícil momento jurídico y económico por el cual atravesó el país.
Especialmente se trabajó en tareas de sistematización y de habilitación de zonas anegadas. No
obstante, con proximidad al cierre del ejercicio se decidió realizar sólo tareas de mantenimiento
por no haber obtenido la escritura del inmueble y hasta tanto se resuelva tal situación. Asimismo,
ante la merma de la actividad que significa la mencionada decisión, y con el objeto de reducir
costos fijos y obtener mayor liquidez, se decidió la venta del Rodado marca Land Rover
adquirido en el presente ejercicio. En el ejercicio económico la compañía arrojó una ganancia
neta de $ 6.172,16, lo que, si bien no satisface las expectativas del Directorio, es consecuente con
el difícil momento económico, en especial, en atención a que a raíz del retorno al Ajuste por
Inflación Impositivo y al dispar criterio de valuación utilizado por el fisco, la empresa debió
soportar un impuesto a las ganancias por $ 19.759,88. También a consecuencia del retorno del
método de valuación en moneda constante, la empresa efectuó un ajuste de resultado de
ejercicios anteriores de pérdida por un importe de $ 45.869,53 producido por el ajuste por
inflación correspondiente al mes de enero de 2002, no determinado en el ejercicio anterior de
conformidad con las normas contables vigentes. ACTA DE ASAMBLEA Nº 22: El 30/05/03 se
reúnen los accionistas en forma unánime para considerar y aprobar la Memoria, Inventario,
Balance General, Estado de Resultados y de Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos
correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2003. El ejercicio arrojó un resultado positivo de $
6.172,16, proponiendo la siguiente distribución: Fondo de Reserva Legal $ 308,61, el saldo $
5.863,55 más $ 19.136,45, lo que asciende a la suma de $ 25.000.- al Honorario del Directorio.
Se deja a consideración del Directorio la oportunidad de hacer efectiva la misma. Con respecto a
los Honorarios del Directorio, se decide por unanimidad que se abonen al Sr. Luis A. Egea la
suma de $ 12.500.- y al Sr. Darío Orozco Acuña la suma de $ 12.500.- Firman el acta los Sres.
Representantes de los accionistas Puerto Margarita S.A. (ROU) y Adela Cía. De Inversiones
(Panamá) S.A.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 59: El 04/08/03 se otorga poder especial a favor del Sr. Gustavo
César Nassar para realizar todos los trámites y presentaciones de índole administrativa que
correspondan, relacionadas con el vehículo marca Dong Feng Patente DST173 y la lancha
dominio REY 014668 denominada “CrisyFer II”. Se autoriza al Sr. Alberto Luis Egea para que
con el asesoramiento del letrado que él designe, realice la escritura correspondiente.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 60: El 03/11/03 el Presidente manifiesta que con el fin de proteger
el patrimonio de la empresa, es necesario tomar las medidas necesarias para reducir los gastos
fijos de la compañía. A tal efecto considera conveniente la venta del rodado marca Dong Feng
Patente DST173 y la lancha Dominio REY 014668 denominada “CrisyFer II”habiendo recibido
una oferta de la firma Martiel SA para la compra de la misma por un importe de $ 7.000.- y $
4.000.- respectivamente, lo cual se aprueba por unanimidad. Se autoriza al Sr. Alberto Luis Egea
para que con el asesoramiento y la asistencia de la persona que él designe realice los trámites
correspondientes.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 61: El 09/02/04 se reúne el Directorio para informar que no se han
producido hechos que impliquen modificaciones o alteraciones en la normal marcha societaria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 62: El 03/05/04 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2004 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 31/05/04. En dicho ejercicio
la empresa decidió realizar sólo tareas de mantenimiento por no haber obtenido la escritura del
inmueble y para reducir costos fijos y obtener mayor liquidez, se ha decidido vender algunos
bienes. En el ejercicio económico la compañía arrojó un quebranto de $ 44.995,36.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 23: El 31/05/04 se reúnen los accionistas en forma unánime para
considerar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de
Evolución del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al
31/01/2004. El ejercicio arrojó un resultado negativo de $ 44.995,36, proponiéndose la
distribución de $ 25.000.- como Honorario del Directorio. Se deja a consideración del Directorio
la oportunidad de hacer efectiva la misma. Con respecto a los Honorarios del Directorio, se
decide por unanimidad que se abonen al Sr. Luis A. Egea la suma de $ 12.500.- y al Sr. Darío
Orozco Acuña la suma de $ 12.500.- Se designa nuevo Directorio por un período de 3 años y se
propone a los Sres. Alberto Luis Egea y al Sr. Darío Jesús Orozco Acuña como Directores
Titulares y como Director Suplente al Sr. Raúl Ángel Delprato. Firman el acta los Sres.
Representantes de los accionistas Puerto Margarita S.A. (ROU) y Adela Cía. De Inversiones
(Panamá) S.A.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 63: El 31/05/04 el Presidente manifiesta que el Directorio
designado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del día de la fecha por un período de
3 años quedó conformado de la siguiente manera: Presidente: Alberto Luis A. Egea;
Vicepresidente: Darío Jesús Orozco Acuña; Director Suplente: Raúl Ángel Delprato. Los
directores presentes aceptan y firman al pie de conformidad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 64: El 28/07/04 el Sr. Presidente manifiesta que, según lo
dispuesto por el art. 60 de la ley 19550, corresponde efectuar la inscripción de toda designación
de administradores y habiendo sido designada la composición del nuevo Directorio por un
período de 3 años, considera conveniente la inscripción de la misma autorizándose al Escribano
Fridman a realizar la inscripción pertinente constituyendo domicilio especial en Fray J. S. M. de
Oro 2881.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 65: El Presidente considera necesario convocar a Asamblea
General Ordinaria para el día 23/11/04 para tratar diversos temas cuya resolución escapa a las
facultades del Directorio. Se resuelve por unanimidad publicar la convocatoria y orden del día.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 24: El 23/11/04 se reúne la Asamblea en forma unánime. Se
considera la posibilidad de un aumento de Capital para hacer frente a las contingencias
financieras que puedan surgir como consecuencia de la situación que atraviesa la empresa. Se
decide por unanimidad aprobar un aumento de Capital. Además informa que la empresa está
atravesando una situación de grave emergencia originada en el reclamo realizado por la AFIP por
una suma que se estima en $ 600.000.- y un máximo de $ 1.000.000.-, debido a diferencias en los
criterios contables aplicados por la empresa en base al asesoramiento profesional recibido, en el
registro de los importes correspondientes a las inversiones realizadas en la explotación forestal
de una fracción de campo sita en la IV Sección de Islas del Partido de Zárate. El criterio de la
empresa fue considerar correcto enviar a pérdida algunos rubros lo que fue objetado por el fisco.
Se contrataron servicios de abogados y contadores y se realizó el correspondiente descargo. A
esto se debe agregar la falta de ingresos operativos originada en la crisis y sucesos de fines del
año 2001 y acentuados en el año 2002 más la demora de la autoridad provincial de otorgar la
escritura traslativa de dominio del predio lo que provocó demoras sobre los plazos originalmente
previstos. Esta situación puso a la empresa ante la posibilidad cierta de pérdida definitiva de la
plantación existente, lo cual se subsanó satisfactoriamente mediante el contrato de usufructo
firmado con la firma Forestando Delta S.A., la que se ha hecho cargo tanto del mantenimiento
como de la continuación del proyecto, teniendo presente que para poder tener un título perfecto
del inmueble, que posibilite por ejemplo a un crédito hipotecario, debe estar el 70% de la
fracción forestada o preparada para forestar, lo que representa una inversión que la sociedad no
puede afrontar. Por tales razones el Presidente propone: 1º: obtener un préstamo para afrontar los
compromisos iniciales, lo cual se aprueba por unanimidad. 2º: realizar las gestiones necesarias
para transferir los derechos que la sociedad tiene sobre las fracciones ubicadas en el Delta. Con
el ingreso que se obtenga, afectarlo a reintegrar el préstamo solicitado de $ 200.000.- con más
sus intereses y cubrir la deuda que en definitiva resulte con el fisco más accesorios y honorarios,
monto indeterminado pero que se puede estimar de acuerdo a la información con que se cuenta
entre $ 600.000.- y $ 1.000.000.- Se aprueba por unanimidad transferir los derechos que la
sociedad tiene sobre el inmueble mencionado. A continuación se aprueba por unanimidad
aprobar todas las gestiones, actos administrativos, firma de contratos realizadas por el Directorio
a los efectos de administrar la situación de crisis por la que atravesó y continúa atravesando la
empresa.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 66: El 06/12/04 se considera necesario llamar a Asamblea General
Ordinaria para el 25/01/05 para que el Presidente informe sobre el resultado de las gestiones
realizadas y su resultado. Se resuelve por unanimidad publicar la convocatoria y orden del día.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 67: El 06/12/04 el Sr. Presidente del Directorio considera
conveniente por razones operativas, trasladar la sede social a la calle Beruti Nº 4583, Piso 3º,
Depto. A, lo cual se aprueba por unanimidad y se resuelve autorizar al Escribano Carlos J.
Fridman a realizar los trámites relativos a la inscripción ante la IGJ.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 68: El 23/12/04 el Sr. Presidente informa que, de acuerdo con lo
decidido en la Asamblea del 23/11/04 se ha dado cumplimiento con la voluntad de los socios de
transferir los derechos que la sociedad posee sobre los terrenos del Delta. Se han recibido dos
ofertas, resultando económicamente más rentable la recibida de Forestando Delta S.A. en virtud
de que el precio ofrecido no sólo se integra con $ 300.000.- más las deudas impositivas de
SATELY S.A., sino que, además se realizará el contrato de explotación sobre los lotes, lo que
incorporará a la sociedad un ingreso adicional una vez que se comience la explotación de la
forestación. Se resuelve por unanimidad facultar al Sr. Presidente para que en nombre y
representación de SATELY S.A. suscriba la cesión de derechos sobre dichos inmuebles, como
así también realice todos los actos jurídicos necesarios para perfeccionar la transferencia y
percibir el precio en la forma ofrecida por Forestando Delta S.A., previa aprobación de la
autoridad de aplicación de la Pcia. de Bs. As.
ACTA DE ASAMBLEA Nº 25: El 25/01/05 se reúnen los accionistas en forma unánime y el
Presidente informa que en cumplimiento de las directivas emanadas de la Asamblea del 23/11/04
se suscribió con la firma Long Regent S.A. un mutuo por la suma de $ 200.000.- para afrontar
los compromisos iniciales. Por un plazo de 120 días y un interés del 24% anual, lo cual se
aprueba. El Presidente informa que para transferir los derechos que la sociedad tiene sobre las
fracciones del Delta, se recibieron dos ofertas: a) de la firma Kirtley Star Corp., que ofreció
adquirir el dominio de la propiedad por la suma de $ 1.350.000.- pagaderos a la firma de la
escritura traslativa de dominio. Dicha oferta no pudo ser concretada porque los profesionales que
llevan adelante el expediente administrativo estiman el plazo de 1 año para obtener el título
perfecto sobre dichos terrenos, por lo cual, el oferente retiró su propuesta. b) de la firma
Forestando Delta S.A., que presentó una oferta de adquisición de los derechos en el estado en
que se encuentran, asumiendo el compromiso de pago de todos los gastos que correspondan
hasta la escrituración, más la cifra de $ 866.870,05 pagaderos de la siguiente forma: $ 300.000.a la firma de la transferencia de los derechos que SATELY S.A. tiene sobre el inmueble referido,
más la suma de $ 245.457,21 correspondientes a la deuda que SATELY S.A. ha contraído con la
AFIP en concepto de capital al acogerse al plan de pago denominado RAFA, más la suma de $
321.412,84 en concepto de interés resarcitorio correspondientes al antes mencionado plan de
pagos. Formalizándose la operación contra la transferencia de los derechos. Esto a valor presente
resulta económicamente más beneficioso para la empresa porque el dinero solicitado en préstamo
a Long Regent S.A. debe ser devuelto dentro de los 120 días. El Sr. Presidente informa que, de
acuerdo al mandato conferido por la Asamblea del 23/11/04 ha optado por la propuesta de la
firma Forestando Delta S.A. por considerarla la mejor oferta dado que la misma es posible de
concretar en el menor plazo por no estar en condiciones SATELY S.A. de obtener la
escrituración del inmueble en el corto plazo. Como así también por la necesidad de contar con
fondos para hacer frente a los compromisos financieros existentes, honorarios y gastos.
Asimismo, Forestando Delta S.A. es la empresa que se encuentra realizando las inversiones en
forestación de dicho predio, habiéndose hecho cargo de pagar a SATELY S.A. el 10% de la
producción que el futuro resulte de dicha explotación, lo que torna la oferta más rentable. Es por
ello, que se ha transferido el contrato de usufructo que tenía SATELY S.A. sobre las fracciones
de campo en cuestión. El Presidente propone que una vez cobrado el precio de la cesión de
derechos y cancelados los pasivos, el remanente podrá ser capitalizado en la sociedad,
aumentando así el capital social que permita ampliar el espectro de nuevos negocios vinculados
con el objeto social. A tal fin, considera necesario llamar a Asamblea General Extraordinaria
para el 23/02/05 a fin de realizar el aumento de capital accionario. Se aprueba esta moción y se
resuelve publicar los edictos de estilo.
ACTAS DE ASAMBLEA
ACTA Nº 26: El 22/04/05 se ratifica lo resuelto en Asamblea Nº 23 de fecha 31/05/04. Se
aprueban por unanimidad la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de
Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las notas y anexos a los Estados
Contables correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/04. Se informa que el Ejercicio arrojó
un resultado negativo de $ 44.995,36 y propone se distribuya la suma total de $ 25.000.- como
Honorario del Directorio. Los presentes ratifican lo dispuesto en la Asamblea Nº 23 y aprueban
la propuesta y se deja a consideración del Directorio la oportunidad de hacer efectiva la misma.
Se decide por unanimidad que se abonen los Honorarios del Directorio al Sr. Egea $ 12.500.- y al
Sr. Orozco Acuña $ 12.500.-.Se ratifican las designaciones efectuadas en la Asamblea Nº 23:
Directores Titulares: Sres. Egea y Orozco Acuña y Director Suplente: Sr. Raúl Ángel Delprato.
ACTA Nº 27: El 27/05/05 se reúnen los accionistas en forma unánime para considerar y aprobar
la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución del Patrimonio
Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2005. Se informa que el
ejercicio arrojó un resultado negativo de $ 401.472,08 y se propone distribuir la suma total de $
25.000.- como Honorario de Directorio. Se deja a consideración del Directorio la oportunidad de
hacer efectiva la distribución y su asignación individual.
ACTA Nº 28: El 26/05/06 se reúnen los accionistas en forma unánime para considerar y aprobar
la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución del Patrimonio
Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2006. Se informa que el
ejercicio arrojó un resultado negativo de $ 46.826,04 y se propone no asignar honorarios al
Directorio. El Sr. Presidente informa que la cuenta Resultados No Asignados arroja un saldo de $
429.159,83 y atento las disposiciones emanadas por la IGJ que disponen que no sea posible
mantener dicho saldo en esta cuenta corresponde resolver entre la distribución de los mismos o
su capitalización. Se resuelve por unanimidad que se distribuya el total del saldo de la cuenta
mencionada, en concepto de dividendos a los accionistas mediante la acreditación de los montos
correspondientes en sus respectivas cuentas particulares.
ACTA Nº 29: En 12/09/06 se considera las negociaciones referentes a la Inversión Forestal. El
Sr. Presidente Egea pone a consideración de la Asamblea el acuerdo alcanzado con Forestando
Delta S.A. referente a las fracciones Nº 367/75, 392/398, 409/411, 415/416, 429, 462, 465/471,
345/348, y 350 informando que: con respecto a dichas fracciones Sately SA abonó la suma de $
77.248,00 en concepto del 50% del precio y canon de ocupación, y realizó inversiones en obras,
mejoras, instalaciones y forestación de 293 has. Forestando Delta S.A. reconoce por la inversión
realizada por SATELY S.A., y por todo concepto un 7% del precio de la comercialización de la
madera a obtenerse de las 293 has., forestadas, estimándose que lo producido estará en
condiciones de ser comercializado en un plazo de 84 meses, contados a partir de la fecha de la
firma del acuerdo. Asimismo Forestando Delta S.A. se hará cargo del saldo adeudado a la
Corporación de Fomento del Delta Bonaerense, que deberá ser abonado a la escrituración. Se
aprueba por unanimidad lo actuado y los términos de la operación, autorizando al Sr. Alberto L.
A. Egea a suscribir la cesión de Derechos y Acciones de Boleto de Compraventa, de las
fracciones en cuestión así como toda documentación que fuere necesaria hasta la conclusión de
la operación.
ACTA Nº 30: El 24/05/07 se reúnen los accionistas en forma unánime para considerar y aprobar
la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución del Patrimonio
Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2007. Se informa que el
ejercicio arrojó un resultado negativo de $ 14.971,28 y se propone que se distribuya la suma total
de $ 25.000.- como honorarios del Directorio. Se deja a consideración del Directorio la
asignación individual y la oportunidad de hacer efectiva la misma. Se aprueba la gestión del
Directorio saliente y se designa nuevo Directorio, como directores titulares a los Sres. Alberto L.
A. Egea y Darío Jesús Orozco Acuña y como director suplente al Sr. Omar Reynaldo Aquino. Se
analiza la situación económico financiera y alternativas a seguir. El Sr. Egea manifiesta que los
ajustes aplicados por la AFIP han colocado a la empresa en una situación económica financiera
difícil según surge del Balance en aprobación y propone estudiar las alternativas a seguir con
relación a la compañía. Informa que todos los ingresos previstos que tiene la empresa resultan a
futuro, ya sea el porcentaje de la explotación forestal por parte de la cesión a Forestando Delta
cuanto los ingresos futuros por los reclamos administrativos de los reintegros impositivos del
consorcio consultor de Yaciretá. Informa que para el corriente ejercicio deben afrontarse
compromisos fiscales por un importe de $ 162.369,46 correspondientes a cuotas de planes de
facilidades a vencer, y la suma de $ 42.665 para la cancelación del saldo impago del Impuesto a
los Ingresos Brutos correspondientes al periodo 03/2006, además de los gastos operativos
ordinarios de la compañía y como la empresa no espera obtener ingresos en el corto plazo que
puedan hacer frente a dichos gastos, corresponde a los socios determinar el curso de acción a
seguir, puesto que los mencionados compromisos tienen vencimientos mensuales y que de no
aportar los socios suficientes fondos líquidos, la empresa deberá solicitar empréstitos para
afrontar los mencionados compromisos, con el costo financiero que ello implica. Los socios
deciden unánimemente solicitar a los asesores contables y jurídicos que aconsejen el mejor curso
de acción así como también que el Presidente gestione la viabilidad de tomar créditos y su costo
para que el Directorio resuelva la mejor alternativa a seguir.
ACTA Nº 31: El 23/08/07 los accionistas se reúnen en Asamblea General Ordinaria en forma
unánime y consideran el análisis de la situación económico-financiera de la firma y la opción de
presentación en Concurso Preventivo. El Sr. Orozco Acuña manifiesta que el Directorio ha
evaluado las opciones de financiación que actualmente ofrece el mercado financiero,
concluyendo que, dado los altos costos de los préstamos y considerando que la situación de
iliquidez y la falta de ingresos actual de la firma hace inviable la obtención de créditos, el
Directorio considera conveniente la presentación en Concurso Preventivo, opción que los
asesores legales y contables han considerado como la única alternativa posible. Se resuelve por
unanimidad la presentación de la firma en Concurso Preventivo encomendando al Sr. Presidente
la designación de los letrados encargados de efectuar la presentación.
ACTAS DE DIRECTORIO
ACTA DE DIRECTORIO Nº 70: El 07/04/05 y siendo que en virtud de la venta de acciones
notificada por la sociedad Puerto Margarita S.A. y considerando que Raúl A. Delprato ya no
desempeña tareas para Sately S.A., corresponde revocar el poder otorgado por la escritura Nº 174
de fecha 05/11/99.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 71: El 11/04/05 y siendo que uno de los accionistas ha informado
la transferencia de las acciones de Sately S.A. de su propiedad, se convoca a Asamblea para
ratificar lo dispuesto en la Asamblea Nº 23 de fecha 31/05/04 convocándose a la misma para el
día 22/04/05.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 72: El 29/04/05 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2005 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 27/05/05.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 73: El 27/07/05 los miembros del Directorio son informados de la
marcha de los negocios y que no han acontecido hechos que impliquen alteraciones significativas
a la marcha societaria.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 74: El 19/10/05 los miembros del Directorio consideran
conveniente buscar una nueva oficina para el desarrollo de la actividad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 75: El 16/11/05 los miembros del Directorio manifiestan que ha
alquilado un inmueble considerando conveniente constituir en él el nuevo domicilio social,
resolviendo establecerla en Juncal 4502 4º “C”.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 76: El 27/01/06 los miembros del Directorio manifiestan que como
consecuencia del contrato que ha firmado el 03/10/05 con la firma Business Advisors por el cual
adquirió todos los derechos y obligaciones emergentes del contrato de marketing y consultoría
que dicha firma tenía con la firma Lottery Dinamics en el corriente mes se comenzará a facturar
los honorarios por gestiones realizadas en virtud del mismo.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 77: El 21/04/06 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2006 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime para el 26/05/06.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 78: El 22/05/06 el Presidente manifiesta que la División Revisión
y Recursos, Región Centro de la DGI, se ha expedido respecto a la inspección Nº de Orden de
Intervención 2158/0, que con fecha 30/09/04 había determinado de oficio ajustes en el impuesto
a las ganancias y al IVA. El Directorio resolvió oportunamente, y luego del análisis efectuado
por los asesores impositivos de la compañía consentir una parte del ajuste por entender difícil su
defensa y rechazar el resto. En esta nueva resolución la AFIP desiste de su pretensión en relación
al IVA aceptando el descargo ofrecido por la empresa, pero reafirma su pretensión en relación al
Impuesto a las Ganancias. El Directorio entiende que la postura del fisco es equivocada y que los
fallos y dictámenes utilizados no son aplicables para esta situación en particular, pero no
obstante, debido a que el monto del ajuste no es significativo, no resulta rentable efectuar la
apelación en instancia superior. Luego de lo expuesto los presentes resuelven por unanimidad
aceptar la pretensión fiscal rectificando las declaraciones juradas correspondientes e ingresando
el saldo resultante mediante un plan de facilidades de pago.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 79: El 27/07/06 el Directorio resuelve por unanimidad aprobar la
celebración de un contrato con las empresas ACTUAR (Agrupación Consultores Técnicos
Universitarios Argentinos) SA, Análisis y Desarrollo Económico Consultores Asociados SA,
Energía y Desarrollo SA, Franklin Consultora SA, Consultoría Oscar G. Grimaux y Asociados
SAT y Tecnoproyectos SAC, para llevar a cabo las tareas necesarias para el procesamiento,
gestión y cobro de los reintegros impositivos establecido por la Ley 20852 a los que tienen
derecho en función de los servicios prestados a la Entidad Binacional Yaciretá durante el periodo
comprendido entre 01/08/78 y 19/03/04.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 80: El Presidente informa que se ha recibido la notificación de la
transferencia de una parte del paquete accionario de la compañía, solicitando el nuevo accionista
el reemplazo de uno de los títulos a efectos de permitir la correcta distribución de los mismos.
Para ello es necesario dividir el título representativo del capital social Nº 21. Se aprueba la
moción y se resuelve ordenar el reemplazo del título Nº 21 y la emisión en su reemplazo de los
títulos Nº 23 y 24 representativos de 250 acciones cada uno.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 81: El 28/07/06 el Presidente informa que con referencia a las
fracciones de campo Nº 367/375, 392/398, 409/411, 415/416, 429, 462, 465/471, 345/348 y 350
con una superficie aproximada de 2800 hectáreas, ubicadas en el Partido de Campana, Cuarta
Sección de Islas del Delta del Río Paraná de la que resultara adjudicatario con fecha 22/12/99, el
Sr. Alberto L. A. Egea conforme a los términos del decreto 537 del 14/04/80 y en dicho marco
regulatorio, conjuntamente con la Ley 10081/93 y su Decreto Reglamentario Nº 2645/98,
suscribió boleto de compraventa con la Pcia. de Buenos Aires por intermedio de la Corporación
de Fomento del Delta Bonaerense, habiéndolo hecho en nombre y representación de la sociedad.
La empresa no ha podido llevar adelante las inversiones necesarias para la explotación forestal
comprometida en el boleto de compraventa por lo cual el Sr. Egea manifiesta la necesidad de
ceder los derechos y acciones del boleto de compraventa, ante la imposibilidad presente y futura
de retomar la misma, con la consiguiente pérdida económica en virtud de lo invertido a la fecha.
Manifestando que la firma Forestando Delta S.A., quien ha llevado adelante desde el año 2002
las inversiones en obras de infraestructura y forestación en cumplimiento del acuerdo alcanzado
oportunamente con la misma, ha mostrado interés en dicha fracción de campo y que estaría en
condiciones de hacer frente a la totalidad de las inversiones necesarias, considera apropiado
entrar en tratativas con la misma a fin de establecer las condiciones económicas por las cuales se
realizaría la operación. Se aprueba por unanimidad avanzar con dichas tratativas así como
autorizar al Sr. Egea para llevar adelante la negociación.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 82: El 15/08/06 se convoca a Asamblea General Ordinaria para el
12/09/06 a fin de considerar las negociaciones referentes a la Inversión Forestal.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 83: El 09/11/06 el Presidente informa que se ha llegado a un
acuerdo de colaboración técnica con el Sr. José Gabellieri Ferrer, para el cumplimiento de las
tareas comprometidas en el acuerdo celebrado entre Sately S.A. y las empresas ACTUAR
(Agrupación Consultores Técnicos Universitarios Argentinos) SA, Análisis y Desarrollo
Económico Consultores Asociados SA, Energía y Desarrollo SA, Franklin Consultora SA,
Consultoría Oscar G. Grimaux y Asociados SAT y Tecnoproyectos SAC, para llevar a cabo el
procesamiento, gestión y cobro de los reintegros impositivos establecido por la ley 20852 a los
que tienen derecho en función de los servicios prestados a la Entidad Binacional Yacyretá
durante el período comprendido entre 01/08/78 y 19/03/04, recibiendo el Sr. Gabellieri Ferrer
como contraprestación la cesión de parte de los derechos a la retribución pactada entre SATELY
S.A. y las empresas mencionadas. Se resuelve por unanimidad aprobar dicha cesión.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 84: Se resuelve la no renovación del contrato de locación de la sed
e social y trasladar la misma a Av. Corrientes 423, piso 1º, oficina 4.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 85: El 03/05/07 los miembros del Directorio son reunidos para
tratar y aprobar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados y de Evolución
del Patrimonio Neto y Cuadros Anexos correspondientes al Ejercicio cerrado al 31/01/2007 y
convocar a la Asamblea General Anual Ordinaria para el 31/01/07.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 86: El 24/05/07 se procede a la distribución de cargos de los
nuevos directores designados en la Asamblea Ordinaria: Presidente: Alberto Luis Ángel Egea,
Vicepresidente: Darío Jesús Orozco Acuña y Director Suplente: Omar Reynaldo Aquino. Los
mismos aceptan el cargo. Constituyen domicilio especial en Av. Corrientes 423, P:1, Dto. “4”de
esta Ciudad.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 87: El 10/07/07 el Sr. Egea manifiesta que por razones de salud
deberá someterse a un tratamiento solicitando licencia por un período de 6 meses, el Directorio
presta conformidad al otorgamiento de la licencia solicitada haciéndose cargo de la Presidencia
el Sr. Darío Jesús Orozco Acuña hasta que el Sr. Egea retome sus funciones.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 88: El 08/08/07 el Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia
manifiesta que en la reunión de Asamblea del día 24/05/07 se ha dispuesto solicitar al Directorio
el análisis de las opciones de financiación que actualmente ofrece el mercado financiero y, en
función de los costos emergentes, la determinación de la viabilidad de la contratación de un
empréstito para subsanar el estado de iliquidez actual de la empresa. En los últimos meses se ha
producido una importante retracción en la oferta de crédito disponible en la plaza financiera,
como consecuencia de la crisis financiera y bursátil internacional, con el consecuente incremento
de las tasas de interés. Esto sumado a que la situación patrimonial de la empresa no es favorable
para la obtención de un préstamo, atento a la iliquidez actual y a que no posee ingresos
mensuales como para hacer frente a las cuotas, se torna muy poco probables, en función de los
sondeos realizados en la plaza, la aprobación crediticia por parte de alguna entidad financiera.
Por lo expuesto el Directorio considera conveniente evaluar la alternativa de la presentación de la
firma en Concurso Preventivo, opción que los asesores legales y contables han considerado como
la única alternativa posible frente a la imposibilidad de conseguir otro tipo de financiación. Por
lo tanto, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el 23/08/07
para considerar esta opción.
ÍNDICES DE LOS ESTADOS CONTABLES
ÍNDICES DE LIQUIDEZ: Demuestran la posibilidad de afrontar el Pasivo Corriente
con los recursos normales de su giro empresario, es decir que evalúa la capacidad para cumplir a
término con sus compromisos a corto plazo.
Balance cerrado
31/01/05
0.32
Balance cerrado
31/01/06
0.50
Balance cerrado
31/01/07
0.81
En el ejercicio cerrado al 31/01/05 la empresa tenía una relación de $ 0.32 por cada
peso que adeudaba, en el ejercicio cerrado al 31/01/06 su liquidez era de $ 0.50, aumentando
levemente en el cerrado al 31/01/07.
Se puede analizar este índice en el estado de situación patrimonial presentado por la
empresa en ocasión de la presentación en concurso (20/09/07) .
Estado situación patrimonial 31/08/07
0.12
ÍNDICES DE ENDEUDAMIENTO: Nos permiten apreciar la relación que existe
entre el “Capital ajeno”o “Pasivo”y el “Capital propio”o “Patrimonio Neto”.
Balance cerrado Balance cerrado Balance cerrado
31/01/05
31/01/06
31/01/07
0.75
0.80
2.58
Estos índices demuestran que por cada peso de patrimonio, se adeuda, en el caso del
ejercicio cerrado al 31/01/05, $ 0.75, al 31/01/06, $ 0.80 y al 31/01/07 $ 2.58.
ÍNDICES DE RENTABILIDAD: Se toma en cuenta los resultados del ejercicio en
relación al patrimonio neto, o sea cuál fue la utilidad obtenida con el capital propio.
Balance cerrado Balance cerrado Balance cerrado
31/01/05
31/01/06
31/01/07
-41%
-5.23%
-3.51%
Cabe remarcar que los índices se han calculado sobre los tres últimos Estados
Contables, los tres aprobados y presentados en ocasión de la presentación en concurso. En el
último ejercicio así como en el Estado de Situación Patrimonial presentado al 31/0807 se nota el
franco deterioro de las relaciones patrimoniales de la empresa con altos valores de rentabilidad
negativa y endeudamiento y sin suficiente capital de trabajo.
CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO
El desarrollo efectuado hasta el momento, indica que las causas del desequilibrio
económico del deudor son varias, de carácter extrínseco e intrínseco.
En las primeras, inciden políticas gubernamentales, problemas de competencia,
cotización del dólar estadounidense, costo del crédito, gustos del consumidor, factores
climáticos, etc. Es para todos evidente que, producto de la política económica, la recesión que
afectó a nuestro país desde comienzos del año 1995, golpeó principalmente al sector agrícola,
industrial y comercial y se evidenció en un notable descenso en el consumo. La actividad
empresarial en su conjunto ha mostrado una persistente tendencia regresiva influida por el
deterioro del poder adquisitivo, las altas tasas de interés y la incertidumbre para delinear políticas
de inversión. Luego, durante los años 2001 y 2002, nuestro país sumido en una de las crisis
económicas más importantes de su historia, producto de la caída de la Ley de Convertibilidad y
como consecuencia de ello se derivaron una serie de restricciones financieras que incidieron en
la empresa que nos ocupa.
Entre las causas intrínsecas, el comienzo data de fines del año 2002, a raíz de una
inspección integral del organismo AFIP que se extendió por un período de más de 2 años y que
derivó, según sus propias manifestaciones, en un importante desequilibrio de la situación
financiera de la empresa, debido al daño en la imagen y credibilidad ante sus principales clientes,
lo cual produjo la pérdida de importantes clientes y la consecuente merma de los principales
recursos utilizados para la inversión forestal. La empresa se vio obligada a realizar importantes
erogaciones en asesores legales y contables para afrontar la inspección del fisco, durante todo el
tiempo que duró el proceso hasta que, agobiada por la frágil situación financiera, debió desistir
de continuar ampliando la zona plantada, continuando solamente con tareas de mantenimiento, y
concentrando sus esfuerzos en la obtención de la escrituración de los lotes a nombre de ella.
Luego de 4 años sin lograr dicho cometido, considerando la precariedad de la tenencia y su
consecuente inseguridad jurídica y económica, y ante la imposibilidad de continuar las
inversiones necesarias, la firma resolvió desprenderse de la explotación, cediendo los derechos
sobre la misma a cambio del 7% del resultante de la venta de la madera a obtener de la
forestación de las 293 hectáreas plantadas. A pesar de considerar que las pretensiones fiscales
eran equivocadas y para evitar los mayores costos que significaba continuar la discusión ante
instancias administrativas de la AFIP, y ante la inminente finalización del plan de facilidades
“RAFA” que ofrecía la entidad, el directorio de la firma decidió conformar la pretensión fiscal.
Pero, por otro lado, la empresa no tuvo ingresos desde comienzos del año 2006 con los cuales
afrontar los costos fijos operativos ni posibilidades de recurrir a otro tipo de financiación, atento
la inviabilidad de serle otorgados créditos por parte de las distintas instituciones bancarias a las
que intentó recurrir, por lo cual cayó en cesación de pagos. Como consecuencia de ello, no pudo
afrontar el pago de las cuotas de los planes de facilidades de pago de AFIP a los que se había
acogido.
Los índices que se proporcionan, denominados índices económicos y financieros, se
utilizan para precisar los resultados de la empresa o los factores que afectaron su
desenvolvimiento.
A los efectos de comparar su evolución se consideró los Balances Generales y cuadros
respectivos de los ejercicios cerrados al 31/01/05, 31/01/06 y 31/01/07.
De lo expuesto resulta que el capital de trabajo de la empresa (activo realizable a corto
plazo vinculado al pasivo a cancelarse a corto plazo) evidenció una significativa disminución al
momento de presentación en concurso, si bien sus guarismos no eran positivos en los últimos
ejercicios bajo análisis. En términos generales es procedente, a través del estudio de los índices
arribar a las siguientes conclusiones: se exterioriza el estado de cesación de pagos a partir de los
últimos ejercicios y del estado de situación patrimonial presentado a la fecha de presentación en
concurso en que también se manifiestan los pasivos sin cubrir. La alta incidencia de la
disminución en los niveles de ingresos incide en forma negativa sobre los resultados de los
últimos ejercicios.
El endeudamiento fiscal reclamado por el organismo recaudador, las erogaciones
efectuadas en asesores legales y contables, la falta de financiamiento para seguir efectuando
inversiones forestales y la falta de ingresos más las actuales dificultades de carácter general
tuvieron el efecto de haber producido el desequilibrio económico que llevó a la empresa a la
presentación en concurso.
Con lo informado se da cumplimiento a lo peticionado por el inciso 1° del Art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO SEGUNDO: LA COMPOSICIÓN ACTUALIZADA Y
DETALLADA DEL ACTIVO, CON LA ESTIMACIÓN DE LOS VALORES
PROBABLES DE REALIZACIÓN DE CADA RUBRO, INCLUYENDO
INTANGIBLES.
El detalle del Activo surge del estado de activo presentado por la concursada al
momento de presentación en concurso, siendo que la empresa no registró movimientos desde
aquel momento. El criterio de valuación es el de empresa en marcha.
El Activo está conformado por:
CAJA Y BANCOS
CRÉDITOS POR VENTAS
CRÉDITOS FISCALES
DEUDORES POR VENTAS
BIENES DE USO (muebles y útiles, equipos)
OTROS CRÉDITOS
TOTAL DEL ACTIVO
$
1.189,72
$ 110.000,00
$
3.244,48
$ 837.250,00
$
11.196,05
$ 168.150,00
$ 1.131.030,25
Con lo informado se da cumplimiento a lo ordenado por el inciso 2º del Art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO TERCERO: LA COMPOSICIÓN DEL PASIVO, QUE INCLUYE
TAMBIÉN COMO PREVISIÓN, DETALLE DE LOS CRÉDITOS QUE EL DEUDOR
DENUNCIARA EN SU PRESENTACIÓN Y QUE NO SE HUBIEREN PRESENTADO A
VERIFICAR, ASÍ COMO LOS DEMÁS QUE RESULTEN DE LA CONTABILIDAD O
DE OTROS ELEMENTOS DE JUICIO VEROSÍMILES.
El total del Pasivo declarado verificado o admisible, $ 171.405,83 ($146.913,07 con
privilegio general y $ 24.492,76 con rango quirografario), con más la suma de $ 50 en concepto
de arancel verificatorio.
El total del Pasivo declarado inadmisible, es de $ 527.899,62.
El total de los créditos denunciados en la presentación en concurso por el deudor
y que no se presentaron a verificar es de $ 53.729,65 y u$s 19.980.-.
Con lo informado se da cumplimiento a lo ordenado por el inciso 3º del Art. 39
LCQ.
CAPÍTULO
CUARTO:
ENUMERACIÓN
DE
LOS
LIBROS
DE
CONTABILIDAD, CON DICTAMEN SOBRE LA REGULARIDAD, LAS
DEFICIENCIAS QUE SE HUBIERAN OBSERVADO Y EL CUMPLIMIENTO DE LOS
ARTS. 43, 44, Y 51 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.
Se han examinado los siguientes Libros de Comercio:
Inventario y Balance Nº 2: 100 páginas. Rúbrica 100281-99 del 01/12/99. Último folio
utilizado: 83: Estados Contables al 31/01/07.
Libro Diario Nº 2 500 páginas. Rúbrica 35819-97 del 12/0597. Último folio utilizado: 442 con
registraciones correspondientes del 01/02/07 al 31/01/08.
Libro IVA Compras –Nº 1: 100 páginas. Rúbrica A 9857 del 02/04/93. Último folio 0: 100.
Libro IVA Compras–Nº 2: 100 páginas. Rúbrica 100279-99 del 01/12/99. Último folio
utilizado: 99: registraciones al 31/08/07.
Libro IVA Compras–Nº 3: 250 páginas. Rúbrica 85471-07 del 28/09/07. Último folio utilizado:
8, registraciones al 29/02/08.
Libro IVA Ventas–Nº 2: 100 páginas. Rúbrica 100280-99 del 01/12/99. Último folio utilizado:
38: registraciones al 29/02/08.
Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales: 49 folios.
Rúbrica A-10076 del 17/03/92. Último folio utilizado: 30
Libro Registro de Accionistas Nº 1: 49 folios. Libro 1. Rúbrica A-10075 del 17/03/92. Último
folio utilizado: 10
Libro Actas de Asambleas y Directorio Nº 1: 100 folios. Rúbrica A 10.072 del 17/03/92.
Último folio utilizado: 95 (Acta del 25/01/05).
Libro Actas de Asambleas Nº 2: 200 folios. Rúbrica 107176-04 del 28/12/04. Último folio
utilizado: 9 (Acta del 23/08/07).
Libro Actas de Directorio Nº 2: 200 folios. Rúbrica 107177-04 del 28/12/04.Último folio
utilizado: 18. (Acta del 08/08/07).
Dictamen
Los libros presentados se encuentran encuadernados con foliaturas corridas y
progresivas, sin presentar espacios en blanco, ni enmiendas o raspaduras sin salvar. No se han
observado mutilaciones de fojas ni alteraciones en la encuadernación o foliación.
Teniendo en cuenta que la concursada puede definirse como de mediana envergadura,
el sistema de registraciones, en general se compadece con los montos operativos.
La contabilidad de la empresa no evidencia atrasos.
Con lo informado se da cumplimiento a lo peticionado por el inciso 4° del Art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO QUINTO: LA REFERENCIA SOBRE LAS INSCRIPCIONES
DEL DEUDOR EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES Y, EN CASOS DE
SOCIEDADES, SOBRE LAS DEL CONTRATO SOCIAL Y SUS MODIFICACIONES,
INDICANDO EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS
CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA.
La concursada es una sociedad anónima, constituida el 02/03/91. Su primer testimonio se
inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 05/03/92 bajo el Nº 1540, Lº 110, Tomo
“A”de Sociedades Anónimas.
DIRECTORIO
Electo el 24/05/07
Con mandato por 3 años:
Presidente: Alberto Luis Ángel Egea
DNI Nº 8.274.628.
Domicilio: Hipólito Irigoyen 4175, Florida, Pcia. de Buenos Aires.
Vicepresidente: Darío Jesús Orozco Acuña
DNI Nº 4.425.350
Domicilio: Av. Del Libertador 836 3º “B”, Ciudad Autónoma de Bs. As.
Director Suplente: Omar Reynaldo Aquino
D.N.I. Nº 18.332.002
Domicilio: Zárate 6030, Villa Ballester, Pcia. de Buenos Aires.
NÚMEROS DE INSCRIPCIÓN
La concursada es una sociedad anónima, constituida el 02/03/91. Su primer testimonio se
inscribió ante la Inspección General de Justicia con fecha 05/03/92 bajo el Nº 1540, Lº 110,
Tomo “A”de Sociedades Anónimas.
Modificaciones
29/04/92 Nº 3593 Lº 111 Tº A de Sociedades Anónimas
15/12/93 Nº 12699 Lº 114 Tº A de Sociedades Anónimas
11/12/96 Nº 12562 Lº 120 Tº A de Sociedades Anónimas
08/05/98 Nº 2001 Lº 1 Tº A de Sociedades Anónimas
Dirección General Impositiva:
CUIT: 30-65621574-3 (IVA Responsable Inscripto)
Ingresos Brutos- Convenio Multilateral: 901-982828-0
Con lo informado se da cumplimiento a lo establecido por el inciso 5º del Art. 39
LCQ.
CAPÍTULO SEXTO: LA EXPRESIÓN DE LA ÉPOCA EN QUE SE PRODUJO
LA CESACIÓN DE PAGOS, PRECISANDO HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS QUE
FUNDAMENTEN EL DICTAMEN.
Doctrina y jurisprudencia han determinado que los elementos a considerar para fijar la
fecha de cesación de pagos son varios e inclusive los arts. 78 y 79 de la ley en la materia dan
sentadas pautas al respecto.
El inciso sexto del art. 39 por su parte, no es demasiado explícito en cuanto establece
que se debe expresar la época en que se produjo la cesación de pagos.
No es precisamente “época” el término adecuado para definir un tiempo preciso.
Máxime teniendo en cuenta que la jurisprudencia ha entendido que, si bien puede considerarse
que la cesación de pagos tiene por causa la insolvencia, no es la única de las causas a considerar,
o lo único que caracteriza dicho estado, sino que debe atenderse a la imposibilidad del deudor de
hacer frente a sus compromisos con su patrimonio.
Ello significa que, la impotencia en un momento determinado, de un patrimonio, para
satisfacer las obligaciones de su titular, sería el elemento caracterizante de la cesación de pagos.
Puede aceptarse que la ley al hablar de época, pretende aceptar el criterio de la
denominada “teoría amplia”, que se inclina a considerar la cesación de pagos como la impotencia
de un patrimonio para afrontar las obligaciones que lo gravan. No sería un hecho concreto, o una
serie de incumplimientos o hechos aislados. Se revelaría a través de un estado jurídico generado
por hechos internos y externos.
Rocco se refiere al estado de cesación de pagos como un estado de desequilibrio entre
los valores realizables y las obligaciones a cumplir.
Un fallo publicado en la Revista La Ley, el 28 de abril de 1981, adhiere a esta posición
significando que el estado de cesación de pagos no consiste en el mero desequilibrio económico
nominal entre activo y pasivo.
Por su parte la teoría materialista, considera la cesación de pagos como sinónimo de
incumplimiento, no pondera las causas del mismo, la importancia del patrimonio o el
desequilibrio aritmético. Los adeptos a esta teoría sostienen que el mero incumplimiento de una
obligación comercial, lleva a acreditar el estado que determina la falencia. Su aplicación llevaría
simplemente a aconsejar como fecha de cesación de pagos la del instrumento más remoto no
cumplido, cualquiera fuese su valor, causa o incidencia.
Esta Sindicatura entiende que la legislación vigente trata de inclinarse hacia el logro de
un equilibrio conceptual y práctico entre las posturas sostenidas por ambas teorías.
No deben tomarse hechos aislados o eventuales, ni tampoco pasar por alto
incumplimientos de significación, aún cuando posteriormente éstos se vean superados en el
tiempo por otras obligaciones cumplidas. Los criterios de solvencia o insolvencia deben
manejarse a través de una visión global del patrimonio y de los pasivos de la empresa.
Por ejemplo, es necesario diferenciar por ello, activos y pasivos no corrientes y activos
y pasivos corrientes. Un desequilibrio entre los primeros, puede no llegar a generar una situación
de insolvencia, aún cuando los montos sean considerables, mientras que, el desequilibrio entre
los segundos, independientemente de los valores manejados, pueden desembocar en el estado de
cesación de pagos.
Un ítem importante al considerar el tema, es el de recordar que la cesación de pagos no
aparece, generalmente, en forma sorpresiva. Los síntomas se producen gradualmente y con cierta
sintomatología cuya visión hace que se pueda prever el desenlace.
Generalmente hay, en los concursos y quiebras, un lapso de tiempo de incertidumbre,
anterior a la presentación o declaración, en el que el estado patrimonial tiene características
indefinidas, por cuanto la insolvencia que da origen a la cesación de pagos puede disfrazarse a
través de la utilización de recursos lícitos como el crédito o las renovaciones.
Obviamente, existen casos en que la insolvencia puede aparecer de pronto, aunque
generalmente por hechos anteriores, basada en la inmovilización de capitales, causas externas a
la empresa, pérdida del crédito, o varios factores coyunturales que se dan a la vez.
Siguiendo el criterio legislativo, tratamos de entender la utilización del vocablo
“época” como el momento en que, a través del incumplimiento de obligaciones de cierta
magnitud, se hace evidente un desequilibrio financiero y económico irreversible, sobre todo,
teniendo en cuenta que el art. 79 se inclina decididamente por un criterio amplio de
exteriorización, cuando admite una serie de hechos a esos fines.
La época en que la exteriorización de los incumplimientos se convirtió en general y
permanente, la podemos ubicar a en la primera mitad del año 2007, donde se evidencian
rechazos de débitos automáticos en las cuotas de los planes de facilidades de pagos con la AFIP.
Puntualmente, la fecha de cesación de pagos puede señalarse el 16/06/07, fecha de vencimiento
de la 8ª cuota del Plan Mis Facilidades – IVA, a partir de la cual se dejaron de abonar dichas
cuotas en forma permanente, lo cual indica la imposibilidad de hacer frente a las obligaciones
ordinarias con el giro de la empresa.
Sin perjuicio del límite de dos años de retroacción previsto en el art. 116 L.C. a los
efectos de la sección tercera del capítulo II de dicha ley. En este caso, el límite debe fijarse el día
20 de septiembre de 2005 (dos años retroactivos a la fecha de presentación en concurso).
Con lo informado se da cumplimiento a lo peticionado por el inciso 6° del Art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO SÉPTIMO: EN CASO DE SOCIEDADES, DEBE INFORMAR SI
LOS SOCIOS REALIZARON REGULARMENTE SUS APORTES, Y SI EXISTE
RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL QUE SE LES PUEDA IMPUTAR POR SU
ACTUACIÓN EN TAL CARÁCTER,
El capital social ha sido totalmente suscripto e integrado. No se registran deudas por
aportes de capital.
Con lo informado se da cumplimiento a lo peticionado por el inciso 7° del Art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO OCTAVO: LA ENUMERACIÓN CONCRETA DE LOS ACTOS
QUE SE CONSIDEREN SUSCEPTIBLES DE SER REVOCADOS SEGÚN LO
DISPONEN LOS ARTS. 118 Y 119.
De acuerdo a lo dispuesto por los Arts. 118 y 119 L.C. son ineficaces respecto de los
acreedores los actos realizados en el período de sospecha que perjudiquen a la masa cuando se
acredite que el tercero adquirente tenía conocimiento del estado de cesación de pagos.
A la fecha de producción de este informe no tiene esta Sindicatura conocimiento de
hechos susceptibles de ser revocados, correspondiendo informar que los únicos actos de
disposición que ocurrieron dentro del período dispuesto por los arts. 118 y 119 LCQ, son
aquéllos a los que hacen referencia las Actas de Directorio Nº 68 del 23/12/04 y Nº 81 del
28/07/06 y de Asambleas Nº 25 del 25/01/05 y Nº 29 del 12/09/06
Esta funcionaria se reserva la posibilidad de denunciar actos susceptibles de
revocación conforme lo que resulte del desarrollo del proceso concursal.
Con lo expuesto se da cumplimiento a lo solicitado en el inciso 8 del art. 39
L.C.Q.
CAPÍTULO
NOVENO:
OPINIÓN
FUNDADA
RESPECTO
DEL
AGRUPAMIENTO Y CLASIFICACIÓN QUE EL DEUDOR HUBIERE EFECTUADO
RESPECTO DE LOS ACREEDORES
El art. 41 establece que “...La categorización deberá contener como mínimo, el
agrupamiento de los acreedores en tres categorías: quirografarios, quirografarios laborales -si
existieren- y privilegiados, pudiendo –incluso- contemplar categorías dentro de estos últimos...”
Por lo tanto, en este caso, no habiendo la concursada categorizado a los acreedores según lo
estipulado por dicho artículo, esta entiende que esta decisión de no categorizar implicaría la
aplicación de las categorías mínimas exigidas por la ley, las cuales sólo resultarían exigibles, en
tanto y en cuanto existieran propuestas diferenciadas, y en tanto hubiere una propuesta especial
para acreedores privilegiados, ya que esta es facultativa para el deudor (Cf. Autos Sociedad de
Beneficencia Hospital Español s/ Conc. Prev. Juzg. Civ. Y Com. Nro 10 Rosario Mayo 71996
LL Litoral, 1997-708). Sin embargo la existencia de acreedores de esa clase, parecería obligar a
la constitución de la categoría.
Alguna doctrina entiende que la subsistencia de la categorías mínimas esta sujeta a que
el deudor ofrezca propuestas diferenciadas, y que en caso de ofrecer una única propuesta no
tendría sentido, ya que, como sostiene el deudor, con calificado apoyo doctrinario (Rubin,
G.Cuerva entre otros) se desdibuja el fin instrumental facilitador de la solución concursal, por ser
la categorización una facultad del deudor con la finalidad de flexibilizar sus posibilidades de
obtener acuerdo.
Otros, por el contrario, opinan que, existiendo acreedores de esta condición es decir
laborales quirografarios, la constitución de la categoría es imperativa, más allá de la obligación
de presentar propuestas diferenciadas, porque lo que se busca es un fin tuitivo de la acreencia
laboral, procurando que este acreedor vote el acuerdo sobre una base de cómputo integrada
exclusivamente por acreedores de su misma clase.
La deudora ha propuesto la exclusión de cómputo del acreedor AFIP, por las razones
expuestas en su escrito, que reflejan la Jurisprudencia mayoritaria.
Sin perjuicio de que esta solicitud deberá ser evaluada por el Juzgado y decidida una
vez que se haya completado la sustanciación ordenada, en subsidio, la deudora, ha solicitado la
categorización de este acreedor en una categoría especial a la cual se le ofrecerá como forma de
pago, el plan que la propia AFIP ha diseñado para el caso de empresas concursadas
La sindicatura nada tiene que objetar en este sentido, por entender que la
categorización solicitada en subsidio aparece como razonable.
Con lo expuesto se da cumplimiento a lo solicitado en el inciso 9 del art. 39 L.C.Q.
CAPÍTULO DÉCIMO: DEBERÁ INFORMAR, SI EL DEUDOR RESULTA
PASIBLE DEL TRÁMITE LEGAL PREVENIDO POR EL CAPÍTULO III DE LA LEY
25.156, POR ENCONTRARSE COMPRENDIDO EN EL ARTÍCULO 8º DE DICHA
NORMA.
No corresponde expedirse sobre este punto por no ser aplicable a este concurso este
capítulo.
PETITORIO
Por todo lo expuesto, solicito:
1°.- Se tenga por presentado el informe que prescribe el art. 39 de la Ley 24.522, en
tiempo y forma.
2°.- Se tenga presente lo informado por la Sindicatura.
3°.- Se ponga a disposición de los interesados a sus efectos.
Proveer de Conformidad
SERÁ JUSTICIA
CLARA SUSANA AUERHAN
CONTADORA PÚBLICA NACIONAL
T° CXV F°153
C.P.C.E.C.A.B.A.