Este aviso aparece con fines informativos, ya que la totalidad de los

Este aviso aparece con fines informativos, ya que la totalidad de los valores han sido colocados.
Concentradora Fibra Hotelera
Mexicana, S.A. de C.V.
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria, actuando
exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso
F/1596
FIDEICOMITENTE
FIDUCIARIO EMISOR
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596.
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
(CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS O “CBFIs”,
EMITIDOS POR UN FIDEICOMISO DE LOS CONOCIDOS COMO FIBRA)
No amortizables y sin expresión de valor nominal emitidos por el Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”)
Monto Total de Oferta Inicial Global considerando la opción de sobreasignación
Ps. $4,136,805,535 (cuatro mil ciento treinta y seis millones ochocientos cinco mil quinientos treinta y cinco Pesos 00/100
Moneda Nacional) a un precio de colocación por CBFI de
Ps. $18.50 (dieciocho Pesos 50/100 Moneda Nacional por CBFI)
Oferta Pública de CBFIs sin expresión de valor nominal, que lleva a cabo Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria,
actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), mismo que se describe en el Prospecto, consistente en una oferta pública
primaria de suscripción de hasta 223,611,110 CBFIs (considerando hasta 29,166,666 CBFIs objeto de la opción de sobreasignación). Los recursos que se
obtengan de la Emisión serán mantenidos en la Cuenta Concentradora para realizar primordialmente inversiones en inmuebles destinados a la hotelería,
mismas que serán parte de la fuente de las Distribuciones de Efectivo. El Fideicomiso podrá, sujeto a las disposiciones de la Circular Única de Emisoras,
previa aprobación de la CNBV y con el consentimiento de los Tenedores de CBFIs, realizar nuevas emisiones de CBFIs.
Los términos con mayúscula inicial utilizados en el Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso que se anexa al
Prospecto.
Tipo de Oferta: Oferta pública primaria, inicial y global.
Monto Total de la Oferta Global Inicial: Ps. $3,597,222,214 (tres mil quinientos noventa y siete millones doscientos veintidós mil doscientos catorce
Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de Ps. $4,136,805,535 (cuatro mil ciento treinta y seis
millones ochocientos cinco mil quinientos treinta y cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.
Monto Total Ofertado en México: Ps. $2,334,924,646 (dos mil trescientos treinta y cuatro millones novecientos veinticuatro mil seiscientos cuarenta y seis
Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de Ps. $2,685,163,334 (dos mil seiscientos ochenta y
cinco millones ciento sesenta y tres mil trescientos treinta y cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de
sobreasignación.
Monto Total Ofertado Internacionalmente: Ps. $1,262,297,569 (un mil doscientos sesenta y dos millones doscientos noventa y siete mil quinientos
sesenta y nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de hasta Ps. $1,451,642,201 (un mil
cuatrocientos cincuenta y un millones seiscientos cuarenta y dos mil doscientos un Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la
opción de sobreasignación.
Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del
Fideicomiso F/1596 (“FibraHotel”), constituido el 31 de julio de 2012.
Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles
Aportados Adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y
obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.
Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes, en la medida en que cada una
de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs
en circulación, en cualquier tiempo.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.
Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tendrán derecho a readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles
Aportados.
Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.
Administrador: Fibra Hotelera, S.C.
Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.
Acto Constitutivo / Fideicomiso: Todos los CBFIs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso
FibraHotel, de fecha 31 de julio de 2012 y sus anexos respectivos, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado por el Fideicomitente, el
Fiduciario y el Representante Común.
Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente con (i) la Aportación Inicial; (ii) la Aportación de (a) los Bienes
Inmuebles Aportados, (b) los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y (c) los Bienes Inmuebles Adquiridos; (iii) la Aportación de los Derechos de
Arrendamiento; (iv) la Aportación de los Derechos de Operación; (v) los Recursos Derivados de la Emisión; (vi) las cantidades percibidas por Ingresos por
Arrendamiento; (vi) las cantidades derivadas de los Ingresos por Servicios; (vii) los Bienes Inmuebles, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de
Operación que se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso; (viii) las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus
productos; (ix) los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las Cuentas, en su caso; (x) los recursos que se obtengan de
Emisiones futuras; (xi) los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda; (xii) los derechos y/o las cantidades que deriven del
ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso; (xiii) cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos del
Fideicomiso; (xiv) las Inversiones en Bienes Inmuebles; (xv) los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las Cuentas, en
su caso; (xvi) los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso; (xvii) cualesquier productos o
rendimientos derivados de los bienes a que se refiere la Cláusula Cuarta del Fideicomiso; y (xviii) las demás cantidades y derechos de que sea titular el
Fideicomiso, por cualquier causa válida.
Características relevantes de los bienes a fideicomitir: El patrimonio inicial del Fideicomiso estará compuestos por el Portafolio Inicial. El Portafolio Inicial
está constituido por (a) el Portafolio de Aportación, que consiste en 21 hoteles diversificados en cuanto a su ubicación geográfica en México (15 entidades
federativas), 4 de los cuales se encuentran en una etapa de desarrollo y (b) por el Portafolio de Adquisición, que consiste en 13 hoteles que adquiriremos con
parte del Producto Neto de la Colocación.
Intermediarios Colocadores: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A.
de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero, Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (para efectos del Prospecto se denominarán “Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios” o
“CBFIs”).
Número de CBFIs materia de la Oferta Global: 223,611,110 (doscientos veintitrés millones seiscientos once mil ciento diez) incluyendo la opción de
sobreasignación.
Número de CBFIs materia de la Oferta Internacional: 78,467,146 (setenta y ocho millones cuatrocientos sesenta y siete mil ciento cuarenta y seis)
incluyendo la opción de sobreasignación.
Número de CBFIs materia de la Oferta Internacional: 68,232,301 (sesenta y ocho millones doscientos treinta y dos mil trescientos uno) sin incluir la
opción de sobreasignación.
Número de CBFIs materia de la Oferta en México: 145,143,964 (ciento cuarenta y cinco millones ciento cuarenta y tres mil novecientos sesenta y
cuatro) incluyendo la opción de sobreasignación.
Número de CBFIs materia de la Oferta en México: 126,212,143 (ciento veintiséis millones doscientos doce mil ciento cuarenta y tres) sin incluir la
opción de sobreasignación.
Clave de Pizarra: FIHO 12.
Denominación: Los CBFIs estarán denominados en Pesos.
Precio de Colocación: Ps. $18.50 (dieciocho Pesos 50/100 Moneda Nacional por CBFI).
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 28 de noviembre de 2012.
Fecha de la Oferta Pública: 30 de noviembre de 2012.
Fecha de Cierre de Libro: 30 de noviembre de 2012.
Fecha de Registro en BMV: 30 de noviembre de 2012.
Fecha de Cruce en BMV: 30 de noviembre de 2012.
Fecha de Liquidación: 5 de diciembre de 2012.
Inversiones en Bienes Inmuebles: El Fiduciario del Fideicomiso llevará a cabo las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en
Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con los recursos obtenidos de las Colocaciones o de cualquier otra forma.
Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de
Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso
por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar
dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes
Inmuebles a sus Tenedores.
Distribuciones: El Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de
Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con
los requisitos establecidos en el artículo 223 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los bienes disponibles
en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del
Fideicomiso.
Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna.
Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán mediante transferencia electrónica a través
de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México
D.F.
Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Recursos Netos Derivados de la Oferta Global: Ps. $3,363,667,162 (tres mil trescientos sesenta y tres millones seiscientos sesenta y siete mil ciento sesenta
y dos Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de Ps. $3,880,587,983 (tres mil ochocientos
ochenta millones quinientos ochenta y siete mil novecientos ochenta y tres Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de
sobreasignación.
Recursos Netos Derivados de la Oferta Inicial en México: Ps. $2,183,326,157 (dos mil ciento ochenta y tres millones trescientos veintiséis mil ciento
cincuenta y siete Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de hasta Ps. $2,518,854,821 (dos mil
quinientos dieciocho millones ochocientos cincuenta y cuatro mil ochocientos veintiuno Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia
de la opción de sobreasignación.
Recursos Netos Derivados de la Oferta Internacional: Ps. $1,180,341,005 (un mil ciento ochenta millones trescientos cuarenta y un mil cinco Pesos 00/100
Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de hasta Ps. $1,361,733,162 (un mil trescientos sesenta y un millones
setecientos treinta y tres mil ciento sesenta y dos Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea
expresamente.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)
Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o
exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 223 y 224 de la LISR,
lo cual habrá de ser confirmado por la autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.
El inversionista deberá considerar que previamente a la fecha de Colocación de los CBFIs no existirán Bienes Inmuebles como
parte del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos Bienes inmuebles serán aportados o adquiridos como consecuencia de la Colocación
de los CBFIs, en los términos de los Convenios de Adhesión y demás contratos de compraventa que se celebren por los cuales se
adquieran los Bienes Inmuebles.
El Emisor ofrece para suscripción y pago 194,444,444 CBFIs (sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación), a través de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) (la “Oferta en México”). Simultáneamente a la Oferta en México, el Emisor realiza una oferta
privada al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) (U.S. Securities
Act of 1933; la “Ley de Valores de 1933”) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las
disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha oferta sea realizada, de 68,232,301 CBFIs (sin considerar los CBFIs materia de la
opción de sobreasignación) (la “Oferta Internacional”). Los CBFIs materia de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del
contrato de colocación celebrado por el Emisor con los Intermediarios Colocadores en México y el Agente Estructurador y los CBFIs materia de la
Oferta Internacional se liquidarán conforme a un contrato de colocación celebrado con los Intermediarios Internacionales (conjuntamente con los
Intermediarios Colocadores en México y el Agente Estructurador, los “Intermediarios Colocadores”). El monto de la Oferta Global es de Ps.
$3,597,222,214 (tres mil quinientos noventa y siete millones doscientos veintidós mil doscientos catorce Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin
considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de Ps. $4,136,805,535 (cuatro mil ciento treinta y seis millones ochocientos cinco mil
quinientos treinta y cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.
Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el emisor ha otorgado a los Intermediarios Colocadores en México una opción de sobreasignación
para adquirir hasta 18,931,821 CBFIs y a los Intermediarios Internacionales una opción de sobreasignación para adquirir hasta 10,234,845 CBFIs,
opción que estará vigente por un plazo de 30 (treinta) treinta días contados a partir de la Fecha de Registro en BMV. Los Intermediarios Colocadores en
México y los Intermediarios Internacionales podrán ejercer la opción de sobreasignación en México y la opción de sobreasignación Internacional,
respectivamente, en forma independiente pero coordinada, a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez. En el supuesto de que los
Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la opción de sobreasignación, se colocarán entre el público un total de hasta 29,166,166 CBFIs
adicionales, que representarán el 15% (quince por ciento) de los CBFIs de la Oferta Global. Ver la sección “Plan de Distribución” del Prospecto
correspondiente.
SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS INMOBILIARIOS
NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO, LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE
LOS CBFIs SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADAS EN EL MISMO. NI EL FIDEICOMITENTE, NI LOS FIDEICOMITENTES
ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, NI EL ASESOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN,
NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES
SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIs. EN
CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE
EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIs, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL
FIDEICOMITENTE, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, EL
ASESOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI
LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE
LOS CBFIs.
LOS TENEDORES, POR LA SOLA ADQUISICIÓN DE LOS CBFIs MANIFIESTAN Y RATIFICAN SU VOLUNTAD Y
CONFORMIDAD CON QUE EL FIDUCIARIO CUMPLA POR SU CUENTA CON LAS OBLIGACIONES SEÑALADAS EN LA
LIETU Y DETERMINE EL INGRESO GRAVABLE DEL IETU CONFORME A LO PREVISTO POR LA FRACCIÓN V DE LA
REGLA 1.4.4.3. DE LA RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL PARA 2012.
Coordinador Global de la Oferta e
Intermediario Colocador Líder
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Grupo Financiero BBVA Bancomer
Coordinador Global Conjunto de la Oferta
J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
J.P. Morgan Grupo Financiero
Intermediarios Colocadores Líderes
Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Banorte
Asesor y Agente Estructurador de la Oferta
EvercorePartnersMéxico, S. de R.L.
Los CBFIs que se describen en el Prospecto correspondiente se encuentran inscritos con el número 2679-1.81-2012-005 en el Registro
Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La
inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la
exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes. El Prospecto se encontrará a disposición del público en general a través de los Intermediarios Colocadores
y también podrá ser consultado en la página de Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:
www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del
Fideicomiso: www.fibrahotel.mx
Las páginas de Internet aquí mencionadas no forman parte del Prospecto y por esa razón no han sido revisadas por la CNBV.
México, D.F., a 29 de noviembre de 2012.
Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación 153/9305/2012, de fecha 27 de noviembre de 2012.