INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Nombre Don Pablo de la Cruz Villarreal Garza Cargo Vicepresidente Perfil Profesional Empresario Experiencia Laboral Vicepresidente del Consejo de Administración de Afirme Grupo Financiero desde Octubre de 1993 a la fecha. C.P. Julio César Villarreal Guajardo Presidente Contador Público y Auditor Presidente y Director General Ejecutivo del Grupo Villacero Consejero de Afirme Grupo Financiero y sus Subsidiarias desde Octubre de 1993 a la fecha. Lic. Policarpo Elizondo Gutiérrez Propietario Lic. Administración de Empresas ITESM Director General de Consorcio Agroindustrial Regiomontano, S.A. de C.V. de Enero de 1970 a 2003 Miembro del Consejo de la Universidad Autónoma de Nuevo León desde Junio de 2001. Ing. Juan Manuel Villarreal Montemayor Propietario Ingeniero Mecánico Electricista Director General de Inmobiliaria Monyor, S.A. de C.V. desde 1998 a la fecha. C.P. Jesús Antonio Ramírez Garza Propietario Contador Público y Auditor ITESM Director General Grupo Villacero División Viga Inversiones de Noviembre de 1996 a Julio de 1998 Director General Adjunto de Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. de Agosto de 1998 a Octubre de 2001 Director General Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias de Enero de 2004 a la fecha. Ing. Armando Martín Lozano Ruiz Propietario Ingeniero Mecánico UANL Director General Grupo Villacero desde el año 2000 a la fecha. Sr. Pablo J. Chapa Villarreal Propietario Administración de Empresas Director General de Afirme Grupo Financiero y Subsidiarias desde 1993 a Octubre de 2001. C.P. Miguel C. Barragán Villarreal Propietario Independiente Contador Público y Auditor UANL. Diversos hasta llegar a la Dirección General de Bebidas Mundiales, S.A. desde Septiembre de 1948 hasta Marzo de 1980. Alta Dirección de Empresas IPADE Ganadero desde Septiembre de 1989 a la fecha. C.P. Manuel Camacho Tellez Propietario Independiente Contador Público y Auditor UNAM Director General de Fideicomiso en Banco de México de Mayo de 1992 1 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Estudios de Postgrado en Finanzas en UNITEC hasta Abril de 1997. Asesor de Grupo Afimex, S.A. de C.V. desde Noviembre de 2000. Dr. Rogelio Gasca Neri Propietario Independiente Doctorado y Maestría en Ciencias Stanford University Maestría en Administración de Empresas Stanford University Ing. Químico Industrial Instituto Politécnico Director General de la Comisión Federal de Electricidad desde Diciembre de 1994 a Enero de 1999. Asesor Proyectos de Infraestructura de la Presidencia de la República de Enero de 1999 hasta Abril de 1999. Cónsul General de México de Abril de 1999 a Marzo de 2001. Presidente de RGN Consulting desde Marzo de 2001. Lic. Francisco González Martínez Propietario Independiente Maestría en Administración de Empresas Director General de Banorte, S.A. de Junio de 1973 a Septiembre de 1997. Postgrado en Administración de Empresas IPADE Director General y Administrador Cautelar de Bancrecer de Septiembre de 1997 a Marzo de 2000. Vicepresidente de Ofin de Enero de 2002 a Junio de 2002 Sr. Pablo Villarreal Guajardo Suplente Empresario Director General de Perfiles y Materiales, S.A. de C.V. desde Enero de 1979 a la fecha. Director General de Inmuebles Industriales de Monterrey, S.A. de C.V. desde Junio de 1985 a la fecha. Director General de Perfiles y Planos de Monterrey, S.A. de C.V. desde Marzo de 1990 a la fecha. Lic. María Teresa Villarreal Treviño de Madero Suplente Lic. en Economía Coordinadora de Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. y Subsidiarias, desde Julio de 1999 a la fecha. Lic. Policarpo Elizondo González Suplente Maestría en Administración Empresas Northwestern University Director de Planeación Conagro de 1992 a 1997 Director de Planeación y Finanzas de Conagro de 1997 a 2003. Director General de Conagro desde Noviembre de 2003. Lic. Gilberto Federico Allen de León Suplente Lic. en Derecho Director General de la Notaria N° 33 desde 1976 a la fecha. Lic. Guillermo Garay Espinosa Suplente Lic. en Derecho Socio de Kuri Breña, Sánchez Ugarte, 2 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Estudios de Doctorado Universidad Complutense de España Corcuera y Aznar, S.C. de Agosto de 2001 a la fecha. Socio de Laffan, Mues y Garay, S.C. desde Agosto de 2001. Lic. Antonio O’Farril González Suplente Lic. en Derecho UANL Director General y Socio de O’Farril, O’Farril y Dingler Asociados, S.C. desde Enero de 1977. Apoderado y Consultor de Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V. desde Enero de 1999. Apoderado y Consultor de Tecnología de Metales, S.A., de C.V., desde Enero de 1999. Apoderado y Consultor de Plastank, S.A. de C.V. desde Enero de 1999. Apoderado y Consultor de Tecnofon, S.A. de C.V. desde Enero de 1999. Lic. Gustavo Cortés Fuentes Suplente Lic. en Economía Director de Cospac desde 1992. C.P. Roberto Garza Velázquez Suplente Independiente Contador Público y Auditor Universidad Regiomontana Consejero de Procor de Abril de 1997 a Noviembre de 2001. Director General de Industria Carrocería San Roberto de Febrero desde 1979. Consejero de Embotelladora Arca desde Noviembre de 2001. Consejero de Grupo Index desde diciembre de 2001. Lic. Luis Raúl Seyffert Velarde Suplente Independiente Maestría en Economía Michigan State University Maestría en Administración Michigan State University Lic. en Economía ITESM. Director-Gerente de Crédito Comercial del Banobras de Enero de 1983 a Enero de 1984. Director de Crédito de Banorte de Febrero de 1984 a Diciembre de 1986. Director General de Finanzas y Operación de Banorte y Grupo Financiero Banorte de Enero de 1987 a Febrero de 1999. Director General de Administración Integral de Riesgos de Grupo Financiero Banorte de Febrero de 1999 a Julio de 2002. Miembro del Consejo de Grupo Financiero Banorte de Enero de 1995 3 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Lic. Luis Santos Theriot Suplente Independiente Lic. Eugenio López Macías Suplente Independiente a Julio de 2002. Maestría en Derecho Harvard Socio de Santos-Elizondo-CantúUniversity Rivera-González de la GarzaMendoza, S.C. Maestría en Administración Asesor de Dirección General de de Negocios ITESM Banorte de 1982 a 1992. Director de Banca de Inversión de Banorte de 1992 a 1996. Miembro de diferentes comités de Banorte de 1996 a 2004. Director de Proyectos Especiales de Banorte de 1996 a 2004. Compensaciones y prestaciones Durante el ejercicio 2006 los miembros del consejo de administración y los principales funcionarios de Afirme Grupo Financiero y sus subsidiarias, percibieron compensaciones y prestaciones que ascendieron aproximadamente a $ 63.7 millones de pesos. Las prestaciones otorgadas por la institución son pagadas en efectivo y están compuestas por: Sueldo, Cuotas al Seguro Social, Cuota al SAR, Infonvit, Vacaciones, Prima Vacacional, Aguinaldo, Bono de Desempeño (Index). Bono de Desempeño (Index) A partir de 2001, se implementó un Sistema de Premiación Económica para todo el personal del Grupo Financiero, el cual permite evaluar y premiar objetivamente el desempeño del mismo, de acuerdo con el cumplimiento de objetivos anuales previamente establecidos, contribuyendo a incrementar la productividad en cada uno de los centros de trabajo, para con esto formar funcionarios bancarios de alta disciplina, fidelidad, constancia y vocación de negocios. Su objetivo es INCENTIVAR económicamente a todo el personal que califique un desempeño excepcional en su funciones. Operaciones Intragrupo Principales transacciones intragrupo con cifras al cierre de diciembre de 2006. Cartera de Crédito Valores Afirme tienen contratados préstamos con el Banco por un monto de 1 millon de pesos. El 17 de octubre de 2006, el Banco como factorado y Arrendadora Afirme, S. A. de C. V. (la Arrendadora) como factorante, firmaron un contrato privado de factoraje financiero sin recurso y con cobranza delegada, en el cual el Banco acepta que la Arrendadora le ceda los derechos de cobro sobre cartera de arrendamiento financiero automotriz que se encuentre vigente, pendiente de pago, debidamente documentada a nombre de la Arrendadora, que este libre de gravamen y con una fecha de pago y vencimiento superior a diez días hábiles desde la fecha de la transmisión específica de derechos. El límite de adquisición de derechos será hasta por un monto de $300 millones de pesos y la duración del contrato será por un año. En esa misma fecha ambas partes firmaron la primera transmisión específica de derechos por un monto de $103 millones de pesos. 4 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Avales otorgados Banca Afirme tiene avales otorgados por $ 2,138 millones de pesos como se señala a continuación: Arrendadora Afirme por $ 847 millones, Factoraje Afirme por $ 860 millones y Almacenadora Afirme por $ 431 millones de pesos. De la misma forma Afirme Grupo Financiero, como empresa controladora, tiene otorgados avales por $ 103 millones de pesos a Almacenadora Afirme. Servicios y Comisiones Banca Afirme realiza cobros por diversos servicios administrativos, de acuerdo con el contrato específico para cada una de las siguientes empresas subsidiarias del Grupo Financiero: Arrendadora, Factoraje, Almacenadora, Seguros y Valores Afirme por un monto total en el ejercicio 2006 de $ 157.28 millones de pesos. Categoría de la Institución otorgada por la CNBV De acuerdo a las reglas de acciones correctivas tempranas a que se refiere el artículo 134bis de la Ley de Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV en junio de 2004, Banca Afirme se ubica actualmente en la Categoría I, ya que el Índice de Capitalización de la Institución se ubica en 12.84% superior al 10% que marca la autoridad como mínimo necesario para la aplicación de medidas correctivas a las Instituciones. 5