c Agenda del Directorio 2015 Los desafíos para las empresas y sus Directorios serán intensos en el 2015, con un panorama económico y geopolítico volátil, cambios tecnológicos a gran velocidad y trastornos competitivos encabezando la lista. El centro de atención de los Directores corporativos continúa intensificándose de la misma manera en que los reguladores e inversionistas (incluyendo a los activistas) examinan la contribución del Directorio con la estrategia, riesgo y cumplimiento. Haciendo uso del conocimiento de las interacciones de la red de KPMG con los Directores y líderes empresariales durante los últimos 12 meses, hemos identificado ocho asuntos clave que recomendamos los Directorios tomen en cuenta al momento de definir sus agendas para el presente año. 1 Centrarse en los planes de la Compañía para crecer e innovar. El "nuevo normal" de bajo crecimiento probablemente continuará desafiando a las empresas en el 2015, sobre todo con muchas economías occidentales que luchan por evitar una profunda recesión, desaceleración del crecimiento en Asia y una larga lista de puntos conflictivos geopolíticos e incertidumbre. El problema del crecimiento es un desafío particular para esta generación de líderes empresariales quienes, habiendo atravesado por la crisis financiera, se inclinan por ser más reacios al riesgo. En este escenario, los Directorios tienen un rol fundamental que desempeñar para ayudar a la empresa no solo a evitar tropiezos, sino también a asumir riesgos inteligentes con la finalidad de 2 crecer, innovar y seguir siendo competitivos. ¿Qué tipo de discusiones promueve el Directorio acerca de las oportunidades de crecimiento? ¿Cómo nos aseguramos de que la cultura y los procesos de la empresa creen el entorno adecuado para el crecimiento a través de la innovación? ¿Cómo medimos y recompensamos el éxito de la innovación? ¿Estamos aprovechando los mercados emergentes regionales? (El impulso económico en los mercados emergentes se ha desacelerado, pero la historia de crecimiento no ha terminado y cada país presenta su propio conjunto de riesgos y oportunidades con diferentes perspectivas de crecimiento y climas de negocios). Reevaluar el rol estratégico del Directorio. El entorno empresarial, complejo, volátil e incierto de hoy en día ha convertido el modelo de revisión anual de la estrategia por parte del Directorio en obsoleto. La globalización, las nuevas tecnologías, los nuevos competidores y todos los "¿qué pasaría si?” que surgen requieren una nueva evaluación franca del rol del Directorio sobre la estrategia. Un reporte de la National Association of Corporate Directors (NACD) - lanzado en octubre propone un marco para lograr un compromiso más profundo del Directorio con la estrategia - desde la formulación, monitoreo y prueba de la validez permanente de los supuestos hasta ajustar la estrategia durante todo el año - y proponer un cambio en el "ritmo estratégico" del Directorio. Se debe utilizar el reporte para comparar el rol en la estrategia de su Directorio y evaluar la necesidad de un mayor compromiso. Es una lectura rápida, con recomendaciones que se pueden poner en práctica. © 2015 KPMG Asesores S. Civil de R. L., sociedad civil peruana de responsabilidad limitada y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”) una entidad suiza. Derechos reservados. Agenda del Directorio 2015 3 Considerar si el Directorio necesita volver a calibrar cómo sus Comités se comunican y coordinan en relación a la supervisión del riesgo. A pesar de los claros beneficios de los Comités del Directorio (incluyendo una mayor atención en los riesgos clave), una estructura compleja de Comité tiene su propio riesgo de una supervisión fragmentada del Directorio. ¿Tenemos la estructura del Comité adecuada para supervisar los principales riesgos que enfrenta el negocio? ¿Están claras las responsabilidades ante el riesgo? ¿El Comité de Auditoría tiene demasiados temas en su agenda? ¿Cómo nos comunicamos y coordinamos las 4 Reevaluar la vulnerabilidad de la Compañía a la interrupción del negocio, así como su preparación ante una crisis. Tal como se presenta la turbulencia geopolítica reciente, las crisis financieras, los desastres naturales, las pandemias, la interconexión global de las empresas, los mercados y el riesgo plantean desafíos para prácticamente todas las empresas. Se debe garantizar que la Gerencia esté evaluando un amplio espectro de situaciones hipotéticas desde las relaciones con la cadena de suministro y la salud financiera de los vendedores 5 actividades de supervisión de los Comités Permanentes? Se debe considerar la superposición de los miembros del Comité, en particular cuando la coordinación entre los Comités sea de importancia estratégica. ¿Los Presidentes de los Comités se comunican regularmente para asegurarse de que comprenden lo que está sucediendo en los otros Comités? ¿Los informes que el Comité presenta al Directorio son superficiales o profundos? hasta los riesgos geopolíticos y las amenazas de ciberataques. ¿Existe un plan de respuesta por parte de la Compañía en caso de crisis que sea consistente y esté listo para ser aplicado? ¿El plan es testeado y actualizado según la necesidad? ¿Toma en cuenta las posibles fallas de la infraestructura crítica como por ejemplo las redes de telecomunicaciones, los sistemas financieros, el transporte y el suministro de energía? Mejorar el enfoque del Directorio sobre el riesgo y la seguridad cibernética. El aumento de las amenazas contra los sistemas de información corporativos y la propiedad intelectual, así como los riesgos de cumplimiento, la posibilidad de enfrentar demandas, los daños a la reputación y la pérdida de clientes, han llevado el tema de seguridad cibernética a nivel del Directorio y constituyen una prioridad crítica para el negocio (donde realmente debería estar). Los reguladores de todo el mundo han agudizado el control de la seguridad de datos de las empresas, así como la divulgación y comunicación sobre los riesgos de seguridad cibernética y las infracciones. Se debe garantizar que la adecuación de las necesidades de defensa cibernética de la empresa debe ser un aspecto crítico de la gestión y supervisión de riesgo. ¿Es el riesgo de seguridad cibernética tratado de forma regular y Agenda del Directorio 2015 adecuada en agenda del Directorio? ¿Cuáles son nuestras mayores vulnerabilidades y nuestros grupos de datos más críticos? ¿Cuáles son los resultados de nuestras pruebas de penetración más recientes y evaluaciones externas de nuestras defensas cibernéticas? ¿Tenemos un cuadro de mando sobre seguridad cibernética y un plan de respuesta ante incidentes cibernéticos? Se debe mejorar la actitud ante el riesgo cibernético a nivel empresarial, involucrando a los líderes clave del negocio (Gerente General, Director de Sistemas, Director Financiero, Consejo General, Director de Riesgos, Recursos Humanos, entre otros) y las decisiones de negocio, desde el desarrollo de nuevos productos hasta las adquisiciones y la expansión hacia nuevas geografías. © 2015 KPMG Asesores S. Civil de R. L., sociedad civil peruana de responsabilidad limitada y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”) una entidad suiza. Derechos reservados. 6 ¿Contamos con las personas indicadas dentro del Directorio? ¿Se pregunta el Directorio a sí mismo, si cuenta con la combinación adecuada de habilidades, formaciones, experiencias y diversidad? Los accionistas son: activistas que se preguntan si los Directorios de larga trayectoria le siguen el ritmo a la gran cantidad de retos que enfrentan sus negocios. Los expertos en manejo corporativo también están considerando que: tal como lo mencionan Ann C. Mulé y Charles Elson1, "lo que necesitan los Directorios son Directores Independientes expertos en la industria". En sus estudios sobre los vacíos de la diversidad2, Egon Zehnder observa que "las empresas con aspiraciones globales requieren Directorios con capacidad 7 Establecer la pauta y monitorear de cerca el compromiso de liderazgo para dicha pauta, así como la cultura en toda la organización. El 2015 será probablemente un año con mucha presión y cambios, acompañado de gran complejidad e incertidumbre. En este entorno, es más importante que nunca estar sumamente sensible a la pauta de (y ejemplo establecido por) el liderazgo, para reforzar la cultura de la organización. Esto significa lo que la empresa hace, cómo lo hace y la cultura de cumplimiento y valores morales. ¿El Directorio está considerando las opiniones de aquellos de rango inferior a la Alta Gerencia y aquellas que se dan fuera de la empresa? ¿Hay opiniones controversiales? Se debe reconocer cuándo el riesgo asimétrico - la confianza 8 22 3 excesiva en la información y perspectiva de la Alta Gerencia - es demasiado elevado. Es necesario visitar las instalaciones de la empresa y supervisar las funciones de los trabajadores. La pauta y la cultura en todas las operaciones de la empresa a nivel global y la organización extendida es crítica. ¿Cuán seguro está el Directorio de tener un buen sentido de cultura en las operaciones de la empresa a nivel global, alejadas de la sede central? ¿Las prácticas y políticas de compensación de la empresa envían el mensaje adecuado sobre la rendición de cuentas y desempeño a largo plazo? Promover el compromiso con los accionistas y prepararse para los activistas. En una reciente encuesta del Instituto del Comité de Auditoría (ACI, por sus siglas en inglés), un 60 % de los encuestados mencionaron que, como resultado del entorno activista, sus empresas han aumentado su nivel de compromiso con los Accionistas, pero el 40 % no percibió dicho incremento. El activismo de los Accionistas continúa en aumento, así como la presión para que los Directorios y los equipos de Gerencia s e comprometan con estos inversionistas. En una charla del 3 de diciembre de 2013 en Washington, D.C., la presidenta de la SEC3, Mary Jo White, dijo que el panorama ha cambiado indiscutiblemente y que hay una aceptación masiva de muchos de los cambios en la política que los denominados “activistas” 1 1 global" y que "el propósito verdadero de la creciente diversidad de género no es simplemente aumentar el número de mujeres en el Directorio, sino encontrar Directores excepcionales que puedan ayudar a llevar a la organización a alcanzar los niveles más altos de desempeño". En resumen, la falta de diversidad puede entorpecer el desempeño del Directorio y el de la misma empresa. ¿Hemos revisado la composición de nuestro Directorio para cubrir los vacíos y deficiencias obvias en el desempeño de un Director con la finalidad de garantizar la combinación correcta para tener una dirección estratégica y llevar a cabo la supervisión efectiva de la empresa? están buscando realizar. Enfatizó la importancia para los Accionistas de la participación proactiva - "mensajes honestos sobre cómo y por qué se toman las decisiones”. También mencionó que "el Directorio es o debe ser un jugador importante en el compromiso con los Accionistas". ¿Comprendemos la agenda de los activistas? ¿Hemos realizado una evaluación de vulnerabilidad? ¿Conocemos y nos comprometemos con nuestros Accionistas, y comprendemos sus prioridades? La compensación de los ejecutivos, el desempeño de la Gerencia, la estrategia, la separación de negocios no relacionados, la distribución del capital, y la composición del Directorio ya están probablemente en la mira de los activistas. “A New Kind of Captured Board” Directors & Boards, Primer trimestre del 2014 Egon Zehnder, 2014 Global Board Index and Gender Diversity on Boards: Breaking the Impasse SEC son la siglas de U.S. Security and Change Commission © 2015 KPMG Asesores S. Civil de R. L., sociedad civil peruana de responsabilidad limitada y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”) una entidad suiza. Derechos reservados. Agenda del Directorio 2015 Acerca del Instituto Instituto de Directores de KPMG en Perú En el año 2012, KPMG en Perú creó el Instituto de Directores de KPMG en Perú. El propósito del Instituto de Directores es contribuir a que los Directorios sean más efectivos en su actuación y capacidad de supervisión sobre la Gerencia, la gestión de riesgos y los reportes financieros, cubriendo temas relevantes a través de: estudios globales y mejores prácticas con la comunidad de negocios y mediante encuentros con Directores de importantes empresas del país, donde fomentan conversatorios que buscan el intercambio de ideas y mejores prácticas. Instituto del Comité de Auditoría de KPMG Patrocinado en más de 30 países de todo el mundo, el Instituto del Comité de Auditoría de KPMG proporciona al Comité de Auditoría y a los miembros del Directorio los conocimientos prácticos, recursos y oportunidades de intercambio entre colegas centrándose en el fortalecimiento de la supervisión de la información financiera y la calidad de la auditoría, así como la gama de desafíos que enfrentan los Directorio y las empresas de hoy, desde la gestión del riesgo y las tecnologías emergentes hasta la estrategia y el cumplimiento global. Obtenga más información acerca de las mesas redondas del ACI, los webcasts, las conferencias anuales del Comité de Auditoría, y otros recursos educativos para los Directores en www.kpmg.com/globalaci. Contacto Oscar Caipo Socio Principal, KPMG en Perú oscarcaipo@kpmg.com La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar circunstancias relacionadas con ninguna persona natural ni jurídica. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha en que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas sobre la base de dicha información sin la debida asesoría profesional y el análisis detallado de la situación en particular. © 2015 KPMG Asesores S. Civil de R. L., sociedad civil peruana de responsabilidad limitada y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”) una entidad suiza. Derechos reservados. “KPMG” y el logotipo son marcas registradas de KPMG International.