-rr(])r\ill[?II\lm ~\Juf\j .__ L& COMISION NACIONAL DE INVERSIONl'S Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON SO Mil OMO CORPOAA liON Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelarite se le clenominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, SUMIIOMO CORPOAAiiON, empresa eonstituida y existents de acuerdo con las leyea del Japon, con domiclllo en 2-2 Hitoteubsshl 1-Chome, Chlyodaku, Tokio 100, Japan, y domicilio legal en el Peru para estos efectos en Av. Camino Real 348, Torre El Pilar Oficina 1601, San Isidro, Lima, debidamente representada par su Apoderado el senor Yoritochi Ochi Tarnai, identificado con Pasaporte Japom!s N° MN9071213, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara SUMITOMO; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- SUMITOMO ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Jurfdica al amparo de lo dispuesto en ef Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, yen el Reglamento de los mismos, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO. SEGUNDA.- SUMJTOMO , en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el inciso c) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente: · 1. Efectuar aportes dinerarios al capital social de SUMITOMO CORPORATION DEL PERU S.A., en proceso de constituci6n en Ia ciudad de Lima, por un manto de US$ 999 000 (Novecientos noventa y nueve mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de treinta (30) dlas, contado a partir de Ia fecha de suscripci6n del presente convenio. 2. Canalizar el aporte proveniente del exterior, a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. 3. Registrar su inversion, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en CONITE. · 4 · Generar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes en un pl~.zo no mayor de tres (q3) afios, contado a partir de Ia fecha de :~~elebrac1on del presente Convemo . . .. :,; Pag 1 de6 '. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurfdica para SUMITOMO , en los siguientes terminos : 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Ranta, conforme a lo prescrito en el incise a) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, vigente al momenta de Ia suscripcion del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribucion de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el incise a) del Articulo 25 ° del Oecreto Legislativo N°. 774 - Ley del lmpuesto a Ia Renta, modiflcado por Ia Ley N° 26415. La mencionada ley y su modificatoria tampoco gravan las remesas al exterior de los montes que correspondan a SUMITOMO por cualquiera de los conceptos contemplados en este incise. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que SUMITOMO podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle, con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme de regulaci6n del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para SUMITOMO que el que se aplique a· cualquier persona natural o juridica por .Ia realizaci6n de cualquier clase de operacion cambiaria. 3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que SUMITOMO podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributaries correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restricci6n o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente: a) el integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sabre empresas, de Ia reducci6n del capital y de Ia · liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; ·b) el integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asf como las utilidades obtenidas par concepto de contraprestaciones par el usa o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pals destinados a dicha inversion; y, ··. (1 . c) el integra de las regalias y contraprestaciones por el uso y de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro ~~ transferencia ·.·~ Pig2de6 COMISION NACIONAl DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente. 4. . . . ~ a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: SUMITOMO podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria; y, b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: SUMITOMO podra comprarla a cualquier persona natural o jurldica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria. 5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a lo prescrito en el incise c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implies que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a SUMITOMO un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, .los sectores o tipos de actividad economics que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a) Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a SUMITOMO, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica porIa realizaci6n de cualquier clase de operacion cambiaria; b) Precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar par estos conceptos a SUMITOMO , en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montes o tasas diferenciados; c) Forma de constitucion empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a SUMITOMO que Ia empresa SUMITOMO CORPORATION DEL PERU S.A, en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial; r· ~· !/" · Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que SUMITOMO podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizer sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable gue el que se aplique a cualquier persona natural o jurldica por Ia reahzacion de cualquier operacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: d) Su condici6n de persona natural o juridica, de tal modo que el ESTADO ~; .· . .no podr~ aplicar a SUMITOMO un tratamiento diferenciado por este , /!I concepto, y, / ..'-<;!\ ....... . -~ . l . Pag 3 de 6 e) Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para SUMITOMO resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral. El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- SUMITOMO asume adicionalmente, de conformidad con Jo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, las siguientes obligaciones: a) Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario porUS$ 999 000 (Novecientos noventa y nueva mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de America) at capital de Ia empresa SUMITOMO PERU S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del testimonio de Ia escritura publica de constituci6n de capital social de Ia empress donde conste Ia inscripci6n en el Registro correspondiente, asi como, Ia certificaci6n correspondiente que emita el banco interviniente en Ia operaci6n; y, b) Acreditar que ha cumplido con generar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes en un plaza no mayor de tres (03) alios en Ia empress SUMITOMO CORPORATION DEl PERU S.A., mediante Ia presentaci6n de una declaraci6n jurada sujeta a fiscalizaci6n posterior. las obligaciones a que se refieren los parrafos anteriores deberan acreditarse en un plaza maximo de sesenta (60) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de las mismas constituye causal de resoluci6n del Convenio. QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurldica tendra una vigencia de diez (10) alios contados a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unitateralmente por ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asf se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. SEXTA.- SUMITOMO tendra derecho a renunciar par unica vez al regimen de estabilidad jurldica. que se le otorga at amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n por escrito dirigida a CONJTE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia comunicaci6n por este ultimo. Si SUMITOMO opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, . automaticamente pasara a regirse par Ia legislaci6n comun. ~ . SEPTIMA.- SUMITOMO tendr8 derecho a ceder su posiciOn contractual en el . q~esente Convenio. Para que sea valida dicha cesi6n de posicion contractual, (/? P6g4de6 rTJ (IT~~lTT7J!'lJ\Ji1"'l I(__LJ ~~J \J U .L L_~ COMISION NACIONAl DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS SUMITOMO debera obtener previamente Ia autorizaci6n correspondiente de CONITE, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesi6n de posicion contractual que realice SUMITOMO a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurfdica podra ser modificado de comun acuerdo par las partes, salvo en lo referente a su plaza de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el manto de Ia inversion por debajo del limite establec1do en elliteral c) del articulo 16° del REGLAMENTO. Para tal efecto, SUMITOMO presentara una solicitud a CONITE, que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripci6n del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relaci6n con el cumplimiento del presente contrato se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahara que cualquier litigio, controversia o reclamaci6n entre elias, relativa a Ia interpretacion, ejecuci6n o validez del presente contrato, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran at tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los quince (15) dias de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza igualmente de quince (15) dfas, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes, par Ia Camara de Comercio de Lima. .· .· · (£ El plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dfas habiles, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se · · · r:egira por lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada por Decreta .· \/r- Ley 25935 y/o las normas que lo sustituyan o modifiquen. ... : .; I_~/. ~ _ I · Los gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. .. .,-- l . DECIMA - Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente Convenio de Estabilidad Juridica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, ; Jets siguientes: ~--.-:::~ /! I ; /' ; Pag 5 des 1. El incumplimiento por parte de SUMITOMO de efectuar Ia inversion conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA 2. El incumplimiento por parte de SUMITOMO de acreditar que ha cumplido con las obligaciones serialadas en Ia CLAUSULA CUARTA. 3. La cesi6n de posici6n contractual que realice SUMITOMO a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de CONITE, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. 4. El incumplimiento de acreditar que ha generado mas de veinte {20) puestos de trabajo permanentes, conforme a lo paotado en las CLAUSULAS SEGUNDA V CUARTA. En caso de que SUMITOMO incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo del mismo, hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTADO el monto actualizado de los tributos que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si SUMITOMO hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del Estado. Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben en dos copias de igual contenido, en Lima, a los treinta y un dfas del mes de julio de 1995. POR SUMITOMO CORPORATION POR EL ESTADO Pag 6 de& 41