TÍTULO: NUEVO ESCENARIO REGULATORIO DE SOCIEDADES

TÍTULO: NUEVO ESCENARIO REGULATORIO DE SOCIEDADES
COMERCIALES
BAJADA: Reciente ley, publicada el pasado16 de diciembre con el N° 18.627,
modificó la regulación del mercado de valores y la ley Nº 16.060.
Dentro de las disposiciones generales de la nueva ley se establecen modificaciones a
determinados artículos de la Sección V “Sociedades Anónimas” de la Ley de
Sociedades Comerciales (en adelante “LSC”), que se destacan a continuación:
Art. 288 sobre aumento obligatorio de capital integrado
La norma preveía el aumento obligatorio del capital integrado cuando, aprobado el
balance anual de la sociedad, el capital integrado representara menos del 50 % del
capital integrado más las reservas.
Con la nueva redacción, para determinar si la sociedad debe aumentar el capital, se
deberá considerar, además de las reservas, “los ajustes al patrimonio (revaluaciones del
activo)”. En consecuencia, cuando el capital integrado represente menos del 50 % del
capital integrado más las reservas y los ajustes al patrimonio (revaluaciones del activo),
la sociedad deberá capitalizar dichos rubros patrimoniales hasta alcanzar por lo menos
aquel porcentaje.
Art. 419 sobre deber de reserva de la AIN
La disposición establecía que el órgano estatal de control (Auditoría Interna de la
Nación -AIN) guardaría reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación
no sea determinada por la ley. No obstante, podía suministrar informaciones sobre el
domicilio y sede de las sociedades, disposiciones estatutarias vigentes, constitución de
sus directorios y los estados contables a los titulares de un interés directo, personal y
legítimo.
Bajo la nueva redacción, se mantiene el deber de reserva de la AIN sobre los actos que
intervenga y cuya publicación no sea determinada por ley y se extiende el tipo de
información que puede ser suministrada al titular de un interés directo, personal y
legítimo, comprendiendo información que derive de la documentación que posea “en el
marco de su actuación”.
Adicionalmente, bajo la regulación anterior, la información podía suministrarse a otros
organismos nacionales con responsabilidades y competencias de supervisión y contralor
sobre la actividad de la sociedad en cuestión, cuando dicha información fuera solicitada
como parte de un procedimiento administrativo desarrollado en ejecución de las
referidas competencias. Ahora, la AIN podrá revelar la información de oficio y a “todos
los organismos del Estado”, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad.
Art. 304 sobre clasificación de acciones
La norma clasificaba las acciones en: al portador o nominativas (endosables o no). Bajo
la nueva redacción se incluyen las acciones escriturales, agregando que las mismas se
representarán mediante “anotaciones en cuenta”.
Derogaciones
La nueva ley deroga el art. 303 de la LSC que establecía el régimen jurídico de las
acciones escriturales y el art. 334 que preveía la existencia del Libro de Registro de
Acciones Escriturales (en adelante “LRAE”).
Las acciones escriturales no son una clase especial de acciones, sino una manera de
documentar el derecho del tenedor de acciones, esto es, en lugar de emitirse títulos
accionarios, se efectúa una anotación en el LRAE de la sociedad.
Es de hacer notar la inconsistencia que resulta de las modificaciones antes señaladas,
por cuanto, por un lado, se agrega dentro del elenco de acciones a las escriturales y, por
otro lado, se dispone la derogación de su régimen legal y del libro donde sería lógico
realizar las anotaciones sobre dichas acciones.
Con la derogación del LRAE, la única forma de documentar el derecho del accionista es
a través de las “anotaciones en cuenta” que no han tenido un tratamiento en la nueva
ley. Por tanto, no existe certeza respecto de la forma en que deben llevarse a cabo dichas
anotaciones, con lo cual, consideramos que sería de mucha utilidad la regulación de
dicho punto a través de un decreto reglamentario de la nueva ley aclarando los
mencionados términos.
CLAVES
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Para determinar el aumento obligatorio de capital integrado deberán
considerarse las reservas y los ajustes al patrimonio.
Se flexibiliza la obligación de reserva de la AIN.
Se deroga el régimen jurídico de la acciones escriturales y el Libro de Registro
de Acciones Escriturales aunque se hace referencia expresa a dichas acciones.
ENCASTRE:
Las acciones escriturales serán representadas mediante anotaciones en cuenta.
Dra. María Laura Otegui.
motegui@kpmg.com