IMPROSA SAFI SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, Sociedad Anónima PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA LOS CRESTONES Fecha de autorización de la Superintendencia General de Valores para realizar oferta pública de valores: 24 de julio de 2007, mediante resolución SGV-R-1725 Inscrito ante la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá mediante Resolución No. 229-09 del 17 de julio de 2009. “Antes de invertir solicite el prospecto del fondo de inversión” Fecha de elaboración del prospecto: 19 de julio de 2007 Fecha de última modificación al Prospecto: Junio 2014 NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”. “La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.” “La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.” El señor Jaime Ubilla Carro, con número de identificación: 9-064-721, en calidad de apoderado y en representación de Improsa Sociedad de Fondos de Inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas. Página 2 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Índice 1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO: ............................................................................................................. 4 1.1 ¿A QUIÉN SE DIRIGE EL FONDO? .......................................................................................................... 4 1.2 TIPO DE FONDO: .................................................................................................................................. 5 1.2.1Tipo de Fondo............................................................................................................................... 5 1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo............................................................ 5 1.2.3 Monto autorizado ........................................................................................................................ 6 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN ................................................................................................................. 6 2.1 Política de Inversión de activos financieros ................................................................................... 6 2.2 Política de Inversión de activos inmobiliarios ............................................................................... 7 3. RIESGOS DEL FONDO..................................................................................................................... 11 3.1 TIPOS DE RIESGO ............................................................................................................................... 11 3.2 Riesgos propios de activos inmobiliarios ..................................................................................... 19 3.3 Administración de los riesgos...................................................................................................... 22 4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO:.......................................................................... 25 4.1 Valores de Participación .............................................................................................................. 25 4.2 Asamblea de Inversionistas .......................................................................................................... 29 5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ............................................ 30 5.1 Suscripciones y reembolsos de participaciones............................................................................ 30 5.2 Distribución de beneficios periódicos .......................................................................................... 34 6. COMISIONES Y COSTOS ................................................................................................................. 35 6.1 Comisión de administración y costos que asume el fondo ........................................................... 35 6.2 Otras comisiones .......................................................................................................................... 37 7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS .......................................................................................... 37 7.1 Información periódica que los inversionistas pueden consultar .................................................. 37 7.2 Régimen fiscal que le aplica al fondo ........................................................................................... 38 8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO ....................... 39 8.1 Información sobre la Sociedad Administradora ........................................................................... 39 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo ................................................ 40 8.3 Administración de conflicto de intereses ...................................................................................... 40 Página 3 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones 1. Descripción del Fondo: 1.1 ¿A quién se dirige el Fondo? A inversionistas que cuentan con un alto grado de conocimiento del mercado inmobiliario costarricense o con asesoría en inversiones inmobiliarias, que sean capaces de comprender cómo la gestión colectiva de la inversión financiera es aplicada en este caso a la inversión inmobiliaria. A inversionistas dispuestos a participar de una cartera inmobiliaria, a asumir riesgos por su participación indirecta en el mercado inmobiliario, que busquen con ello obtener una plusvalía por la revalorización de los inmuebles, que puede ser positiva, nula o negativa. A inversionistas que comprenden los efectos económicos que, sobre los rendimientos distribuidos, tiene períodos de tiempo de desocupación de los inmuebles que pertenecen a la cartera del Fondo. A inversionistas dispuestos a asumir riesgos inherentes a una cartera inmobiliaria (descritos más adelante), tales como destrucción de inmuebles, desocupación de estos, incumplimiento por parte de los arrendatarios y procesos legales de desahucio. A inversionistas que no requieren liquidez. Por ser un Fondo cerrado, el Fondo no redime participaciones a los inversionistas, sino que estos deben recurrir al mercado secundario para vender su participación, siendo conscientes de que el mercado de participaciones de Fondos cerrados en el país todavía no es lo suficientemente líquido. A inversionistas con un horizonte de inversión de largo plazo, pues la cartera activa del Fondo estará conformada principalmente por inmuebles y cualquier plusvalía latente por revalorización sólo será observada en el largo plazo. Conscientes de que su inversión podría soportar pérdidas, temporales o incluso permanentes en el valor de sus inversiones. Página 4 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones 1.2 Tipo de fondo: 1.2.1Tipo de Fondo Cerrado Por su naturaleza Por 1 diversificación su Moneda para suscripción reembolso participaciones la o de Por su objetivo Diversificado Por el Mercado en que invierte Dólares Estadounidenses Por la especialidad de su cartera Ingreso Local Inmobiliario 1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo Nombre del Gestor del fondo Priscilla Coto Barboza Política de retribución al gestor del fondo El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no retribuye al gestor del portafolio debido a que este se encuentra registrado en la planilla de Improsa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. Entidad de Custodia Banco Improsa S.A. Agente de pago Banco Improsa S.A. Agencia Calificadora de Riesgo: Fitch Costa Rica Calificadora de Riesgo S.A. Periodicidad de actualización de la calificación: Semestral Publicación: http://www.fitchca.com/ en la página WEB del Grupo Financiero Improsa, en la dirección http://www.improsa.com/, o en la página de la Sugeval http://www.sugeval.fi,cr Calificación inicial FII 3-(cri) Calificación actual: FII 3(cri) Calificación de riesgo Agencia Calificadora de Riesgo: Sociedad Calificadora de Riesgo de Centroamérica, S.A. Periodicidad de actualización de la calificación: Semestral Publicación: www.scriesgo.com en la página WEB del Grupo Financiero Improsa, en la dirección http://www.improsa.com/, o en la página de la Sugeval http://www.sugeval.fi,cr Calificación inicial: src AA f3 Calificación actual: src AA f3 1 Aplica para fondos de inversión financieros e inmobiliarios. Página 5 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones 1.2.3 Monto autorizado Monto de la Emisión Número de participaciones US$ 100.000.000,00 20.000 participaciones autorizadas Valor nominal de la participación Código ISIN Monto mínimo de participaciones a emitir que le permitan al fondo lograr la Política de Inversión CRFGSFIL0030 Fecha máxima para la Colocación del 100% de las participaciones 24 julio 2037 Vencimiento del fondo US$ 5.000.00 cada una 15.494 participaciones(a Octubre 2013 ya se han colocado 5.474 participaciones) 03 de Octubre de 2020 2. Política de Inversión 2.1 Política de Inversión de activos financieros Moneda de los valores en que está invertido el fondo Dólares Estadounidenses Detalle Tipos de valores Efectivo Valores de deuda Valores accionarios Participaciones de fondos de inversión Productos estructurados Valores de procesos de titularización País y/o sector Países y/o sectores Porcentaje máximo de inversión 20% 20% 20% N/A N/A N/A Porcentaje máximo de inversión Costa Rica. Títulos Valores de Deuda: Serán aceptables aquellos que representen una obligación en dólares estadounidenses emitidos por el sector público o privado nacional con calificación mínima de grado de inversión por parte de las calificadoras de riesgo autorizadas, siempre que dichos instrumentos se encuentren debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios en la Superintendencia General de Valores, y sus dineros transitorios podrán colocarse en mecanismos de inversión de corto plazo o a la vista, de conformidad con la regulación vigente. Página 6 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones económicos Títulos Valores Accionarios: En lo que respecta a la política de inversión en valores accionarios, cabe mencionar que el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones adquirirá para su portafolio de inversiones financieras aquellos títulos de capital que emitan las empresas de mayor capitalización de mercado local, en dólares estadounidenses, que gocen de liquidez suficiente, y hayan mantenido niveles de crecimiento de sus utilidades en forma consistente durante los últimos tres ejercicios económicos de dichas empresas, previos a la fecha en que se realiza la inversión y que estén inscritos en el Registro Nacional de Valores. Concentración máxima en un solo emisor Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo Concentración máxima en una emisión Otras políticas de inversión Política para la administración y control de la liquidez 20% 10% en emisor de deuda y 15% en un emisor accionario. Sobre el 20% del total disponible para invertir en activos financieros 10% Concentración máxima en valores extranjeros N/A Calificación de riesgo mínima 10% Grado de inversión exigida a los valores de deuda El Fondo no podrá tener más del 15% de su activo invertido en valores emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo financiero o económico. Dicha limitación será de un 10% del activo cuando se trate de entidades pertenecientes al grupo financiero o económico de la sociedad administradora. El Fondo no podrá tener más del 10% de su activo invertido en operaciones de recompra, como comprador a plazo. Este porcentaje estará incluido dentro del porcentaje de apalancamiento permitido para el Fondo. La liquidez del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones corresponde al capital de trabajo así como a los recursos disponibles para la distribución de rendimientos, de conformidad con la política de distribución de rendimiento vigente en este prospecto, por consiguiente la administración de la liquidez del fondo se basará en principios conservadores de inversión en instrumentos de alta liquidez y de corto plazo conforme a sanas practicas de diversificación. Límites especiales para fondos del mercado de dinero N/A 2.2 Política de Inversión de activos inmobiliarios Tipo de inmuebles Países donde se pueden ubicar los inmuebles Comercio, Oficinas, Restaurantes, Bodegas, Industrial. Sector público ó privado. Porcentaje mínimo de inversión en activos inmobiliarios 80% Costa Rica Diversificación geográfica de inversiones inmobiliarias Página 7 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Criterios mínimos exigidos a los inmuebles Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino Ubicación % máx. del valor del Fondo I Gran área metropolitana2…………………………….. 100 % II Resto del país ………………………………………... 60 % El Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones solamente podrá adquirir inmuebles construidos y libres de derecho de usufructo, uso y habitación. La sociedad administradora será responsable de suscribir, con cargo al Fondo, los seguros necesarios para su adecuada protección. Los inmuebles deberán estar en buen estado de conservación y podrán estar destinados a cualquier actividad privada o pública, industrial o comercial, en la que se tenga la expectativa de generar alquileres o plusvalías atractivas para el Fondo. Los bienes inmuebles deberán localizarse en el territorio de la República de Costa Rica. 25% Ni los inversionistas ni las personas físicas o jurídicas vinculadas con ellos o que conformen un mismo grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios de los bienes inmuebles que integren los activos del fondo. La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. La revelación de un nuevo contrato con estas entidades debe realizarse mediante un Comunicado de Hecho Relevante. Para tales efectos la sociedad administradora, cumplirá con los siguientes lineamientos, en busca de mantener la equidad en las condiciones de precio y contratos de alquiler del fondo. Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora Determinación del precio: Se realizaran y documentarán 3 estudios de mercados en la zona, realizados por profesionales independientes a la Sociedad Administradora y al grupo relacionado a esta. En estos estudios cada profesional deberá indicar cuál sería el precio al que debería alquilarse el inmueble, tomando en cuenta las condiciones de mercado y la zona de ubicación del mismo. El precio al que se alquilará el inmueble será determinado como el promedio de los tres datos suministrados por los estudios realizados. La información sobre la determinación del precio estará disponible para consulta de los inversionistas interesados, en las oficinas de la Sociedad Administradora. Condiciones de los contratos: Los contratos de alquiler que se firmen con la sociedad administradoras o algún de las empresas del grupo de esta, deberán mantener el estándar utilizado con el resto de inquilinos del fondo, en lo que respecta a los siguientes temas: 1. Deposito en Garantía. 2. Plazos de comunicación de finalización del contrato. 3. Penalidades por salida anticipada. 4. Porcentajes de incrementos. 5. Pago de servicios públicos. Los contratos estarán a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora, para su consulta en todo momento. 2 Incluye las ciudades de San José, Alajuela, Cartago y Heredia, los cantones circunvecinos vecinos y los territorios que geográficamente las unen. Página 8 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Con respecto a la política para estimación de incobrables, se determina que, la morosidad empieza a correr a partir del sexto día hábil siguiente al día en que se debía realizar el pago, sea que fue fijado por mes adelantado o vencido, todo de conformidad con la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente. Las etapas por seguir cuando se incumple la cancelación oportuna de los arrendamientos, son las siguientes: • Incumplimiento en la fecha de cobro: Se solicitará por vía telefónica, información sobre el motivo del incumplimiento, así como una fecha prevista para dicho pago. Política para la administración de atrasos en los alquileres • Con un mes de atraso: Se envía una carta de cobro firmada por el Gerente General, indicando el proceso por seguir en caso de no pago. A partir de dicha fecha, se traslada el caso a un abogado y se autoriza el inicio de la gestión de cobro judicial y disolución del Contrato de arrendamiento, para proceder con el desalojo del inquilino. Se establece como política de Improsa SAFI para sus fondos administrado, a partir de la fecha en que inicia todo trámite judicial, detener todo registro de ingreso por alquileres y trasladar este registro a cuentas de orden. En caso de existencia de cuentas por cobrar por alquileres pendientes, se registrará la debida estimación de incobrables por el mismo monto debitando la cuenta de gasto por incobrables en el mismo periodo fiscal, en que incurrieron las cuentas por cobrar. En caso de determinarse la imposibilidad de cobro, se acreditarán las cuentas por cobrar debitando la cuenta de estimación por incobrables. Toda cuenta por cobrar que, al final de un periodo fiscal corra el riesgo de ser incobrable sin que se haya registrado una estimación por su monto, deberá ser ajustada debitando directamente la cuenta de ingresos por alquiler. Otras políticas de inversión Tal y como lo dispone el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión los bienes inmuebles que integren los activos del fondo no pueden enajenarse si no hasta transcurridos tres años contados desde su inscripción a nombre del fondo. Sin embargo, por medio de la asamblea de inversionistas se puede autorizar la venta de un inmueble en un periodo menor a tres años. Como parte del acta de la asamblea, se debe dejar evidencia del impacto que se espera en el patrimonio de los inversionistas por la venta acordada. Lineamientos Lineamientos sobre contratación de seguros Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles Por obligación legal, y por política de Improsa SAFI S.A., todos los inmuebles tendrán cobertura total sobre su valor constructivo, prima que es actualizada y revisada anualmente con respecto a su valoración ingenieril, contra siniestros a través de pólizas suscritas con el Instituto Nacional de Seguros. Cabe mencionar que de igual forma, Improsa SAFI procederá a contratar dos coberturas adicionales, a saber la de responsabilidad civil general con cobertura por lesión o muerte de terceras personas y daños a la propiedad de terceros bajo la modalidad de límite Único Combinado y límite agregado anual de US$ 500,000.oo. así como la que cubre los ingresos por arrendamiento que se dejarían de percibir en caso de que se materializase un siniestro en cualesquiera de los bienes inmuebles que conformen la cartera de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión. Las sociedades administradoras pueden efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran. El costo acumulado de los últimos doce meses móviles de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones no debe superar el 15% del valor del inmueble. Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: Página 9 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. c. La ampliación responda a una necesidad de expansión de un arrendatario del inmueble y este haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. d. En el caso de ampliaciones se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera. Las obras deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora. A efectos de crear Reservas Patrimoniales con cargo a las sumas distribuibles del último trimestre del año, según las sumas devengadas durante el ejercicio fiscal correspondiente con el fin de ser utilizadas específicamente para atender aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones físicas de los bienes inmuebles que formen parte de su portafolio de inversiones, así como para atender los costos de mantenimiento y reparaciones que deban efectuarse periódicamente en dichos inmuebles, el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones procederá a crear reservas, de conformidad con las reglas que a continuación se detallan: Lineamientos sobre la creación y uso de reservas 1. Cuando la tasa de ocupación real sea superior a la tasa de ocupación estimada de cada bien inmueble propiedad del Fondo, de acuerdo con las estimaciones contempladas en las valoraciones financieras realizadas y de conformidad con la regulación vigente en la materia. 2. Cuando la tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valoraciones financieras sea superior al gasto de mantenimiento efectivamente erogado. En caso de que los estados financieros auditados comprueben la existencia de las condiciones fijadas en la presente disposición, el Fondo procederá a acreditar en la partida de reservas patrimoniales aquella suma que corresponda a la diferencia entre la tasa de ocupación esperada anual y la ocupación real anual, así como la diferencia entre la tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valoraciones financieras y el gasto de mantenimiento efectivamente erogado. Dicha disposición será ejecutada anualmente hasta alcanzar una suma equivalente al 5% de la partida de títulos de participación en circulación. La reserva patrimonial creada con el fin de fortalecer el programa de mantenimiento de los inmuebles solo podrá ser empleada para esos efectos y no será objeto de distribución, salvo mediante acuerdo firme de la Asamblea de Inversionistas que así lo determine. En la fecha que corresponda al pago de los rendimientos del último trimestre de cada año, el Fondo procederá a la distribución, en la proporción que le corresponda a las Señoras y los Señores Inversionistas, de conformidad con los estados financieros auditados, de las reservas patrimoniales creadas, únicamente en aquellos ejercicios fiscales en que la tasa de ocupación esperada anual en el portafolio de inversiones inmobiliarias del Fondo, según las estimaciones efectuadas en las valoraciones financieras, sea superior a la tasa de ocupación real anual, correspondiente a cada ejercicio. En caso de que los estados financieros auditados Página 10 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones comprueben la existencia de las condiciones dispuestas en la presente disposición, y que la Asamblea así los disponga, el Fondo distribuirá aquella suma que corresponda a la diferencia entre la tasa de ocupación esperada anual y la tasa de ocupación real anual, siempre que exista saldo alguno en la partida de reserva patrimonial dispuesta únicamente para estos efectos, y en la proporción que le corresponda a las Señoras y los Señores Inversionistas. El rubro de dichas reservas, así como las plusvalías por revaluación y el 50% de las ganancias o pérdidas por venta de activos del Fondo no repartidas, se capitalizarán y por tanto quedarán reflejadas en el precio del título de participación del Fondo, cada vez que se calculen o realicen. Esquema de financiamiento Nivel máximo de endeudamiento del fondo 60% Moneda de contratación de las deudas del fondo Colones y Dólares Estadounidenses 3. Riesgos del Fondo “Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:” 3.1 Tipos de riesgo Tipo Descripción Riesgos de tasa de interés y de precio El riesgo de tasa de interés puede materializarse mediante cuatro mecanismos de transmisión. En primera instancia, cabe mencionar que, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente en la materia, el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones puede emplear el endeudamiento como estrategia para financiar las adquisiciones de inmuebles para su portafolio de inversiones. Por consiguiente, aumentos en las tasas de interés de mercado generan un crecimiento en el gasto financiero en que incurre el Fondo, lo que produce una baja temporal en sus ingresos netos y en su capacidad para distribuir rendimientos respecto a los niveles observados en períodos de tasas de interés bajas. Una menor capacidad para distribuir rendimientos en relación con los costos de oportunidad que enfrenta el inversionista en el mercado generará una pérdida del atractivo relativo del instrumento. Dicha pérdida del atractivo relativo del instrumento se corregirá mediante una reducción del precio del título de participación en el mercado secundario. En segunda instancia, un aumento en las tasas de interés de mercado tiene como consecuencia un aumento en la tasa de costo de capital promedio ponderada empleada para efectuar las valoraciones Página 11 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones financieras que demanda la normativa efectuar, tanto a la fecha de compra como anualmente, para registrar el valor razonable del activo inmobiliario en libros, en concordancia con la normativa vigente. En caso de que un inmueble o conjunto de inmuebles del portafolio de inversiones del Fondo se encuentre registrado a su valor financiero, un incremento significativo en la tasa de costo de capital promedio ponderado podría producir una reducción en el valor en libros de dichos activo o activos, lo que produciría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa. En caso de que se proceda a registrar contablemente la minusvalía, el valor en libros del título de participación bajaría. El mercado bursátil reconocerá inmediatamente que se materializa una pérdida del atractivo relativo del instrumento. Dicha pérdida del atractivo relativo del instrumento se corregirá mediante una reducción del precio del título de participación en el mercado secundario. En tercera instancia, es importante mencionar que un aumento en las tasas de interés de mercado incide igualmente en el atractivo relativo que ofrecen los rendimientos que ofrece el título de participación de un Fondo de Inversión Inmobiliario respecto a otros instrumentos disponibles en el mercado bursátil, tales como bonos y acciones preferentes, si el ajuste en tasas de interés es relativamente importante y se produce en períodos de tiempo cortos, en cuyo caso, una reducción del precio del título de participación se materializaría en forma inmediata, a efecto de reestablecer su atractivo relativo en función de las condiciones de tasas de interés de mercado vigentes. Riesgos de liquidez De igual forma, el riesgo de tasa de interés puede materializarse, debido al efecto que su comportamiento tiene sobre la liquidez en el mercado de capitales y la demanda y desempeño del sector inmobiliario. Dentro de los principales efectos que pueden identificarse destacan que una contracción en la liquidez del mercado financiero puede reducir la oferta de recursos para financiar los planes de inversión inmobiliaria. De igual forma, un incremento en la tasa de interés puede contraer los planes de expansión empresariales y, por ende, reducir la demanda por espacio de oficinas, lo que a su vez puede deprimir el mercado inmobiliario. Esto podría conducir a un exceso de oferta de bienes inmuebles que reduzcan el valor de las propiedades o bien de los alquileres que pueden cargarse a sus ocupantes, con el consecuente perjuicio a los inversionistas del Fondo. En caso de que un inmueble o conjunto de inmuebles del portafolio de inversiones del Fondo se encuentre registrado a su valor financiero, los fenómenos descritos en el presente párrafo traerían como consecuencia una reducción en el valor en libros de dichos activo o activos, lo que produciría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa. En caso de que se proceda a registrar contablemente la minusvalía, el valor en libros del título de participación bajaría. El mercado bursátil reconocerá inmediatamente que se materializa una pérdida del atractivo relativo del instrumento. Dicha pérdida del atractivo relativo del instrumento se corregirá mediante una reducción del precio del título de participación en el mercado secundario. Liquidez del Fondo: Debido a la frecuencia de pago de rendimientos prevista en el presente prospecto, el Fondo se expone a la posibilidad de encontrarse en una situación de baja liquidez o falta de inversión de capital de trabajo, en caso de que sea incapaz de levantar los recursos del mercado bursátil mediante emisiones de títulos de participación, o bien, en caso de no contar con facilidades crediticias Página 12 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones o bien, en caso de que, contando con dichas facilidades, estas no pueden accederse debido a la negativa del intermediario bancario a otorgar su desembolso. Situaciones de iliquidez exponen al Fondo a encontrarse en incapacidad material para hacer pagos y honrar sus obligaciones con proveedores diversos, lo que imposibilitaría al Fondo a continuar operando en condiciones normales. El incumplimiento de pagos puede traer como consecuencia el inicio por parte de terceros de procesos de cobro ante instancias judiciales contra el Fondo, lo cual lo obligaría a incurrir en gastos adicionales de abogados y pérdidas económicas cuantiosas. Riesgos de crédito o no pago Liquidez de participaciones: El mercado de títulos de participación de Fondos de Inversión Inmobiliaria ha venido desarrollándose gradualmente. Por esta razón su liquidez ha mejorado sensiblemente a lo largo de los años desde que se introdujo este instrumento en el mercado bursátil costarricense. No obstante lo anterior, en términos comparativos frente a otros instrumentos disponibles en bolsa, tales como, pero no limitados a, la deuda pública soberana del país, la liquidez todavía sigue siendo relativamente baja, lo cual gradualmente mejorará, mientras aumenta el volumen de títulos de esta naturaleza en relación con el mercado bursátil en general. Este riesgo puede materializarse en períodos de tiempo prolongados para poder realizar una venta parcial o total en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores, así como en precios de mercado inferiores al valor del activo neto calculado por la sociedad administradora de fondos de inversión de conformidad con la normativa vigente en la materia. Es el riesgo de que un emisor público o privado deje de pagar sus obligaciones y/o la negociación de sus valores sea suspendida. El incumplimiento de pago de un emisor, como el no pago de intereses, principal de la inversión o ambos, afectará la rentabilidad de la inversión en el fondo a través de una disminución del factor de crecimiento en el precio de la participación o por medio de una disminución en el precio de ésta. En función del momento en que tenga lugar la venta de las participaciones por parte del inversionista, podría darse una pérdida de una parte del principal invertido. Riesgos cambiarios El riesgo de tipo de cambio se define como la probabilidad de que el tipo de cambio fluctúe en función de las condiciones macroeconómicas del país así como la evolución de la economía internacional. Dichas fluctuaciones, temporales o permanentes, pueden ser de carácter adverso, y por consiguiente es posible que generen efectos económicos negativos sobre los agentes económicos, incluyendo el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones. El Banco Central de Costa Rica procedió a finales del año 2006 a modificar el régimen cambiario en nuestro país, al abandonar el régimen de mini devaluaciones y optar por un régimen de bandas cambiarias dentro de las cuales permite que el tipo de cambio fluctúe sin sus intervenciones directas en el mercado cambiario. En caso de que, por diversas circunstancias, prevalezcan condiciones en el mercado cambiario que presionen al tipo de cambio a alcanzar las bandas previstas, entonces el Banco Central de Costa Rica acudiría a intervenciones directas mediante la compra o venta de divisas, con el fin de alcanzar sus objetivos en materia cambiaria. Tal y como se explica en el presente Prospecto, la moneda funcional del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones es el dólar Página 13 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones estadounidense, por lo cual los activos y los pasivos se expresan en dicha moneda en los balances del Fondo. No obstante, la administración de Improsa SAFI se encuentra facultada para suscribir contratos y adquiere obligaciones de todo tipo, tales como, pero no limitados a, contratos de arrendamiento, de mantenimiento de bienes inmuebles, y de endeudamiento bancario en otras monedas distintas de la moneda funcional del Fondo. Bajo el régimen de tipo de cambio prevaleciente en nuestro país, si el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones mantiene sus activos y pasivos expresados en distintas monedas, enfrenta la incertidumbre de que sus resultados económicos se vean afectados positiva o negativamente por el comportamiento del tipo de cambio a largo plazo. Riesgos de las operaciones de reporto Las operaciones de recompra se encuentran disponibles para el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones como un instrumento de inversión o un instrumento de endeudamiento de corto plazo. Riesgos asociados a operaciones de inversión: En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de inversión de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de incumplimiento de pago. En caso de materializarse dicho riesgo, aún cuando existe una garantía solidaria por parte del puesto de bolsa contraparte en la operación de recompra, el sistema bursátil procede, en primera instancia, a liquidar los títulos subyacentes en dicha operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por la Bolsa Nacional de Valores. Si por alguna razón el producto de la venta de los títulos no es suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados, el sistema bursátil procede a cargar la diferencia al puesto de bolsa contraparte de la operación. Riesgos asociados a operaciones de endeudamiento de corto plazo: En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de endeudamiento de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de renovación y de tasa de interés. El riesgo de renovación consiste en que, si al vencimiento de la operación de recompra, el Fondo de Inversión no cuenta con la liquidez necesaria para cancelar el principal y el rendimiento pactado, existe la posibilidad de que la misma no sea renovada en el mercado bursátil, teniendo como consecuencia que enfrentar los procesos de ejecución forzosa previstos en las reglas vigentes en el mercado bursátil. La ejecución forzosa de los títulos podría tener como consecuencia que el Fondo de Inversión incurra en pérdidas económicas que deterioren el valor del título de participación. En cuanto al riesgo de tasa de interés, es importante mencionar que el mismo consiste en que, si al vencimiento de la operación de recompra se procede a renovar la misma, y las tasas de interés de mercado han aumentado, el costo financiero por asumir por parte del Fondo de Inversión se incrementa, lo que produce una baja temporal en sus ingresos netos y en su capacidad para distribuir rendimientos con respecto a los niveles observados en períodos de tasas de interés bajas. Página 14 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Se refiere al riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo. En ese sentido la sociedad está expuesta a: fallas en sus mecanismos de control interno ante errores, fraudes u omisiones de su personal; interrupciones, fallas u obsolescencia de los sistemas informáticos que utiliza para la administración de sus activos y expedientes de clientes; inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores; entre otros. La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o por fallas permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y en consecuencia deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por procesos judiciales y administrativos contra la Sociedad Administradora y el Fondo de Inversión: Riesgos operativos Riesgos legales Toda sociedad que realiza actividades de comercio en general puede o no estar sujeta a procesos o demandas judiciales en función de las consecuencias de sus actos y obligaciones. La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, cuyo objeto social esta orientado únicamente a la compra, arriendo y administración de inmuebles por cuenta del Fondo de Inversión, podrá verse obligada a iniciar procesos judiciales en contra de los arrendatarios por el incumplimiento de las normas estipuladas en los contratos, e inevitablemente estará siempre expuesta a ser sujeto de contra demandas interpuestas por los arrendatarios por las mismas causas, lo que de cierta manera puede afectar el rendimiento esperado del Fondo y desde esa perspectiva se vea afectada la capacidad del Fondo para distribuir rendimientos competitivos en el largo plazo. A su vez, la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión no esta exenta de enfrentar procesos administrativos en su contra, en razón de la supervisión de que es objeto por la SUGEVAL o de la administración tributaria y municipal, en caso de que se identifiquen posibles incumplimientos de normas de carácter reglamentaria o legal. Riesgo por desinscripción del fondo de inversión Riesgo sistémico : Riesgos de la cartera de valores (riesgo financiero) Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas, y dada la magnitud del incumplimiento, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, lo cual es un proceso complejo que podría afectar la rentabilidad de las inversiones del Fondo, sobre todo en aquellos casos en donde se deben vender activos del Fondo, siempre que los activos se liquiden a precios inferiores a su valor en libros. Aunque los Fondos Inmobiliarios, por su naturaleza y por la normativa aplicable, invierten mayoritariamente en inmuebles, podría llegar a tener hasta un 20% de sus activos invertidos en valores, producto de dineros transitorios que mantenga mientras se ubican inmuebles atractivos en precio y generación de alquileres o plusvalías. La parte del Fondo que se invierte en valores podría enfrentar riesgos tales como, pero no limitados, a los siguientes: • Riesgo no Sistémico: El Riesgo no Sistémico, conocido también como riesgo no Página 15 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones relacionado con el comportamiento del mercado o riesgo diversificable, es el riesgo que se encuentra vinculado con las características únicas de un instrumento o título valor, o de un portafolio de inversiones particular que no se encuentre plenamente diversificado. Al invertir en el Fondo, los inversionistas adquieren también, en forma conjunta y proporcional a sus aportes la propiedad de la cartera de valores, la cual genera ganancias o pérdidas que se distribuyen proporcionalmente entre los participantes del Fondo. Estos valores están propensos a cambios en su valor de realización, debido a problemas de solvencia de los emisores privados, básicamente como resultado de atrasos o incumplimiento en el pago puntual de intereses o principal, o un bajo o nulo potencial de generación de dividendos a los accionistas. En la medida en que la cartera se encuentre diversificada y se realice un cuidadoso proceso de selección de los valores, este riesgo puede disminuirse en forma significativa, aunque no puede eliminarse completamente. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro en la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada. • Riesgo Sistémico: El Riesgo Sistémico, conocido también como riesgo de mercado o riesgo no diversificable, es el riesgo que se origina en fluctuaciones prolongadas en la actividad macroeconómica del país, tales como, pero no limitadas a, cambios en tasas de interés del mercado, devaluación de la moneda, cambios en el régimen cambiario, decisiones políticas del Gobierno en cuanto a impuestos, crédito y liquidez del sistema. Los títulos valores que integran la cartera financiera del Fondo están propensos a cambios en su valor de mercado, debido a cambios en las tasas de interés de mercado y a la prima exigida por los inversionistas extranjeros por el riesgo del país, o bien a cambios en el régimen tributario aplicable a dichos instrumentos de inversión. Un aumento en las tasas de interés provocaría una disminución en los títulos de renta fija. Debido a que este elemento de riesgo se encuentra asociado con las fluctuaciones de la cartera del mercado, no es posible eliminarlo mediante procesos de diversificación tradicionales. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro en la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el Página 16 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones precio del título de participación a una fecha determinada. Riesgo por no Colocar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y el nivel de endeudamiento previstos. El Fondo de Inversión corre el riesgo de no colocar la cantidad de participaciones autorizadas para ser colocadas, dada la posibilidad de que en el mercado no se de la demanda esperada de, lo cual podría llevar al fondo a no poder alcanzar su expectativas de crecimiento en lo que se refiere a la compra de nuevos activos, cancelación de pasivos, atención de mantenimiento preventivo y correctivo de los inmuebles, que podría traerle consecuencias de efectos tales como desocupación de los inmuebles del fondo, concentración relativa de la cartera de inmuebles, obsolescencia y depreciación y sus efectos sobre la competitividad. Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Existe el riesgo de que, ante la presencia de algún grado de inestabilidad macroeconómica relevante, el Fondo no pueda disponer de las divisas necesarias para cancelarles a los inversionistas sus beneficios en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda, de curso legal de los Estados Unidos de América. En consecuencia, el Fondo podría recurrir a producir dicha liquidación en moneda nacional, de conformidad con lo estipulado en el artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios por distribuir entre los inversionistas, ya que el inversionista podría nunca recibir sus aportes y rendimientos estrictamente en la moneda funcional del Fondo que es el dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. El Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones depende, en el largo plazo, únicamente de su capacidad para levantar capital, emitiendo en cada caso que requiera nuevos títulos de participación en el mercado bursátil por la cuantía necesaria para materializar sus planes de inversión, o bien de su capacidad para endeudarse de conformidad con las disposiciones contenidas en el presente prospecto y en la regulación vigente en la materia. Otros riesgos: Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación Un ambiente adverso respecto a la industria inmobiliaria o respecto a la industria de fondos de inversión podría impactar negativamente en la habilidad y efectividad con que los títulos de participación sean colocados entre inversionistas en el mercado bursátil, o bien en su condición de sujeto de crédito para contraer nuevas obligaciones con acreedores bancarios, y retrasar e incluso impedir la materialización de nuevas adquisiciones. En consecuencia, el proceso de crecimiento y diversificación del portafolio de inversiones inmobiliarias puede limitarse por períodos prolongados de tiempo, y, en consecuencia, el crecimiento de los ingresos netos de operación y los rendimientos netos distribuidos a los inversionistas dependerán de la capacidad que tengan los activos que ya forman parte del portafolio de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión para generar flujos netos de efectivo. Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia Si bien el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones debe adecuarse a las normas emitidas por SUGEVAL y el CONASSIF, y dichos órganos regulatorios emiten normas que fortalecen el funcionamiento de los mercados y tienden a proteger los intereses de los inversionistas, y se comunican con suficiente antelación, a efecto de minimizar cualquier impacto negativo que pudiera resultar de la adecuación a la nueva normativa por parte del Fondo de Inversión, Página 17 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones existen leyes que regulan la actividad inmobiliaria y los regímenes impositivos en el país que pueden ser reformadas por la Asamblea Legislativa, cuyo impacto puede incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desempeño del Fondo de Inversión y en su capacidad para generar ingresos netos y para distribuir rendimientos sostenibles en el largo plazo. De igual manera, la promulgación de disposiciones por parte del Banco Central de Costa Rica que afecten las carteras de los fondos de inversión a través de su política monetaria, de igual forma pueden incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desempeño del Fondo, y en su capacidad para generar ingresos netos y para distribuir rendimientos sostenibles en el largo plazo. Riesgos por iliquidez participaciones: de las Riesgo por inversión en instrumentos de renta variable: Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera inmobiliaria. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán del impacto que eventualmente puedan tener los riesgos asociados a la cartera de activos inmobiliarios y a la cartera de activos financieros. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando las inversiones no logren alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de fondo e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación. Dentro de las distintas opciones de inversión en valores disponibles para integrar la cartera financiera del Fondo de Inversión de conformidad con los límites y normas vigentes, además de los instrumentos de deuda de tasa de interés fija, es posible identificar las acciones o los títulos de deuda de tasa de interés variable o ajustable. Las técnicas de valuación generalmente aceptadas para la estimación de un precio para dichos instrumentos de inversión demandan el uso de supuestos sobre el comportamiento de los flujos de efectivos que se espera generen en el largo plazo, su patrón de pago, así como la tasa de costo de oportunidad empleada para descontar los flujos esperados. En consecuencia, existe una probabilidad real de que el comportamiento de los flujos de efectivo en cuanto a su cuantía como patrón de pago no se comporten de la manera en que se estimaron a la fecha en que se efectuó la valoración para fundamentar la compra de los instrumentos para la cartera de inversión, ya que los mismos dependen del desempeño real de la empresa en el largo plazo y existe la posibilidad de que estos valores no generen los dividendos esperados. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro en la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa, o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada. Riesgo de custodia Tal y como lo dispone el Reglamento de Custodia vigente a la fecha de la aprobación del presente prospecto, se entiende por custodia el servicio que presta una entidad autorizada al Fondo de Inversión, para el cuidado y conservación de valores y el efectivo relacionado Página 18 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones con estos, así como el registro de su titularidad; con la obligación de devolver al titular, valores del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que le fueron entregados para su custodia. No obstante lo anterior, la existencia de entidades de custodia no garantiza la integridad del fondo, ya que el custodio se limita a recibir y girar los recursos del fondo, correspondientes a la liquidación de operaciones con valores, debidamente aceptadas por la entidad gestora, así como por las órdenes de recepción y entrega de efectivo giradas por la entidad gestora, esto por cuanto es la sociedad administradora de fondos de inversión la responsable de llevar los registros actualizados de los saldos de los clientes así como de la ejecutoria del flujo de efectivo del fondo. Por otro lado, es posible que el custodio entre en proceso de quiebra y liquidación, lo que puede congelar temporalmente el efectivo y los valores del Fondo mientras este demuestre su titularidad en los procesos administrativos y judiciales sobrevivientes, lo cual impediría al Fondo continuar en forma normal sus operaciones, así como atender oportunamente a acreedores y proveedores. 3.2 Riesgos propios de activos inmobiliarios Riesgo de siniestros Se refiere al riesgo relacionado con eventos tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del inmueble y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas durante el plazo en el cual el Fondo procede a reconstruir las facilidades afectadas por los eventos naturales. Riesgo de desocupación La desocupación de inmuebles forma parte de la gama de riesgos que enfrenta un Fondo de Inversión Inmobiliario, que puede materializarse como resultado entre otros factores, de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda por espacio en edificios; fenómenos de oferta significativa del área construida en los segmentos en que ha invertido que provoquen un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles; cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, y en ese tanto, pérdida de competitividad en los edificios que formen parte de la cartera de activos en el Fondo; y cambios en las tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de espacio en edificios e inmuebles en general a zonas geográficas en donde el Fondo no cuente con activos inmobiliarios. Durante el plazo que la desocupación de los locales se mantenga, el Fondo no recibe ingresos por alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos municipales entre otros, lo que produce una baja temporal en los ingresos netos del Fondo y en su capacidad para distribuir rendimientos que termina cuando los inmuebles son nuevamente alquilados. Página 19 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Riesgo de concentración por inmueble La ocurrencia de un siniestro que afecte parcial o totalmente la integridad física de un inmueble de la cartera así como la discontinuidad de la ocupación en arriendo por parte de terceros por periodos prolongados de tiempo, o bien la posibilidad de que segmentos específicos del mercado inmobiliario experimenten ciclos a la baja, tanto en precios como en arrendamientos, son eventos que pueden afectar sensiblemente la capacidad que tiene el Fondo para distribuir rendimientos periódicamente y el valor de mercado de los títulos de participación en caso de que el Fondo mantenga una alta concentración de sus activos en uno o muy pocos inmuebles. Riesgo de concentración por inquilino Si los inmuebles del Fondo se encuentran alquilados a un inquilino, o bien a un grupo reducido de inquilinos, o bien a un grupo amplio de inquilinos que se encuentran concentrados en un único sector de actividad o un número muy reducido de sectores de actividad, la presencia de eventos negativos que incidan directamente en la estabilidad financiera de dichos arrendatarios podría motivar procesos de renegociación de los contratos de arrendamiento que reduzcan los ingresos que por dicho concepto perciba el Fondo, que produzcan el atraso en el pago del alquiler, o bien que provoquen la desocupación de los mismos, lo que afectaría sensiblemente el flujo de ingresos del Fondo y el precio de la participación, provocando una reducción en los rendimientos distribuidos a los inversionistas. Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Si bien el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones debe adecuarse a las normas de diversificación emitidas por SUGEVAL y a la política de inversión de este Prospecto, dentro de esos parámetros, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. goza de discrecionalidad para la composición específica de la cartera de activos del Fondo, razón por la cual los inmuebles que finalmente se adquieran podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Otros riesgos Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión, existe el riesgo de que se seleccione la adquisición de bienes inmuebles que brinden una solución inmobiliaria especializada a determinados inquilinos. En caso de que dichos inmuebles no sean arrendados por el usuario a quien se le brindo la solución, o bien el arrendamiento no se prolongue por el plazo que fuera estimado como periodo de recuperación de la inversión, podría eventualmente presentarse un perjuicio económico relevante para los inversionistas. administración de los La administración de las propiedades o inmuebles consiste en el conjunto de acciones planificadas que el Fondo de Inversión debe atender, con el fin de dar cumplimiento a ciertas obligaciones que tiene en su condición de propietario de los activos dados en arriendo, y que se encuentran determinadas en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, Ley No. 7527, específicamente en su artículo No. 26. Dichas normas legales señalan que el arrendador está obligado a garantizar la legitimidad del derecho para dar en arriendo los bienes de su propiedad; permitir al arrendatario el uso y disfrute del inmueble arrendado por todo el plazo del contrato de arrendamiento; entregar al arrendatario el bien objeto del arrendamiento, sus instalaciones, servicios, accesorios, espacios sin construir y muebles no fungibles convenidos en buen estado de Página 20 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos Riesgo de inmuebles servicio, seguridad y salubridad, según el contrato de arrendamiento firmado, salvo pacto en contrario, y por supuesto, conservar el bien inmueble en buen estado. Una gestión inapropiada de administración de las propiedades que conforman la cartera inmobiliaria del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones violentaría normas de carácter legal y dispararía procesos judiciales en su contra; impediría la continuidad del contrato de arrendamiento como consecuencia de períodos de tiempo extensos de desocupación; o bien incidiría en un proceso acelerado de depreciación del activo. Riesgo de estimación del valor de los inmuebles Dado que las normas para registrar el valor razonable del activo inmobiliario en libros, según lo señala la Norma Internacional de Contabilidad No. 40 y el Acuerdo del Superintendente SGV-A-51, obligan a la realización de peritajes desde la perspectiva tanto ingenieril como financiera, no sólo a la fecha de compra de un inmueble sino anualmente, procesos acelerados de depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación, inestabilidad macroeconómica recurrente o cambios en la composición de los ingresos netos que el inmueble produzca, podrían producir una reducción en el valor en libros de dicho activo, lo que generaría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión. Las opiniones que cada perito tenga sobre los factores que inciden principalmente en la estimación del valor razonable del activo inmobiliario, pueden incidir positiva o negativamente, o bien no incidir, en la determinación del valor en libros del inmueble. En caso de que se produjese una minusvalía por este factor, la minusvalía resultante debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión. Riesgo por morosidad de inquilinos El riesgo por morosidad de inquilinos se define como la probabilidad de que un arrendatario o inquilino que ocupe algún espacio físico, propiedad del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, no se encuentre en capacidad de atender los pagos de alquiler a los que está obligado en forma puntual, de conformidad con lo dispuesto, tanto por el contrato de arrendamiento debidamente suscrito como por las obligaciones que le impone la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, con lo cual podrá verse obligada a iniciar procesos judiciales en contra de los arrendatarios por el incumplimiento de las normas estipuladas en los contratos. El riesgo de morosidad se manifiesta inicialmente mediante el retraso en los pagos así como en la interrupción definitiva de los mismos, a cargo del inquilino, lo que se traduce en una contracción de la capacidad que tiene el Fondo para producir flujos de caja positivos y utilidades distribuibles, y, por supuesto, se produce una reducción en la liquidez con la que el Fondo cuenta para atender sus obligaciones frente a terceros. Página 21 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Riesgos por variación de la estructura de costos del fondo Se refiere al riesgo relacionado con el impacto que tendría en los resultados del fondo, los incrementos en los costos necesarios para la operación y funcionamiento de los inmuebles. Cambios significativos en la estructura de costos del fondo afectan directamente los rendimientos a recibir por parte de los inversionistas. Dichos costos usualmente se incrementan como resultado de un incremento general en los precios de la economía. Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI Improsa SAFI administra el Fondo de Inversión Inmobiliaria Gibraltar y el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Dado que dichos Fondos pueden optar por ofrecer espacios de arrendamiento a inquilinos del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, existe el riesgo que se manifiesten conflictos de interés entre los fondos, en lo que a sus respectivas políticas de precios se refiere. De igual forma, cabe mencionar que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa se encuentra en capacidad de construir bienes inmuebles. Existe el riesgo de que los objetivos de rentabilidad de cada uno de los fondos de inversión mencionados promuevan entre sí conflictos de interés con respecto al precio de adquisición de los bienes inmuebles construidos por el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Esto es, el Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa va a perseguir, maximizar el precio de venta de los bienes inmuebles por éste construidos, mientras que los Fondos de Inversión Inmobiliaria Gibraltar y Los Crestones van a intentar adquirir dichos bienes para sus carteras al menor precio posible. Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles en el Registro Nacional Existe el riesgo de contingencias o problemas de inscripción en el Registro Publico, aunado a esto existe el riesgo de que en el proceso de traspaso pueda ser objetado por terceros que reclamen derechos sobre el mismo o bien que dichas fincas contengan gravámenes que impidan la materialización del traspaso en forma definitiva o que lo retrasen significativamente. Debido a que las transacciones de compra venta de bienes inmuebles se materializan contra el pago del precio pactado por la propiedad, el que sea imposible o que se retrase significativamente el traspaso registral de la titularidad del bien inmueble podría provocar grandes pérdidas al Fondo y en consecuencia a sus inversionistas, producto de disputas legales que se ventilarían en los juzgados competentes. 3.3 Administración de los riesgos Para efectos de controlar los riesgos típicos de los Fondos inmobiliarios antes descritos, Improsa SAFI tomará algunas medidas administrativas y de inversión, a saber: Cartera Inmobiliaria: Entre los riesgos relacionados con la cartera inmobiliaria se encuentran: Riesgo de siniestros, Riesgo de desocupación, Riesgo de concentración por inmueble, Riesgo de concentración por inquilino, Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos, Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos, Riesgo de administración de los inmuebles, Riesgo de estimación del valor de los inmuebles, Riesgo por morosidad de inquilinos, Riesgos por variación de la estructura de costos del fondo, Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI, Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles en el Página 22 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Registro Nacional. Para atenuar los riesgos citados por obligación legal, y por política de Improsa SAFI S.A., todos los inmuebles tendrán cobertura total sobre su valor constructivo, prima que es actualizada y revisada anualmente con respecto a su valoración ingenieril, contra siniestros a través de pólizas suscritas con el Instituto Nacional de Seguros. Cabe mencionar que de igual forma, Improsa SAFI procederá a contratar dos coberturas adicionales, a saber la de responsabilidad civil general con cobertura por lesión o muerte de terceras personas y daños a la propiedad de terceros bajo la modalidad de límite Único Combinado y límite agregado anual de US$ 500,000.oo. Así como la que cubre los ingresos por arrendamiento que se dejarían de percibir en caso de que se materializase un siniestro en cualesquiera de los bienes inmuebles que conformen la cartera de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión. Por otra parte, para reducir el riesgo de concentración por arrendatario, el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha, en su artículo 75, señala que no más de un 25% de los ingresos mensuales del fondo puede provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico, lo cual, aunque reduce dicho riesgo, no lo elimina completamente, por lo que, el Fondo mantiene una póliza por rentas caídas por siniestros, de acuerdo al arrendamiento anual de cada uno de sus inmuebles. Para enfrentar ese riesgo, Improsa SAFI procurará la máxima diversificación de arrendatarios, y solo accederá a la concentración máxima del 25% si la misma se justifica en función de la solvencia financiera y trayectoria de los arrendatarios, o bien como resultado del proceso de conformación de un portafolio de inversiones en el largo plazo. Con el fin de mitigar dicho riesgo el riesgo de Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos Improsa SAFI, realizará todos los estudios necesarios para valorar el grado de especialización de los inmuebles, con el fin de estimar sus usos alternativos en el mercado. Entre otros de los riesgos relacionados con la cartera inmobiliaria se encuentran: Riesgos de tasa de interés y de precio, Riesgos de liquidez, Riesgos cambiarios, Riesgos legales, Riesgo por desinscripción del fondo de inversión, Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación, Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia, Riesgo de custodia. Para atenuar estos Riesgo relacionados con la Cartera Inmobiliaria Improsa SAFI los administrará según se describe a continuación: Los Riesgos de tasa de interés y de precio, Riesgos de liquidez, Riesgos cambiarios, se administran realizando una minuciosa clasificación y seguimiento de los activos en los que el Fondo invierte. Se analiza el ambiente político y el entorno macroeconómico del país, así como los plazos, nivel de las tasas de interés, la liquidez y demás factores relacionados. Además se cuenta con el apoyo tanto del comité de Inversión como el comité de Riesgo para la toma de decisiones. Para la administración de los Riesgos como, Riesgos legales, Riesgo por desinscripción del fondo de inversión, Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación, Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia. La Sociedad se apega al cumplimiento de la regulación vigente y cuenta con mecanismos de control así como con el apoyo de Comité de Riesgos y demás unidades como lo son la Auditoria Interna, Auditoria Externa y con Asesores Legales de alto nivel que cuentan con la experiencia necesaria para realizar los procesos con la debida diligencia sobre temas como las características y condiciones de las propiedades que el Fondo pretende adquirir, todo con el fin de reducir el riesgo de que estos presenten contingencias o problemas de inscripción en el Registro Público, así mismo harán el proceso correspondiente cuando exista el riesgo que el proceso de traspaso pueda ser objetado por terceros que reclamen derechos sobre el mismo o bien que dichas fincas contengan gravámenes que impidan la materialización del traspaso en forma definitiva o que lo retrasen Página 23 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones significativamente. En cuanto al Riesgo de Custodia Improsa SAFI S.A. ha contratado los servicios de custodia del Banco Improsa, entidad debidamente autorizara para prestar dichos servicios . Cartera de Valores: Entre los riesgos relacionados con la cartera de valores se encuentran: Riesgos de las operaciones de reporto, Riesgo sistémico: Riesgos de la cartera de valores (riesgo financiero), Riesgo por inversión en instrumentos de renta variable, Improsa SAFI y su Comité de Inversión invertirán en valores de Sector Público Costarricense y en emisores de sector privado inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios en SUGEVAL, con calificación mínima de grado de inversión por parte de las calificadoras de riesgo autorizadas, que aplica únicamente para emisiones de deuda o de acciones preferentes que se clasifiquen como pasivo en la contabilidad del emisor. Como parte de la administración del Riesgo por operaciones de reporto el Fondo de inversión asumirá el riesgo por incumplimiento del pago, sin embargo en caso de materializarse dicho riesgo existe una garantía solidaria por parte del Puesto de Bolsa contraparte de la operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por la Bolsa Nacional de Valores. Con respecto al Riesgo Sistémico conocido también como riesgo de mercado o riesgo no diversificable, como el Fondo no tiene control sobre él, lo que se realiza es un monitoreo constante de las variaciones macroeconómicas que permitan fundamentar decisiones de inversión acordes con el entorno económico y la coyuntura que pudiera prevalecer en determinado momento. Emisiones en cesación de pagos: Entre estos riesgos podemos nombrar: Riesgos de crédito o no pago, y Riesgos por iliquidez de las participaciones. El Fondo podrá invertir en valores de emisores públicos y privados, los cuales podrían verse en problemas de solvencia y, por tanto, incumplir con el pago de principal, intereses o dividendos sobre sus emisiones. Si el Fondo posee valores de emisores que han entrado en cesación de pagos, el Fondo deberá seguir los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad número 39, que se resumen de la siguiente manera: “…Se producirá un deterioro o irrecuperabilidad del valor en un activo financiero, cuando su importe en libros sea mayor que el importe recuperable estimado. Se deberá evaluar en cada fecha del balance, si existe evidencia objetiva de que uno de los activos financieros puede haber visto deteriorarse su valor, ante lo cual se deberá proceder a estimar el importe recuperable del activo y reconocer el correspondiente deterioro del valor. Es posible que una empresa no sea capaz de recuperar todos los importes esperados (principal e intereses). Dicha pérdida es la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable o el importe recuperable menos cualquier deterioro de valor en tal activo que hubiera sido reconocido previamente (el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados, descontados a la tasa de interés efectiva original del instrumento financiero). Cuando la cotización de valores que formen parte de la cartera del fondo hubiere sido suspendida, la suscripción y reembolso de las participaciones se realiza una vez incluido el importe del deterioro del valor dentro de la ganancia o pérdida neta del fondo, de conformidad con lo establecido en la Normativa Contable aprobada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. El precio resultante de los valores debe quedar asentado en el libro de actas de valoración, según lo dispuesto en el Reglamento sobre valoración de carteras mancomunadas. El importe del deterioro debe ser incluido en la ganancia o pérdida neta del periodo en que se ejecute. Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro de valor o por irrecuperabilidad disminuye y tal decremento puede relacionarse de forma objetiva con el reconocimiento contable de la pérdida, este debe revertirse ajustando directamente el saldo dentro del periodo correspondiente en que se realice. Página 24 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Riesgo por no Colocar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y el nivel de endeudamiento previstos. Improsa SAFI como administradora del Fondo de Inversión está realizando los esfuerzos necesarios para minimizar este riego, ofreciendo los títulos no solo a nivel nacional si no internacional en los países en los cuales se encuentra inscrito el fondo (Panamá, Nicaragua; Guatemala, El Salvador), con el fin de que la demanda esperada de los mismos sea la necesaria para realizar la colocación total de los títulos según las fechas fijadas por la administración para lograr alcanzar la meta de colocación de las mismas. El monto de participaciones a colocar fue definido a partir de la demanda de títulos que ya es conocida por la administración en los mercados indicados y de los posibles inmuebles a comprar, mantenimiento y reducción de deuda ya definidos. Otros Existen otros riesgos como el Operativo en el cual Improsa SAFI se esfuerza en mitigar por medio de la creación de respaldo en las bases de datos y tratando de mantener una buena plataforma tecnológica para tales efectos, así mismo cuenta con el personal capacitando para desempeñar las labores diarias del la Sociedad. Contamos con un departamento de Cumplimiento en el cual anualmente se están realizando test y capacitaciones sobre posibles fraudes y legitimación de capitales. 4. De los Títulos de participación del fondo: 4.1 Valores de Participación Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas. Macro título Características Forma de representación Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones Valor nominal de la participación Improsa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. El valor nominal unitario de la participación es de US$5.000 El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final de cada día, entre el número de participaciones en circulación. En el caso de fondos de inversión cerrados, el valor de participación que se obtenga es de referencia. No obstante, este valor aplica en los casos en que proceda el reembolso directo. Cálculo del valor de la participación “En los casos en que proceda el reembolso directo de las participaciones por parte de un fondo de inversión cerrado por la aplicación del derecho de receso, según lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre Sociedades administradoras y Fondos de Inversión, las participaciones se reembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se Página 25 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión.” “En el caso de colocaciones en tractos, las colocaciones posteriores a la inicial que se realicen a un precio inferior al precio de mercado que se observe al día anterior a la fecha de colocación, requerirán de autorización previa de la asamblea de inversionistas." La metodología para la determinación del valor de la cartera de valores es la de precios de mercado, y será realizada en forma diaria. Esta metodología puede ser consultada en las páginas de SUGEVAL (http://www.sugeval.fi.cr), Banco Improsa (http://www.improsa.com/), PIPCA (pipca.co.cr). Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión Este tipo de metodología tiene como característica que refleja continuamente los ajustes de precio que se originan en el mercado como efecto de la oferta y la demanda de los valores o de la situación empresarial del emisor. En consecuencia, podrían presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejarían en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del cambio en el precio al que se valoran los activos financieros. De conformidad con la reglamentación indicada, la valoración a precios de mercado será obligatoria para los valores accionarios y para los valores de deuda en general. Con el propósito de cumplir con la normativa emitida por los órganos reguladores correspondientes, Improsa SAFI, S.A. seleccionó como metodología de valoración de la cartera de valores el vector de precios publicado por PIPCA, entidad que provee al mercado bursátil en forma diaria el valor real o teórico de mercado de una gran cantidad de títulos o valores, aplicando una metodología de valoración que se encuentra registrada en la SUGEVAL. Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo Diaria Se valoran al momento de su compra y se ajustan al menos anualmente mediante dos valoraciones a cada inmueble, conforme con las normas emitidas por la SUGEVAL, de la siguiente manera: a) Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y de Arquitectos. b) Valoración por parte de un profesional en finanzas. Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión c) El valor final del inmueble será el menor de los consignados en los puntos anteriores. No podrá participar como perito persona física o jurídica que pertenezca al mismo grupo económico de la sociedad administradora. El registro del valor del inmueble en los estados financieros del fondo de inversión se realiza de conformidad con la normativa contable emitida por el Consejo Nacional de Supervisión del Página 26 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Sistema Financiero, con el modelo del valor razonable. Además, se debe constituir una reserva en las cuentas patrimoniales del fondo, que corresponda al monto de las pérdidas o ganancias no realizadas derivadas de un cambio en el valor razonable, netas de impuestos. Esta reserva no puede ser sujeta a distribución entre los inversionistas, solo hasta que se haya realizado la venta o disposición del bien inmueble. A continuación se procede a detallar las normas a aplicar en la elaboración del avalúo del perito, de conformidad con el Acuerdo del Superintendente, Instrucciones para la Valoración de los Bienes Inmuebles de los Fondos de Inversión Inmobiliaria: 1) Normas por aplicar en la práctica del avalúo El propósito del avalúo será determinar el valor comercial de cada inmueble, entendiéndose este como el valor por el que se puede vender la propiedad, considerando un plazo de venta razonable y condiciones de mercado estables. Este tipo de valoración deberá comprender, por lo menos, los siguientes elementos: a) Análisis de las características del inmueble: 1) Situación legal: naturaleza del inmueble, uso autorizado del suelo (comercial, residencial, industrial, etc.); medidas y linderos; propietario, gravámenes y anotaciones. 2) Características físicas: descripción del inmueble, uso actual y uso potencial, estado (en construcción, terminado, en obra gris ó acabados); estado de conservación; forma y topografía; dimensiones, medidas y superficies de las áreas construidas, privativas y comunes; áreas principales de servicios, techadas, pavimentadas, etc.; tipo y calidad de la construcción; vida útil y edad, materiales, acabados, estructura, etc.; instalaciones especiales (aire acondicionado, sistema de agua potable de presión constante, tanques de captación de agua, sistemas contra incendio, ascensores, escaleras eléctricas, etc.). 3) Características de la zona: clasificación (residencial, comercial, industrial, mixta, etc.); facilidad de acceso y comunicación; servicios públicos (alcantarillado pluvial y sanitario, electricidad, teléfonos, fibra óptica, aceras, pavimentos, parques); otros servicios (comerciales, médicos, entretenimientos, etc.). 4) Otras características: cualquier otra característica o información sobre el inmueble que, de acuerdo con el criterio del perito, pueda incidir significativamente sobre el valor de la propiedad o pueda ser relevante para tomar una decisión de inversión o desinversión. En el caso de inmuebles desocupados, o con un porcentaje de ocupación menor al setenta y cinco por ciento (75%), el perito deberá rendir su criterio sobre Página 27 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones si existen características o condiciones en el inmueble que incidan en el nivel de ocupación. b) Análisis comparativo de mercado: El estudio comparativo de mercado deberá basarse, cuando sea posible, en información sobre el valor de transacciones de propiedades similares realizadas en forma reciente y, en forma secundaria, apoyarse en información sobre precios actuales a los que se ofrecen vender propiedades similares, así como sobre los precios a los que se ofrecen vender propiedades que no se han podido vender después de un período y esfuerzo considerables. 2) Normas por aplicar en la práctica de la valoración financiera: El valor de los inmuebles se determinará por los flujos netos de efectivo que generarán, la incertidumbre asociada a esos flujos, así como el crecimiento esperado en estos. De esta forma, el valor de un inmueble será el valor presente de los flujos netos de efectivo que se espera genere en el futuro. Para valorar un inmueble utilizando esta metodología se deberá estimar una tasa de descuento de conformidad con la normativa vigente. Para estimar la tasa de descuento se deberá utilizar como tasa de descuento de Referencia la tasa meta del Fondo, la cual deberá ser ajustada cuando el riesgo de la inversión se separe significativamente de lo normal para bienes raíces. En todo caso el informe de valoración deberá incluir y fundamentar en forma clara y explícita los supuestos utilizados por el perito en la determinación de la tasa de descuento. Para la estimación de flujos de ingresos deberán considerarse los ingresos que se espera genere el activo, así como su crecimiento anual, de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de alquiler, cuando se trate de inmuebles alquilados, o en las condiciones de mercado para el caso de inmuebles nuevos o desocupados. Los informes de valoración deberán mostrar en forma clara y explícita los supuestos de tasas de ocupación utilizados, así como los supuestos referentes al plazo en que comenzarán a generar rentas los inmuebles nuevos, una vez que estén en condiciones para ser ocupados, o los inmuebles que se encuentren desocupados. El informe deberá indicar el porcentaje de ocupación en el punto de equilibrio. Los flujos de egresos deberán comprender proyecciones independientes para cada uno de los posibles rubros significativos de egresos, tales como seguros, impuestos, servicios públicos, tasas municipales, gastos de mantenimiento, seguridad, etc. Para cada uno de los rubros que se consideren significativos deberán establecerse los supuestos o bases utilizados al realizar las proyecciones, así como los supuestos de crecimiento de cada partida. Para efectos de proyección el horizonte de inversión mínimo será de cinco años y el máximo de diez. Dentro de este rango el plazo elegido dependerá de la naturaleza de la inversión y del Página 28 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones criterio del analista. Los períodos podrán comprender etapas múltiples, es decir, etapas en que varían lo supuestos básicos del análisis: ingresos, egresos, ocupación, tasas de crecimiento, tasas de descuento, etc. Durante el período de proyección, se requerirá de pronósticos anuales detallados de inversiones, ingresos y egresos de efectivo. Períodos de proyección diferentes podrán utilizarse cuando existan razones que así lo justifiquen. El razonamiento que fundamenta la decisión deberá ser parte del informe de valoración. La estimación del valor terminal del activo, al final del período de proyección, se realizará, preferiblemente, mediante el cálculo de una perpetuidad a partir del último flujo de efectivo. El informe de valoración deberá comprender en forma clara y explícita los criterios de estimación de la tasa de descuento de perpetuidad, así como de la estimación de la tasa de crecimiento. El uso de multiplicadores o de valores de rescate para el cálculo del valor residual será permitido por excepción cuando se considere que se justifica plenamente. El informe de la valoración deberá indicar, en forma clara, precisa y justificada, todos los supuestos que dan fundamento a la valoración. El análisis de valoración deberá incluir una sección o capítulo dedicado exclusivamente al análisis del riesgo que permita apreciar el efecto de cambios en las variables fundamentales de la proyección sobre el valor teórico del activo y sobre el rendimiento que se ha estimado. Se incluirá también cualquier otro factor de riesgo que, según el criterio del analista, pueda incidir en el resultado de la valoración y, consecuentemente, sobre las decisiones de inversión. Las valoraciones descritas en el presente apartado se encuentran a disposición del público inversionista en las oficinas centrales de Improsa SAFI y en la Superintendencia General de Valores. Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación Se valoran en el momento de su compra y se ajustan anualmente Costa Rica, Panamá, Guatemala, El Salvador y Nicaragua 4.2 Asamblea de Inversionistas Reglas para la convocatoria Según se establece en el Código de Comercio la convocatoria para asamblea se hará con la anticipación de quince días antes de la fecha señalada para la reunión. En este plazo no se computará el día de publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los inversionistas. Si en la escritura social se hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participación, al depósito de los títulos de las acciones con cierta anticipación, la convocatoria se hará con un plazo que permita a los accionistas disponer por lo menos de una Página 29 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones semana para practicar el depósito en cuestión. Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea Las convocatorias a las asambleas se publicaran en el Diario Oficial la Gaceta. La Asamblea se considerará legalmente reunida en primera convocatoria si al menos están representadas las tres cuartas partes de los títulos de participación en circulación del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. De no existir quórum, la Asamblea reunirá en segunda convocatoria una hora después y se constituirá válidamente con cualquiera que sea el número de participantes representados, de conformidad con lo indicado en el Código de Comercio. Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por más de la mitad de los votos presentes. Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere en segunda convocatoria, se constituirá válidamente cualquiera que sea a el número de acciones representadas, y las resoluciones habrán de tomarse por más de la mitad de los votos presentes 5. Reglas para participaciones suscripciones y reembolsos de 5.1 Suscripciones y reembolsos de participaciones Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos , las participaciones de los fondos cerrados podrán ser redimidas por la sociedad administradora antes de la liquidación del fondo, si se presenta alguna de las siguientes condiciones: a. b. c. d. e. f. g. h. i. Liquidación anticipada del fondo. Cuando tengan lugar cambios en el régimen de inversión del fondo, para aquellos inversionistas que deseen acogerse al derecho de receso. Conversión del fondo cerrado a uno abierto. En casos de iliquidez del mercado, para lo cual se requerirá autorización de la Superintendencia General de Valores. Cambio de control o sustitución de la Sociedad Administradora. Fusión de la sociedad administradora. Cambio en la entidad de Custodia tipo C a una entidad de custodia tipo B. La fusión de fondos de inversión. Desisnscripción del fondo de inversión En todos los casos, el reembolso se sujetará a las mismas reglas de pago y plazo establecidas para la redención de las participaciones de los fondos abiertos. Mecanismo de colocación de las participaciones Las participaciones de este fondo de inversión podrán ser colocadas mediante el uso del método de subasta, contratos de suscripción en firme y colocación a través de ventanilla. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. Improsa SAFI informará, de previo al inicio de la colocación, Página 30 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones mediante un Comunicado de Hecho Relevante, emitido al menos con 5 días hábiles antes de la primera colocación y 2 días hábiles antes para las colocaciones posteriores, lo siguiente: mecanismo específico que utilizará para cada tracto, horarios de recepción de ofertas, fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo liquidación. Mediante comunicado de Hecho Relevante que se publicará 1 día hábil antes de la colocación, se informará el precio de colocación para el mecanismo de ventanilla y el precio máximo de asignación parcial para el mecanismo de Subasta. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, el emisor comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. Estos Hechos Relevantes serán comunicados a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Comisión Nacional de Valores de Panamá • Colocación en ventanilla: En el caso de fondos de inversión cerrados, es una colocación por ventanilla aquella en la que las ofertas de los inversionistas se refieren únicamente a la cantidad que se desea comprar al precio previamente establecido por el agente colocador. El precio de colocación se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos 3 horas La colocación a través de ventanilla no podrá utilizarse simultáneamente con otro mecanismo de colocación y se seguirán las reglas que a continuación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un día hábil antes de la colocación de cada serie. La regla de colocación establecida es en función del tiempo de presentación de la oferta (“primero en tiempo primero en derecho”). Dicha regla se utilizará a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1% (no puede exceder 1% establecido en los Lineamientos Generales del Reglamento de Bolsas de Valores). Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Las entidades comercializadores designadas, en caso de que estos concurran, deberán remitir a la SUGEVAL y a la Bolsa Nacional de Valores un informe sobre las colocaciones realizadas, con el contenido y la periodicidad que determine el Superintendente, dicha remisión será comunicada a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Comisión Página 31 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Nacional de Valores de Panamá El precio de las participaciones será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa) o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. Las órdenes de compra deberán entregarse en IMPROSA SAFI ó en el Puesto de Bolsa representante según se defina mediante comunicado de hecho relevante. La orden de compra deberá contener al menos la siguiente información: • • Para inversionistas físicos; Nombre del Oferente, identificación (cédula de identidad/cédula residencia/pasaporte), cantidad de participaciones a comprar, precio de la participación, correo electrónico, teléfono, y fax, además se deberán indicar algunos datos adicionales para la notificación del resultado de la asignación de las participaciones tales como: Nombre de la persona a notificar, correo electrónico, teléfono y fax. Para inversionistas Jurídicos; Nombre del Oferente, identificación (cédula de identidad/cédula residencia / pasaporte), nombre de la compañía, cédula Jurídica e indicar el nombre del representante legal y su respectiva identificación (cédula de identidad/cédula residencia / pasaporte), cantidad de participaciones a comprar, precio de la participación, correo electrónico, teléfono y fax, además se deberán indicar algunos datos adicionales para la notificación del resultado de la asignación de las participaciones tales como: Nombre de la persona a notificar, correo electrónico, teléfono y fax. • Contrato de suscripción en firme: Improsa SAFI, en caso de seleccionar este mecanismo de colocación de participaciones, procederá a suscribir un contrato con una o varias entidades autorizadas. El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. Improsa SAFI procederá a comunicar al mercado mediante Comunicado de Hecho Relevante el tracto del capital autorizado a emitir y los términos y condiciones pactados con el suscriptor con al menos 5 días hábiles antes de la primera colocación y 2 días hábiles antes para las colocaciones posteriores. La entidad o entidades Página 32 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones suscriptoras en firme podrán realizar la colocación una vez la emisión se encuentre suscrita y pagada, y se realizaran en el mercado secundario de mercados inscritos. En todo caso, dichas entidades contractualmente deberán comprometerse a cancelar por cuenta propia la totalidad del tracto de la emisión pactado y cancelar la totalidad del importe resultante en la fecha estipulada, así como cumplir con los principios que señala el Reglamento de Oferta Pública vigente a la fecha, sobre todo en relación al principio de distribución equitativa y acceso del inversionista a la emisión, lo cual podría aplicarse en la cartera de clientes del suscriptor, sin perder de vista que los títulos de un Fondo de Inversión Inmobiliario poseen la condición de oferta pública restringida. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario, así como las condiciones aplicables (fecha de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un comunicado de Hecho Relevante 5 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto para las primeras colocaciones y con al menos 2 días hábiles antes para colocaciones posteriores. Además, deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así se disponga, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la Bolsa Nacional de Valores S.A. para realizar las operaciones fuera de rueda. • Subasta: La colocación se realizará en una o varias subastas en el domicilio de la entidad comercializadora Improsa Valores Puesto de Bolsa, S.A. con cita en San José, avenida primera, calles central y segunda, edificio Grupo Improsa. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. Improsa SAFI únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. En ningún caso, Improsa SAFI aceptará ofertas de precio inferiores al valor del activo neto por participación vigente a la fecha de la subasta, salvo que la asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario haya brindado su autorización respectiva. Dada la naturaleza del Fondo de Inversión de Inmobiliario y el mercado al que este se orienta, Improsa SAFI ha optado por contemplar en el prospecto del Fondo de Inversión de Inmobiliario que el método de asignación en la subasta sea el método por precio ofrecido. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte, se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. En el caso de que sea por precio, solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El precio máximo de asignación parcial, así como el monto o la cantidad a colocar, se podrán modificar mediante Comunicado de Página 33 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Hecho Relevante al menos 3 horas hábiles antes de la subasta. El emisor podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecerá en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+1. Improsa SAFI procederá a seleccionar discrecionalmente el mecanismo de colocación de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliario por razones, tales como, pero no limitados, de oportunidad, eficacia y eficiencia en la colocación de cada emisión, condiciones de mercado, siempre en beneficio de los señores inversionistas que formen parte de la clientela del Fondo, Adicionalmente Improsa SAFI procederá a comunicar el precio máximo de asignación parcial de los títulos de participación del Fondo, mediante comunicado de Hechos Relevantes con 1 día de anticipación a la colocación. 5.2 Distribución de beneficios periódicos Periodicidad de distribución Fecha de corte para determinar inversionistas con derecho a recibir los beneficios Fecha de pago de los beneficios Determinación del beneficio a distribuir Trimestral El pago de los rendimientos a los inversionistas se realizará dentro de los 30 días hábiles siguientes al respectivo corte contable, y serán beneficiarios de dicho pago aquellos inversionistas que se encuentren acreditados como propietarios de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones al cierre del trimestre en el libro oficial que, para tales efectos, administra Improsa SAFI. Los beneficios se distribuyen 30 días hábiles posteriores al cierre trimestral. El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones realiza el corte trimestral al final de los meses febrero, mayo agosto y noviembre. Distribución de los beneficios netos: El Fondo reparte los beneficios netos producto de alquileres sobre propiedades arrendadas, intereses y dividendos sobre valores adquiridos, con una periodicidad trimestral, luego de rebajar los gastos corrientes de manejo y otros gastos extraordinarios del Fondo, y aquellas reservas que Improsa SAFI haya constituido dentro del Fondo y con cargo a sus ingresos corrientes, para destinarlos a reparaciones, mejoras o el mantenimiento de los activos inmobiliarios del Fondo. El pago de los rendimientos a los inversionistas se realizará dentro de los 30 días hábiles siguientes al respectivo corte contable, y serán beneficiarios de dicho pago aquellos inversionistas que se encuentren acreditados como propietarios de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones al cierre del trimestre en el libro oficial que, para tales efectos, administra Improsa SAFI. Devolución del capital pagado en exceso: En el proceso de colocación de títulos de participación en mercado primario, de conformidad con los mecanismos descritos en el presente prospecto, los inversionistas cancelan un precio que es el valor del activo neto por participación. Dado que dicho valor permite el reconocimiento monetario por parte del inversionista, entre otros aspectos, de los rendimientos generados por el Fondo y el valor en libros actualizado de sus activos inmobiliarios, a la fecha en que el inversionista procede a realizar la suscripción de nuevas participaciones, los inversionistas cancelan además del valor facial del título de participación una suma adicional de dinero por dicho concepto que se denomina capital pagado en exceso. Por consiguiente, las sumas recaudadas por este motivo durante el trimestre, integran también el patrimonio neto de los inversionistas, y forman parte de las sumas distribuibles entre los inversionistas Página 34 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones que integran el Fondo en la fecha de cierre de cada trimestre, sumas que serán pagaderas treinta días hábiles después, en la proporción que a cada uno corresponda, según conste en los estados financieros. Serán beneficiarios de dicho pago aquellos inversionistas que se encuentren acreditados como propietarios de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones al cierre del trimestre en el libro oficial que para tales efectos administra Improsa SAFI. Distribución de las ganancias de capital netas de impuestos producto de la venta de bienes inmuebles: con una periodicidad trimestral el Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones repartirá el 100% de las ganancias producto de la venta de inmuebles del Fondo, si las hubiere. La ganancia de capital será distribuida de manera uniforme y proporcional en los cuatro siguientes trimestres, contados a partir de la fecha en que se materializó la ganancia de capital. Dicho pago se llevará a cabo en cada fecha de pago de rendimientos. En caso de que los pagos a realizar por concepto de distribución de las ganancias de capital realizadas por venta de inmuebles, conforme a lo dispuesto en la presente política, se prolonguen al siguiente ejercicio económico anual, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión deberá haber cancelado a más tardar el 31 de marzo del siguiente ejercicio fiscal en el que se realizó la venta del inmueble, la totalidad de la ganancia de capital, si la hubiere. Serán beneficiarios de dicho pago aquellos inversionistas que se encuentren acreditados como propietarios de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, al cierre de cada periodo trimestral, en el libro oficial que para tales efectos administra Improsa SAFI Según lo estipulado en Reglamento General Sobre Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión y como se indico en el apartado Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión de este prospecto, se deberá constituir una reserva en las cuentas patrimoniales del fondo, que corresponda al monto de las pérdidas o ganancias no realizadas derivadas de un cambio en el valor razonable, netas de impuestos. Esta reserva no puede ser sujeta a distribución entre los inversionistas, hasta que se haya realizado la venta o disposición del bien inmueble Se entenderá por ganancias la diferencia entre el precio de venta del inmueble respecto al valor registrado en la contabilidad del Fondo en ese momento. 6. Comisiones y costos 6.1 Comisión de administración y costos que asume el fondo Comisión de administración máxima Costos que asume el fondo de inversión De conformidad con la regulación vigente y las normas contenidas en el presente prospecto, la Junta Directiva de Improsa SAFI podrá fijar mediante acuerdo firme, como comisión exclusivamente de administración del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, hasta un máximo del 2.50% anual sobre el valor de activo neto del Fondo, la cual se calcula diariamente y se cobra mensualmente. La comisión se aplica con carácter general a todos los inversionistas del Fondo y su importe exacto, dentro del límite máximo establecido en el prospecto, no puede variarse en plazos inferiores a un mes. El porcentaje de comisión inicial ascenderá a un 2.00 % anual sobre el valor del activo neto del Fondo, y las sucesivas modificaciones deben hacerse públicas mediante un Comunicado de Hecho Relevante en forma previa a su entrada en vigencia. Los gastos corrientes en los que el Fondo de Inversión puede incurrir, dada su especialización inmobiliaria, son: • Gastos Ordinarios de Operación: Página 35 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones 1. Honorarios de auditores externos del Fondo. 2. Impuestos territoriales y municipales de los inmuebles del Fondo. 3. Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo). 4. Peritazgo y valoraciones a las propiedades. 5. Servicios de Custodio de los activos financieros del Fondo así como de los títulos de participación en circulación. 6. Gastos financieros fruto del apalancamiento autorizado, de conformidad con la regulación vigente en la materia y los acuerdos que sean adoptados por la asamblea de inversionistas del Fondo. 7. Honorarios a asesores legales, inmobiliarios y financieros. 8. Publicidad del Fondo de Inversión, y de los bienes inmuebles que integren su portafolio de activos. 9. Gastos de organización de asamblea anual y de asambleas extraordinarias de inversionistas. 10. Servicios de recolección de basura, y alumbrado público correspondientes a los inmuebles del Fondo. 11. Servicios públicos, tales como, pero no limitados a, luz, agua, teléfono, servicios de conexión a través de Internet, según corresponda de conformidad con lo dispuesto en los contratos de arrendamiento que suscriba el fondo con sus inquilinos. 12. Mantenimiento físico de los inmuebles y remodelación de los locales para su arrendamiento a nuevos inquilinos. 13. El importe del personal contratado para prestar los servicios de administración de la propiedad o bien inmueble, el cual será asumido por la Sociedad Administradora y luego trasladado al Fondo, según las horas hombre de su personal que haya asignado en función de los planes y programas de mantenimiento ejecutados. 14. Los costos directos e indirectos de los materiales de construcción, suministros y herramientas, así como los costos de transporte de dichos materiales, suministros y herramientas, necesarios para la ejecución de los planes y programas de mantenimiento preventivo y correctivo previstos por inmueble, de conformidad con los presupuestos aprobados. 15. Los honorarios de los contratistas que han prestado servicios de remodelación o reparación de los bienes inmuebles, de conformidad con los presupuestos aprobados. 16. Impuesto sobre ventas en los casos en que la legislación vigente lo demande. 17. Elaboración de anteproyectos y planos constructivos para las remodelaciones de los locales para su arrendamiento o a nuevos inquilinos, o que los inquilinos actuales de los bienes inmuebles propiedad del fondo lo requieran, siempre en aquellos casos en que la legislación aplicable lo demande para efectos de la obtención de permisos municipales se refiere. 18. Estudios preliminares de proyectos de inversión de bienes inmuebles. Página 36 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones 19. Estudios topográficos. 20. Estudios de Impacto Ambiental. 21. Gastos de segregación de propiedades. 22. Gastos de sometimiento a régimen de condominio. 23. Permisos de construcción a nivel municipal requeridos para efectuar procesos de remodelación y reparación de los bienes inmuebles en cartera. • Otros gastos extraordinarios a cargo del Fondo 1. Comisiones a corredores de bienes raíces. 2. Gastos de traspaso a cargo del Fondo en transacciones de compra y venta de inmuebles. 3. Costos de litigios y gastos legales por defensa del Fondo. 4. Gastos de reestructuración de los pasivos del Fondo. Improsa SAFI cuenta con los sistemas de información, procedimientos y estructura administrativa suficientes para ejercer un adecuado control de la asignación del gasto de mantenimiento de los bienes inmuebles, según el fondo de inversión al que dichos bienes inmuebles pertenezcan. Improsa SAFI seguirá, como corresponde, una estricta política de asignación del gasto de mantenimiento según los planes, programas y presupuestos de mantenimiento que emprenda en cada uno de los bienes inmuebles que integren las distintas carteras que administre. 6.2 Otras comisiones Comisión de entrada El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no aplica cobro de comisiones de entrada. Comisión de salida No hay comisiones de salida pues el Fondo no redime participaciones. Sin embargo se anticipa que, al vender las participaciones del Fondo en el mercado secundario de las bolsas de valores, los intermediarios bursátiles usualmente cobran una comisión por dichas transacciones, que es variable y negociable entre las partes. 7. Información a los inversionistas 7.1 Información periódica que los inversionistas pueden consultar LUGARES PARA CONSULTA O MEDIOS PARA DIFUSIÓN TIPO DE INFORMACIÓN Estados de Cuenta PERIODICIDAD Mensual Enviados en forma mensual al inversionista ya sea vía correo electrónico, a los custodios o envío físico. Página 37 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Trimestral www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com Inmediatamente después de su conocimiento www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com Calificación de Riesgo Semestral www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos Mensual www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com Informes Trimestrales Hechos Relevantes Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos Reporte de la composición de la cartera de los fondos www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com / Anual www.sugeval.fi.cr Quincenal Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación y rendimientos del fondo www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com Diario Valoraciones Periciales y financieras Anual Oficinas de Improsa SAFI 7.2 Régimen fiscal que le aplica al fondo El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: “Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley Nº 7092, de 21 de abril de 1988, o que estén exentos de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo, estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas: a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias. b) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuestos, incluidos los métodos técnicamente aceptables de revaluación de activos. Página 38 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones c) Los Fondos de inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley Nº 7092. d) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de inversión estarán exonerados de todo tributo. 8. Información sobre la Sociedad Administradora y su Grupo Financiero 8.1 Información sobre la Sociedad Administradora Direcciones Grupo financiero al que pertenece Principales accionistas Representante legal Domicilio: San José, San José, Avenida Primera, Calle Central y segunda, Edificio Grupo Improsa. Teléfono: 2284-4000, Fax 2290-6556 Apartado postal No 588-2120 San Francisco, Goicochea Correo electrónico= safi@improsa.com Página Web = www.improsa.com Grupo Financiero Improsa S.A. El Grupo Financiero Improsa, S.A. es el único socio de Improsa S.A.F.I., S.A. al poseer el 100% del capital social, esta composición accionaria de la sociedad administradora fue autorizada, por parte de la Superintendencia General de Valores, mediante resolución SGV-R-305 con fecha del 28 de Junio del 2001. Ejercen la representación judicial y extrajudicial de Improsa SAFI y son apoderados generalísimos sin límite de suma pudiendo actuar en forma conjunta o individual: • Marianela Ortuño Pinto, Presidente del Grupo Financiero Improsa • Mauricio Bruce Jiménez, Vicepresidente • Jaime Ubilla Carro, Gerente General. Poder General limitado • José Rodríguez Sánchez. Estructura organizacional Jaime Ubilla Carro Gerente General Nombre de cada miembro Junta directiva Marianela Ortuño Pinto Mauricio Bruce Jiménez Víctor Watkins Parra Carlos Montoya Dobles Vacante Fernando Vargas Cullell Mercedes Deshon Mantica Franco Naranjo Jiménez Arnoldo Camacho Castro Cargo Presidente Vicepresidente Secretario Tesorero Vocal Uno Vocal Dos Vocal Tres Vocal Cuatro Fiscal Página 39 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones Nombre de cada miembro Marianela Ortuño Pinto ( Experiencia en el campo de las inversiones y en temas financieros bancarios) Presidente del Grupo Financiero Improsa Ana Arias Barrantes (Experiencia en desarrollo de proyectos inmobiliarios) Gerente Financiero de Inmobiliaria Vivicom. Miembro Independiente Max Fischel (Experiencia en empresas de Fabricación, comercialización, construcción , distribución etc) Presidente de la Junta Directiva de Concreto Industrial S.A. y director de La Junta Directiva de Constructora MECO S.A.(miembro independiente) Presidente honorario de la Cámara de la Construcción y es Expresidente de la Unión de Cámaras de la Empresa Privada (miembro independiente) Jaime Molina Ulloa (Posee una amplia experiencia en el mercado de bienes raíces y de la construcción) Comité de inversión (cargo) 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Improsa SAFI: Deloitte & Tourche. Barrio Dent, San Pedro, 3667-1000 San José, Costa Rica Tel:(506)2246-5000,Fax:(506)2246-5100 anjimenez@deloitte.com | www.deloitte.com Auditor Externo Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones : Despacho Lara Eduarte, S.C, Miembros de Horwath Internacional. CPA a cargo: Lic. Juan Carlos Lara P. # 239 calle 11 San José Costa Rica. Apartado Postal 7107-1000 San José – Costa Rica. Teléfono (506) 2221-4657. Fax: (506) 22338072. Asesores Legales Asesores legales, analistas internacionales y otros profesionales Bufete Castro Garnier & Asociados. Abogado a cargo: Lic. Álvaro Emilio Castro. Barrio Escalante. De la Iglesia Santa Teresita, 200 metros este y 100 metros al sur. Apartado Postal 775-1000. Teléfono (506) 222-19-19. Fax (506) 222-14-30. 8.3 Administración de conflicto de intereses Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades Las políticas de conflicto de intereses e incompatibilidades fueron aprobadas por la Junta Directiva el 23 de noviembre del 2009 y se encuentran en el Código de Buen Gobierno Corporativo el cual puede consultarse en el sitio Web www.improsa.com en la sección de información corporativa. Página 40 de 40, Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones