INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA

INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA
SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL
(PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS)
Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento
de lo señalado por el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en
adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de
explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación
vigente, la modificación estatutaria propuesta.
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Con ocasión de la Oferta de Suscripción y Venta de acciones y consecuente admisión
a negociación de Amadeus IT Holding, S.A. en abril de 2010, el Consejo de
Administración de la Sociedad reflejó en el correspondiente Folleto Informativo,
aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en sus registros
oficiales con fecha 14 de abril de 2010, su intención de someter a la próxima Junta
General Ordinaria de Accionistas una ampliación de capital en los siguientes términos:
“Es intención del Consejo de Administración de la Sociedad someter a la próxima
Junta General Ordinaria de la Sociedad (cuya celebración está prevista para el
ejercicio 2011), el acuerdo de aumentar el capita social con cargo a la prima de
emisión o a las reservas de libre disposición mediante la elevación del valor
nominal de las acciones ordinarias de la sociedad en la cuantía necesaria para
obtener un capital social de al menos 1.202.025 euros.”
El mencionado compromiso deriva del artículo 32.1.1.a) del Decreto 1506/1967, de 30
de junio, por el que se aprueba el Reglamento de las Bolsas de Comercio (modificado
sucesivamente en el tiempo).
Dicho artículo requiere que “la Sociedad deberá tener un capital mínimo de
doscientos millones de pesetas* cuando pretenda su admisión a cotización oficial”
* 1.202.025 euros
Por otro lado, el valor nominal de la acciones de la Sociedad está fijado en 0,001
euros, valor poco usual, y que se fijó para incrementar el número de acciones
ordinarias de la Sociedad en circulación, facilitando así la difusión de las mismas con
vistas a la previsible admisión a negociación bursátil de las acciones ordinarias de la
Sociedad. En aquel momento se redujo el valor nominal en diez veces, pasando de
0,01 euros al actual 0,001 euros por acción.
-2-
Teniendo en cuenta que, en todo caso, es necesario ampliar el capital para adaptar la
cifra al mínimo requerido y considerando que es recomendable restablecer
nuevamente el valor nominal en 0,01 euros por acción una vez cumplido el objetivo de
la admisión a negociación de las acciones, hace que este Consejo tenga a bien
proponer a la Junta de Accionistas un incremento de capital que combine ambos
objetivos, esto es, incrementar el capital en la medida suficiente que permita
establecer nuevamente el valor nominal en 0,01 euros por acción y que a su vez, el
capital resultante, exceda del mínimo establecido para sociedades cotizadas.
Se propone, conforme a lo previsto en el artículo 296.2 de la Ley de Sociedades de
Capital aumentar el capital por importe de 4.028.237,55 euros, con cargo a la prima de
emisión de acciones, mediante el incremento del valor nominal unitario de cada acción
en 0,009 euros, pasando del actual valor nominal de 0,001 euros por acción a 0,01
euros por acción, para fijar el capital social de la Sociedad en 4.475.819,50 euros.
De conformidad con la legislación vigente, el balance que serviría de base a la
operación de ampliación de capital es el cerrado a 31 de diciembre de 2010, el cual se
someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad. Expresamente
se pone de manifiesto que los accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo
prevenido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, no gozan de derecho
de suscripción preferente por cuanto en la ampliación de capital propuesta no se
emiten nuevas acciones.
La ampliación de capital conlleva la consiguiente modificación del artículo de los
Estatutos Sociales, cuya nueva redacción propuesta sería la siguiente:
“ARTICULO 5.-
Capital social.-
El capital social se fija en la cifra de CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS
SETENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE EUROS CON CINCUENTA
CÉNTIMOS DE EURO (4.475.819,50€) y está suscrito y desembolsado en su
integridad.
El capital social está integrado por CUATROCIENTAS CUARENTA Y SIETE
MILLONES QUINIENTAS OCHENTA Y UNA MIL NOVECIENTAS CINCUENTA
(447.581.950) acciones con un valor nominal de 0,01 euros cada una, que pertenecen
a una misma clase”.
Erding, 14 de abril de 2011
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INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA
SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL
(PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS)
Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento
de lo señalado por el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en
adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de
explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación
vigente, la modificación estatutaria propuesta.
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La Ley 12/2010 de 30 de junio, por la que se modifica, entre otras, la Ley 24/1988 del
Mercado de Valores, da nueva redacción a los apartados 2 y 4 de la disposición
adicional décimoctava de dicha Ley, referidos a la Comisión de Auditoría.
Además de establecer las competencias mínimas de dicha Comisión, establece con
carácter legal que al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría sea
independiente y se designe teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El artículo 42 de los Estatutos ha de ser adaptado a la nueva regulación, incluyendo
las competencias mínimas exigidas por Ley, sin perjuicio de las modificaciones
pertinentes al Reglamento del Consejo de Administración que, en su caso y por el
mismo motivo, hayan de llevarse a cabo, en particular en relación con los Sistemas
Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y Código de Buen Gobierno.
La adaptación a la nueva redación de la disposición adicional décimoctava de la Ley
24/1988, conlleva la consiguiente modificación del artículo 42 de los Estatutos
Sociales, cuya nueva redacción propuesta es la siguiente:
Informe justificativo 01 Comite Auditoría.doc
-2-
ARTÍCULO 42.- COMISIÓN DE AUDITORÍA
1.
El Consejo de Administración constituirá en su seno una Comisión de Auditoría
compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en
su totalidad Consejeros no ejecutivos y al menos, uno de ellos, será independiente y
será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. En todo caso, serán nombrados por el Consejo de
Administración.
2.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los
Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada dos (2) años pudiendo ser
reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
3.
El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de
dicha Comisión deberán favorecer la independencia de su funcionamiento. Entre sus
competencias estarán, como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno
en materia de su competencia.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en
su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas
del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
d) Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General
de Accionistas u órganos equivalentes de la entidad, de acuerdo con su
naturaleza jurídica, al que corresponda, el nombramiento de los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con la normativa aplicable a la
entidad.
e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades
de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán
recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la
confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los
citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a
éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de
Auditoría de Cuentas.
-3-
f)
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de
cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia
de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá
pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a
que hace referencia el apartado anterior.
Erding, 14 de abril de 2011
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INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA
SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO
EN LOS ARTÍCULOS 286 Y 506.2 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL
(PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS)
Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de
lo señalado en los artículos 286 y 506.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en
adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de
explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación
vigente, la delegación propuesta.
**************************************************
El objeto de este informe es justificar la propuesta a la Junta General de Accionistas
que, bajo el punto Noveno del Orden del Día, por el que se delega en el Consejo de
Administración de la Sociedad la facultad de aumentar el capital social al amparo de lo
previsto en el artículo 297.1b) del TRLSC, con expresa atribución de la facultad de
excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506.1 del
TRLSC y con facultades de sustitución conforme a lo establecido en el artículo 249.2
del TRLSC .
De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) del TRLSC, la Junta General de
Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos, puede
delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces,
el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la
cuantía que aquél decida, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos de
capital no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital de la Sociedad
en el momento de la autorización, y deberán realizarse dentro del plazo máximo de
cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.
El Consejo de Administración considera que la Sociedad debe disponer de mecanismos
ágiles y flexibles que le permitan captar recursos económicos adicionales, entre otras
vías, a través de ampliaciones de capital. Por este motivo, se hace necesario dotar al
Consejo de Administración de autorizaciones y facultades delegadas, en los términos
previstos en la legislación vigente, con el fin de que éste pueda captar, cuando así
resulte necesario o conveniente, los recursos económicos en forma de aportaciones de
capital que pueda precisar la Sociedad en cada momento.
Esta necesidad es tanto más evidente en las sociedades cotizadas, donde la posibilidad
de actuar con celeridad aprovechando las oportunidades de mercado, resulta un
elemento determinante para concluir con éxito la captación de recursos, sobre todo a la
vista de la actual coyuntura económica mundial y de la alta volatilidad mostrada por los
mercados financieros. En estas circunstancias, el éxito de las operaciones estratégicas
que pueda decidir acometer la Sociedad no puede hacerse depender de la celebración
de una Junta General, dadas las dilaciones, costes y formalidades que ésta entraña, por
lo que resulta necesario delegar en el Consejo de Administración la facultad de
aumentar el capital social, dentro de los límites legalmente establecidos, con capacidad
para fijar todos los términos y condiciones de la correspondiente emisión, así como de
determinar los inversores y mercados destinatarios de la misma.
Por otra parte, el artículo 506 del TRLSC dispone que, en las sociedades cotizadas, al
delegar la Junta General la facultad de ampliar el capital social conforme a lo previsto
en el artículo 297.1.b) del citado texto legal, también podrá atribuirse al Consejo de
Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación
con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés social
así lo exija; y ello siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de
emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la
Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá
elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado
a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciese uso de la
facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente.
El Consejo de Administración considera que esta facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente, como complementaria a la de aumentar el capital, viene
justificada, por una parte, por el abaratamiento relativo de los costes asociados a la
operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras
participantes en la emisión) que dicha exclusión suele permitir en comparación con una
emisión con derechos de suscripción preferente, y, por otro, por posibilitar que los
administradores estén en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuación
y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo
que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los
mercados resultan más favorables. Adicionalmente, la supresión del derecho de
suscripción preferente distorsiona en menor medida la negociación de las acciones de
la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una
emisión con derechos.
En todo caso, debe tenerse en consideración que la exclusión del derecho de
suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de
Administración, y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con
respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir tal
derecho. En el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la
posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente en relación a un concreto
aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por
la Junta General de Accionistas, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe
explicando las concretas razones de interés social que justifiquen aquella decisión de
supresión del derecho, que será objeto a su vez del pertinente informe de auditores a
que se refiere el artículo 506 del TRLSC. Ambos informes serán puestos a disposición
de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el
acuerdo de ampliación, de conformidad con lo dispuesto en el indicado precepto.
Sobre la base de las anteriores consideraciones, se propone a la Junta delegar en el
Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital en una sola vez por la
totalidad o en varias parciales y sucesivas, en cualquier momento, dentro del plazo de
cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta de Accionistas,
por un importe nominal máximo equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad
resultante tras la ejecución de la operación de ampliación de capital social que se
somete a la misma Junta General en el punto Cuarto del Orden del Día. Es decir, un
importe nominal máximo de 2.237.909 euros (DOS MILLONES DOSCIENTOS
TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NUEVE EUROS).
Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se
acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en
derechos a las existentes, que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima
de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a
emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
La delegación se extenderá a la fijación de todos los términos y condiciones del
aumento de capital e incluirá, en particular, la facultad de ofrecer libremente las nuevas
acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, de establecer, en
caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que
el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar
nueva redacción al correspondiente artículo de los estatutos sociales relativo al capital.
El Consejo de Administración podrá designar entre sus miembros a la persona o
personas que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de las
autorizaciones concedidas por la Junta General, y en especial el del cierre del aumento.
La presente delegación, tal y como se ha justificado anteriormente, comprenderá
asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 308 y 506.1 del TRLSC, la
facultad para excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente de los
accionistas, cuando lo exija el interés social.
En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de
suscripción preferente en relación con una ampliación de capital concreta que
eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo
de aprobar la ampliación, un informe detallando las concretas razones de interés social
que justifiquen dicha medida, así como el tipo de emisión de las acciones, que será
objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refieren los artículos 308
y 506.3 del TRLSC.
Igualmente y, en la medida en que sea legalmente admisible en el momento en que se
pretenda llevar a cabo la ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción
preferente, el órgano de administración de la Sociedad podrá acordar que se otorgue
prioridad en la asignación de las acciones de nueva emisión, con carácter preferente a
cualesquiera otros inversores, a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad
irrevocable de suscribir acciones en la ampliación en proporción a su participación en la
Sociedad, siempre y cuando (i) el interés social así lo aconseje y (ii) el procedimiento de
captación de recursos financieros o de colocación de las nuevas acciones sea
compatible con la participación en el mismo de accionistas de la Sociedad.
Se propone delegar igualmente en el Consejo de Administración la realización de los
trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes para la admisión a
negociación de las acciones que se emitan.
Finalmente, se propone dejar sin efecto, por la parte no utilizada, la autorización al
Consejo de Administración con el mismo objeto acordada por la Junta General Ordinaria
y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la reunión celebrada el día 23 de
febrero de 2010.
Erding, 14 de abril de 2011
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INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA
SOCIEDAD AMADEUS IT HOLDING, S.A., A TENOR DE LO DISPUESTO
EN LOS ARTÍCULOS 286 Y 511 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL
(PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS)
Los Administradores de la Sociedad AMADEUS IT HOLDING, S.A., en cumplimiento de
lo señalado por los artículos 286 y 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en
adelante TRLSC), han procedido a la formulación del presente Informe, al objeto de
explicar y justificar en forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación
vigente, la delegación propuesta.
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El objeto de este informe es justificar la propuesta a la Junta General de Accionistas
que, bajo el punto Décimo del Orden del Día, para la delegación en el Consejo de
Administración de la Sociedad la facultad de de emitir bonos, obligaciones y demás
valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants,
pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir, en su
caso, el derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 511
del TRLSC. Adicionalmente, se solicita autorización para que la Sociedad pueda
garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sus sociedades filiales.
El Consejo de Administración considera esencial disponer de las facultades delegadas
admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de
captar los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses
propios de la Sociedad y de su grupo de . La finalidad de la delegación consiste en
dotar al órgano de administración del margen de maniobra y de la capacidad de
respuesta necesarios en un contexto económico tan difícil y competitivo como el actual
en el que, con frecuencia, la capacidad de reacción a las oportunidades surgidas en el
mercado en momentos muy puntuales puede ser un factor determinante para el éxito de
cualquier iniciativa estratégica en el área financiera. Así, el Consejo de Administración
de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un
importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo, sin las dilaciones y
costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta
General de accionistas.
Con este propósito, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y, en
particular, conforme a lo dispuesto en los artículos 406, 414, 417 y 511 del TRLSC, en
el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el artículo 14 de los Estatutos
Sociales, así como por aplicación analógica del artículo 297.1.b) del TRLSC, el Consejo
de Administración presenta a la Junta General Ordinaria de Accionistas la propuesta
de acuerdo que se formula bajo el punto Décimo del Orden del Día.
Los valores negociables a los que se refiere la emisión cuya delegación en el Consejo
de Administración se propone, podrán ser obligaciones, bonos, y demás valores de
renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como
canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a
su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. Igual manera se hace extensible
la delegación a la emisión de pagarés, participaciones preferentes (en caso de que
resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o
para adquirir acciones viejas de la Sociedad).
Dicha emisión podrá efectuarse en una o en varias veces desde la fecha del acuerdo de
Junta y hasta transcurridos cinco años desde la fecha del mismo, por un importe
máximo total de la emisión o emisiones de valores de 3.000.000.000 euros o su
equivalente en otra divisa, delegándose en el Consejo de Administración la fijación de
los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión,
precio de reembolso, en el caso de los warrants, primas y precio de ejercicio, moneda o
divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución, cláusulas
de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, admisión a negociación,
etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive conforme a la
normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las
emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de la delegación objeto de
la presente propuesta.
A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o
canje, la relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores de renta
fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine
en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o
fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en
función del valor de negociación en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s
o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio
de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los
precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil
Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período a determinar por el Consejo
de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha
de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente
delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de
las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado
Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que,
haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o
bonos;
En ningún caso, las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse por una
cifra inferior a su valor nominal. Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o
bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente
acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando,
a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la
conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será
acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el
artículo 414 del TRLSC.
A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o
canje, podrán dar derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la
adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad o a una combinación de
ambas. En todo caso, la Sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento
del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de
ambas. El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de
Administración y no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de
emisión;
El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función -en este último
caso- de la fecha/s o período/s que se tomen como referencia. El precio será
determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o
determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio
acuerdo. En todo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al más
alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad
en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante
el período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni
inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración
que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants, y (ii)
el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil
Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo
de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de
los warrants;
Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par -esto es, una
acción por cada warrant- la suma de la prima o primas abonadas por cada warrant y su
precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de negociación de la
acción de la Sociedad en ese momento considerado de acuerdo con lo establecido en el
párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto de warrants con relaciones de
cambio múltiples -esto es, distintas a una acción por cada warrant-, la suma de la prima
o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio
agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de
acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de cotización
de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo
anterior, ni por su valor nominal.
Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el
Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de
los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio
específicamente aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo
414 del TRLSC, este informe será acompañado del informe de los auditores de cuentas
a que se refiere aquél. Mientras sea posible la conversión y/o canje en acciones de las
obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y de los warrants emitidos en ejercicio
de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación
vigente.
La propuesta de delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o
canjeables y warrants sobre acciones de nueva suscripción comprende las siguientes
facultades:
- Facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las
solicitudes de conversión o canje o del ejercicio del warrant sobre acciones de
nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el
Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la
emisión de obligaciones o bonos convertibles o canjeables o el ejercicio de
warrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de
autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda, en importe nominal, el límite
de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de
Sociedades de Capital y resultante tras la ejecución de la operación de ampliación
de capital acordada en la presente junta general.
- Facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o
canje o de ejercicio establecidas en los apartados anteriores y, en particular, la de
determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants,
que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de
conversión y/o canje de las obligaciones o ejercicio, que podrá atribuirse a la
Sociedad o a los obligacionistas o titulares de warrants, la forma de satisfacer al
obligacionista o titular de warrant (mediante conversión, canje o incluso una
combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento
de la ejecución o incluso establecer el carácter de necesariamente convertibles de
las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones
resulten necesarios o convenientes para la emisión.
El Consejo de Administración, al emitir obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables
o warrants sobre acciones de nueva suscripción al amparo de la presente delegación
estará además facultado para excluir el derecho de suscripción preferente de los
accionistas cuando lo exija el interés social de acuerdo con lo previsto en el artículo 511
del TRLSC. El Consejo de Administración considera que esta posibilidad adicional, que
amplía considerablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que
ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica
por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros
actuales para poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los
mercados resulten más propicias. Esta justificación existe también cuando la captación
de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales o
mediante técnicas de prospección de la demanda o bookbuilding o cuando de otra
manera lo justifique el interés de la Sociedad. Finalmente, la supresión del derecho de
suscripción preferente permite un abaratamiento relativo del coste financiero del
empréstito y de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las
comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación
con una emisión en la que haya derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo
tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad
durante el período de emisión.
En todo caso, la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente
constituye tan solo una facultad que la Junta General de Accionistas atribuye al Consejo
de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de
Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con
respeto a las exigencias legales.
En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de
suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos
convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida
realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión
un informe, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas, todo ello de
conformidad con lo estipulado en el artículo 511 del TRLSC.
Igualmente y, en la medida en que sea legalmente admisible en el momento en que se
pretenda llevar a cabo una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de
warrants sobre acciones de nueva emisión con exclusión del derecho de suscripción
preferente, el órgano de administración de la Sociedad podrá acordar que se otorgue
prioridad en la asignación de las obligaciones o bonos convertibles o warrants sobre
acciones, con carácter preferente a cualesquiera otros inversores, a aquellos
accionistas que manifiesten su voluntad irrevocable de suscribir obligaciones o bonos
convertibles o warrants en dicha emisión en proporción a su participación en la
Sociedad, siempre y cuando (i) el interés social así lo aconseje y (ii) el procedimiento de
captación de recursos financieros o de colocación de las nuevas acciones sea
compatible con la participación en el mismo de los accionistas de la Sociedad.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de
valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de
la Sociedad. Por ello, y a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima
flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más
conveniente en función de las circunstancias, la delegación se extiende al otorgamiento
de garantías, en nombre de la Sociedad y dentro de los límites anteriormente
señalados, sobre las emisiones de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija,
simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones
preferentes realizadas por sociedades pertenecientes al grupo de sociedades de la
sociedad.
Igualmente se propone la delegación en el Consejo de Administración la realización de
los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación de las
obligaciones, bonos, warrants, participaciones preferentes y otros valores que se emitan
por la sociedad en virtud de esta delegación ante los organismos competentes de los
distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
El Consejo de Administración tendrá además delegada, al amparo de lo establecido en
el artículo 249.2 del TRLSC, la facultad de sustituir en cualquiera de sus miembros
(incluidos el Secretario y el Vicesecretario) las facultades que le sean delegadas en
virtud de la propuesta de acuerdo objeto del presente informe.
Finalmente, se propone dejar sin efecto la autorización al Consejo de Administración,
por la parte no utilizada, con el mismo objeto acordada por la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la reunión celebrada el día 23 de
febrero de 2010.
Erding, 14 de abril de 2011
**********************************************************
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE AMADEUS IT HOLDING, S.A. DE 24 DE JUNIO
DE 2011
INFORMACIÓN ADICIONAL EXIGIDA POR EL ARTÍCULO 116. BIS* DE LA LEY
DEL MERCADO DE VALORES
* (Derogado por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible)
De conformidad con lo establecido por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de
Valores, las sociedades cotizadas han de incluir en el Informe de Gestión la información
que a continuación se detalla, sin perjuicio de la presentación a la Junta General de
Accionistas de un informe anual explicativo sobre estos aspectos.
a.
La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un
mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases
de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que
confiera y el porcentaje del capital social que represente.
A 31 de diciembre de 2010, el capital social de Amadeus IT Holding, S.A. está cifrado
en 447.581,95 euros, dividido en 447.581.950 acciones ordinarias de una única clase,
de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas y
representadas por anotaciones en cuenta.
Las acciones de la Sociedad fueron admitidas a cotización el 29 de abril de 2010 en las
Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (Mercado Continuo) y desde 1 de enero
de 2011 entraron a formar parte del selectivo Índice IBEX 35.
Las acciones otorgan los mismos derechos y obligaciones para todos los accionistas y
representan el cien por cien del capital.
b.
Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.
No existe restricción estatutaria alguna para la transmisión de los valores.
c.
Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.
El cuadro siguiente detalla las participaciones significativas directas en el capital de la
Sociedad, según conocimiento de la misma:
ACCIONISTA
Amadecin, S.à r.l. (1)
Idomeneo, S.à r.l. (2)
Société Air France (3)
Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. (4)
Lufthansa Commercial Holding, GmbH (5)
Government of Singapore Investment
Corporation Pte. Ltd. (6)
PARTICIPACIÓN
DIRECTA
31 Diciembre 2010
Nº
% capital
Acciones
58.190.565
13,00%
58.190.566
13,00%
68.146.869
15,22%
33.562.331
7,50%
7,61%
34.073.439
9.404.992
2,10%
(1) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, fecha registro 13 de octubre 2010. El titular indirecto de la participación en la Sociedad
en cuanto a los derechos de voto de las 58.190.565 acciones, a través de Amadecin, SarL, es
CINVEN LTD.
(2) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, fecha registro 13 de octubre 2010.
(3) Según información que obra en los archivos de la Sociedad emisora. El titular indirecto de las
68.146.869 acciones de la Sociedad, a través de Société Air France, es AIR FRANCE-KLM.
(4) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, fecha registro 14 de octubre 2010.
(5) Según información que obra en los archivos de la Sociedad emisora. El titular indirecto de las
34.073.439 acciones de la Sociedad, a través de Lufthansa Commercial Holding GmbH, es
DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT.
(6) Según comunicación de participaciones significativas remitida a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, fecha registro 24 de mayo 2010.
d.
Cualquier restricción al derecho de voto.
No existen restricciones al ejercicio del derecho al voto.
e.
Los pactos parasociales.
El 8 de abril de 2010, la Sociedad ha suscrito con Amadelux Investments S.A.
(actualmente con Idomeneo SarL y Amadecin, SarL, como consecuencia de la escisión
total de Amadelux Investments, S.A. de fecha 9 de julio de 2010), Société Air France,
Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A., Lufthansa Commercial Holding GmbH y
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (ésta última como matriz de la anterior), un
contrato (el Contrato entre Accionistas), que entró en vigor con la admisión a
negociación de las acciones de la Sociedad el 29 de abril de 2010.
En virtud del Contrato entre Accionistas, entre otras cuestiones, se regula la
composición del Consejo de Administración y Comisiones del Consejo de la Sociedad
en función de los porcentajes de participación accionarial, el régimen aplicable a la
transmisión de acciones en relación con la salida del capital social de la Sociedad de los
accionistas integrantes del Contrato entre Accionistas (procedimiento ordenado de
venta), períodos de lock-up (o compromiso temporal de no transmisión de acciones),
compromisos de no competencia y otras cuestiones conexas.
El Contrato entre Accionistas se considera un “pacto parasocial” de conformidad con lo
establecido en el artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Sin perjuicio de lo anterior, no debe interpretarse el Contrato entre Accionistas en el
sentido de constituir un acuerdo que obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado
de los derechos de voto, una política común duradera en lo que se refiere a la gestión
de Amadeus, ni tiene por objeto influir de manera relevante en la misma, a los efectos
de lo indicado en el Artículo 24.1.a) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
f.
Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del
órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.
Nombramiento y cese de Consejeros
Las norma aplicables al nombramiento y cese de los miembros del Consejo de
Administración se encuentran recogidas en el Reglamento del Consejo de
Administración, en vigor desde el 29 de abril de 2010 (fecha de admisión de las
acciones de la Sociedad a cotización).
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta
General y de cooptación para la cobertura de vacantes, ha de velar para que, en la
composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen
mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario.
Actualmente el Consejo se compone en su totalidad de Consejeros externos.
El número de Consejeros de conformidad con los Estatutos sociales se ha fijado entre
un máximo de quince y un mínimo de cinco, siendo actualmente trece los miembros que
lo componen, de los cuales siete son dominicales, cuatro independientes y uno que no
encaja en ninguna de las denominaciones anteriores, por haber sido directivo de la
Sociedad hasta 31 de diciembre de 2008.
Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de
Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos sociales.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de
Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento
que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente
atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes y de un
informe en el caso de los restantes Consejeros.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro
del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre
personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el
rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente
previstos en el Reglamento del Consejo.
Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a
sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin
verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus
directivos.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos (tres
años) y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración salvo
por lo que respecta a los Consejeros independientes, que únicamente podrán ser
reelegidos por dos (2) mandatos adicionales a su mandato inicial, es decir nueve años
como máximo.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la
siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la
celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del
ejercicio anterior.
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que
fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que
tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y
formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
(a)
cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado
su nombramiento como Consejero;
(b)
cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición legalmente previstos;
(c)
cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto
de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las
autoridades supervisoras;
(d)
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la
Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el
accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.
También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho
accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la
reducción del número de Consejeros externos dominicales;
(e)
cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las
condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(f)
cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo
cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
Modificación de los Estatutos de la Sociedad
Los requisitos para la modificación de Estatutos son los establecidos en el artículo 285 y
siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Los Estatutos de la Sociedad no contemplan mayorías distintas a las establecidas en el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en sus artículos 194 y 201 en lo
que se refiere al quórum de constitución de la Junta de Accionistas y mayorías para la
toma de acuerdos referidos a la modificación de Estatutos.
g.
Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en
particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
Poderes de Consejeros
El Consejo de Administración actúa como órgano colegiado, sin que haya delegado
facultades en ningún Consejero (actualmente no existe la figura de Consejero ejecutivo
en la Sociedad), fuera de los poderes otorgados a la dirección de la misma para el
desarrollo ordinario de los negocios.
Poderes relativos a la emisión de acciones
La Junta de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2010 delegó en el Consejo de
Administración la facultad de aumentar el capital social, con atribución de la facultad de
excluir el derecho de suscripción preferente, al amparo de lo dispuesto en el artículo
153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas (actual 297.1 b. del Texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital) , en una sola vez por la totalidad o en varias parciales y
sucesivas, en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años a contar desde la
fecha de adopción del acuerdo por la Junta, por un importe nominal máximo equivalente
a la mitad del capital social de la Sociedad resultante tras la ejecución de las
operaciones de reducción de capital social y aumento de capital social adoptados en tal
Junta, es decir, por un importe nominal máximo de 224 miles de euros, si bien, a los
efectos del cómputo de este límite, se deberá tener en cuenta los importes de los
aumentos que, en su caso, se aprueben al amparo de las delegaciones previstas en el
apartado siguiente. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de las
facultades delegadas.
La misma Junta General de Accionistas de fecha 23 de febrero de 2010 delegó en el
Consejo de Administración la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de
renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y
participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del
Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, y aplicando
por analogía lo previsto en los artículos 153.1 b) y 159.2 de la Ley de Sociedades
Anónimas (actuales 297. 1 b y 506 del Texto Refundido de la ley de Sociedades de
Capital), en una o en varias veces desde la fecha de admisión a negociación oficial las
acciones de la Sociedad (29 de abril de 2010) y hasta transcurridos cinco años desde la
fecha del acuerdo de la Junta, por un importe nominal máximo equivalente a la mitad
del capital social de la Sociedad resultante tras la ejecución de las operaciones de
reducción de capital social y aumento de capital social adoptados en tal Junta, es decir,
por un importe nominal máximo de 224 miles de euros, si bien, a los efectos del
cómputo de este límite, se deberá tener en cuenta los importes de los aumentos que, en
su caso, se aprueben al amparo de las delegaciones previstas en el apartado anterior.
El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de las facultades
delegadas.
Poderes relativos a la adquisición de acciones
La Junta General de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2010, autorizó al
Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias
directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas,
con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil (29 de abril de 2010), de
conformidad con el artículo 75 (según redacción de la Ley 3/2009, de 3 de abril), actual
146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La adquisición podrá
realizarse en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las
que ya posea la Sociedad, no excedan del diez por ciento (10%) del capital social. El
precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un
máximo equivalente al más alto de (i) el cambio medio ponderado de las acciones de la
Sociedad en la sesión inmediatamente anterior a aquella en que vaya a realizarse la
operación, según dicho cambio aparece reflejado en el Boletín Oficial de Cotización de
la Bolsa de Madrid o (ii) el 105% del precio de las acciones de la Sociedad en el
mercado continuo en el momento de su adquisición. El plazo de vigencia de la
autorización es de cinco años a partir de la fecha de adopción del acuerdo por la Junta.
Las acciones que se adquieran podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización
como a la aplicación de los sistemas retributivos o para la cobertura de planes
retributivos basados en acciones. En virtud de tal autorización, la Sociedad ha
procedido a la compra de 1.496.510 acciones, representativas de un valor nominal de
1.496,56 euros.
h.
Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren
en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto
cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta
excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar
publicidad a esta información.
Salvo el que seguidamente se menciona, no existen acuerdos significativos celebrados
por la Sociedad que entren en vigor, se modifiquen o concluyan en caso de cambio de
control.
El acuerdo de financiación de fecha 8 de abril de 2005, (contrato de financiación Senior
Phase II por importe de 4.860 millones de euros (modificado en fechas posteriores,
siendo la última la redacción de fecha 5 de marzo de 2010), establece que en el
supuesto de un cambio de control equivalente a la adquisición de un 30% de los
derechos de voto ejercitables en Junta de Accionistas o se ostente el poder de dirección
y el control de las políticas de la Sociedad ya sea a través de la posesión de derechos
de voto por contrato privado o de cualquier otra forma, dará lugar a la cancelación
anticipada del contrato. Tal supuesto afecta de la misma forma a los contratos de
derivados de tipo de interés (IRS).
i. Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o
empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean
despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con
motivo de una oferta pública de adquisición.
No existen cláusulas indemnizatorias en beneficio de Consejeros. Respecto a la
dirección de la Sociedad, los contratos laborales contemplan cláusulas de
indemnización en el supuesto de despido improcedente que oscilan entre un año y dos
años de salario anual (excluidos bonus anuales). En términos generales, los empleados
carecen de cláusulas de indemnización distintas de las que establezca la legislación
laboral vigente para casos de despido improcedente.
***********************
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE AMADEUS IT HOLDING, S.A. DE 24 DE JUNIO
DE 2011
PERFIL PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS CUYO
NOMBRAMIENTO Y/O REELECCIÓN SE PROPONE
D. José Antonio Tazón García
(Presidente del Consejo)
Nacido el 25 de marzo de 1943. Ingeniero superior de telecomunicaciones por la
Universidad Politécnica de Madrid y Licenciado en ciencias informáticas. Fue el
Presidente y Director General del Comité Ejecutivo de Amadeus IT desde octubre de
1990 a diciembre de 2008. El 2 de diciembre de 2008 entró a formar parte del Consejo
de Administración de Amadeus, y desde el 1 de enero de 2009 ocupa el cargo de
Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, desde marzo de 2009 es miembro
del Consejo de Administración de Expedia Inc., portal de reservas online que cotiza en
el Nasdaq de Nueva York. En marzo de 2011 entró a formar parte de la Comisión
Permanente del Consejo de Turismo de la CEOE.
D. Guillermo de la Dehesa Romero
(Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo)
Nacido el 9 de julio de 1941. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de
Madrid y es Técnico Comercial y Economista del Estado desde 1968 (en excedencia).
En 1975, el Sr. de la Dehesa Romero desempeñó el cargo de Director del Centro de
Información del Comercio Exterior del Ministerio de Comercio, para posteriormente
ocupar el puesto de Secretario General Técnico del Ministerio de Industria y Energía. En
1980 el Sr. de la Dehesa Romero fue nombrado Director de Gestión de Activos
Exteriores y Relaciones Internacionales del Banco de España. Tras su paso por el
Banco de España, el Sr. de la Dehesa Romero pasó a formar parte del gobierno y fue
nombrado Secretario General de Comercio, Secretario de Estado de Economía y,
finalmente, Secretario del Consejo de Ministros de Economía y Finanzas de la CEE
(ECOFIN). El Sr. de la Dehesa Romero es miembro del consejo de varios grupos
internacionales y ha sido consejero independiente y miembro del Comité Ejecutivo de
Banco Santander desde 2002. El Sr. de la Dehesa Romero es miembro del Consejo de
Administración de Grupo Campofrío desde 1997 y presidente no ejecutivo de la
aseguradora internacional Aviva Corporation desde 2002. También es asesor
internacional de Goldman Sachs desde 1988.
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 29 de abril de 2010.
1
Doña Clara Furse
(Consejero independiente)
Nacida el 16 de septiembre de 1957. Licenciada en Económicas por la London School
of Economics. Inició su carrera profesional en 1983 como broker en Phillips & Drew
(actualmente UBS), siendo nombrada en 1988 Directora. De 1998 a 2000 ocupa el
puesto de Directora del Grupo Credit Lyonnais Rouse. Con posterioridad, en 2001, fue
nombrada Directora de la Bolsa de Londres, puesto que ocupó hasta mayo de 2009. Ha
ocupado cargo de Consejero en diversas compañías que le han permitido incrementar
su experiencia en servicios financieros. Es consejera independiente de Legal & General
Group Plc y consejera externa de Nomura Holdings Inc. y de un número de sus filiales
en Reino Unido. En el año 2008 fue nombrada Dama del Imperio Británico (DBE).
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 29 de abril de 2010.
D. Bernard Bourigeaud
(Consejero independiente)
Nacido el 20 de marzo de 1944. Licenciado en Ciencias Económicas y Sociales (SES)
por la Universidad de Burdeos y Auditor de Cuentas por el Institute of Chartered
Accountants de Francia. Empresario de éxito con extensa experiencia financiera y en
operaciones de reestructuración de empresas, adquisiciones y creación de negocios
globales -caso de Atos Origin, compañía líder en servicios de TI con más de 50.000
empleados en el mundo, fundada por el Sr. Bourigeaud-. Desarrolló una parte de su
carrera profesional en el banco francés CIC, Price Waterhouse y Continental Grain.
Durante once años ha dirigido en Deloitte al grupo consultor de Francia. En Enero de
2008 estableció su propio negocio de consultoría bajo el nombre de BJB Consulting.
Actualmente es consejero independiente de CGI Group Inc, en Canadá –compañía líder
en la provisión de servicios de tecnología y procesos de negocio con sede en Montrealy miembro del consejo de supervisión de ADVA Optical Networking AG con sede en
Alemania (proveedor global de equipos de telecomunicaciones que cotiza en la Bolsa
de Frankfurt). Profesor asociado de HEC School of Management de París y miembro de
su Consejo asesor internacional. Presidente de CEPS (Centre d'Etude et Prospective
Stratégique), socio operativo en Advent International y Caballero de la Legión de Honor
desde 2004.
Nombrado Consejero por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 6
de mayo de 2010.
D. David Webster
(Consejero independiente)
Nacido el 11 de febrero de 1945. Licenciado en Derecho por la Universidad de Glasgow.
Inició su carrera profesional en el ámbito de la contabilidad como gerente del área de
corporate finance en Samuel Montagu & Co Ltd (sector bancario). Director Financiero
de Oriel Foods entre 1973 y 1976. Posteriormente en 1977 constituye junto con otras
personas Safeway (anterior Grupo Argyll), compañía del FTSE 100, en la cual ocupó el
puesto de Director Financiero y, entre 1997 y 2004, el de Presidente ejecutivo. Ha sido
Consejero no ejecutivo de Reed International plc., Reed Elsevier plc. y Elsevier NV,
cesando en estos cargos en el año 2002. Ha sido consejero de diferentes sectores de
actividad y tiene amplia experiencia en la industria hotelera. Actualmente es Presidente
2
no ejecutivo de Intercontinental Hotels Group plc. y de Makinson Cowell. Consejero no
ejecutivo de Temple Bar Investment Trust plc. y miembro del comité de apelación del
Takeover and Mergers Panel de Londres.
Nombrado Consejero por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 6
de mayo de 2010.
D. Pierre-Henri Gourgeon
(Consejero dominical en representación de Société Air France)
Nacido el 28 de abril de 1946. Licenciado en ingeniería por la Ecole Polytechnique de
Paris y la Ecole Nationale Supérieure de l’Aéronáutique. Master de Ciencias por el
Instituto California de Tecnología en Pasadena. Ocupó varios puestos como ingeniero
en el Ministerio de Defensa francés, en los departamentos de técnica y de producción
aeronáutica. Fue Director General de Aviación Civil de Francia (desde 1990 a 1993),
con anterioridad a su entrada en el Grupo Air France en el año 1993. Ha ocupado
diversos puestos ejecutivos en Air France desde 1998, siendo actualmente el Director
General (CEO) de Air France KLM.
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 29 de diciembre de
2005.
D. Christian Boireau
(Consejero dominical en representación de Société Air France)
Nacido el 9 de Julio de 1950. Licenciado en Ingeniería por la Ecole Polytechnique y la
Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Licenciado en Económicas por la Universidad
de Paris Assas. Desempeñó varios cargos de responsabilidad en la desaparecida
aerolínea francesa Air Inter. Fue Vicepresidente Ejecutivo de la misma asumiendo el
control de la Dirección General de Servicios de Pasajeros y también fue nombrado
Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Corporativo. Actualmente, es Vicepresidente
Ejecutivo Comercial del Grupo Air France en Francia y Presidente del Consejo de
Supervisión de Transavia-France (aerolínea filial de Air France (60%) y de TransaviaNetherlands (40%), con base en París (Orly Sur) dedicada al turismo de ocio).
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 29 de diciembre de
2005.
D. Stuart Anderson McAlpine
(Consejero dominical en representación de Amadecin Sarl)
Nacido el 8 de octubre de 1966. Licenciado en Económicas por la Universidad de
Glasgow. Trabajó en Ernst & Young en las oficinas de Boston y Londres. Con
posterioridad, trabajó en Royal Bank of Scotland, en el Grupo de Leveraged Finance.
Actualmente, es socio de Cinven, firma a la que se incorporó en 1996, donde es
miembro de los equipos en los sectores de servicios de Sanidad y de Recursos
Empresariales.
Fue nombrado Consejero del Consejo de Administración de Amadeus el 21 de febrero
de 2005.
3
D. Francesco Loredan
(Consejero dominical en representación de Idomeneo Sarl)
Nacido el 7 de septiembre de 1958. Licenciado en Económicas por la London School of
Economics y MBA por INSEAD. Trabajó tres años en el departamento de finanzas
(corporate finance) de Bank of America-BAI en Milán como directivo de créditos. Tras
cuatro años en Boston Consulting Group en París, donde se encargaba de gestionar
proyectos en Francia e Italia, se incorporó en 1989 a BC Partners, firma de la que
actualmente es socio.
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 21 de febrero de
2005.
D. Enrique Dupuy de Lôme Chavarri
(Consejero dominical en representación de Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.)
Nacido el 24 de marzo de 1957. Licenciado en Ingeniería de Minas por la Universidad
Politécnica de Madrid. Master en Administración de Empresas por el IESE y en
Comunidades Europeas por el CEU. Fue Presidente del Comité Financiero de IATA y
sigue siendo miembro del mismo. Además, ha ocupado diversos puestos en el Instituto
Nacional de Industria (INI). Es Director Financiero del Grupo Iberia desde 1996, con
distintas responsabilidades en el área de Inversiones, Aprovisionamiento y Relaciones
con el Inversor. En junio de 2006, asumió responsabilidades ejecutivas en el área de
Estrategia Corporativa como Vicepresidente Senior de Iberia. Asimismo, es miembro del
Consejo supervisor de Mapfre Empresas, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.
(consejo asesor que no forma parte de los órganos sociales -no es una Comisión del
Consejo-, y asesora a la empresa en cuestiones que afectan a Grandes Empresas en
materia de cobertura de riesgos).
Desde enero 2011, el Sr. Dupuy es el Director Financiero de International Consolidated
Airlines Group, S.A. -IAG- (entidad holding de Iberia Líneas Aéreas de España, S. A. y
British Airways Plc. tras su proceso de integración).
Fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Amadeus el 8 de abril de
2005.
D. Stephan Gemkow
(Consejero dominical en representación de Lufthansa Commercial Holding,
GmbH)
Nacido el 23 de enero de 1960. Licenciado en Administración de Empresas por la
Universidad de Paderborn. Inició su carrera profesional como consultor en BDO
Deutsche Warentreuhand AG en 1988 para inmediatamente después pasar a formar
parte de Deutsche Lufthansa AG en el área de desarrollo estratégico corporativo. De
1994 a 1997 se traslada a Washington donde ocupa el cargo de Director del área de
ventas. De 1997 a 2001 fue el responsable del Departamento de Relaciones con el
Inversor de Lufthansa, siendo nombrado en 2001 Senior Vice President Corporate
Finance. Es miembro del Comité Ejecutivo y Director Financiero de Deutsche Lufthansa
AG. Es el Presidente de los Órganos de Supervisión de Delvag LuftfahrtversicherungsAG, Lufthansa Cargo AG, Lufthansa Technik AG, LSG Lufthansa Service Holding AG,
Lufthansa System AG y Lufthansa Airplus Servicekarten GmbH. Es igualmente miembro
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del Órgano de Supervisión de Evonik Industries AG (grupo industrial con actividades en
el area química, energía e inmuebles) y de Gesellschaft fur Konsumforschung SE
(grupo internacional de estudios de mercado y consumo) y consejero de JetBlue
Airways Corporation (companía vinculada a Lufthansa).
Entró a formar parte del Consejo de Administración de Amadeus el 31 de mayo de
2006.
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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE AMADEUS IT HOLDING, S.A. DE 24 DE JUNIO
DE 2011
INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS IT HOLDING, S A.
EL Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A., en sesión celebrada el 14
de abril de 2011, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha
procedido a formular el presente informe referido a la “Política de Retribuciones de los
Miembros del Consejo de Administración”, al objeto de someterlo a la Junta General
Ordinaria de Accionistas con carácter consultivo, en cumplimiento de las
recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.
Sobre la base de dicha política, el Consejo someterá a aprobación de la Junta de
Accionistas la retribución de los Consejeros por el ejercicio 2011.
POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
Las bases de la política de retribuciones del Consejo de Administración se fijaron en el
ejercicio 2010 con motivo de la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
Contando con la colaboración de asesores externos sobre la base del estudio realizado
sobre retribuciones para Consejeros independientes tomando como referencia las
retribuciones para Consejeros en grandes empresas españolas, europeas y
estadounidenses, la Comisión de Retribuciones existente con anterioridad a la
admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, fijó la política de retribuciones al
establecer una cantidad fija por pertenencia al Consejo y a las distintas Comisiones del
Consejo. Dicha política fue refrendada por el Consejo de Administración y sobre tal
base, la Junta de Accionistas celebrada el 23 de febrero de 2010 acordó la cuantía
máxima anual a retribuir a los Consejeros, en un importe de 1.380.000 euros.
De esta manera, se establecieron las siguientes cuantías anuales:
Remuneración fija anual por Presidencia del Consejo:
Remuneración fija anual por pertenencia al Consejo:
Remuneración fija anual por Presidencia Comisión del Consejo:
Remuneración fija anual por pertenencia Comisión del Consejo:
180.000 euros *
80.000 euros
40.000 euros
20.000 euros
Nota: La Presidencia del Consejo o de alguna de sus Comisiones incluye la retribución por pertenencia a cualquiera de
ellos. Incluye retribuciones en especie, pero la suma total no puede exceder de los 180.000 euros.
La política de retribuciones al Consejo no contempla retribuciones variables basadas en
beneficios ni dietas de asistencia. Tampoco aportaciones a Planes de Pensiones de
aportación definida ni indemnizaciones pactadas en caso de terminación de funciones.
No se prevé retribuir a los Consejeros externos mediante entrega de acciones, opciones
sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
Tan sólo es objeto de reembolso todos aquellos gastos justificados de desplazamiento y
de pernoctación por asistencia a los Consejos y/o a cualquiera de sus Comisiones.
Si bien es cierto que los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo permiten al
Consejo, una vez determinada por la Junta de Accionistas la cantidad anual fija a
distribuir entre los Consejeros, fijar en cada ejercicio el importe concreto a percibir por
cada uno de los miembros, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de
ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos
que ocupen en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al
servicio de la Sociedad, se ha optado por un criterio objetivo en función de la
pertenencia a las Comisiones y el ejercicio de la Presidencia, como factor diferenciador.
La presidencia del Consejo, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, recae en personas distintas, por lo que no se
acumulan retribuciones máximas en un único miembro del Consejo.
Es preciso señalar que actualmente no existen Consejeros ejecutivos en el Consejo, por
lo que esta Comisión considera que la política retributiva basada en cantidades anuales
fijas por pertenencia al Consejo y/o alguna de sus Comisiones es adecuada para los
Consejeros externos, sin que se comprometa su independencia, a la vez que es
suficientemente atractiva para retenerles y motivarles.
Dado que el análisis realizado por el asesor externo es relativamente reciente y
teniendo en cuenta la situación económica actual, mantener la misma remuneración y
política para el ejercicio 2011 parece lo más adecuado.
Presidente Consejo
Presidente Comisión Auditoría
Presidente Comisión Nombramientos y Retribuciones
Consejeros Comisión Auditoría
Consejeros Comisión Nombramientos y Retribuciones
Consejeros
Total
1 x 180.000 = 180.000 euros
1 x 40.000 = 40.000 euros
1 x 40.000 = 40.000 euros
4 x 20.000 = 80.000 euros
4 x 20.000 = 80.000 euros
12 x 80.000 = 960.000 euros
1.380.000 euros
Es preciso indicar que la retribución del ejercicio 2010 combinaba las retribuciones
existentes con anterioridad y con posterioridad a la admisión a cotización de las
acciones, de manera que el cálculo anual se realizó a prorrata. De dicho cálculo, la
remuneración anual total para el ejerció 2010 quedó establecida en 1.049.036 euros,
mientras que para el ejercicio 2011, al tratarse de un ejercicio completo, la retribución
máxima anual total para el Consejo quedará establecida en 1.380.000 euros*, si así lo
aprueba la Junta General de Accionistas.
* Nota: En caso de reducción del número de Consejeros a lo largo del ejercicio la retribución máxima anual
se calcularía prorrateando el tiempo de pertenencia al Consejo y/o a sus Comisiones.
Erding, 14 Abril 2011