comision nacional bancaria y de valores

EMX Capital I, S.C.
HSBC México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria
ADMINISTRADOR
FIDUCIARIO EMISOR
FIDEICOMISO EMX CAPITAL I
Información del Segundo Trimestre de 2012
Clave y Serie:
EMXCK 11
Monto Total de la Emisión:
$1,530,430,000.00 (un mil quinientos treinta
millones cuatrocientos treinta mil pesos
00/100 M.N.).
Fecha de Vencimiento:
3 de marzo de 2021
Fiduciario Emisor:
HSBC México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del
Fideicomiso.
Fideicomitente:
EMX Capital I, S.C.
Administrador:
EMX Capital I, S.C.
Representante Común:
Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario
COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
DIRECCION GENERAL DE SUPERVISION
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Insurgentes Sur 1972
Torre Sur, Piso 7
Col. Guadalupe Inn
México, D.F.
Re: Reporte Trimestral Certificados
Bursátiles. Segundo Trimestre 2012
Atención:
Lic. Rafael Colado Ibarreche
Supervisor en Jefe de Emisoras
Victor Hugo Martinez García, actuando en mi carácter de delegado fiduciario de HSBC
México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (en lo
sucesivo, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles
“EMX CAPITAL I” identificado con el número F / 303143 (el “Fideicomiso”), personalidad que
tengo debidamente acreditada ante la CNBV, señalando como domicilio para oír y recibir toda
clase de notificaciones el ubicado en Montes Urales 720, 5° Piso, Col. Lomas de Chapultepec,
C.P. 11000, en esta Ciudad de México, Distrito Federal, número telefónico 52 49 80 20 y facsimil
52 49 80 30, y autorizando para llevar a cabo toda clase de gestiones y trámites ante la CNBV en
relación con el presente escrito, de manera indistinta, a cualquiera de las siguientes personas:
Joaquín Avila Garcés, Miguel Valenzuela Gorozpe, Rodrigo Fonseca Torres, Andrés Obregón
Servitje, Miguel Espinoza García, Luis Nicolau Gutiérrez, Gabriel del Valle Mendiola, Andrés
Alcántara Murillo, Pablo Ruiz-Galindo Covarrubias, Héctor David Cárdenas Ortega, Alfredo
Valdés Vázquez, Jennifer Roberti Morales, Jenny María Andrea Ferrón Coronado, Ana Cristina
Acosta Silva, Walter Westphal Oberschmidt, Brindisi Reyes Delgado, Santiago Carrillo Cattori y
Daniela Solís Navarro, comparezco con el debido respeto a exponer que:
Con fundamento en la fracción II del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores (la
“Ley” o la “LMV”) y de la fracción II del artículo 33 y demás aplicables de las “Disposiciones de
carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores”
emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (las “Disposiciones”), se presenta ante
esta H. Comisión, el reporte trimestral (el “Reporte”) correspondiente al período del 1 de abril de
2012 al 30 de junio del 2012, respecto del segundo trimestre (el “Trimestre”), en relación con la
emisión de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) llevada a cabo por
mi representada el pasado 3 de marzo de 2011 (la “Emisión”), valores que se identifican con la
clave de pizarra “EMXCK 11” y fueron depositados por Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa
de Bolsa, en el Instituto para el Depósito de Valores (“Indeval”) el pasado 3 de marzo de 2011.
Salvo que se definan de otra manera en este documento, los términos con mayúscula
inicial utilizados en el presente, tendrán el significado que se les atribuye en el contrato de
fideicomiso celebrado el 28 de febrero de 2011, entre EMX Capital I, S.C., como fideicomitente y
administrador, el Fiduciario, actuando con dicho carácter y Banco Invex, S.A. Institución de
Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, como representante común de los
tenedores de los Certificados Bursátiles, en relación con la Emisión, la cual fue autorizada por esa
H. Comisión mediante oficio de autorización número 153/30332/2011 de fecha 23 de febrero de
2011 (el “Contrato de Fideicomiso”).
2
A efecto de que se encuentre debidamente integrado el Reporte, por medio del presente
escrito, comparezco a presentar la información financiera relativa al Trimestre, en los términos
siguientes:
I. OPERACIONES
El 7 de diciembre de 2011 el Fideicomiso junto con el Vehículo Paralelo y el Administrador,
formalizó una Inversión, consistente en la adquisición del 60% del capital de Fomento Logístico
Empresarial S.A.P.I de C.V., misma que se realizó a través del vehículo de inversión denominado
Segulogística Holdings S.A.P.I. de C.V.
II.
ESTADOS FINANCIEROS
Se acompaña al presente Reporte como Anexo A, los estados financieros del Fideicomiso al
30 de junio de 2012.
Asimismo y para la pronta referencia de esa H. Comisión, se adjuntan como Anexo B, la
valuación de los Certificados Bursátiles al término de Trimestre, emitida por Galaz, Yamazaki,
Ruíz Urquiza, S.C., en su carácter de Valuador Independiente (la “Valuación”).
III.
ANALISIS DE RESULTADOS DE OPERACIÓN
Se informa a esa H. Comisión que a la fecha del presente Reporte, el Administrador se
encuentra activamente analizando oportunidades de Inversión.
El monto de remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después de haber fondeado la
Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y realizado los pagos de Gastos exigibles a cargo
del Fideicomiso, se ha invertido en Valores Permitidos atendiendo a lo dispuesto en la Cláusula
Décima del Contrato Fideicomiso. Lo anterior se refleja en los Estados Financieros del
Fideicomiso.
Como Anexo C, se acompaña al presente Reporte la información detallada de las inversiones
realizadas en Valores Permitidos.
Por lo anteriormente expuesto, atentamente solicito a esa H. Comisión se sirva:
PRIMERO.- Tener por presentado en los términos de este escrito y sus anexos a HSBC
México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, para
los efectos señalados en el mismo.
SEGUNDO.- Tener por señalado el domicilio para oír y recibir toda clase de
notificaciones y documentos, así como autorizadas a las personas que se indican para tales efectos.
TERCERO.- Tener por rendido en tiempo y firma el Reporte del Trimestre.
México, Distrito Federal a 27 de julio de 2012.
c.c. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
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Anexo A
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Estados Financieros al 30 de junio de 2012
y por el período del 1 de enero al 30 de junio de 2012
4
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Estado de Situación Financiera al 30 de junio de 2012
(Cifras expresadas en Pesos)
Activo
Pasivo y Patrimonio
Pasivo:
Efectivo y equivalentes (Nota 4)
Instrumentos financieros
disponibles para la venta (Nota 5)
Pagos anticipados (Nota 6)
$
1,382,330,935
$
$
152,129,685
27,180,411
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
$
12,500
$
12,500
Patrimonio:
Patrimonio (Nota 9)
Resultado de ejercicios anteriores
Utilidad neta
1,530,430,000
23,817,739
7,380,792
Total del Patrimonio
Total Activo
Ver notas adjuntas a los estados financieros.
$
1,561,641,031
Total Pasivo y Patrimonio
1,561,628,531
$
1,561,641,031
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Estado de Resultados por el período del 1 de enero al 30 de junio de 2012
(Cifras expresadas en Pesos)
Ingresos por Intereses (Nota 4)
$
Gastos ordinarios de operación (Nota 6 y 7)
Utilidad neta
30,400,817
23,020,025
$
7,380,792
Ver notas adjuntas a los estados financieros
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Estado de Variaciones en el Patrimonio por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Utilidad neta
Saldos al 31 de marzo de 2012
Ver notas adjuntas a los estados financieros
$1,530,430,000
Resultado de
Ejercicios
Anteriores
$
$1,530,430,000
23,817,739
Utilidad Neta
$
$
23,817,739
$
-
Total
$ 1,554,247,739
7,380,792
7,380,792
7,380,792
$ 1,561,628,531
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Estado de Flujo de Efectivo por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de
2012
(Cifras expresadas en Pesos)
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Utilidad neta
Ingresos por intereses
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Amortización del periodo de pagos anticipados
Subtotal
$
2,071,062
39,852,671
Intereses Cobrados
Cuentas por pagar
(30,400,817)
(80,300)
Incremento Neto de Efectivo
Efectivo al Inicio del Periodo
Efectivo al Final del Periodo
Ver notas adjuntas a los estados financieros
7,380,792
30,400,817
9,371,554
1,372,959,381
$
1,382,330,935
FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C.
Notas a los Estados Financieros
Al 30 de junio de 2012
(Cifras expresadas en Pesos)
(1) Bases de presentaciónLos estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas
de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del estado
de situación financiera.
Los rubros de los estados financieros del Fideicomiso se presentan
considerando la naturaleza de su actividad y operaciones del mismo, que
se mencionan en la nota 2.
Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros,
cuando se hace referencia pesos o $, se trata de pesos mexicanos.
(2) Actividad y operaciones sobresalientes del FideicomisoConstituciónEl 28 de febrero de 2011, se celebró el contrato de Fideicomiso para la
emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados
Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados), con un plazo de
vigencia de diez años.
EstructuraSon partes del Fideicomiso los siguientes:
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: EMX Capital I, S. C.
(EMX)
Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo
que se refiere al derecho de recibir distribuciones, de todo tipo, del
Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al
derecho de recibir Distribuciones por Desempeño.
Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. (HSBC).
Administrador: EMX.
Representante Común: Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario (INVEX).
9
ActividadEl Fideicomiso tiene como finalidad primordial invertir de manera directa
o indirecta en el capital de Sociedades Promovidas. El Fideicomiso busca
(aunque no está limitado a) adquirir participaciones de control en las
Sociedades Promovidas, generalmente en conjunto con socios
preexistentes, que busquen el crecimiento en los ingresos y márgenes de
sus negocios.
Las inversiones pueden ser realizadas por el Fideicomiso directa o
indirectamente. En el caso de las inversiones directas, el Fideicomiso es el
titular de los intereses correspondientes en la Sociedad Promovida
directamente. En las indirectas, el Fideicomiso puede detentar dichos
intereses a través de otra persona moral, vehículo o instrumento legal para
aprovechar las ventajas que pudiera otorgar alguna estructura determinada
o que fuera requerida para llevar a cabo la inversión.
En medida de lo posible, el Fideicomiso busca participar en la
administración de las Sociedades Promovidas para promover su desarrollo
y buscar incrementar su valor a largo plazo, y consecuentemente
incrementar el valor de los Certificados. Una vez que las inversiones
hayan madurado, se buscará la desinversión de las mismas. Los
rendimientos que se generen de las inversiones y su desinversión, netos de
gastos y comisiones, serán entregados a los Tenedores de los Certificados
en forma de distribuciones.
El Fideicomiso contrató al Administrador a efecto de implementar los
fines y objetivos antes descritos. El Administrador está encargado, entre
otras tareas, de identificar, analizar, negociar y completar las inversiones,
supervisar y administrar las mismas, e identificar, negociar y completar las
desinversiones y estará autorizado para tomar ciertas decisiones y dar
instrucciones en aquellos supuestos que no estén específicamente previstos
en el Contrato de Fideicomiso.
Operaciones sobresalientesEl 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso emitió los Certificados, siendo la
fecha de vencimiento final de los mismos el 3 de marzo de 2021; en el
entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la
Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos
adicionales de un año cada uno. No obstante lo anterior, los Certificados
podrán vencer anticipadamente previo a dicha fecha de vencimiento final
en la fecha de vencimiento total anticipado, dependiendo de los
rendimientos generados por las inversiones y los productos de las
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desinversiones respectivas. La clave de la pizarra de la emisión de los
Certificados es EMXCK11.
Como se detalla en la nota 5 a los estados financieros, el 7 de diciembre de
2011, el Fideicomiso adquirió el 74.77% del capital social de una
compañía de la industria de seguridad privada y logística por un monto de
$152,129,685.
(3) Resumen de las principales políticas contablesLas políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los
estados financieros son las siguientes:
(a) Reconocimiento de los efectos de la inflaciónDe conformidad con la NIF B-10 “Efectos de la Inflación”, el
Fideicomiso opera en un entorno no inflacionario, consecuentemente
sus estados financieros no reconocen los efectos de la inflación; en
caso de que se vuelva a estar en un entorno inflacionario (inflación
acumulada del 26% en los tres últimos ejercicios anuales), se deberán
registrar de manera retrospectiva los efectos acumulados de la
inflación no reconocidos en los períodos en los que el entorno fue
calificado como no inflacionario.
Al 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de inflación acumulado de
los tres últimos ejercicios anuales fue de 12.26% con base en el Índice
Nacional de Precios al Consumidor, emitido por el Banco de México.
(b) Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas
bancarias, en moneda nacional. A la fecha de los estados financieros,
los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio.
(c) Instrumentos financieros disponibles para la ventaEl Fideicomiso mantiene inversiones en instrumentos financieros de
capital para generar ganancias por sus cambios de valor en el tiempo.
Los derechos y obligaciones provenientes de dichos instrumentos
financieros primarios, se reconocen en el estado de situación
financiera y se clasifican de acuerdo con su propósito, como
disponibles para su venta.
Los instrumentos financieros de capital son cualquier contrato,
documento o título referido a un contrato, que evidencie la
participación en el capital contable de una entidad.
11
Los instrumentos de capital se valúan a su valor razonable,
determinado de acuerdo con las cotizaciones del mercado o a través de
técnicas de valuación aceptadas en el mercado. Los efectos por
ganancias o pérdidas en valuación que provienen de cambios en el
valor razonable de los clasificados como disponibles para la venta, se
reconocen en la utilidad (pérdida) integral dentro del capital contable,
excluyendo los efectos provenientes del deterioro en el valor de estos
activos financieros (los cuales se reconocerán inmediatamente en
resultados), en tanto dichos instrumentos se mantengan.
Al momento de su venta, los efectos de valuación reconocidos en la
utilidad integral se llevan a los resultados del ejercicio.
(d) Pagos anticipadosIncluye los costos erogados por la emisión y colocación de los
Certificados Bursátiles, mismos que darán beneficios económicos a
futuro. Su amortización se calcula conforme al método de línea recta
con base en el tiempo estimado de vida del Fideicomiso, el cual se
estima será de 10 años.
(e) Obligaciones fiscalesEl Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, adicionalmente,
no realiza actividades empresariales, por lo que no se considera
contribuyente del impuesto sobre la renta y del impuesto empresarial a
tasa única de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso
el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de
impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que
se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del
Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad,
conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.
(f) Reconocimiento de ingresosLos ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la
utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la
inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el
precio pagado al momento de la adquisición; y la utilidad en
inversiones no realizada presenta los incrementos en el valor
razonable de las inversiones.
12
(g) PatrimonioEl patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por los
recursos derivados de la emisión de los certificados bursátiles
fiduciarios, así como de los flujos de operación netos.
(h) ContingenciasLas obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con
contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se
materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si
no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en
forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos,
utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en
que existe certeza de su realización.
(i) Presentación de estados financierosDebido a que el Fideicomiso es una empresa que presta servicios
financieros presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su
naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más
clara. Asimismo, como lo permite la NIF A-7 “Presentación y
Revelación” el Fideicomiso no presenta el balance general clasificado
entre corto y largo plazo y en su lugar ha adoptado una presentación
en orden de disponibilidad y/o exigibilidad.
(4) Efectivo y equivalentes de efectivoAl 30 de junio de 2012, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran
como sigue:
Valor en libros
GOBFED 140522
GOBFED 130207
GOBFED 140122
GOBFED 121101
10,611,495
200,696,142
1,170,869,473
153,825
Valor razonable
$
$
10,611,495
200,696,142
1,170,869,473
153,825
$1,382,330,935
$ 1,382,330,935
El monto de intereses generados por las inversiones durante el periodo del
1 de enero al 30 de junio de 2012 ascendió a $30,400,817
13
Tasa de
interés
4.37%
4.30%
4.36%
4.30%
(5) Instrumentos financieros disponibles para la ventaAl 30 de junio de 2012 los instrumentos financieros de capital, clasificados
como disponibles para la venta corresponden a la compra de acciones que
representan el 74.77% del capital social de una compañía de la industria de
seguridad privada y logística realizada el 7 de diciembre de 2011 por un
valor de $152,129,685.
Debido a que las acciones adquiridas corresponden a las de una compañía
privada, no existe cotización de su precio en el mercado. Sin embargo,
dado que la operación de compra se llevó a cabo en fecha reciente y en
términos normales de mercado entre partes no relacionadas, dicho costo
representa el valor razonable de la inversión al 30 de junio de 2012.
(6) Pagos anticipadosAl 30 de junio de 2012, el rubro de pagos anticipados se compone de
gastos efectuados para la colocación de certificados, seguros, honorarios
anuales por administración y representación común, como se muestra a
continuación:
Comisión por Colocación de Certificados Bursatiles
Honorarios del Fiduciario
Honorarios del Representante Común
Gastos de Inscripción CNBV Y BMV
Otros Honorarios
$
22,191,234
508,219
498,800
1,639,864
7,519,949
32,358,066
Menos amortización acumulada
5,177,655
$
27,180,411
El monto de amortización llevado a los resultados del periodo del 1 de
enero al 30 de junio de 2012 fue de $2,071,062
(7) Partes relacionadasDurante el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012, las operaciones
con partes relacionadas por comisiones de administración ascendieron a $
17,746,943 , las cuales fueron pagadas a EMX.
(8) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto
empresarial a tasa única (IETU))El Fideicomiso por ser de administración, no realiza actividades
empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia,
14
por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, ni del
impuesto empresarial a tasa única de acuerdo a la legislación fiscal vigente.
Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se
deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una
de las partes, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.
(9) PatrimonioA continuación se describen las principales características de las cuentas
que integran el patrimonio:
El 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta
pública de 15,304,300 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados
certificados de capital de desarrollo, con un valor nominal de $100 cada
uno; el monto total de la emisión fue de $1,530,430,000.
(10) CompromisosEl Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso
Irrevocable No. F/303143, firmado el 28 de febrero de 2011, por concepto
de comisión del administrador, que será del 2% anual sobre la totalidad de
los recursos netos de la emisión, la cual será pagada por adelantado y de
manera semestral hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá
pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo
establecido en dicho contrato de Fideicomiso.
(11)
Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-
El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación:
a) NIF B-3 “Estado de resultados integral”
b) NIF B-4 “Estado de cambios en el capital contable”
Mejoras a las NIF 2012
a) NIF A-7 “Presentación y revelación”
b) NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”
c) Boletín C-1 “Capital contable”
La administración del Fideicomiso estima que los efectos iniciales de estas
nuevas NIF y mejoras a las mismas no generarán efectos importantes en
sus estados financieros.
15
Anexo B
Anexo C
EMX Reporte 2°. Trimestre 2012 — Valores Permitidos
Tipo de
Instrumento
Plazo
Monto Invertido
al Inicio del Periodo
Saldo al último
día del periodo
Rendimiento
Valores Permitidos
Efectivo
Variable
$0
$0
Reporto Bono
Gubernamental
Variable
$1,376,576,607
$1,382,330,935
$30,400,817
$1,376,576,607
$1,382,330,935
$30,400,817
Total
17