La firma del Protocolo el 19 de septiembre de 2.007, y

INFORME DE SEGUIMIENTO DEL CUMPLIMIENTO DEL PROTOCOLO DE RELACIONES
INTERNAS (EL “PROTOCOLO”)
La firma del Protocolo el 19 de septiembre de 2.007, y su posterior entrada en vigor el
10 de octubre de 2.007 marcó el inicio del cumplimiento de ciertas obligaciones entre
Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona “la Caixa” y su grupo de sociedades y Criteria
CaixaCorp, S.A. y su grupo de sociedades (las “Partes”) para garantizar los derechos del
resto de socios de Criteria CaixaCorp, S.A.
A tenor de lo previsto en la Estipulación 6.2 (b) del Protocolo, la Comisión de Auditoría
y Control de Criteria CaixaCorp, S.A., mediante la presente, procede a detallar el grado
de cumplimiento de las diversas previsiones dispuestas en el Protocolo, agrupándolas en
los principales bloques de obligaciones y materias que, según el Protocolo, deben ser
supervisadas por esta Comisión:
1. OPERACIONES Y SERVICIOS INTRAGRUPO
De acuerdo con la Estipulación 4.1 del Protocolo, que establecía un plazo de 180 días
desde la su suscripción, se han relacionado y recopilado los contratos que documentan
las relaciones entre las Partes. Asimismo, se han identificado las relaciones que no
estaban documentadas por escrito, de forma que la correcta documentación de todas las
relaciones se materialice siguiendo los principios que se establecen en el Protocolo.
Un experto externo procederá a analizar todos los contratos mencionados y valorará si
las relaciones existentes entre las Partes de forma que se garantice que están en
condiciones de mercado.
Asimismo, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las menciones contenidas
en el cuerpo del Protocolo, y para asegurar la interpretación homogénea del mismo, la
asesoría jurídica de Criteria CaixaCorp, ha elaborado una Nota Informativa dirigida a
todas las sociedades del grupo (Anexo 1).
Hasta la fecha, la Comisión ha intervenido en todas las operaciones en que ha sido
necesario al amparo de lo preceptuado en el Protocolo, prestando especial atención a
aquellas operaciones susceptibles de generar un eventual conflicto de interés entre las
Partes. La intervención de la Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp ha
garantizado la transparencia y sujeción de las mismas a condiciones de mercado en
todas las operaciones formalizadas entre las Partes.
2. FLUJOS DE INFORMACIÓN
En la actualidad la información que Criteria CaixaCorp remite a “la Caixa” se articula
de conformidad con las previsiones del Protocolo, todo ello, con el objetivo que “la
Caixa” pueda elaborar sus estados financieros y cumplir con sus obligaciones de
información periódica y supervisión frente al Banco de España y otros organismo
reguladores. En este sentido, se han establecido sistemas que garanticen la resolución de
eventuales conflictos de interés en cumplimiento de los principios establecidos en el
Protocolo y en beneficio del resto de accionistas de Criteria CaixaCorp, S.A.
3. ADHESIÓN AL PROTOCOLO
En la actualidad ya se han adherido todas las empresas del Grupo Criteria CaixaCorp,
las Certificaciones acreditativas de los acuerdos de los respectivos órganos de
administración se encuentran depositadas en la asesoría jurídica de Criteria CaixaCorp.
En el marco de las adhesiones, se ha redefinido el concepto de sociedades del grupo. En
este sentido se ha adoptado el concepto establecido en el artículo 42 del Código de
Comercio, en relación con lo preceptuado en el artículo 4 de la Ley del Mercado de
Valores. De esta forma, no pueden entenderse como sociedades del grupo Criteria
CaixaCorp las empresas que no se engloben dentro de las situaciones previstas en la
Ley, en este caso, claramente definidas, que son: Bolsas y Mercados Españoles (BME),
Telefónica, Repinves, Repsol YPF, Hisusa Holding de Infraestructuras y Servicios
Urbanos y Gas Natural.
A los efectos de obtener un perfecto cumplimiento de las previsiones del Protocolo se
han incluido las empresas que pertenecen a cada grupo, aún siendo inactivas o con una
actividad escasa. Se adjunta cuadro en base al cual se han obtenido las adhesiones
(Anexo 2).
En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control ha avanzado firmemente en el
cumplimiento de sus funciones establecidas en el Protocolo, si bien, dado que su
creación se produjo en el momento de salida a bolsa de la Sociedad, el ejercicio 2008
será el que permita dar una perspectiva más completa del seguimiento de sus
actuaciones derivadas de la implementación del Protocolo.
Barcelona, 7 febrero de 2008
***
Anexo 1
NOTA INFORMATIVA
Servicios entre “la Caixa” y Criteria Caixacorp
1.
Objeto
La presente Nota Informativa está dirigida a todas las filiales de Criteria CaixaCorp,
S.A. y tiene como finalidad exponer de manera resumida los requisitos y
procedimientos que serán de aplicación de ahora en adelante a los contratos y servicios
entre, por un lado, Criteria Caixacorp y sus filiales (“Grupo Criteria”) y Caixa
d’Estalvis i Pensions de Barcelona (“la Caixa”) y sus filiales (excluido el Grupo
Criteria) por otro (“Grupo “la Caixa””). Los servicios entre Grupo Crtieria y Grupo “la
Caixa” serán referidos aquí como los “Servicios Intra-grupo”.
Estos requisitos y procedimientos se encuentran regulados en el Protocolo firmado por
Criteria CaixaCorp y “la Caixa” el día 19 de septiembre de 2007 y que entró en vigor el
pasado día 10 de octubre de 2007 (el “Protocolo”).
En la presente Nota Informativa se establecen determinadas reglas en aquellas
cuestiones prácticas que el Protocolo ha regulado de manera general.
2.
Principios generales
De acuerdo con lo dispuesto en el Protocolo, los Servicios Intragrupo deberán
documentarse contractualmente y estarán regidos por los siguientes principios:
(a) Principio de Transparencia y Valor de Mercado: Los Servicios Intra-grupo se
realizarán en condiciones de mercado y con vocación de transparencia.
(b) Principio de Trato Más Favorable: Grupo Criteria y Grupo “la Caixa” deberán
ofrecerse mutuamente las condiciones más favorables que estén ofreciendo
para la operación o servicio en concreto a terceros en el mercado en cada
momento.
(c) Principio de Máxima Diligencia: El prestador de los Servicios Intra-grupo
actuará con la máxima diligencia y con todos los medios posibles a su
alcance.
(d) Principio de Confidencialidad: Se mantendrá la confidencialidad y no se
divulgará ninguna información a la que se tenga acceso como consecuencia
de la prestación de los Servicios Intra-grupo.
(e) Principio de Interés de Grupo: Cuando un mismo servicio o actividad pueda
ser prestado por el Grupo”la Caixa” o por un tercero, el Grupo Criteria
valorará las opciones, anteponiendo no solo el interés social (entendido como
interés de Criteria CaixaCorp) sino el interés del Grupo ”la Caixa” frente a
otros intereses, siendo éste último, el preferente. Sin perjuicio de este
Principio, cualquier decisión de prestación de servicios del Grupo ”la Caixa”
adoptada en virtud de este apartado, deberá cumplir estrictamente con los
cuatro principios anteriores.
(f) Principio de Resolución por Cambio de Control: En el hipotético supuesto
que “la Caixa” deje de tener el control de Criteria Caixa Corp, cada parte
tendrá derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con
un preaviso razonable (que dependerá del tipo de prestación de servicio de
que se trate) y con sujeción a la determinación, de buena fe, por ambas partes,
de los costes de ruptura que la resolución anticipada pueda causar, en su caso,
a cada una de ellas. A estos efectos, cada contrato que documente un Servicio
Intra-grupo tendrá incluida una cláusula de resolución anticipada que seguirá
el siguiente modelo:
Cada parte podrá resolver el presente contrato con un preaviso de [
] días en el
hipotético supuesto de que Caixa d’Estalvis y Pensions de Barcelona deje de tener el
control efectivo de Criteria CaixaCorp, S.A. según lo previsto en el Protocolo firmado
entre dichas entidades el 19 de septiembre de 2007. En este supuesto, ambas partes
acordarán de buena fe los costes de ruptura que la resolución anticipada pueda causar,
en su caso, a cada una de ellas.
3.
Clases de Servicios Intra-grupo que requieren informe previo
Las clases de contratos que constan a continuación requieren de un informe previo de
la Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp, la cual deberá pronunciarse
expresamente sobre los términos y condiciones esenciales propuestos (plazo, objeto,
precio, etc.). El informe previo será necesario para la celebración de estos contratos,
incluida su modificación y renovación a su vencimiento. Para los contratos que se hayan
celebrado con anterioridad al 10 de octubre de 2007, sólo será necesario el informe
previo cuando se pretendan modificar:
(a) Contratos de agencia, intermediación o distribución de productos financieros
y aseguradores cuya contraprestación consista en comisiones de gestión e
intermediación, cualquiera que sea su importe.
(b) Prestación de servicios varios del Grupo Criteria al Grupo ”la Caixa”, y
viceversa, cuando supere los 2.000.000 (sin IVA)1.
A continuación, se establecen unas pautas para aplicar el umbral indicado de
2.000.000 (sin IVA) (el “Umbral Económico”):
(i) Período contractual fijo y remuneración predeterminada: El Umbral
Económico deberá computarse durante todo el período de vida
1
A título de ejemplo, en esta categoría se incluyen servicios de arrendamiento, gestión de inmuebles e
infraestructuras; gestión de proyectos; gestión de operaciones y de negocios; servicios de administración
y asesoramiento; provisión de información y contactos comerciales; desarrollo, mantenimiento y
operación de sistemas de información; transferencia de conocimiento, consultoría y asesoramiento
(incluyendo las necesarias previsiones de cesión de derechos de propiedad intelectual); servicios de
gestoría y representación legal de fondos titularidad de ”la Caixa”; promoción y gestión de programas de
fidelización; y prestación de servicios de “call-center” y atención telefónica a clientes.
contractual pactado. Ejemplo: un contrato de duración anual con una
remuneración de 1.900.000 no requiere informe previo. Otro ejemplo:
un contrato de cinco años de duración con una remuneración total a su
finalización de 2.000.000, sí que requiere de informe previo.
No se podrá fraccionar la duración de los contratos con el fin de evitar
llegar al Umbral Económico. Cuando un contrato con remuneración fija y
que con anterioridad no haya requerido de informe previo, sea objeto de
una o más renovaciones durante un período de tres años, la sociedad del
Grupo Criteria en cuestión deberá informar a la Dirección General de
Criteria CaixaCorp para que examine el caso concreto y, en su caso,
informe a la Comisión de Auditoría y Control. Se entiende por
renovación la suscripción de un nuevo contrato entre las mismas partes y
con el mismo objeto que otro/s contrato/s anterior/es.
(ii) Período contractual fijo y remuneración variable: En los casos en los que
la remuneración sea variable (por ejemplo, una comisión fijada en un
tanto por ciento), se deberá realizar una previsión de la remuneración y si
esta previsión supera el Umbral Económico durante la vida contractual
pactada, entonces, se requerirá informe previo.
No obstante, si durante 12 meses consecutivos la remuneración variable
de un contrato (que no ha requerido de informe previo) supera el Umbral
Económico, entonces, para su modificación o siguiente prorroga o
renovación, se requerirá el informe previo.
(iii) Período contractual indefinido: Los contratos de duración indefinida, con
independencia de su tipo de remuneración (fija o variable), deberán ser
objeto de informe previo salvo que: (1) por su propia naturaleza sea
práctica del mercado que sean indefinidos, (2) tengan un plazo de
preaviso para resolverse de menos de 3 meses y (3) no alcancen el
Umbral Económico en los primeros 12 meses del contrato o se prevea
que no puedan alcanzarlo.
4.
Clases de Servicios Intra-grupo que requieren informe con posterioridad
Los contrato de prestación de servicios bancarios, financieros y seguros por el Grupo
”la Caixa” a Grupo Criteria, y viceversa2, requieren de un informe posterior por parte
de la Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp sólo en los siguientes
casos:
2
En cuanto a la prestación de servicios bancarios por parte de ”la Caixa” destacan, entre otros, contratos
de productos y servicios bancarios, contratos de depósito y contratos de adquisición de deuda pública.
Respecto a la prestación de servicios financieros por parte de Sociedades del Grupo Criteria CaixaCorp
destacan los contratos de arrendamiento operativo (“renting”) que dichas sociedades han suscrito con
sociedades del grupo “la Caixa” o contratos de seguros
(i) los contratos que hagan referencia a productos de activo a largo plazo y de
pasivo, así como otros productos financieros (por ejemplo, derivados, avales
o swaps) contratados con el Grupo Criteria, en cuanto a las cantidades y
condiciones contractuales de dichos contratos, siempre que el importe
concedido supere los 50.000.000; o
(ii) los productos de seguros, en cuanto a sus condiciones contractuales, siempre
que el importe de la prima exceda de 5.000.000.
El informe será necesario para los referidos contratos una vez se hayan celebrado (o
modificado o renovado a su vencimiento). Para los contratos que se hayan celebrado
con anterioridad al 10 de octubre de 2007, sólo será necesario el informe posterior
cuando se modifiquen.
5.
Servicios Intra-grupo que no requieren de informe
No requerirá del informe de la Comisión de Auditoría y Control (ni con carácter previo
ni con carácter posterior) la contratación de cualquier tipo de prestación de servicios, o
la realización de cualquier operación que, por su naturaleza y su escasa relevancia, se
halle dentro del curso ordinario de los negocios del Grupo Criteria, tenga carácter
habitual y recurrente, se realice en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes o se realicen a precios o tarifas
establecidos con carácter general por quien actúe de suministrador del bien o servicio
del que se trate.
6.
Autorización del Consejo de Administración para nuevos servicios u
operaciones
La contratación de cualquier tipo de prestación de servicios o la realización de cualquier
operación que no pueda enmarcarse en ninguno de los servicios reflejados en los
apartados 3, 4 y 5 y cuyo importe supere 2.000.000 (sin IVA), requerirá la aprobación
previa del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, que deberá contar con un
informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá pronunciarse
expresamente sobre los términos y condiciones esenciales propuestos (plazo, objeto,
precio, etc.).
En estos casos, para aplicar el referido requisito de los 2.000.000 (sin IVA) se
utilizarán las pautas establecidas en el apartado 3 anterior respecto del Umbral
Económico.
7.
Función de la Comisión de Auditoría y Control
La Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp tiene, entre otras funciones,
el seguimiento de la contratación de los Servicios Intra-grupo y la vigilancia y
supervisión de la correcta aplicación de los parámetros anteriores a cada operación, así
como del cumplimiento de los principios generales que han de regir dicha contratación
según se establecen en el Protocolo.
8.
Inventario de los Servicios Intragrupo.
Grupo “la Caixa” y Grupo Criteria se han comprometido en el Protocolo a preparar
antes del 18 de marzo de 2008 una relación de todos los contratos reguladores de los
Servicios Intra-grupo vigentes. En breve, Criteria CaixaCorp se pondrá en contacto con
sus filiales para empezar a preparar la recopilación de estos contratos.
La Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp, una vez finalizado el
referido inventario y, en su caso, finalizada la modificación a la que las relaciones entre
los dos grupos pudieran someterse con motivo de la firma del Protocolo, se pronunciará
formalmente, mediante un informe dirigido al Consejo de Administración de Criteria
CaixaCorp, sobre si las relaciones efectivamente existentes entre Grupo Criteria y
Grupo “la Caixa” son en condiciones de mercado.
Barcelona, 30 de noviembre de 2007
Anexo 2
Información a 31/12/2007
Denominacion Social
Agencaixa, S.A.
Boiacica Consultadoria e Serviços Limitada
Caifor, S.A.
Caixa Capital Desarrollo, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.
CaixaRenting, S.A.
Catalunya de Valores, SGPS, Unipessoal, Lda.
Cegipro, S.A.S.
Crisegen Inversiones, S.L.
Finconsum, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.
G.P. Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, S.L.U.
Grupo Asegurador de la Caixa, A.I.E.
GDS-Correduría de Seguros, S.L.
GestiCaixa, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.
Hodefi, S.A.S.
Holret, S.A.
Hotel Caribe Resort, S.L.
Invercaixa Gestión, S.A., S.G.I.I.C.
Inversiones Autopistas, S.L.
Invervida Consulting, S.L.
La Caixa Participaçoes, S.A.
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.
Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.U.
Port Aventura Viajes, S.A.U.
Port Aventura, S.A.
Recouvrement Dulud, S.A.S.
Repinves, S.A.
SCI Caixa Dulud
SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros
Segurvida Consulting, S.A.
Sodemi, S.A.S.
Tenedora de Vehículos, S.A.
VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros
Web Gestión 1, S.A.
Web Gestión 10, S.L.
Web Gestión 2, S.A.
Web Gestión 3, S.A.
Web Gestión 4, S.A.
CIF
A78662319
PT000217071
A60196946
A62871082
A58662081
P506656098
B732012000
B48946925
A08980153
B61937587
G58263831
A08107732
A58481227
403147358
A58851015
B62431838
A08818965
B62549159
B58482076
BR000229444
B63343248
A63776306
A43629179
A58612904
B300985785
A20599999
410354559
A28011864
A58482100
784701625
A62027867
A58333261
A62541859
B62549043
A62541909
A62541784
A62541826
Web Gestión 5, S.A.
Web Gestión 6, S.A.
Web Gestión 7, S.A.
Web Gestión 9, S.L.
A62541776
A62549209
A62549183
B62549076