VALDES SUAREZ& VELASCO ABOGADOS AÑO 20 14 NUMERO 48 LIBROiO ESCRITURA PÚBLICA DE AUMENTO DE C A P I T A L Y MODIFICACION AL pacto s o c i a l OTORGADA POR ASSA COMPAÑIA DE SERUROñ DE VTDA, SnrTFDñn PERSONAS q u e p u e d e a b r e v i a r s e ASSA VIDA. S. A.. ÑAS SEGUROS DE PERSO A FAVOR D E NOTARIO JTTT.TO ENRIOUE VALDES RANK Final 83 Avenida Sur No. 403, Colonia Escalón, San Salvador, El Salvador. S (503) 2527-2400; Fax (503) 2527-2410 www.vsvlegal.com 'i PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO CINCUENTA Y OCHO DOS COLONES NÚMERO CUARENTA veintisiete Notario de En l a ciudad de san s a l v a d o r , a l a s c a t o r c e horas d e l día noviembre de dos ERNESTO domicilio de salvadoreña, O RIVAS, Cuscatlán, de cincuenta Departamento y de s i e t e años de edad. Gerente, d e l La Libertad, Especial designado por l a J u n t a General de nacionalidad VIDA, ANÓNIMA, de SEGUROS S.A., SEGUROS D E V I D A , S.A., SEGUROS D E PERSONAS, d e l d o m i c i l i o de A n t i g u o Cuscatlán, de La dos ocho Libertad, Pública con Número de Identificación T r i b u t a r i a cero s e i s uno uno uno cero ocho- uno cero t r e s - s e i s , personería que más a d e l a n t e relacionaré, y ME D I C E : de Extraordinaria SOCIEDAD que puede a b r e v i a r s e A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E ASSA Departamento diecisiete RANK_ San Salvador, Departamento de Salvador, comparece e l señor de l a Sociedad A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E V I D A , PERSONAS, Escritura Ante mi, J U L I O E N R I Q U E V A L D E S q u i e n conozco, p o r t a d o r de su Documento único de I d e n t i d a d número cero Ejecutor Accionistas cuatro- CABRERA m i l catorce. uno uno s i e t e dos n u e v e - t r e s , quien actúa en nombre y representación en su de PERSONAS de Antiguo a cuatro calidad DE OCHO. del domicilio ALEJANDRO dos Y CLÁUSULA PRIMERA, PACTO S O C I A L V I G E N T E . Que según T e s t i m o n i o de o t o r g a d a en e s t a c i u d a d , a l a s d i e z horas y t r e i n t a minutos d e l día enero de dos m i l t r e c e , ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s , i n s c r i t a en e l Registro de Comercio a l Número T R E I N T A Y TRES d e l L i b r o TRES M I L CINCUENTA Y S I E T E d e l Registro de Sociedades, e l día doce de f e b r e r o de dos m i l t r e c e , de l a cual consta que su naturaleza, indefinido, un millón dividido unidos denominación en doce m i l Dólares m i l acciones, de América Se marginó domicilio, son l o s expresados, que su plazo es que e l c a p i t a l s o c i a l a l a f e c h a de o t o r g a m i e n t o de d i c h a e s c r i t u r a es de doscientos Directiva y cada de de l o s Estados unidos de América, representado y un v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados una, que su administración s o c i a l está c o n f i a d a a una Junta i n t e g r a d a por un mínimo de t r e s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s y un máximo de s i e t e 1 O DIC 2014 , 2 Directores Propietaríjas^^^ si¿y r e s p e c t i v o s s u p l e n t e s , l a cual será e l e c t a por p e r i o d o s de s i e t e años. CLá|rsuÍEft-eÉGOÑBA. ACUERDO D E AUMENTO D E C A P I T A L 3 Junta General 4 cuscatlán, 5 del 6 representados 7 unanimidad 8 MILLÓN 9 SETECIENTOS Extraordinaria Departamento de A c c i o n i s t a s celebrada SOCIAL, que en sesión de en l a c i u d a d de A n t i guo de La L i b e r t a d , a l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o año en curso, cuya certificación he t e n d i d o a l a v i s t a , encontrándose debidamente l o s a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l de v o t o s DOSCIENTOS se acordó M I L DÓLARES aumentar DE LOS s o c i a l , por e l c a p i t a l s o c i a l que actualmente es de UN ESTADOS UNIDOS DE A M É R I C A en l a c a n t i d a d de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, COn l o que e l C a p i t a l S o c i a l 10 de- l a Sociedad ascenderá a UN M I L L Ó N 11 AMÉRICA , e l cual será r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e m i l acciones de un v a l o r 12 nominal de c i e n 13 acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas acciones que se emitan se 14 tendrán Dólares por s u s c r i t a s 15 p r o r r a t a de su NOVECIENTOS M I L DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE de l o s Estados unidos de América cada una, aumento que se y pagas participación, en su t o t a l i d a d por l o s a c c i o n i s t a s de l a sociedad a TERCERA, ACUERDO DE M O D I F I C A C I Ó N A L PACTO S O C I A L Y D E E J E C U T O R E S E S P E C I A L E S . Que en sesión de Junta General 16 NOMBRAMIENTO E x t r a o r d i n a r i a de 17 A c c i o n i s t a s de l a Sociedad c e l e b r a d a en l a c i u d a d de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de 18 Ta Libertad, 19 certificación a l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , cuya he t e n i d o a l a vista, encontrándose debidamente representados l o s 20 a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l , por unanimidad de v o t o s 21 se acordó: ( i ) en su Punto I I m o d i f i c a r l a cláusula v. C A P I T A L SOCIAL d e l Pacto S o c i a l 22 de l a sociedad, 23 nillón doscientos 24 s e t e c i e n t o s en e l s e n t i d o de aumentar e l c a p i t a l mil* Dólares de Estados unidos s o c i a l que actualmente es de un de América en l a c a n t i d a d de m i l Dólares de l o s Estados unidos de América, por l o que e l nuevo c a p i t a l R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16.026,000 PAPEL PARA PROTOCOLO 1 de 2 Estados 3 acciones, 4 una. 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 l a sociedad ascenderá a CIENTO CINCUENTA Y NUEVE l a c a n t i d a d de un millón n o v e c i e n t o s m i l Dólares de l o s • unidos de Dicho acciones de su para de un América, e l cual estará representado y d i v i d i d o por d i e c i n u e v e m i l v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados Unidos de América, cada aumento se acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas que se e m i t a n se tendrán por s u s c r i t a s y pagadas en su t o t a l i d a d y a p r o r r a t a participación; que c o n j u n t a implementar y o (ii) separadamente l o s acuerdos Accionistas, CLAUSULA compareciente, en nombrar como E j e c u t o r E s p e c i a l a l compareciente y o t r o , tomados CUARTA, puedan en l a referida EJECUCIÓN l a calidad en r e a l i z a r todos l o s a c t o s n e c e s a r i o s para Junta General E x t r a o r d i n a r i a de L O S ACUERDOS, continúa m a n i f e s t a n d o e l DE que actúa, que en c u m p l i m i e n t o de l o s a n t e r i o r e s acuerdos, acude ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s a e f e c t o de m o d i f i c a r e l Pacto S o c i a l de l a Sociedad en l o s términos d e s c r i t o s en l a Cláusula Q u i n t a d e l presente i n s t r u m e n t o y reunir en un s o l o i n s t r u m e n t o l a t o t a l i d a d de l a s cláusulas que constituirán e l Pacto social de l a sociedad, s i g u i e n t e """" i - sociedad es denominación PERSONAS" 0 domicilio principal Antiguo con "ASSA Cuscatlán, cualquier literal capital COMPAÑÍA abreviarse VIDA, de S.A., fijo, DE "ASSA de n a c i o n a l i d a d salvadoreña, y girará con l a SEGUROS DE COMPAÑÍA VIDA, S O C I E D A D ANÓNIMA, D E SEGUROS D E V I D A , SEGUROS D E S.A., SEGUROS D E SEGUROS D E PERSONAS". 1 1 . D O M I C I L I O Y S U C U R S A L E S . El l a Sociedad será l a ciudad de A n t i g u o cuscatlán, M u n i c i p i o de Departamento de La Libertad, pero podrá abrir s u c u r s a l e s en l u g a r de l a República o en e l e x t r a n j e r o , según l o p e r m i t a l a Ley a p l i c a b l e . l a s previas PLAZO. de "ASSA pudiéndo PERSONAS", tendrán a p a r t i r de e s t a f e c h a e l t e n o r NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACIÓN, t a n a t u r a l e z a jurídica de l a anónima de l a s cuales a u t o r i z a c i o n e s de l o s organismos s u p e r v i s o r e s que se r e q u i e r a n , m- El p l a z o de l a sociedad será i n d e f i n i d o , i v . O B J E T O D E L A SOCIEDAD. La Sociedad 4 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 tendrá por objeto,;íj,pp,^(?ar intereses la e l giro de seguros de personas t e n d i e n t e s a c u b r i r econóíhicos d e ' c u a l q u i e r e s p e c i e , que r e s u l t e de l o s r i e s g o s que pueda c o r r e r existencia, seguros en de l a i n t e g r i d a d , l a s a l u d o e l v i g o r v i t a l de l o s asegurados, vida en sus d i f e r e n t e s modalidades, t a l e s como de a c c i d e n t e s , de enfermedad y médico h o s p i t a l a r i o s , seguros de i n v a l i d e z y s o b r e v i v e n c i a , podrá además c e l e b r a r c o n t r a t o s de renta vitalicia aquellos vida. y todos que por Ley se encuentran comprendidos d e n t r o de l o s seguros de personas y de Dentro seguros y Constituir Titulo y r e n t a s v i t a l i c i a s d i f e r i d a s y sus d i f e r e n t e s combinaciones, de su g i r o o r d i n a r i o y según sus ramos u operaciones podrá: a ) Operar en reaseguros, estos e sus invertir Tercero vitalicia y de rentas sociedades l a Ley últimos reservas de de seguros salvadoreñas; b) en l a forma p r e v i s t a en e l C a p i t u l o T e r c e r o d e l Sociedades de seguros; c ) c e l e b r a r c o n t r a t o s de r e n t a vitalicias cedentes con sociedades diferidas; nacionales o d) Administrar extranjeras l a s reservas retenidas a correspondientes a operaciones de reaseguro; e) Dar en administración a l a s sociedades cedentes n a c i o n a l e s o e x t r a n j e r a s . las reservas reaseguro; técnicas constituidas f ) Efectuar o en inversiones cumplimiento operaciones practicadas financieras del exterior inversiones de cuatro de necesarios fuera conformidad l a Ley para por primas de de en otros d e l país; para a retenidas correspondientes a operaciones de e l e x t r a n j e r o para r e s p a l d o de sus reservas requisitos g) necesarios constituir e l cumplimiento de correspondientes a depósitos en i n s t i t u c i o n e s sus o b l i g a c i o n e s ; h) R e a l i z a r l a forma y cuantía que e s t a b l e c e e l artículo t r e i n t a y Sociedades e l cumplimiento de seguros; i ) A d q u i r i r bienes muebles e inmuebles de su f i n a l i d a d s o c i a l ; j ) E f e c t u a r l a s operaciones análogas y conexas de s u g i r o o r d i n a r i o y en c u m p l i m i e n t o a l o b j e t o p r e s c r i t o en l a Ley de Sociedades de seguros; y k ) C u a l q u i e r o t r o a c t o lícito o a c t i v i d a d p e r m i t i d a por l a R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000 PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO SESENTA DOS COLONES j r e f e r i d a Ley. La sociedad podrá r e a l i z a r sus o b j e t i v o s en l a República de en el extranjero, La SOCIAL. 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 s o c i e d a d girará con un c a p i t a l L O S ESTADOS UNIDOS D E AMÉRICA, de un valor nominal está de CIEN r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e m i l acciones, D E L O S E S T A D O S UNIDOS D E AMÉRICA cada una. El DÓLARES social capital s o c i a l en c u a l q u i e r tiempo, conforme s u s c r i t o y pagado en su t o t a l i d a d . La sociedad podrá aumentar su a l o e s t a b l e c i d o en l a s l e y e s a p l i c a b l e s . D E L A S A C C I O N E S Y R E Q U I S I T O S D E L O S TÍTULOS, siempre l e g a l e s c o r r e s p o n d i e n t e s , v. C A P I T A L s o c i a l de " N M I L L Ó N N O V E C I E N T O S M I L D Ó L A R E S capital y 11 l a s autorizaciones DE VI. 10 previas /ador o a ) Todas l a s acciones serán comunes nominativas; b ) Cada acción dará derecho a un v o t o en toda c l a s e de Juntas Generales, por cada proporción al l o que valor acción exhibido y participará en l a distribución de d i v i d e n d o s en gozará de l o s demás derechos que l e c o n f i e r e e s t e i n s t r u m e n t o o l a Ley; c ) Las acciones podrán e m i t i r s e en una o más s e r i e s y en una s o l a emisión, podrán haber v a r i a s s e r i e s ; d) Las acciones p e r t e n e c i e n t e s a una misma s e r i e constarán de i g u a l e s derechos y o b l i g a c i o n e s ; y e) Las acciones que no estén t o t a l m e n t e pagadas sólo CERTiFiCMJOS qu e serán nismo En autorizados deberán por con autorización de l a administración s o c i a l , v i i . podrá cualquier amparar contener D i r e c t o r P r o p i e t a r i o de l a Junta D i r e c t i v a , un cualquier número de a c c i o n e s . Los c e r t i f i c a d o s de l o s r e q u i s i t o s señalados en e l a r t i c u l o c i e n t o c u a r e n t a y d e l Código de Comercio, v i i i . R E P O S I C I Ó N DE C E R T I F I C A D O S o TÍTULOS DE ACCIONES. caso de pérdida, destrucción o e x t r a v i o de c e r t i f i c a d o s de a c c i o n e s , se aplicará l o dispuesto Los transferirse DE ACCIONES, A l o s a c c i o n i s t a s se l e s extenderán c e r t i f i c a d o s de acciones certificado acciones nueve podrán en e l c a p i t u l o X I I I d e l T i t u l o l l d e l L i b r o T e r c e r o d e l código de comercio. certificados reposición. Si de acciones repuestos contendrán una nota que i n d i q u e su c a l i d a d de después de repuesto un c e r t i f i c a d o a p a r e c i e r e e l p r i m i t i v o , éste se 1 tendrá por anuTsajIo^Taíífos'Tós'gastos de reposición serán por cuenta d e l i n t e r e s a d o . La 2 Sociedad no tendrá respoosá'bilidad alguna para con l o s a c c i o n i s t a s o t e r c e r o s en v i r t u d 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 de los certificados repuestos, ya sea que en razón de e l l o s se h u b i e r e cobrado d i v i d e n d o s o e j e r c i d o o t r o s de l o s derechos concedidos a términos de esta e s c r i t u r a , i x . LIBRO DE REGISTRO DE de l a Sociedad los requisitos accionistas se llevará exigidos que un A C C I O N I S T A S , EH el domicilio L i b r o de R e g i s t r o de A c c i o n i s t a s que contendrá todos por e l Código l o s que l o s a c c i o n i s t a s conforme l o s de comercio. Para la Sociedad no habrá más a p a r e c i e r e n i n s c r i t o s como t a l e s en el L i b r o de R e g i s t r o de A c c i o n i s t a s a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x. R E P R E S E N T A C I Ó N D E A C C I O N E S . Las acciones de l o s menores jurídica de serán edad, de l o s incapaces, de sociedades o de c u a l q u i e r o t r a persona representadas representantes judiciales quienes hayan éstos representación extraños de sus respectivos extrajudiciales, delegado según l a representación, r e p r e s e n t a n t e s l e g a l e s o por sus e l caso, o por l a s personas a LOS a c c i o n i s t a s podrán d e l e g a r su por medio e s c r i t o , en una o v a r i a s personas, sean éstos, a c c i o n i s t a s o a l a sociedad, NO podrán s e r r e p r e s e n t a n t e s l o s A d m i n i s t r a d o r e s n i e l A u d i t o r l a sociedad. capital y por social, Representante indivisibles. consecuencia distribuidas, No salvo Legal. Si de podrá representar una s o l a persona más de l a c u a r t a p a r t e d e l sus p r o p i a s acciones y l a s de a q u e l l a s personas de quienes sea x i . INDIVISIBILIDAD por enajenación, acuerdos de revalorización DE L A S ACCIONES. Las acciones son sucesión u o t r o t i t u l o oneroso o g r a t u i t o , o como capitalización del activo o de r e s e r v a , u t i l i d a d e s acumuladas y no del patrimonio s o c i a l , pasan una o más acciones a poder de v a r i a s personas en proindivisión, éstas deberán d e s i g n a r a una s o l a persona obligada para que e j e r z a l a representación común de l a s acciones. La sociedad no estará a reconocer ni registrar el respectivo t r a s p a s o m i e n t r a s no se haga tal R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000 CIENTO SESENTA Y UNO PAPEL PARA PROTOCOLO M.OE H. DOS COLONES I elección, xii. DERECHO PREFERENTE PARA aumento de c a p i t a l de l a sociedad, l o s se aumente titulares el el SUSCRIBIR NUEVAS A C C I O N E S , EH p r o p i e t a r i o s de l a s a c c i o n e s en l a época en que c a p i t a l tendrán en proporción a l número de l a s acciones de l a s que son derecho preferente para s u s c r i b i r nuevas a c c i o n e s , e l cual deberá ser e j e r c i d o únicamente d u r a n t e l a celebración de l a c o r r e s p o n d i e n t e Junta General o d e n t r o de los quince conformidad por lo siguientes establecido a en la el publicación Código del acuerdo de comercio, r e s p e c t i v o t o d o de x i i i . D E L GOBIERNO D E L A El Gobierno de l a sociedad será e j e r c i d o por l a Junta General de A c c i o n i s t a s SOCIEDAD. y a dias la Junta accionistas Directiva legalmente de la Sociedad, convocados y x i v . JUNTA GENERAL DE A C C I O N I S T A S , LOS reunidos constituirán la Junta General de A c c i o n i s t a s , l a cual es e l órgano supremo de l a Sociedad. Tendrán derecho de a s i s t e n c i a a la Junta General de Accionistas aparezcan inscritos en el adoptadas obligarán a todos todos los t i t u l a r e s de acciones cuyos nombres L i b r o de R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Las r e s o l u c i o n e s legalmente los accionistas presentes, y aún a l o s ausentes o disidentes, salvo XV. JUNTAS G E N E R A L E S ORDINARIAS. La Junta General o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s se reunirá por lo menos l o s derechos de oposición y r e t i r o en l o s casos que i n d i c a l a Ley. una vez a l año, d e n t r o de l o s sesenta d i a s que s i g a n a l a c l a u s u r a d e l e j e r c i c i o s o c i a l , en e l l u g a r , día y hora señalados en l a c o n v o c a t o r i a , ya sea d e n t r o o fuera d e l t e r r i t o r i o de l a República de El s a l v a d o r , y conocerá, además de l o s asuntos incluidos en la Balance General, informe del las medidas Auditor Agenda, de l o s s i g u i e n t e s : a) La memoria de l a Junta D i r e c t i v a , e l el estado de r e s u l t a d o s , e l estado de cambios en e l p a t r i m o n i o y e l Auditor E x t e r n o , a f i n de aprobar o improbar l o s c u a t r o p r i m e r o s y tomar que juzgue o p o r t u n a s ; b) El nombramiento y l a remoción de l o s D i r e c t o r e s , Externo y A u d i t o r F i s c a l en su caso; c ) Los emolumentos c o r r e s p o n d i e n t e s a l o s 1 Directores, y 2 aplicación de 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 que l a Ley a asuntos no e x i g e se sometan a Junta General son Juntas Generales E x t r a o r d i n a r i a , x v i . JUNTAS G E N E R A L E S E x t r a o r d i n a r i a s l a s que se reúnen para tratar de l o s s i g u i e n t e s asuntos: a ) Modificación d e l Pacto S o c i a l ; y b ) L O S demás que Extraordinaria, deberán Externos y F i s c a l en su caso, r e s p e c t i v a m e n t e ; d ) La r e s u l t a d o s ; y e ) Los asuntos que l a Junta D i r e c t i v a no pueda r e s o l v e r y EXTRAORDINARIAS, cualquiera l o s ¿AÍ^^ de conformidad xvii. s e r hechas con l a Ley CONVOCATORIAS. Las deban s e r conocidos convocatorias para en Junta l a s Juntas General Generales p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s , o en caso n e c e s a r i o por e l A u d i t o r ; s i c o i n c i d i e r a n l a s c o n v o c a t o r i a s se dará p r e f e r e n c i a a l a hecha p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s y se fundirán l a s r e s p e c t i v a s Agendas. La c o n v o c a t o r i a para l a Junta General por l o menos contándose celebración requisitos especie dia y quienes en con q u i n c e d i a s de anticipación a l a fecha señalada para l a reunión, no d i c h o p l a z o n i e l d i a de l a publicación de l a c o n v o c a t o r i a , n i e l de l a de l a Junta. A l o s a c c i o n i s t a s se l e s enviará además un a v i s o e s c r i t o . Son i n d i s p e n s a b l e s de l a c o n v o c a t o r i a : a ) La denominación de l a Sociedad; hora de l a Junta; e ) La Agenda de l a reunión; y f ) El nombre y cargo de quien o firman lapso de Extraordinaria de con l a convocatoria. Las Juntas en p r i m e r a y en segunda c o n v o c a t o r i a se veinticuatro no horas. En caso de que l a sesión cuando menos, por de Junta General haya podido c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas l a c o n v o c a t o r i a , se hará una nueva, l a cual no podrá s e r anunciada simultáneamente l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresarse l a c i r c u n s t a n c i a de s e r t e r c e r a y que l a sesión No b) La de Junta a que se convoca; c ) La indicación d e l quorum n e c e s a r i o ; d ) El l u g a r . anunciarán en un s o l o a v i s o . Las fechas de reunión estarán separadas, un se publicará será válida c u a l q u i e r a que sea e l número de acciones p r e s e n t e s o r e p r e s e n t a d a s . obstante, no será necesaria l a convocatoria a Junta General Ordinaria o R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000 CIENTO SESENTA Y DOS PAPEL PARA PROTOCOLO M,,,DE H. DOS COLONES 1 E x t r a o r d i n a r i a s i hallándose acciones en Junta aprobaren y que reunidos l o s a c c i o n i s t a s o r e p r e s e n t a n t e s ' de todas l a s está d i v i d i d o e l c a p i t a l s o c i a l acordaren por por unanimidad i n s t a l a r l a unanimidad l a Agenda. Una misma Junta podrá t r a t a r asuntos de carácter o r d i n a r i o y e x t r a o r d i n a r i o s i su c o n v o c a t o r i a así l o expresare. A p a r t i r de l a publicación de las estarán pa Juntas ra que puedan accionistas 10 11 12 13 14 15 16 19 20 21 22 23 24 en l a s o f i c i n a s de l a Sociedad a disposición de l o s a c c i o n i s t a s , informarse con ellos, xviii. DERECHO A P E D I R CONVOCATORIA, LOS que r e p r e s e n t e n por l o menos e l c i n c o por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l pedir por Junta General de igual derecho tendrá escrito en cualquier Accionistas, aún el tiempo a l o s A d m i n i s t r a d o r e s para podrán l a c o n v o c a t o r i a de una t r a t a r l o s asuntos que i n d i q u e n en su petición. t i t u l a r de una s o l a acción, en c u a l q u i e r a de l o s casos s i g u i e n t e s : a ) Cuando no se haya celebrado Junta d u r a n t e dos e j e r c i c i o s c o n s e c u t i v o s ; y b) cuando indicados l a s Juntas en el Administradores días aquél doscientos ese veintitrés tiempo no hayan conocido d e l Código de l o s asuntos Comercio. Si l o s hacer l a c o n v o c a t o r i a , o no l a h i c i e r e n d e n t r o de l o s quince en que se haya r e c i b i d o l a s o l i c i t u d , l a c o n v o c a t o r i a será por t r e s días a l a Junta D i r e c t i v a , x i x . L I S T A DE CONCURRENTES, A l a i n d i c a d a en l a c o n v o c a t o r i a se formulará una l i s t a de l o s a c c i o n i s t a s presentes o de l o s a c c i o n i s t a s , con indicación d e l número de acciones representadas cada uno; antes de l a p r i m e r a votación, l a l i s t a se exhibirá para su examen y será firmada JUNTA a previa representantes po r artículo durante por e l Juez competente a s o l i c i t u d d e l a c c i o n i s t a o a c c i o n i s t a s i n t e r e s a d o s , con audiencia hora celebradas rehusaren siguientes hecha 18 l a c o n v o c a t o r i a , l o s l i b r o s y documentos r e l a c i o n a d o s con l o s f i n e s de por GENERAL el presidente, ORDINARIA, e l s e c r e t a r i o y l o s demás c o n c u r r e n t e s , xx. QUORUM D E L A para que l a Junta General O r d i n a r i a se c o n s i d e r e reunida e n . l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a deberá e s t a r representada, legalmente por l o menos. /^íÁ" DE j la 2 serán 3 4 5 6 7 8 9 10 11 mitad más válidas General ci>agdo,, s e y í o m e n Ordinaria quorum se necesario cualquiera por -una -de:'j|^s^ cocciones que tengan derecho a v o t a r y l a s r e s o l u c i o n e s sólo que la para sea mayoría EXTRAORDINARIAS Accionistas reuniere en hacerlo la mayoría de l o s v o t o s p r e s e n t e s , s i l a Junta l a segunda fecha de l a c o n v o c a t o r i a por f a l t a d e l en l a p r i m e r a , se considerará válidamente c o n s t i t u i d a e l número de acciones representadas y sus r e s o l u c i o n e s se tomarán de DE por los votos presentes, Las ACCIONISTAS. x x i . QUORUM sesiones DE LAS de l a Junta General JUNTAS GENERALES E x t r a o r d i n a r i a de se regirán por l a s r e g l a s s i g u i e n t e s : e l quorum n e c e s a r i o para c e l e b r a r l a sesión en l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a será l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de todas l a s acciones igual que componen e l c a p i t a l de l a sociedad y para tomar resolución se necesitará proporción; 12 acciones que para componen la el segunda, e l quorum n e c e s a r i o será l a m i t a d más una de l a s capital s o c i a l y e l número de v o t o s n e c e s a r i o s para tomar 13 resolución serán l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de l a s acciones p r e s e n t e s ; y en caso de que l a 14 sesión no haya 15 c o n v o c a t o r i a 16 podrá ser se 19 l a de simple voto. XXII. 22 relación 23 General 24 p e d i r de y la será simultáneamente tercera de votos que AGENDA, los c o n v o c a t o r i a conforme a l a s r e g l a s g e n e r a l e s , l a cual no con l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresar l a convocatoria y de que en consecuencia l a sesión será que sea e l número de acciones representadas y habrá resolución con mayoría a c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas de l a nueva ser cualquiera 20 E x t r a o r d i n a r i a s 21 hará anunciada 17 c i r c u n s t a n c i a 18 válida, podido sé de las acciones presentes. En l a s Juntas Generales r e f i e r e e s t a cláusula todas l a s a c c i o n e s tendrán derecho a S U S P E N S I Ó N Y CONTINUIDAD DE S E S I O N E S . La Agenda debe c o n t e n e r l a asuntos redaetada convocatoria a que serán sometidos a l a discusión y aprobación de l a Junta por Junta q u i e n haga l a c o n v o c a t o r i a ; quienes tengan derecho de General lo tienen también para p e d i r que f i g u r e n R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000 PAPEL PARA PROTOCOLO 1 determinados puntos en l a Agenda. Además de l o s asuntos i n c l u i d o s en l a Agenda y de l o s 2 indicados 3 cualesquiera 4 su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar su continuación en l o s d i a s 5 inmediatos 6 sesión 7 reanudará 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 en e l a r t i c u l o d o s c i e n t o s veintitrés d e l código de comercio, podrán t r a t a r s e otros, siempre que, estando representadas todas l a s a c c i o n e s , se acuerde siguientes por una hasta l a conclusión de l a Agenda y también podrá a p l a z a r l a s o l a vez y por e l término i m p r o r r o g a b l e de t r e s d i a s ; en e s t e caso se l a Junta como se h u b i e r e acordado. No se necesitará nueva c o n v o c a t o r i a para l a reanudación a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x x i i i . A D M I N I S T R A C I Ó N D E L A SOCIEDAD. La administración por un de l a Sociedad estará c o n f i a d a a una Junta D i r e c t i v a que será i n t e g r a d a mínimo de tres Directores General un máximo de s i e t e D i r e c t o r e s que denominarán, en su orden según sea e l número de D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s e l e c t o s por l a General l a Junta y Propietarios Junta elegirá Propietarios O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s , l o s cuales se O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s : D i r e c t o r P r e s i d e n t e , D i r e c t o r V i c e p r e s i d e n t e , Director S e c r e t a r i o , Primer D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , Segundo D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , T e r c e r Director Propietario Accionistas estos deberá serán Directores quienes Suplentes y Cuarto elegir nominados concurrirán convocados y y que a Director como electos decida mínimo elegir en de La J u n t a General o r d i n a r i a de un D i r e c t o r S u p l e n t e ; de e x i s t i r más de uno. del primero l a s sesiones participarán Propietario. al Séptimo, según sea e l número de l a Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s , l a Junta Directiva cuando hubieren s i d o sus d e l i b e r a c i o n e s , pero no podrán v o t a r , s a l v o cuando s u s t i t u y e r a n a un D i r e c t o r P r o p i e t a r i o . El D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá t o d o s l o s poderes g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , y t o d o l o que en derecho f u e r e n e c e s a r i o y que se r e q u i e r a para l a dirección y representación de l a Sociedad, s a l v o sobre a q u e l l o s a c t o s o acuerdos que hubieren sido reservados a l a Junta General de A c c i o n i s t a s o a l a Junta D i r e c t i v a , de —^= .4^ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 conformidad coni. ^ l a 'pinisetíté e s c r i t u r a , x x i v . DURACIÓN D E L PERÍODO D E D I R E C T O R E S , LOS '. lia miembros siete de la años, ^ 1^ Junta; .,^D:irectiva, pudiendo transcurriere ^ el ser P r o p i e t a r i o s y S u p l e n t e s , durarán en sus f u n c i o n e s reelectos. En caso que por cualquier circunstancia p l a z o para e l que f u e r e n designados s i n que se h u b i e r a podido r e u n i r la Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s para hacer l a nueva elección de l o s miembros de la Junta Directiva, los que estén f u n g i e n d o continuarán en e l desempeño de sus cargos hasta que se e l i j a n s u s t i t u t o s y l o s nombrados tomen posesión de sus cargos, NO o b s t a n t e l o expresado a n t e r i o r m e n t e , l a j u n t a General o r d i n a r i a tendrá l a obligación de hacer seis el nuevo meses de falta de nombramiento de sus a d m i n i s t r a d o r e s , a más t a r d a r d e n t r o d e l p l a z o de vencido e l p e r i o d o de f u n c i o n e s de l o s a n t e r i o r e s a d m i n i s t r a d o r e s . La cumplimiento de esta obligación, hará i n c u r r i r a l o s a c c i o n i s t a s f r e n t e a t e r c e r o s en r e s p o n s a b i l i d a d p e r s o n a l , s o l i d a r i a e i l i m i t a d a por l a s o b l i g a c i o n e s que l a sociedad c o n t r a i g a con éstos, x x v . MODO D E PROVEER L A S VACANTES. En caso de impedimento 0 ausencia temporal d e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e , éste será s u s t i t u i d o en sus f u n c i o n e s por el D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , o por e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o en e l caso de que e l cargo de Director llamado vicepresidente para suplir estuviese el a su vez vacante o un D i r e c t o r Suplente haya s i d o cargo de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , ocupando de e s t a forma l o s cargos de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e o D i r e c t o r s e c r e t a r i o c u a l q u i e r a de l o s s u p l e n t e s que sean llamados llenada Cuando debiendo por para s u p l i r d i c h o s cargos. La vacante en c u a l q u i e r o t r o cargo podrá ser cualquier l a s vacantes la sustitutos- Junta XXVI. Director sean Suplente s i n i m p o r t a r e l orden de su nombramiento. d e f i n i t i v a s l a r e g l a a n t e r i o r tendrá carácter p r o v i s i o n a l . General, REQUISITOS en su PARA próxima SER sesión, designar d e f i n i t i v a m e n t e a l o s D I R E C T O R , LOS miembros de l a J u n t a D i r e c t i v a deberán ser de r e c o n o c i d a h o n o r a b i l i d a d y capacidad en e l campo de l a s f i n a n z a s , banca. R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000 CIENTO SESENTA Y CUATRO PAPEL PARA PROTOCOLO M. DE H DOS COLONES 1 seguros o fianzas. Para 2 necesario 3 reunir 4 de sociedades de seguros y l o s que puedan s e r r e q u e r i d o s b a j o l a legislación a p l i c a b l e . ser a c c i o n i s t a s e r miembro de de l a sociedad, l a Junta D i r e c t i v a de l a Sociedad no es L O S miembros de l a Junta D i r e c t i v a deberán l o s r e q u i s i t o s e s t a b l e c i d o s en e l c a p i t u l o Segundo d e l T i t u l o Segundo de l a Ley XXVII. REUNIONES, QUORUM Y La D E C I S I O N E S D E L A JUNTA D I R E C T I V A . 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 reunirá por l o menos Junta D i r e c t i v a se una vez cada t r e s meses y e x t r a o r d i n a r i a m e n t e cuando se crea necesario, en las oficinas de l a Sociedad o en c u a l q u i e r l u g a r d e n t r o o f u e r a d e l territorio de l a República de El convocatoria escrita Salvador que se designe para t a l e f e c t o , p r e v i a de c u a l q u i e r a de l o s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s , hecha por l o menos con c u a r e n t a y ocho horas de anticipación, señalando l u g a r , d i a y hora de l a sesión. La Junta D i r e c t i v a celebrará sesión válida con l a a s i s t e n c i a de l a mayoría de sus miembros y tomará sus anterior, l a s sesiones conferencias, encontraren tales resoluciones cuando en de alguno por mayoria Junta o de Directiva algunos de votos de l o s p r e s e n t e s . podrán celebrarse sus miembros o a No o b s t a n t e l o través de v i d e o l a mayoria de e l l o s se l u g a r e s d i s t i n t o s , d e n t r o o f u e r a d e l t e r r i t o r i o de l a República. Para e f e c t o s , será r e s p o n s a b i l i d a d d e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o grabar por c u a l q u i e r medio que l a tecnología los acuerdos firmar el p e r m i t a , l a v i d e o c o n f e r e n c i a y hacer una transcripción l i t e r a l de tomados, acta que respectiva asentará en e l l i b r o de a c t a s c o r r e s p o n d i e n t e , debiendo y r e m i t i r una c o p i a de l a misma, por c u a l q u i e r sistema de transmisión, a todos l o s miembros de l a Junta D i r e c t i v a , quienes además podrán r e q u e r i r una c o p i a de . l a grabación r e s p e c t i v a . En caso de empate, e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá voto de c a l i d a d , x x v i i i . A T R I B U C I O N E S DE L A JUNTA D I R E C T I V A . La Junta D i r e c t i v a tendrá las todos más amplias y extensas f a c u l t a d e s para a d m i n i s t r a r l a sociedad y para e j e c u t a r l o s actos y operaciones, correspondientes a l a finalidad s o c i a l o que se 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 relacionen corí*'eClla>í€}fi una manera d i r e c t a o i n d i r e c t a . En su actuación no tendrá más limitaciones q u e " - p ^ r a ^ ^ e j e c u t a r a q u e l l o s a c t o s que por Ley o por l o s términos de e s t a e s c r i t u r a se n e c e s i t e e l acuerdo de l a Junta General de A c c i o n i s t a s , o corresponda a su exclusiva competencia. atribuciones: Nombrar y a) de representación de y l a s siguientes apoderados, factores, agentes que entre por e s t a sus miembros escritura y demás f u n c i o n a r i o s y facultades, obligaciones y l a s f a c u l t a d e s de administración y se l e c o n f i e r e y o r g a n i z a r comisiones con l a de f u n c i o n e s y r e p r e s e n t a c i o n e s ; d ) conocer y aprobar l a celebración reglamentar e l uso de l a s f i r m a s ; f ) A b r i r y c e r r a r e s t a b l e c i m i e n t o s de l a g) de solicite; de especialmente l o s r e p r e s e n t a n t e s de l a Sociedad; e ) Atender l a organización i n t e r n a de l a Sociedad; memoria tendrá operaciones y c o n t r a t o s que se r e l a c i o n e n con l o s f i n e s s o c i a l e s , que hayan realizado Sociedad gerentes, c ) Delegar delegación actos, Directiva l a sociedad y señalarles sus denominaciones, remuneraciones; misma Junta D i r i g i r y a d m i n i s t r a r todos l o s negocios y bienes de l a Sociedad; b) remover empleados La Hacer l l a m a m i e n t o s a pago de c a p i t a l ; h) P r e s e n t a r a l a J u n t a General l a labores, estados financieros i ) L l e v a r todos l o s l i b r o s , básicos y todos l o s i n f o r m e s que ésta l e r e g i s t r o s y c o n t r o l e s y hacer l a s p u b l i c a c i o n e s Ley; j ) Convocar a Junta General de A c c i o n i s t a s ; y k ) Todas l a s o t r a s f a c u l t a d e s y obligaciones que ATRIBUCIONES D E L D I R E C T O R P R E S I D E N T E , corresponderá a l D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Junta Directiva de la social, firma l e atribuyen l a Sociedad quien o imponen l a Ley. x x i x . representarla, j u d i c i a l REPRESENTACIÓN LEGAL Y y e x t r a j u d i c i a l m e n t e , y hacer uso de podrá c e l e b r a r t o d a c l a s e de e s c r i t u r a s públicas o p r i v a d a s . o t o r g a r poderes g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , c o n f e r i r y r e v o c a r , en su caso, l o s r e s p e c t i v o s poderes sociedad, de administración, adquirir toda enajenar clase de o gravar l o s bienes, v a l o r e s o derechos de l a o b l i g a c i o n e s , a d q u i r i r toda c l a s e de bienes y, en R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026.000 CIENTO SESENTA Y CINCO PAPEL PARA PROTOCOLO DOS 1 genera!, 2 que 3 mandato 4 Procesal 5 desistimiento, 6 finalización 7 cerciorarme 8 Director 9 de la 10 en aquella 11 f a c u l t a d e s de e j e r c e r l a procuración y por i g u a l período d e l órgano que l o nombre. Esta 12 representación no tendrá más límites que l o s consignados en l a c r e d e n c i a l 13 el 14 surta 15 Judicial 16 interrogatorios 17 Representante 18 19 20 21 22 efectuar toda COLONES c l a s e de a c t o s ; para todo l o cual se l e c o n f i e r e a l a persona e j e r z a e l cargo de D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Sociedad l a s f a c u l t a d e s generales d e l y las especiales civil y así Mercantil, como para anticipada de comprendidas del en el consistente artículo en la sesenta y nueve d e l Código renuncia, la transacción, el c o n c i l i a r y l l e v a r a cabo a c t u a c i o n e s que comporten l a proceso, todas l a s c u a l e s expliqué a l compareciente para que l a s conoce, comprende y por e l l o concede. También corresponderá a l P r e s i d e n t e p r e s i d i r l a s sesiones de l a s Juntas Generales de A c c i o n i s t a s y l a s Junta D i r e c t i v a . La representación J u d i c i a l de l a Sociedad también podrá recaer persona que nombre l a Junta D i r e c t i v a , debiendo c o n f e r i r s e a persona con respectiva, y nombramiento c o r r e s p o n d i e n t e deberá i n s c r i b i r s e en e l R e g i s t r o de Comercio para que efectos 0 frente a separadamente, un Gerente y Judicial xxx. podrá Ejecutivo uno concedidas a> l a General, declaraciones conveniente, 0 a t e r c e r o s . Cuando l a Junta D i r e c t i v a nombre a un Representante y al de la varios Junta representación parte Gerente General, administración Gerentes Directiva o s i n que al judicial corresponderá DIRECTA, ADMINISTRACIÓN confiar o la única quienes cuando podrán la directa Junta de l a Sociedad en y exclusivamente a l actuar Directiva conjunta o l o estime de l a Sociedad a un D i r e c t o r e s t a delegación l i m i t e l a s f a c u l t a d e s Presidente. Los poderes que se otorguen determinarán l a extensión d e l mandato y sus r e s t r i c c i o n e s , x x x i . D E L D I R E C T O R E J E C U T I V O 23 Y GERENTES. 24 propios con LOS la Directores, Sociedad si Director E j e c u t i v o o Gerentes no podrán hacer negocios no es con l a p r e v i a autorización de l a Junta General de 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 Accionistas. podrán A) DebeFát^¿^|k|^s^áp^^ t o d a hacer negí0í:ios("par.t4^ulares semejantes a l o s de l a Sociedad, x x x i i . AUDITORÍA. EXTERNA. La v i g i l a n c i a de l a administración s o c i a l de l a Sociedad AUDITORÍA confiada estará a un A u d i t o r Externo P r o p i e t a r i o , designado por l a J u n t a General o r d i n a r i a de Accionistas, le su atención a l o s negocios que se l e c o n f i e n y no fijará fungirá d u r a n t e e l término que l a misma Junta designe y l a cual asimismo l o s emolumentos obligaciones mensuales, principales examinar y se designará además a un A u d i t o r Externo S u p l e n t e . Son del Auditor Externo: a) Revisar l o s estados y balances y c e r t i f i c a r l o s balances que deben ser r e m i t i d o s a a u t o r i d a d e s y p u b l i c a r l o s conforme a l a Ley; b ) i n s p e c c i o n a r l o s l i b r o s y papeles de l a Sociedad, a s i como l a s e x i s t e n c i a s en c a j a ; c ) A s i s t i r a l a s sesiones de l a s Juntas Generales fuere la llamado Ley de Fiscal de a de de seguros, FISCAL. B ) AUDITORÍA cuando General anual a r e n d i r l o s i n f o r m e s que l e sean pedidos; y d ) Las demás que l e señale Sociedades aplicables, cuando conformidad Accionistas quien a e l código La sociedad de Comercio y demás l e y e s y normas estará o b l i g a d a a nombrar un A u d i t o r l a Ley f u e r e n e c e s a r i o ; en e s t e caso será l a Junta deberá nombrarlo y f i j a r sus emolumentos en e l p e r i o d o d i c t a m i n a r s e , a más t a r d a r d e n t r o de l o s c i n c o meses s i g u i e n t e s de f i n a l i z a d o el p e r i o d o a n t e r i o r . El A u d i t o r F i s c a l tendrá l a s f a c u l t a d e s y o b l i g a c i o n e s que señala la Ley y deberá de o p i n a r sobre l a s o b l i g a c i o n e s t r i b u t a r i a s f o r m a l e s y s u s t a n t i v a s de la Sociedad, dejando c o n s t a n c i a en e l dictamen f i s c a l d e l c u m p l i m i e n t o o no de d i c h a s o b l i g a c i o n e s , x x x i i i . E J E R C I C I O CONTABLE. E 1 e j e r c i c i o c o n t a b l e de l a sociedad será d e l uno de enero utilidades la y uno de d i c i e m b r e de cada año. x x x i v . R E S E R V A S , oe l a s o b t e n i d a s en cada e j e r c i c i o se destinará e l p o r c e n t a j e que f i j e l a Ley para constitución indicado al treinta de -*un fondo por l a Ley. La de Junta reserva General l e g a l hasta que éste r e p r e s e n t e e l límite podrá acordar l a constitución de r e s e r v a s R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000 PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO SESENTA Y SEIS / 1 v o l u n t a r i a s , xxxv. D I S O L U C I Ó N Y L I Q U I D A C I Ó N DE L A SOCIEDAD. La disolución y liquidación 2 de 3 Titulo 4 5 fí 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 la sociedad de acuerdo con l o d i s p u e s t o en e l C a p i t u l o I I y l l l d e l xxxvi'. ARBITRAMIENTO O B L I G A T O R I O . Las d i f e r e n c i a s que p u d i e r e n s u r g i r e n t r e Sociedad resueltos en normará Cuarto de l a Ley de Sociedades de Seguros y código de Comercio, en l o que f u e r e aplicable, la se y los accionistas o entre éstos con m o t i v o de e s t e i n s t r u m e n t o serán por a r b i t r o s que serán designados y procederán de acuerdo con l o e s t a b l e c i d o l a Ley de Mediación, conciliación y A r b i t r a j e , x x x v i i . En t o d o l o no p r e v i s t o en e l presente instrumento, se estará a l o d i s p u e s t o en l a Ley de Sociedades de Seguros, en la Ley de Supervisión y Regulación d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en e l Código de Comercio y en las demás l e y e s f i n a n c i e r a s y m e r c a n t i l e s a p l i c a b l e s . Y yo e l s u s c r i t o N o t a r i o FE: a) De s e r l e g i t i m a y s u f i c i e n t e l a personería con l a que actúa e l señor A l e j a n d r o Ernesto Cabrera vista: que instrumento; General Rivas en nombre y representación de l a Sociedad por haber t e n i d o a l a Testimonio Ci) Sociedad ha de Escritura quedado Pública de Modificación a l Pacto s o c i a l de l a debidamente r e l a c i o n a d a en l a Cláusula p r i m e r a del p r e s e n t e y ( i i ) Certificación de l o s Puntos l i y i i i d e l A c t a Número ONCE de Junta Extraordinaria de A c c i o n i s t a s de l a Sociedad, l a cual c e r t i f i c a que se acordó por unanimidad m o d i f i c a r l a cláusula v d e l antes DOY relacionados y se Pacto s o c i a l de l a Sociedad en l o s términos nombró a l compareciente, e l señor A l e j a n d r o Ernesto Cabrera Rivas, como E j e c u t o r Especial de l o s acuerdos tomados en l a r e f e r i d a sesión con amplias facultades todas para las certificación Libertad General el otorgar Cláusulas fue el que p r e s e n t e i n s t r u m e n t o e i n c o r p o r a r en un s o l o i n s t r u m e n t o constituirán extendida en la el ciudad Pacto Social de la Sociedad; dicha de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de La d i a veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , por e l s e c r e t a r i o de su Junta Extraordinaria ^ de A c c i o n i s t a s ; b) que .. he t e n i d o a l a v i s t a l a c a r t a de f e c h a 4 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 dieciocho de rií)\¿i-em'lj^-- m i l catorce, Adjunto de BancosT-. ^s^g^^^^ Ernesto Durán Tobar, por l a cual comunica e l acuerdo adoptado por e l Consejo D i r e c t i v o de y otras s u s c r i t a por e l señor S u p e r i n t e n d e n t e Entidades Financieras Licenciado l a S u p e r i n t e n d e n c i a d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en su sesión Número CD- veintiséis/dos mil catorce, de f e c h a treinta y uno de o c t u b r e de dos m i l c a t o r c e , por e l cual se a u t o r i z a m o d i f i c a r l a cláusula v d e l Pacto S o c i a l y a i n c o r p o r a r en un s o l o todas l a s cláusulas certificado ciudad número de CERO de San Salvador, noventa el william y cheque su Pacto CERO social; instrumento c ) que he t e n i d o a l a v i s t a e l cheque CERO CERO CINCO S I E T E CERO, s e r i e "CHN", l i b r a d o en l a c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s e i s c i e n t o s t r e s m i l dólares de l o s Estados Unidos de América a f a v o r de l a Sociedad; y certificado número CERO CERO CERO CERO CINCO S I E T E UNO, s e r i e en l a ciudad de San s a l v a d o r , "CHN" librado c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s i e t e m i l dólares de l o s Estados unidos de América a f a v o r de l a Sociedad y que corresponden a l a aportación de certificación Auditores antes e l veintiséis de j u n i o s o c i a l de l a en términos de dos m i l c a t o r c e se acordó aumentar e l c a p i t a l que ya han s i d o catorce, código relacionados en l a p r e s e n t e ( i i i ) que como r e s u l t a d o de su investigación a l v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos según los libros contables de l a Sociedad, no se presentan acciones s u s c r i t a s pendientes de pago, t a l como l o e s t a b l e c e del ( i ) que e l c a p i t a l d e l acuerdo de aumento de c a p i t a l se encontraba t o t a l m e n t e s u s c r i t o y de l a Sociedad escritura; mil e l d i a v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos m i l c a t o r c e por KPMG, S.A.. ( i i ) que en a c t a número once de Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s celebrada social extendida Externos de l a sociedad en l a que c e r t i f i c a : Sociedad pagado; l o s a c c i o n i s t a s por e l presente c a p i t a l ; d ) que he t e n i d o a l a v i s t a l a de comercio; y e l a r t i c u l o ciento setenta y cuatro ( i v ) que han v e r i f i c a d o que l a Sociedad no ha e f e c t u a d o R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000 PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO SESENTA Y SIETE DOS COLONES 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 préstamos o articulo avisos ciento de razón a n t i c i p o s sobre l a s acciones e m i t i d a s en cumplimiento de treinta cuarenta convocatoria que y la tres y a dos la a l o señalado en e l d e l código de Comercio; e) Que no se p u b l i c a r o n l o s a l u d i d a Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s en Sociedad no estuvo o b l i g a d a a e l l o , a t e n o r d e l a r t i c u l o del Código de Comercio; y doscientos f ) Que h i c e saber a l compareciente l a s a d v e r t e n c i a s a que se r e f i e r e n l o s artículos t r e s c i e n t o s c i n c u e n t a y t r e s d e l Código de comercio, comercio respecto a la obligación de inscribir e s t a e s c r i t u r a en e l R e g i s t r o de y de l a s consecuencias de l a f a l t a de inscripción, y que para t a l inscripción es i n d i s p e n s a b l e l a razón e m i t i d a por l a S u p e r i n t e n d e n c i a que conste la calificación favorable del testimonio d e l Sistema F i n a n c i e r o , en l a respectivo, asi a d v e r t e n c i a s d e l a r t i c u l o t r e i n t a y nueve de l a Ley de N o t a r i a d o y artículos veinte del Código autorizados, de Tributario, respecto a la obligación según corresponda por l a Administración T r i b u t a r i a , estar doscientos solventes o para l a inscripción e s t e i n s t r u m e n t o en e l R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Así se expresó e l compareciente a quien expliqué l o s e f e c t o s l e g a l e s de e s t e i n s t r u m e n t o ; y leído que escrito, en contenido DOY de como l a s FE un por solo acto sin l e hube íntegramente l o interrupción, m a n i f i e s t a su conformidad, r a t i f i c a su e s t a r redactado conforme a l a v o l u n t a d de sus representadas y firmamos. So ante mí del folio C I E N T O CINCUENTA Y OCHO F R E N T E al folio C I E N T O SESENTA Y S I E T E F R E N T E del Libro D I E Z de mi Protocolo que vence el día seis de diciembre del dos mil catorce, y para ser entregado a la sociedad ASSA COMPAÑÍA D E SEGUROS D E VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, SEGUROS D E PERSONAS, que puede abreviarse ASSA COMPAÑÍA D E SEGUROS D E VIDA, S.A., SEGUROS D E PERSONAS o ASSA VIDA, S.A., SEGUROS D E PERSONAS, extiendo firmo y sello el presente TESTIMONIO, en la ciudad de San Salvador, a los veintisiete días del mes de noviembre de dos mil catorce. GoB•ERNo DL E L S A L V A D O R U N Á M O N O S PARA C R E C E R Superintendencia del Sistema Financiero conformidad al artículo 15 literal d) de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero y al artículo 89 literal e) de la Ley de Sociedades de Seguros, el presente Testimonio de la Escritura de Modificación del Pacto Social de la Sociedad A S S A COMPAÑÍA DE S E G U R O S DE VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, S E G U R O S DE P E R S O N A S otorgada en la ciudad de San Salvador, a las catorce horas del día veintisiete de noviembre del año dos mil catorce, ante los oficios del Notario JULIO ENRIQUE V A L D E S RANK, ha sido calificada favorablemente por la Superintendencia del Sistema Financiero de acuerdo con la autorización concedida por su Consejo Directivo en la Sesión No. CD-VEINTISEIS/DOS MIL CATORCE, de fecha treinta y uno de octubre del año dos mil catorce. Superintendencia del Sistema Financiero, San Salvador, a los cuatro días del mes de diciembre del año dos mil catorce José Ricafde-Perdc Superintendente del 7a. Avenida Norte # 240, Apto. Postal #2942, San Salvador, El Salvador, C.A. Tel: (503) 2281-2444 - info@ssf.gob.sv - www.ssf.gob.sv E 0 2 8 6 6 8 C e n t r o Nacional de R E P U B L I C A DE E L SALVADOR ÉTSALVADOR CENTRO NACIONAL DE REGISTROS REGISTRO D E COMERCIO REGISTRO DE COMERCIO: D E P A R T A M E N T O DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salva*dor, a \ls diez horas y veintiocho minutos del día dieciséis de diciembre de dos m i l catorce. Inscríbase la anterior M O D I F I C A C I O N de la cláusula quinta del pacto social de la Sociedad ASSA C O M P A Ñ I A DE SEGUROS DE V I D A , SOCIEDAD A N O N I M A , SEGUROS DE PERSONAS e incorporación íntegra del nuevo texto del pacto social. DERECHOS: $7,000,00, comprobante de pago número 0060328556, del día diez de diciembre de dos m i l catorce; presentado en este Registro a las catorce horas y trece minutos, del día diez de diciembre de dos m i l catorce, segiín asiento niímero 2014316112. Se tuvo a la vista constancia de situación tributaria del contribuyente, emitida por la Dirección General de Impuestos Internos del Ministerio de Hacienda, con niímero correlativo 7762307 y de estado actual SOLVENTE, vigente hasta el 08 de enero de dos m i l quince. ücda. María Magdalena (lk^|ado Guardado REGISTRADOR INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO A L N U M E R O 57 D E L LIBRO 3357 DEL REGISTRO DE SOCIEDADES. D E L FOLIO 294 A L FOLIO 317 FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, dieciséis de diciembre de dos m i l catorce. Ücda. María Magdalena (jíi^íaílb Guardado REGiSTriAbOR FORMULARIOS STANDARD, S A DE C.V 37 AV. NTE No. 114 SAN SALVADOR. PBX: 2525.3500 FAX: 2260-6858