“2014-Año de Homenaje al Almirante Guillermo Brown, en el Bicentenario del Combate Naval de Montevideo” Senado de la Nación Secretaría Parlamentaria Dirección General de Publicaciones VERSION PRELIMINAR SUSCEPTIBLE DE CORRECCION UNA VEZ CONFRONTADO CON EL ORIGINAL IMPRESO (S-1446/14) PROYECTO DE LEY El Senado y Cámara de Diputados,… ARTÍCULO 1º: Modifíquese el artículo 186 de la Ley 19.550 por el siguiente: “ARTÍCULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIEN MIL PESOS ($ 100.000)”. ARTÍCULO 2º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Adolfo Rodríguez Saá. – Liliana T. Negre de Alonso. – FUNDAMENTOS Señor Presidente: El presente proyecto de ley tiene por objeto modificar el artículo 186 de la Ley 19.550. En la actualidad, el monto que se debe suscribir como capital para constituir la sociedad anónima es de $ 100.000. El capital social en una sociedad, es un requisito no tipificante común a todo contrato de sociedad mercantil. Dentro de sus funciones, una de ellas es ser garantía frente a los acreedores sociales. Respecto lo cual sostiene Nissen “la única vía para asegurar la protección de los terceros, consiste en exigir, durante toda la vigencia del contrato social, la relación entre el capital social y el objeto de la misma” (Cfr. “Ley de Sociedades Comerciales”, Ricardo A. Nissen, T.3 pág. 186 Ed. Abaco). Es debido a esta garantía que se debe atender al fenómeno de la infra-capitalización. Supuesto en el cual el capital que se suscribe no guarda relación con el objeto propuesto, por lo que el capital será insuficiente. La Resolución 7/2005 de la IGJ, en la Sección Cuarta referida al Objeto Social, en el artículo 66 señala: “que el objeto social debe ser único y su mención efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución. Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y “2014-Año de Homenaje al Almirante Guillermo Brown, en el Bicentenario del Combate Naval de Montevideo” determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del 2 objeto social. El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital social". En la Sección Quinta referida al Capital Social el artículo 67, establece: “La Inspección General de Justicia exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la Ley 19.550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado”. Respecto al particular, en el leading case “Veca Constructora S.R.L.” de 30 de junio de 1980, el Juez E. Butty del Juzgado Nacional Comercial de Registro sostuvo que “Un capital desproporcionadamente reducido en su magnitud, determinará la imposibilidad “ex origine” de cumplir el objeto que debe, por esencia, ser fácticamente posible”. Asimismo, indica que el juez de registro es “juez de la legalidad de la constitución social (art. 6°, ley 19.550), en cuyo momento capital y patrimonio coinciden sin que quepa, entonces prescindir ahora del análisis de la posibilidad de cumplir el objeto con el capital asignado, único parámetro aprehensible, siendo que la mención del capital constituye imposición de la ley a los constituyentes (art. 11, inc. 4°, ley 19.550), y tiene obvio sentido instrumental, en tanto la legislación como medio político prescriptivo, no se agota en sí misma”. El Decreto 1331/2012 exige ahora que el capital mínimo para la constitución de las sociedades anónimas deba responder a la realidad económica, por lo que el Artículo 1°, fija en PESOS CIEN MIL ($ 100.000) el capital social exigido por el artículo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, para de esta forma evitar la infracapitalización dando seguridades y garantías a los acreedores. Por último, debemos determinar que el incremento o modificación de este valor no debe quedar en manos de la reglamentación del ejecutivo. Por estas razones solicitamos a nuestros Pares la aprobación de este proyecto de ley. Adolfo Rodríguez Saá. – Liliana T. Negre de Alonso. –