Fresnillo plc es el productor líder de plata primaria en el mundo y el

INFORME ANNUAL 2009 FRESNILLO PLC
Fresnillo plc es el productor líder de plata primaria en el mundo y el
segundo productor de oro más grande de México. Tenemos una larga
trayectoria en exploración, desarrollo y operación minera rentable.
Además de nuestros logros pasados y desempeño actual, lo que nos diferencia es la oportunidad que aún
permanece: nuestros activos de clase mundial, un portafolio excepcional de prospectos de desarrollo y
exploración, demostrada capacidad de ejecución y compromiso con la responsabilidad social. En conjunto,
todo ello forma la base de un verdadero desarrollo sustentable que crea valor para todos nuestros grupos de
interés.
ÍNDICE
RESULTADOS 2009
Aspectos sobresalientes del año
Carta del Presidente del Consejo de Administración
Informe del Director General
ESTRATEGIA Y DESEMPEÑO
Estrategia
Indicadores clave de desempeño
Resumen del mercado
Resumen operativo
Resumen financiero
RESPONSABILIDAD
Desarrollo Sustentable
Administración de Riesgos
GOBIERNO CORPORATIVO
Consejo de Administración
Dirección Ejecutiva
Informe del Gobierno Corporativo
Informe de Remuneraciones de los miembros del Consejo
Informe del Consejo
Informe de las Responsabilidades del Consejo
INFORMACIÓN FINANCIERA
Informe de los Auditores Independientes
Estados Financieros Consolidados
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Estados Financieros de la Holding
Notas a los Estados Financieros de la Holding
Estadísticas Operativas
Tabla de Reservas y Recursos
Glosario
Información a Accionistas
1
RESULTADOS 2009
Aspectos Sobresalientes del año
“Fresnillo plc tuvo otro año de sólido desempeño.”
Liderazgo
o Producción de plata atribuible record de 37.9 millones de onzas, 8.8% superior a la de 2008
o Producción de oro de 276,584 onzas, que representa un incremento de 4.9%
Calidad
o Las ventas ajustadas1 aumentaron 12.4% a $944.0 mdd
o La utilidad de operación aumentó 51.2% a $428.8 mdd
o Los costos de producción nos colocan en una posición líder dentro de la industria minera de metales preciosos
o Sólido balance con una buena posición de efectivo y sin deuda
Desarrollo sustentable
o Incremento de dos dígitos en la base total de recursos
o Las obras de desarrollo en Soledad y Dipolos concluyeron antes de lo planeado y dentro del presupuesto
o La mineralización se extendió en todos los prospectos de exploración avanzados y se adquirieron terrenos
adicionales para continuar con la exploración
Producción de plata atribuible (millones de onzas)
Producción de oro atribuible (miles de onzas)
Ventas ajustadas (MDD)
EBITDA (MDD)
Utilidad atribuible (MDD)
Utilidad atribuible excluyendo el efecto de la revaluación de Silverstream (MDD)
Flujo de efectivo excluyendo la variación en el capital de trabajo (MDD)
2009
37.9
276.6
944.0
496.6
322.0
308.0
548.8
2008
34.8
263.6
839.6
337.4
128.0
128.0
405.8
2007
34.7
280.1
785.7
277.3
143.5
143.5
216.8
Proyecciones para 2010
• Se espera que la producción de plata sea similar a la del 2009
• Se espera que la producción de oro sea mayor como resultado de la contribución de Soledad y Dipolos
• La construcción de Saucito avanzará según lo planeado, iniciando operaciones en 2011
• Mayor presupuesto de exploración
• Leyes estables
• Continuo enfoque en mejorar el desempeño en seguridad
1
Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los efectos de cobertura y los cargos
de tratamiento y refinación.
2
Una mirada al Grupo
Quiénes somos
Grupo Fresnillo es el productor líder de plata primaria en el
mundo y el segundo productor más grande de oro en México.
Qué hacemos
Nuestra meta es mantener la posición del Grupo como
la compañía de plata primaria más grande del mundo,
mediante la producción de 65 millones de onzas de
plata y 400,000 onzas de oro hacia 2018.
Ventajas competitivas
LIDERAZGO – CALIDAD – DESARROLLO SUSTENTABLE
o
o
OPERAR
Minas de metales preciosos de clase mundial
DESARROLLAR
Nuevas minas con bajos costos, al menos una por
año hasta el 2010
EXPLORAR
Prospectos con alto potencial de oro y plata
o
o
o
o
3
Equipo directivo altamente experimentado con una
amplia trayectoria
El territotio más extenso con recursos de metales
preciosos
El cuartil más bajo de la curva de costos en nuestra
industria
Sólido balance, sin deuda
La vida de nuestras minas es de dos dígitos
El objetivo de una nueva mina o expansión al año
hasta 2014
Nuestras operaciones
Minas operativas
Fresnillo
(subterránea)
Producción:
35.4 millones de onzas de plata
24,684 onzas de oro
Ciénega
(subterránea)
Producción:
1.6 millones de onzas de plata
103,510 onzas de oro.
Actualmente se tiene un programa
de expansión
Herradura
(cielo abierto)
Producción atribuible:
0.2 millones de onzas de plata
145,510 onzas de oro
Minas en desarrollo
Soledad y Dipolos
(cielo abierto)
(producción comercial 1T 2010)
Producción atribuible esperada:
56,000 onzas de oro
Saucito
(subterránea)
(producción comercial 1S 2011)
Producción anual esperada, primer
año:
4.7 millones de onzas de plata
22,500 onzas de oro
Aumentando a una producción anual
a partir del tercer año de:
9.0 millones de onzas de plata
45,000 onzas de oro
4
Proyectos de
exploración
Desarrollo avanzado:
Expansión de Saucito
Noche Buena
Prospectos avanzados:
Juanicipio
San Julián
Orisyvo
San Ramón
Las Casas
Prospectos a largo plazo:
Centauro Profundo
San Juan
San Nicolás
Lucerito
Sombrerete
Fresnillo Perú
Carta del Presidente
Estimados Accionistas,
Es un privilegio informar que Fresnillo plc entregó otro año de sólido desempeño. Como declaramos en el momento de
la oferta pública del Grupo en 2008, tenemos el compromiso de mantener nuestra posición como el productor de plata
primaria más grande del mundo con la meta de producir 65 millones de onzas de plata y 400,000 onzas de oro al año
hacia 2018. Los resultados de 2009 indican que avanzamos a paso firme, con desempeño operativo, calidad y desarrollo
sustentable comprobables en todas nuestras operaciones.
El Grupo cumplió exitosamente con sus compromisos. La producción de plata alcanzó niveles record, se completaron los
proyectos de eficiencia y reducción de costos planeados, y el progreso en los sitios de exploración y desarrollo fue de
acuerdo con los objetivos, con el inicio de Soledad y Dipolos antes de lo programado y dentro del presupuesto. Los
indicadores de desempeño futuro se mantuvieron fuertes, con una vida de las minas de dos dígitos, así como un
incremento significativo en los recursos minerales totales. Dichos resultados confirman las fuertes ventajas competitivas
del Grupo:
o
o
o
o
o
o
o
Liderazgo global en la producción primaria de plata
Excelencia operativa y producción a bajo costo
Base de recursos sólida y portafolio de crecimiento excepcional
Gran concesión de terrenos en México, que representa un marco atractivo para la industria minera
Demostrada capacidad de ejecución de la administración
Sólido balance
Compromiso permanente con la responsabilidad corporativa
El incremento en el precio de las acciones de Fresnillo plc acompañó al repunte en los precios de los metales preciosos.
No obstante, creemos que nuestra posición como el Grupo con mejor desempeño en 2009 entre las compañías mineras
de oro y plata del índice FTSE350, y el número tres entre todas las compañías mineras de dicho índice, son una evidencia
del reconocimiento del mercado de nuestro desempeño operativo y de la calidad de nuestra base de activos.
La Compañía cuenta con todos los ingredientes
fundamentales para un desarrollo sustentable a lago
plazo. El Consejo utiliza diversos indicadores,
expuestos en este informe, para medir la
implementación de la estrategia de creación de valor
del Grupo, así como su efectividad en el cumplimiento
de objetivos.
NUESTRA ESTRATEGIA
Liderazgo – Calidad – Desarrollo Sustentable
Asegurar la sustentabilidad del Grupo
Maximizar el potencial de las operaciones existentes
Entregar crecimiento a través de proyectos de desarrollo
Extender los planes de crecimiento
Mantener un perfil financiero sólido
Iniciamos 2010 bien posicionados para entregar un crecimiento continuo. Hasta hoy, los precios del oro y la plata son
significativamente más altos que hace un año, ayudados por el impulso en la demanda de inversión y por las señales de
una recuperación económica global. Se espera que el inicio de Soledad y Dipolos como mina operativa impulse la
producción atribuible de oro en un 20%. La construcción de la etapa inicial de la mina Saucito casi concluirá en el año y
el mineral de dicho proyecto de desarrollo ya está siendo procesado en la planta de beneficio de Fresnillo y
contribuyendo con la producción de plata.
5
Autorizamos un incremento de 58% en el presupuesto de exploración de 2010 a $77.6 mdd, el cual está de acuerdo con
nuestras expectativas de desempeño financiero. Nuestro enfoque sigue siendo la consolidación de distritos mineros,
expandiendo la plataforma de crecimiento y asegurándonos que nuestra base de reservas y recursos sea de la más alta
calidad. Con este fin, el Grupo buscará oportunidades de adquisición que sean creadoras de valor para nuestros
accionistas y que cumplan con nuestros criterios de rendimiento financiero y estratégico.
Me gustaría extender mi agradecimiento a mis compañeros miembros del Consejo por su dedicación y asesoría
invaluable. Este grupo diverso de profesionales combina experiencia y perspectivas que mejoran la estrategia y
gobierno de la organización. De igual forma, me gustaría felicitar a los ejecutivos y empleados del Grupo por su
impresionante ejecución frente a los objetivos de este año, la cual demostró la fortaleza de su compromiso y trabajo en
equipo.
Alberto Baillères
Presidente No Ejecutivo
6
Informe del Director General
Estimados Accionistas,
Me complace informar un año de progreso
operativo significativo: producción de plata
atribuible récord, la conclusión de obras de
desarrollo y el inicio de operaciones de Soledad y
Dipolos, avances en el proyecto Saucito, incremento
sustancial en los recursos totales y mineralización
que se extendió en todos los prospectos de
exploración. Iniciamos 2010 con una sólida posición
de efectivo y sin deuda.
Lo que esperábamos lograr en el
informe anual del año pasado
Cómo fue nuestro desempeño
Producción en Fresnillo:
en línea con 2008
La producción de plata atribuible
aumentó 4.9%
Producción en Ciénega:
en línea con la producción en 2008
La producción de plata aumentó 67.3%
pero el oro disminuyó 11.5%
Producción en Herradura:
Pequeño incremento sobre la
producción de 2008
Incremento significativo de 18.6% en la
producción de oro, 38.5% en plata
Término de la construcción en
Soledad y Dipolos
Se cumplió antes de tiempo y dentro del
presupuesto; la primera barra doré se
vertió el 9 de diciembre de 2009
Estudio de pre-factibilidad de la
etapa inicial en Saucito;
mejora/expansión de recursos
minerales
Se cumplió
Estos resultados son el fruto de una estrategia
diseñada para crear valor a través de los ciclos de los
metales preciosos: enfoque tanto en excelencia
operativa en maximizar los activos actuales, como en entregar crecimiento a largo plazo reemplazando y expandiendo
las reservas de mineral de nuevos proyectos.
Tenemos bases sólidas que nos permiten cumplir nuestro compromiso con los grupos de interés:
o
Liderazgo: Grupo Fresnillo es el productor de plata primaria líder en el mundo y el segundo productor de oro más
grande de México. Entre nuestros competidores en metales preciosos, nos situamos en el cuartil más bajo de la
curva de costos. El liderazgo es otro atributo ejemplificado a través de nuestra gente. Los profesionales del Grupo
hacen la diferencia sobre el lugar donde elegimos explorar, cómo evaluamos los prospectos, el ritmo al que se
desarrollan los proyectos, la eficiencia con la que operamos nuestros activos, y la efectividad de nuestros procesos
administrativos.
o
Calidad: Tenemos activos de metales precios de clase mundial a bajo costo, incluyendo la mina de plata más grande
del mundo. Al 31 de diciembre de 2009, teníamos una vida de reserva de dos dígitos en todas nuestras minas y
reservas atribuibles de 374.0 millones de onzas de plata y 4.3 millones de onzas de oro, lo cual es un indicador de la
calidad de los esfuerzos de exploración y desarrollo de nuestras minas.
o
Desarrollo sustentable: Tenemos un extenso portafolio de proyectos y prospectos de exploración de alta calidad,
aunado a la concesión de terrenos más grande de México para la exploración y minería de metales preciosos. En
2009, extendimos una vez más la mineralización a todos los prospectos de exploración avanzados y consolidamos
aún más nuestros distritos mineros. Al 31 de diciembre de 2009, los recursos atribuibles totales incluyeron 1,289.0
millones de onzas de plata (2008: 1,115.9 Moz) y 13.9 millones de onzas de oro (2008: 12.0 Moz). Nuestro objetivo
es entregar una nueva mina o expansión al año los próximos cinco años, empezando son Soledad y Dipolos.
Dichos atributos están sustentados por nuestro compromiso con el desarrollo sustentable. Desarrollamos un sistema de
administración de salud, seguridad y medio ambiente completo que integra capacitación y desarrollo del personal.
Adicionalmente, invertimos en esfuerzos de conservación y biodiversidad y colaboramos muy de cerca con las
comunidades para asegurarnos que nuestro crecimiento sea realmente sustentable.
7
RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS
En 2009 presentamos un sólido desempeño y hubo progresos en todos nuestros indicadores clave de desempeño. La
producción de plata atribuible llegó a un nuevo récord, aumentando 8.8% sobre 2008 a 37.9 millones de onzas, lo que se
debió en gran medida a un incremento en los volúmenes de mineral molido en Fresnillo, a los contenidos de metal
extraídos de las obras de desarrollo en Saucito, y a mayores leyes en Ciénega.
La producción de oro atribuible rebasó nuestras expectativas, aumentando 4.9% a 276,584 onzas. Un mayor ritmo de
producción en Herradura y Fresnillo ayudó a compensar las menores leyes promedio de oro en Ciénega. La producción
de oro total en Herradura alcanzó un récord histórico con 259,839 onzas. La producción en Ciénega ahora se estabilizó
en aproximadamente 100,000 onzas al año; adicionalmente, se aprobó un proyecto de expansión de la capacidad para
2010 con una mayor producción esperada en 2011.
La producción de zinc y plomo, subproductos de las minas Fresnillo y Ciénega, disminuyeron 3.0% y 13.3% contra 2008,
respectivamente, debido a menores leyes en Ciénega.
Los precios de los metales y las condiciones del mercado, evolucionaron favorablemente durante el curso del año. Hacia
la segunda mitad de 2009, el oro presenció un repunte notable y alcanzó nuevos niveles históricos, mientras que la plata
recuperó fuertemente el terreno perdido a finales de 2008. En todo 2009, el oro promedió $972.98 dólares por onza,
que se compara con $871.71 dólares por onza en 2008, mientras que el precio promedio de la plata fue de $14.67
dólares por onza, en comparación de $14.97 dólares por onza en 2008.
Diversos costos de los insumos fueron superiores en el año, en comparación con 2008, en especial acero de barrenación,
cianuro de sodio y llantas, pero la devaluación de 21.4% promedio del peso frente al dólar implica que los costos
denominados en pesos, que representan aproximadamente el 70% de los costos totales de producción, se redujeron
significativamente al convertirlos a dólares, lo cual, en combinación con un mayor ritmo de producción, sirvió para
reducir los costos por tonelada en las tres minas operativas. Así mismo, trabajamos de forma más eficiente este año, de
acuerdo al total de onzas equivalentes de plata producidas por persona.
Nuestro desempeño financiero reflejó la combinación de precios promedio de los metales más altos, excelentes
resultados operativos y menores costos por tonelada. Las ventas ajustadas, que excluyen los cargos por tratamiento y
refinación y los resultados de cobertura, aumentaron 12.4% en el año. Las ventas totales aumentaron a $849.9 mdd, lo
que representa un incremento de 18.0% en comparación con diciembre de 2008. El EBITDA aumentó a $496.6 mdd, con
una expansión significativa en el margen de 46.8% en 2008 a 58.4% en 2009. La utilidad neta atribuible a los accionistas,
anterior a los efectos de la revaluación de Silverstream, fue de $308.0 mdd, 140.8% superior a la de 2008.
Hubo un paro laboral de 65 días en la refinería de plomo y plata de nuestro cliente Met-Mex Peñoles2, a donde bajo
contrato se envían todos los productos de nuestras minas. Durante la huelga logramos exportar parte de nuestros
concentrados, precipitados y barras doré bajo términos similares sin un impacto financiero importante.
2
Desde 2006, los productos primarios de las minas del Grupo, concentrados de plomo y zinc ricos en plata y oro y barras doré se han vendido a la
planta de refinería y fundición de Grupo Peñoles en Torreón, operado por MetMex Peñoles S.A. de C.V. (Met-Mex) bajo una serie de contratos de
suministro.
8
Fresnillo plc no tiene deuda bancaria, y al 31 de diciembre de 2009, el efectivo ascendía a $312.2 mdd, 47.3% superior a
la cifra de 2008, mismo que refleja el continuo fortalecimiento de nuestro balance.
INVERSIÓN EN PRODUCTIVIDAD Y CONTROLES DE COSTOS
En Fresnillo, construimos una planta de tratamiento de agua para tratar el agua residual de la ciudad de Fresnillo. En vez
de utilizar agua limpia de los acuíferos, las plantas de flotación en Fresnillo y Saucito utilizarán agua tratada, lo cual trae
beneficios ambientales a la comunidad y reduce nuestros costos de agua. La construcción se concluyó en 2009 y ahora la
planta esta completamente en operación. De igual manera, estamos construyendo un nuevo tiro para extraer mineral
de la zona oeste de la veta San Carlos y reducir los costos de acarreo. La etapa inicial del proyecto, que se espera
concluya en el primer semestre de 2011, progresa de acuerdo con lo planeado.
En Ciénega, concluimos la optimización del circuito de lixiviación a finales del año. Ya empezamos a ver una mejoría en
las recuperaciones, la cual fue aún mayor gracias al concentrador gravimétrico Knelson que inició operaciones en
septiembre. La profundización del tiro en Ciénega otros 300 metros está progresando según lo planeado y concluirá en
la segunda mitad de 2011; este proyecto nos permitirá tener acceso a reservas minerales más profundas. Además, se
aprobó el incremento en la capacidad de molienda de 755,000 tpa a 930,000 tpa a una inversión de $24.9 mdd, e
incrementará la producción promedio a 110,000 onzas de oro al año; este proyecto comenzará en la primera mitad de
2011.
En Herradura, la expansión de la planta de beneficio para incrementar el flujo de 1,200 m3 a 1,600 m3 por hora se
concluyó a finales del año, lo cual nos permitió mantener la producción por arriba de 250,000 onzas de oro por año.
Adicionalmente, se expandió el laboratorio para recibir muestras de Soledad y Dipolos e incluyó la instalación de un
sistema automatizado de muestreo. Concluimos el séptimo patio de lixiviación en 2009, empezamos a trabajar en el
octavo y adquirimos nuevo equipo móvil para mejorar la productividad.
ENTREGANDO CRECIMIENTO
Nuestro plan de crecimiento orgánico incluye dos proyectos de desarrollo y diversos prospectos de exploración
avanzados y de largo plazo.
Se concluyó la construcción de Soledad y Dipolos en diciembre de 2009, antes de lo programado y dentro del
presupuesto. Este proyecto será una mina operativa en 2010, comenzando la producción comercial en enero de 2010.
Se espera que la producción anual de oro total sea de 100,000 onzas, que aumentará a 130,000 onzas en los próximos
años con una inversión de $34.0 mdd en equipo móvil y patios de lixiviación.
En Saucito, el estudio de pre-factibilidad para la primera etapa del proyecto se aprobó en agosto de 2009 con una
inversión en activos fijos total de $309.0 mdd. Está programado que las operaciones mineras en este depósito de plata
de clase mundial inicien en 2011 con niveles de producción para el primer año de 4.7 millones de onzas de plata y
22,500 onzas de oro que aumentarán gradualmente hacia el tercer año de operaciones a aproximadamente 9.0 millones
de onzas de plata y 45,000 onzas de oro. En 2009, se obtuvieron 735,744 onzas de plata y 2,880 onzas de oro de las
obras de desarrollo en Saucito y se procesaron en la planta de beneficio de Fresnillo.
Los resultados de las actividades de exploración durante el año fueron muy alentadores:
o
173.1 millones de onzas de plata se agregaron a la base de recursos (+15.5%)
9
o
1.9 millones de onzas de oro se agregaron a la base de recursos (+15.8%)
De interés particular es la confirmación de recursos minerales en Noche Buena. Aceleramos el programa de exploración
en 2010 con el objeto de determinar si se llevará a cabo un estudio de pre-factibilidad.
Además del crecimiento orgánico, también evaluamos adquisiciones potenciales de forma continua. Dichos objetivos
deben cumplir con los estrictos requerimientos operativos y criterios de creación de valor. En 2009, evaluamos diversas
adquisiciones, ninguna de las cuales se consideró traería beneficios a los accionistas.
Sin embargo, somos optimistas con respecto a nuevas oportunidades de crecimiento. Iniciaremos actividades de
exploración en Perú, que cuenta con una rica tradición minera y potencial significativo para los metales preciosos,
habiendo incorporado Fresnillo Perú en 2009.
COMPROMETIDOS CON LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Los programas de salud, seguridad, medio ambiente y relaciones con la comunidad son parte integral de las actividades
del Grupo. Me complace informar una mejora significativa en seguridad: una vez más cero accidentes fatales, y mejores
índices de seguridad.
Una evidencia de nuestro apego a los estándares nacionales e internacionales de desempeño ambiental es la
certificación ISO 14001 en todas las minas y oficinas de exploración. Adicionalmente, Herradura concluyó el proceso de
certificación para adherirse al Código Internacional de Manejo del Cianuro y ya iniciamos el proceso en Ciénega.
Continuamos disfrutando de excelentes relaciones con todo nuestro personal. Las negociaciones laborales anuales
concluyeron con el acuerdo de un incremento salarial de 6%, un incremento de 1% en prestaciones y un bono único de
1% del salario para 2009. Este año las inversiones en la comunidad incluyeron programas educativos y el patrocinio de
equipos deportivos, arte y cultura.
Los esfuerzos para proteger la biodiversidad forman parte de nuestro proceso de planeación de operaciones e incluyen
inversiones en administración de viveros, reforestación y conservación. En 2009, Fresnillo plc se convirtió en miembro
fundador del Compromiso Corporativo con las Tierras Silvestres, iniciativa de The Wild Foundation, una organización
internacional no lucrativa dedicada a la conservación de las tierras silvestres en todo el mundo. Así mismo, la Compañía
apoyó el tratado de Copenhage, una iniciativa encabezada por el Grupo de Líderes Corporativos contra el Cambio
Climático del Príncipe de Gales.
PERSPECTIVAS
Aunque no somos inmunes a la continua volatilidad de la economía global, estoy seguro de que el Grupo está bien
posicionado para consolidar su liderazgo en la industria de los metales preciosos global. Seguimos enfocados en
incrementar la productividad, reducir costos, expandir la base de reservas y recursos y fortalecer nuestros planes de
crecimiento en apoyo a nuestra estrategia de crear valor continuo y sostenible para todos los grupos de interés.
En específico, esperamos que:
• La producción de plata se mantenga en línea con los niveles de 2009
• La producción de oro aumente 20% reflejando la contribución de Soledad y Dipolos
• Se concluya la expansión en Ciénega y la infraestructura de la planta en Saucito
10
•
•
•
•
El presupuesto de exploración aumente 58% a $77.6 mdd
Se determine la elaboración del studio de pre-factibilidad en Noche Buena
Se estabilicen la leyes
Exista una mejora continua en los índices de seguridad
Para concluir, me gustaría extender mi gratitud a nuestro Presidente y miembros del Consejo por su continuo apoyo y
supervisión este año. Conforme el Grupo expande su perfil internacional, su guía es vital. Para mis compañeros
ejecutivos y empleados, gracias por su dedicación a la calidad y el desarrollo sustentable. Estoy orgulloso de pertenecer
al equipo Fresnillo plc.
Jaime Lomelín
Director General
11
ESTRATEGIA Y DESEMPEÑO
Estrategia
Buscamos crear valor a través de los ciclos de los metales preciosos mediante
liderazgo, calidad y desarrollo sustentable. Tenemos el objetivo de producir 65
millones de onzas de plata y alrededor de 400,000 onzas de oro hacia 2018.
Así es como buscamos alcanzar nuestra meta:
1. Continuando el desarrollo sustentable del Grupo
Cómo lo hacemos
Poniendo a nuestra gente en primer lugar en términos de seguridad, salud, capacitación y desarrollo; trabajando
conjuntamente con nuestras comunidades; implementando sólidas prácticas administrativas ambientales y
apegándonos a los estándares de sustentabilidad tanto nacionales como internacionales.
Cómo lo medimos
Mediante índices de accidentabilidad, accidentes fatales y días laborales perdidos, horas de capacitación por
persona, consumo unitario de agua y energía, incidentes ambientales, cumplimiento regulatorio y con los
estándares.
Progresos en 2009
Cero accidentes fatales, mejoría en todos los índices de seguridad, conclusión e inicio de operaciones de la planta de
tratamiento de agua en Fresnillo, conclusión del proceso de certificación de cianuro en Herradura, manteniendo
relaciones sólidas con todos los grupos de interés.
Prioridades en 2010
Cero accidentes fatales, continuo enfoque en mejorar los índices de seguridad, reforzamiento de la seguridad,
proceso de certificación de cianuro en Ciénega, reducción en el consumo unitario de agua y energía.
2. Maximizando el potencial de las operaciones existentes
Cómo lo hacemos
Asegurando las operaciones a plena capacidad mediante el reemplazo de reservas, y generando mejoras continuas
en productividad y control de costos.
Cómo lo medimos
Mediante volumen de producción, productividad del personal (onzas equivalentes de plata por persona), costos por
tonelada, reemplazo de reservas.
Progresos en 2009
Producción de plata por persona y récord total, mayor producción de oro, menores costos por tonelada.
Prioridades en 2010
Mejorar los índices de recuperación y dilución; mantener la producción de plata en Fresnillo; concluir la expansión
de capacidad en Ciénega; implementar por completo la metodología para el control de calidad Six Sigma en Ciénega
y Fresnillo.
12
3. Promoviendo crecimiento a través de los proyectos de desarrollo
Cómo lo hacemos
A través del avance disciplinado de nuestros proyectos hacia el inicio de operaciones y la producción
Cómo lo medimos
Mediante la entrega de proyectos
Progresos en 2009
Se concluyeron las obras de desarrollo en Soledad y Dipolos, la construcción de Saucito avanzó de manera adecuada
lo que permitió extraer mineral de los trabajos de desarrollo
Prioridades en 2010
Consolidar y aumentar las operaciones en Soledad y Dipolos; avanzar en la infraestructura de la planta y el
desarrollo de la mina en Saucito
4. Expandiendo los planes de crecimiento
Cómo lo hacemos
Orgánicamente, a través de la exploración de nuestros prospectos; y vía adquisiciones, asegurando los derechos de
minería y los terrenos para nuevos prospectos, buscando alianzas estratégicas (controladas por las compañías del
Grupo), así como haciendo adquisiciones selectivas en especial en México, pero también posiblemente en otros
países de Latinoamérica
Cómo lo medimos
Reservas y recursos
Progresos en 2009
La base total de recursos aumentó sustancialmente, se abrió la oficina local de Fresnillo Perú
Prioridades en 2010
Reemplazo de reservas; determinación del estudio de pre-factibilidad en Noche Buena, definición de recursos en
San Julián, barrenación paramétrica en los principales prospectos; consolidación de distritos; adquisición de terrenos
5. Manteniendo una estricta disciplina financiera
Cómo lo hacemos
Mediante la administración cuidadosa de activos, efectivo y costos a través de los ciclos de los metales preciosos
para estabilizar la rentabilidad y posicionarnos como un productor de bajo costo, así como manteniendo un sólido
balance
Cómo lo medimos
Rentabilidad, cash cost, flujo de efectivo
Progresos en 2009
Márgenes de utilidad más sólidos, menores cash costs, sin deuda
Prioridades en 2010
Mantener un sólido balance
13
Indicadores clave de desempeño (ICD)
“En 2009 tuvimos un sólido desempeño y progresamos en todos
nuestros ICD.”
Utilizamos diversos indicadores de desempeño tanto financieros como no financieros para monitorear nuestro
desempeño y tener un parámetro de referencia para medir la efectividad de nuestra estrategia a través del
tiempo. Muchos de estos indicadores están sujetos a remuneración.
Financieros
Los ICD financieros miden la habilidad del Grupo para crear valor a través de los ciclos de los metales preciosos.
Medida
Cash Cost por onza
Es el cash cost total (costo de ventas más
cargos por tratamiento y refinación, menos
depreciación) menos las ventas de los
subproductos divididos entre las onzas de
oro o plata vendidas. Se utilizan para
comparar el desempeño operativo entre los
competidores, así como el desempeño del
flujo de efectivo y la eficiencia operativa
periodo a periodo
Utilidad bruta
Ajustada para excluir las pérdidas y
ganancias por cobertura
Margen EBITDA
El EBIDTA (utilidad bruta más la
depreciación incluida dentro del costo de
ventas, menos los gastos administrativos y
los gastos de exploración) como porcentaje
de las ventas totales. Mide la habilidad
para generar efectivo y el desempeño
operativo.
Utilidades por acción ajustadas (1) (2)
El monto de utilidad atribuible disponible
los accionistas, excluyendo los efectos de la
revaluación del Contrato Silverstream (con
base en el promedio ponderado de
acciones en emisión durante el periodo).
Desempeño
Comentario
El tipo de cambio favorable
entre el peso y el dólar, menores
cargos por tratamiento y
mayores volúmenes de onzas de
oro y plata vendidas mejoraron
el desempeño en el año.
2009 2008
Fresnillo US$/onzas de plata
Ciénega US$/onzas de oro
Herradura US$/onzas de oro
3.37
3.77
190.61 264.98
358.91 397.49
2009 2008 2007
Utilidad Bruta (millones de US$)
560.2
466.2
471.3
2009 2008 2007
Margen EBITDA (%)
58.4
2009
Utilidades por Acción
Ajustada (US$)
14
0.430
46.8
2008
0.186
42.8
2007
0.226
Refleja las utilidades récord
alcanzadas en Fresnillo y
Herradura y los resultados
estables obtenidos en Ciénega
El incremento en el margen
refleja una mayor utilidad bruta
y menores gastos
administrativos como porcentaje
de las ventas.
Mayor utilidad atribuible
dividida entre el mismo número
de acciones emitidas.
Flujo de operación excluyendo la variación
en el capital de trabajo
Mide la habilidad del Grupo para generar
efectivo de sus principales negocios.
2009 2008 2007
(millones de US$)
Flujo de operación
excluyendo la var. en
el capital de trabajo
548.8
405.8
El incremento refleja mayores
utilidades operativas.
216.8
1 El número promedio ponderado de acciones ordinarias en 2009 fue de 717,160,159. En 2008, se consideraron 687,688,000 acciones ordinarias
para el cálculo de la UPA. (Ver la nota 12 en los Estados Financieros Consolidados).
2 Las utilidades por acción básicas y diluidas ajustadas reflejan la utilidad en el año atribuible al capital contable de la compañía ajustada para
excluir los efectos de la revaluación de Silverstream.
No financieros
Los ICD operativos del grupo, miden la productividad, eficiencia, capacidades de crecimiento y ejecución y la efectividad
de nuestras medidas de sustentabilidad.
Medida
Índice de accidentes fatales
Pérdida de la vida como resultado de un accidente de
trabajo entre cualquiera de los empleados del Grupo
(de tiempo completo, parcial, contratado
directamente, subcontratado, sindicalizado o no
sindicalizado.
Índice de accidentabilidad
El índice de accidentabilidad se calcula como el
número de accidentes incapacitantes (ausencia al
trabajo por más de tres días) dividido entre el número
total de empleados sindicalizados y no sindicalizados,
así como contratistas, multiplicado por 100.
Producción atribuible
La suma de onzas producidas multiplicada por el
porcentaje de participación en cada mina. Demuestra
el progreso que llevamos para alcanzar nuestro
objetivo de producir 65 millones de onzas de plata y
400,000 onzas de oro para 2018.
Onzas equivalentes de plata por persona
Las onzas de plata producidas, más las onzas de oro
producidas multiplicadas por 70 (la relación precio del
oro/ precio de la plata en 2009), divididas entre el
número total de trabajadores sindicalizados, no
sindicalizados y contratistas.
Costo por tonelada
Costos de producción ajustados (el costo de
producción total menos depreciación, participación de
los trabajadores en las utilidades y los efectos de la
cobertura de tipo de cambio). Monitorea la efectividad
de nuestras iniciativas para controlar los costos; sin
considerar los precios de los metales y las leyes.
Reservas probadas y probables (atribuibles)
Una medida de la calidad de los activos operativos del
Grupo y de nuestra habilidad para extender la vida de
las minas operativas.
Desempeño
Comentario
[gréfica]
Ningún accidente fatal es aceptable.
Invertimos en programas de seguridad y
capacitación de forma continua.
[gráfica]
La continua capacitación en seguridad y
el esfuerzo por tener lugares de trabajo
seguros han mejorado muchos de los
índices de seguridad.
[gráfica de plata]
[gráfica de oro]
La producción de plata récord reflejó
mayores volúmenes de mineral en
Fresnillo, la plata extraída de las obras
de desarrollo en Saucito y mayores leyes
en Ciénega. La producción de oro
aumentó debido al incremento en
mineral depositado y a mejores
recuperaciones en Herradura.
[gráfica]
[gráfica Fresnillo]
[gráfica Herradura]
[gráfica Ciénega]
[gráfica de plata]
[gráfica de oro]
15
Los costos por tonelada se beneficiaron
principalmente de tipo de cambio y de
los mayores volúmenes de mineral
molido en Fresnillo y Ciénega, lo cual se
vio mitigado por los incrementos en los
costos de personal, contratistas y
mantenimiento.
Las reservas atribuibles disminuyeron,
debido a que los recursos de Fresnillo
no fueron convertidos a reservas.
Dichos recursos serán convertidos el
próximo año.
Entrega de proyectos
Habilidad para adherirse a los programas y
presupuestos proyectados. Mide las capacidades de
planeación y la fortaleza de ejecución de la
administración.
Soledad y Dipolos:
Entrega: Anticipada:
Presupuesto: de acuerdo al plan
Saucito:
Programa: de acuerdo al plan
Presupuesto: de acuerdo al plan
Recursos totales (atribuibles)
Cuantifica los recursos medidos e indicados así como
los inferidos en proyectos y prospectos; es un
indicador del potencial de crecimiento del Grupo y de
nuestra habilidad para descubrir y desarrollar nuevos
yacimientos minerales.
Los recursos atribuibles se
incrementaron como resultado del
intensivo programa de exploración en
nuestros proyectos y prospectos.
Nuestros esfuerzos de desarrollo sustentable en las áreas de salud y seguridad, desempeño ambiental y comunidad se monitorean y
miden mediante diversos indicadores clave de desempeño, los cuales se muestran en el Informe de Desarrollo Sustentable.
Resumen del mercado
El mercado de la plata
El precio de la plata inició 2009 a $11.08 por onza y aumentó de manera constante durante el año hasta llegar a un
máximo de $19.18 a principios de diciembre y cerró el año a $16.99. El incremento en el precio se debió a un aumento
en la demanda de los inversionistas ya que buscaron refugio en los metales preciosos como respuesta a la incertidumbre
global sobre las perspectivas económicas. La demanda de los inversionistas en los Fondos Cotizados en Bolsa (ETFs) y en
las monedas aumentó sustancialmente (ver la sección de Demanda más adelante) durante el año propiciando el
aumento en los precios. No obstante, el precio promedio de la plata en 2009 fue de $14.67, que representa un
decremento de 2% con respecto al promedio de 2008.
Gráfica 1: El precio de la plata (US$/oz)
Precio de la plata 2009
20.00
15.00
Serie1
10.00
02/12/2009
02/11/2009
02/10/2009
02/09/2009
02/08/2009
02/07/2009
02/06/2009
02/05/2009
02/04/2009
02/03/2009
-
02/02/2009
5.00
02/01/2009
US$ por onza
25.00
El precio de la plata permaneció estrechamente correlacionado con el del oro y en menor grado con el cobre, ya que
actúa como inversión y como metal básico para usos industriales. La correlación con el oro se fortaleció durante el año
de 58.4 en 2008 a 64.1 en 2009, siendo ligeramente superior al promedio de 62.1 desde 2001, debido a que el oro
retomó su posición tradicional como la clásica cobertura de riesgo en los mercados volátiles. Así mismo, el oro fue
objeto de una mayor demanda como resultado de compras agresivas por parte de los bancos centrales incluyendo a los
de Rusia, China e India en particular.
16
Demanda de plata
La demanda de la plata se puede dividir en dos categorías: demanda de fabricación, la cual incluye aplicaciones
industriales, fotografía, joyería/platería y monedas: y la demanda de inversión, que incluye los Fondos Cotizados en
Bolsa (ETFs).
La demanda de fabricación total cayó en 2009 aproximadamente 11% con respecto a 2008 como resultado de la
disminución en el crecimiento económico. Por ejemplo, los envíos de semiconductores, en los que la plata es un
material clave de diversos componentes, cayeron en 2009. La demanda de plata de la industria fotográfica siguió con su
disminución secular debido a que la tecnología digital continuó creciendo. La fotografía como porcentaje de la demanda
de plata total cayó de 12% en 2008 a 10% en 2009. La demanda de los mercados de platería y joyería se mantuvo similar
a la de 2008, aunque la demanda para acuñar monedas de plata aumentó, debido a que los inversionistas compraron
monedas mientras continuó la recesión económica.
Demanda mundial de plata 2009
Fuente: GFMS Ltd.
16%
Fabricación industrial
1%
Fotografía
40%
9%
Fabricación de joyería
Platería
Monedas y Medallas
Psiciones descubiertas de productores
7%
Inversión neta implícita
17%
10%
Inversión en plata
A partir del lanzamiento de los Fondos Cotizados en Bolsa de plata en 2006, ha habido un constante incremento en la
demanda de dichos productos de inversión como una clase de activos. En 2009 hubo un incremento significativo en la
demanda de productos de inversión en plata debido a la crisis en los mercados crediticios y a la debilidad del dólar. La
inversión neta en plata como porcentaje de la demanda total de plata aumentó de 5% en 2008 a 16% en 2009.
17
Posesiones de plata en ETFs
Fuente: GFMS Ltd.
450
400
350
300
ETFS AUS
250
ETFS US
ETFS UK
200
ZKB
150
iShares Silver Trust
100
50
0
01/01/06
01/01/07
01/01/08
01/01/09
01/01/10
Oferta de plata
Existen muy pocos productores de plata primaria, ya que aproximadamente el 70% de la producción minera se da como
un subproducto de los metales base o minas de oro. Grupo Fresnillo es el productor de plata primaria más grande del
mundo.
La oferta total aumentó ligeramente a 889 millones de onzas en 2009 de 874 millones de onzas en 2008. Por mucho, la
mayor parte de la oferta (aproximadamente 78%) provino de la producción minera, la cual contribuyó con 695 millones
de onzas en 2009, que se compara con 674 millones en 2008. El incremento de 2% en la oferta proveniente de las minas
se debió a que varios nuevos proyectos iniciaron operaciones, mientras que otros aumentaron su capacidad, sobre todo
en Latinoamérica. Dichas actividades compensaron la menor producción ocasionada por las interrupciones en las
operaciones de metales base de Canadá, Chile y Australia.
Los incrementos en la producción también superaron la menor oferta de residuos de plata, la cual cayó en
aproximadamente 6 millones de onzas a 171 millones de onzas y la reducción en las ventas de plata por parte del
gobierno, lo cual redujo la oferta en el mercado. La caída en los residuos se debió a las disminuciones estructurales en el
uso fotográfico de plata.
Productores de plata
No.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Compañía
KGHM Polska Miedz
BHP Billiton
Fresnillo
Pan American Silver
Volcán
Coeur d'Alene
Hochschild Mining
Buenaventura
Polymetal
Producción 2009
(millones de
onzas de plata)
42
42
38
23
21
20
19
18
17
Producción 2008
(millones de onzas
de plata)
38
42
35
19
23
12
17
16
17
18
10
11
12
13
Fuente:
Kazakhmys
17
Grupo México
13
9
Goldcorp
Rio Tinto
9
Datos de los informes publicados de las compañías
17
12
10
6
El mercado de oro
El precio del oro aumentó por noveno año consecutivo para terminar el año a US$1,087.50 por onza, un incremento de
25% durante 2009. El precio repuntó de su mínimo en enero de US$810 por onza para presentar máximos récord
sucesivos a lo largo del cuarto trimestre. Su ascenso a finales de año se debió a diversos factores que también influyeron
en el precio de la plata, incluyendo la debilidad del dólar, protección contra la inflación, compras de los bancos centrales
y flujos de inversión. El estatus de “paraíso seguro” del oro se reafirmó en 2009, ya que la volatilidad geopolítica provocó
que más inversionistas consideraran al oro como una reserva de valor. El precio promedio del oro en 2009 fue de
US$972.98 por onza.
Adicionalmente, el 7 de agosto de 2009, un grupo de 19 bancos centrales europeos, acordaron renovar un pacto para
limitar las ventas de oro, el Acuerdo del Oro de los Bancos Centrales (CBGA3). Bajo el acuerdo, las ventas anuales se
limitan a 400 toneladas, cifra menor en comparación con las 500 toneladas del segundo acuerdo que expiró a finales de
septiembre. Otros bancos centrales como los de Rusia, China e India prefirieron aumentar sus reservas de oro
comprando en el mercado abierto.
El precio del oro (US$/oz)
02/12/2009
02/11/2009
02/10/2009
02/09/2009
02/08/2009
02/07/2009
02/06/2009
02/05/2009
02/04/2009
02/03/2009
Serie1
02/02/2009
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
-
02/01/2009
US$ por onza
Precio del oro 2009
Demanda de oro
La demanda de oro se ve influenciada principalmente por la fabricación de joyería y en menor grado por sus
aplicaciones en odontología, electrónica y fabricación de monedas. La joyería representa tres cuartas partes de la
demanda de oro. El oro sigue siendo un componente clave de las reservas de los Bancos Centrales, que actualmente
detentan casi 30,000 toneladas de oro con valor de alrededor de $800bdd. La demanda en inversión se ve influenciada
por los ETFs, y la inversión al menudeo por las monedas y barras de oro.
Los altos precios del oro y el impacto de la recesión global redujeron la demanda de oro para joyería en 30% de 2008 a
2009. La disminución en la demanda de oro fue universal, pero la demanda del Medio Oriente se vio particularmente
afectada. Esta región es uno de los principales clientes de joyería de oro y la demanda cayó en más de 100 toneladas,
mientras que en India, otro cliente tradicional, cayó en aproximadamente 80 toneladas.
19
Inversión en oro
El crecimiento en la demanda de inversión fue el principal motor del aumento en los precios durante 2009. Aunque la
economía global empezó a mostrar signos de recuperación en el segundo semestre del año, el ritmo de la recuperación
seguía siendo incierto. Fuertes sumas en el mercado de dinero que alcanzaron al mercado global en 2008 causaron
temores sobre una inflación eventual o en algunos casos sobre el futuro del dólar.
La demanda de los inversionistas por los fondos cotizados en bolsa siguió siendo fuerte, aunque su vencimiento, en
comparación con los ETFs de plata introducidos varios años antes, implica que su tasa de crecimiento fue más
moderada. Los inversionistas compraron 573 toneladas de oro en EFTs durante el año y la posición larga neta en el
metal físico aumentó de manera considerable en el año.
La acumulación de barras de oro se mantuvo fuerte en 2009, con una particular fortaleza en el cuarto trimestre que
reflejó una recuperación en la demanda de inversión en los mercados de oro orientales como China e India.
Inversión Mundial de Oro
Fuente: GFMS Ltd
250.00
200.00
150.00
Medallas/Monedas
de Imitación
Monedas Oficiales
Acumul. de barras
Serie1
implícita
100.00
50.00
0.00
Inversión neta
toneladas
Inversión Mundial de Oro
Oferta de oro
La oferta de oro proviene de la producción minera, ventas de Bancos Centrales y residuos. La producción minera de oro
aumentó sólo 6% a 2,500 toneladas debido a que la producción minera de Indonesia, China y Rusia aumentó. Este
incremento compensó la debilidad en los países que son tradicionalmente el corazón del oro como Sudáfrica.
Adicionalmente, la oferta se incrementó por posiciones descubiertas mismas que aumentó en el año debido a que pocos
productores completaron la reestructuración de coberturas. La oferta de oro proveniente de residuos también aumentó
debido a que los altos precios y márgenes incentivaron la oferta de oro al mercado de residuos, aunque esta fuente es
muy pequeña como porcentaje de la oferta total.
Las ventas bajo el tercer Acuerdo del Oro de los Bancos Centrales siguieron disminuyendo durante el año aunque los
bancos e instituciones oficiales fuera del acuerdo continuaron comprando oro. En septiembre, el FMI anunció la venta
de 403 toneladas de oro que se llevaría acabo de forma que no afectara al mercado. Por lo tanto, estas transacciones
fuera de mercado no impactaron ni la oferta neta ni la demanda de oro.
20
Producción minera de oro mundial, 1995 – 2009.
Fuente: GFMS Ltd
Producción Minera Mundial (tons)
2,700
2,500
2,300
Producción
Mundial
(tons)
2,100
1,900
1,700
1,500
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Productores de oro
Productores de oro de mediana
Producción 2009
No.
capitalización
(miles de onzas de oro)
1 Agnico Eagle
493
2 Randgold
488
3 Petropavlovsk
487
4 Polymetal
311
5 Oceana
300
6 Fresnillo
277
7 BHP Billiton
174
8 Aurizon
159
9 Hochschild Mining
157
10 Kazakhmys
135
Fuente: Datos de los informes publicados de las compañías
Producción 2008
(miles de onzas de oro)
300
428
394
285
264
264
163
159
153
124
Panorama del país: México
México provee un entorno favorable para la minería: legislación ambiental y
minera flexible y bien estructurada; apoyo político; fuerte tradición y experiencia
minera; fuerza laboral capacitada; y amplio acceso a una buena infraestructura.
México es una república federal con un entorno político democrático estable. La industria minera contribuye de manera
importante a la economía del país y se beneficia de un marco regulatorio bien estructurado y a favor de la minería. La
experiencia minera local es significativa y el potencial geológico para la plata y el oro se mantiene fuerte. Hay un amplio
acceso a infraestructura como energía, agua y carreteras en todo el país. México fue el segundo productor más grande
de plata en el mundo en 2009. La plata del país se produce en minas en las que la plata es el producto primario, así
como un subproducto de los metales industriales y las operaciones de oro.
21
El sistema de concesiones
La Constitución Mexicana establece que todos los derechos minerales pertenecen al Estado, quien a su vez otorga
concesiones a las compañías privadas. Las concesiones son necesarias para explorar y explotar mineral potencial, y
pueden especificar los niveles requeridos de inversiones en activos fijos y los estándares mínimos de medio ambiente,
salud y seguridad. Con el objeto de mantener dichas concesiones, las compañías deben pagar impuestos anuales con
base en las hectáreas bajo concesión y que demuestren que se encuentra en producción contínua. No se requieren
pagos de regalías en México por la extracción de metales.
Las concesiones mineras confieren derechos para minar; los dueños de las concesiones deben negociar el acceso al
terreno bajo el cual se localiza la concesión con el propietario de la superficie del terreno. Las compañías que tienen
concesiones deben estar constituidas conforme a las leyes mexicanas, aunque pueden pertenecer en su totalidad a
inversionistas extranjeros.
El regimen fiscal
No existen impuestos o gravámenes específicos para la industria minera. Las compañías están sujetas a las tasas del
impuesto sobre la renta corporativas estándar, las cuales son determinados por el Gobierno Federal. Dicha tasa en 2009
fue de 28%. Con base en la Reforma Fiscal aprobada por el gobierno mexicano en diciembre de 2009, la tasa aumentará
de forma temporal a 30% durante los años 2010, 2011 y 2012, después disminuirá a 29% en 2013 y regresará a 28% en
2014.
Leyes Ambientales
El desarrollo de las actividades mineras está sujeto a la obtención de varios permisos ambientales de diferentes
dependencias de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales o “SEMARNAT”, incluyendo extracción de agua,
descarga de agua residual y reprocesamiento de jales. Las compañías mineras también deben obtener permisos de
impacto ambiental antes de iniciar cualquier actividad minera o de exploración. Existen estándares oficiales para
construir y controlar las presas de jales. Las regulaciones ambientales mexicanas se han vuelto cada vez más estrictas en
la última década como resultado de los acuerdos internacionales que México ratificó, incluyendo: el Acuerdo de
Cooperación Ambiental de América del Norte (paralelo al Tratado de Libre Comercio con América del Norte), la
Convención Marco de las Naciones Unidas Sobre el Cambio Climático y el Convenio sobre la Diversidad Biológica, entre
otros.
Fuerza laboral
La larga historia de minería y el extenso sector de recursos naturales de México proveen una fuerza laboral adiestrada,
aunque el crecimiento de la industria minera en años recientes condujo a la escasez de trabajadores capacitados. En los
ultimos años, se han presentado algunos incidentes como huelgas y paros laborales en algunas compañías; de
conformidad con las leyes mexicanas, se les permite a los trabajadores llevar a cabo huelgas en apoyo a los trabajadores
sindicalizados de otras compañías que estén en conflicto, pese a no existir conflicto con su propio empleador. Los
empleados de Grupo Fresnillo no apoyaron ninguna de dichas acciones en 2009.
22
Revisión operativa
Resumen de resultados en 2009
o Producción de plata atribuible anual récord, incremento de 8.8%
o La producción de oro atribuible anual aumentó 4.9%, con una producción récord en Herradura
o La primera barra doré se vertió en Soledad y Dipolos en diciembre y la producción comercial inició en enero de 2010
o Diversos proyectos de eficiencia y reducción de costos se completaron en el año, se espera que se vean los
resultados en 2010
o La construcción del proyecto Saucito avanza conforme al programa y se espera que la producción comercial inicie en
el primer semestre de 2011
o La plata contenida en los recursos totales de las minas operativas aumentó 1.6% a 683.8 millones de onzas
o Mayores recursos en los proyectos de exploración Saucito, San Ramón, San Julián y Orisyvo
Producción total
Producción atribuible Fresnillo plc
Producción de plata
(miles de onzas)
Producción de oro
(Onzas)
Producción de plomo
(tons)
Producción de zinc
(tons)
2009
2008
37,916
34,849
%
variación
8.8
276,584
263,640
4.9
17,264
17,793
-3.0
19,526
22,515
-13.3
A menos que se indique lo contrario, todas las variaciones porcentuales se refieren a las cifras de 2009 comparadas con las de 2008.
23
Minas en operación
Durante 2009, Grupo Fresnillo tuvo tres minas en operación, todas localizadas en México. La producción de plata
atribuible alcanzó un nuevo récord en el año de 37.9 millones de onzas, que representa un incremento de 8.8% con
relación a 2008. Además de la plata producida en las minas operativas de Fresnillo, se obtuvo el ingreso equivalente a
3.0 millones de onzas de plata pagadera (2008:2.5 millones de onzas) a través del Contrato Silverstream celebrado entre
Fresnillo y Peñoles. La producción de oro atribuible de 276,600 onzas de 2009 superó las expectativas, con un
incremento de 4.9% como resultado del sólido desempeño en Herradura y de la estabilización de la ley de oro en
Ciénega.
Fresnillo
Producción de la mina
Fresnillo
Plata de las minas op.
(miles de onzas)
Oro (onzas)
Plomo (tons)
Zinc (tons)
Propiedad:
100% Fresnillo plc
Localización:
Zacatecas
Instalaciones:
Mina subterránea, planta de beneficio
Fuerza laboral:
894 empleados, 637 contratistas
Leyes promedio en reservas: 338 g/t de plata
Reservas totales:
342.0 millones de onzas de plata
500,000 onzas de oro
2009
2008
35,420
33,776
%
variación
4.9
24,684
11,058
11,510
24,008
8,685
11,277
2.8
27.3
2.1
Fresnillo es la mina de plata primaria más grande del mundo. Sus operaciones han
LIDERAZGO:
sido casi continuas desde 1550. La producción de plata anual total en 2009 alcanzó
La mina de plata primaria más grande del mundo
un nuevo máximo de 35.4 millones de onzas como resultado del incremento en el
mineral molido. La producción de plomo aumentó como resultado,
principalmente, de mayores leyes, mientras que la producción de zinc se mantuvo estable. La preparación de rebajes
adicionales en Fresnillo condujo a una mayor flexibilidad operativa y a un mejor control de las leyes.
Las cifras de producción de la mina Fresnillo no incluyen el mineral de las obras de desarrollo en Saucito procesado en la
planta de tratamiento de Fresnillo. Los contenidos de metal de Saucito en 2009 ascendieron a un total de 735,744 onzas
de plata, 2,880 onzas de oro, 88 toneladas de plomo y 65 toneladas de zinc, las cuales están incluidas en las cifras de
producción totales pero no en las de la mina Fresnillo.
En el curso del año, se perforaron 105,263 metros mediante barrenación a diamante, que resultó en un incremento de
55.0% en los recursos totales de la mina, de 34.0 millones de toneladas a 538 g/t de plata a 52.7 millones de toneladas a
374 g/t. Continúa existiendo un potencial prometedor en la zona oeste de la mina. Con base en las reservas probadas y
probables, la vida esperada de la mina es de 12.8 años, en comparación con 12.5 años en 2008.
Iniciativas de productividad y reducción de costos
En noviembre, una nueva planta de tratamiento de agua inicio
DESARROLLO SUSTENTABLE:
operaciones después de una inversión de $4.3 mdd. Este
“Producir más con menos”
La nueva planta de tratamiento de agua preservará los
proyecto permite que las aguas residuales del municipio de
mantos acuíferos, reducirá los costos y el consumo de
Fresnillo se obtengan sin costo, y una vez tratadas se utilicen en
agua potable, y reducirá los costos de tratamiento de
el proceso de molienda en vez de utilizar agua potable, lo cual
agua del municipio.
preserva los mantos acuíferos, reduce los costos de agua potable
del Grupo y reduce los costos del municipio por tratamiento de agua. La planta tiene capacidad para tratar 150 litros por
24
segundo y los ahorros de costos provenientes de la reducción en el consumo de agua potable se realizarán del todo a
partir de 2010 en adelante.
Continúa la construcción de un nuevo tiro para extraer mineral de la zona oeste de la veta de San Carlos y en diciembre
se concluyó la estructura de la torre de concreto. La profundización del tiro avanzó 342 metros de un total de 557
metros planeados. Se espera que este proyecto de $19.1 mdd, mismo que reducirá los costos de acarreo concluya en el
segundo semestre de 2011. La segunda etapa del proyecto se desarrollará seis o siete años después de que el tiro entre
en operación para tener acceso a recursos minerales más profundos.
En 2009, se inició la implementación de la metodología para el control de calidad Six Sigma en la planta de beneficio
para incrementar la capacidad de molienda y las recuperaciones.
Ciénega
Producción en Ciénega
Propiedad:
100% Fresnillo plc
Localización:
Durango
Instalaciones:
Mina subterránea, planta de beneficio
de la planta
Fuerza laboral:
431 empleados, 320 contratistas
Ley promedio en reservas: 3.52 g/t de oro, 92.0 g/t de plata
Reservas totales:
1.2 millones de onzas de oro
31.3 millones de onzas de plata
Plata (miles de onzas)
Oro (onzas)
Plomo (tons)
Zinc (tons)
2009
2008
1,589
103,510
6,118
7,950
950
116,903
9,109
11,237
%
variación
67.3
-11.5
-32.8
-29.3
La producción anual de oro disminuyó un esperado 11.5% como resultado de la disminución en las leyes a principios del
año. La ley de oro promedio disminuyó de 5.1 g/t en 2008 a 4.3g/t en 2009, donde se ha estabilizado gracias a la
inversión continua en proyectos de eficiencia y a la preparación de nuevos rebajes. No se esperan disminuciones
adicionales en 2010.
En octubre se aprobó una expansión en la capacidad de molienda en Ciénega de 755,000 tpa a 930,000tpa y
actualmente se encuentra en la etapa de ingeniería. Esta expansión compensará las menores leyes y ayudará a
estabilizar la producción de oro en aproximadamente 110,000 onzas al año, a la vez que se mantiene la vida de la mina
alrededor de 10 años. El proyecto será operativo en la primera mitad de 2011, con un costo inicial de $24.9 mdd más
inversiones en mantenimiento adicionales de $0.5 mdd por año de 2012 al 2019.
La producción de plata de todo el año aumentó gracias a mayores leyes y mineral molido. La producción de plomo y zinc
disminuyó como resultado de menores leyes.
La barrenación a diamante en superficie y en interior de mina alcanzó un total de 56,712 metros en 2009. Con base en
las reservas probadas y probables, la vida esperada de la mina a la capacidad de molienda actual es de 13.5 años, en
comparación con 13.2 años en 2008. Así mismo, se llevó a cabo exploración en las áreas de influencia alrededor de
Ciénega. Ver Las Casas y San Ramón en la sección Exploración.
25
Iniciativas de productividad y reducción de costos
Se concluyó la optimización del circuito de lixiviación en Ciénega y las pruebas del equipo, tanque y bombas empezaron
en el cuarto trimestre. Este proyecto aumentará el flujo de 220m³ a 390m³ por hora y se espera alcanzar un incremento
de 2.2% y 0.8% en las tasas de recuperación del oro y la plata, respectivamente, una vez que se hayan hecho los ajustes
finales y el proyecto sea completamente operativo en el primer trimestre de 2010. La inversión total fue de $4.2 mdd,
inferior a la presupuestada. Además se espera alcanzar una recuperación de oro de 0.3% adicional con el nuevo
concentrador gravimétrico Knelson que entró en operación en septiembre, después de una inversión de $1.2mdd.
El proyecto para profundizar el tiro 300 metros adicionales para tener acceso a reservas más profundas continúa
conforme a lo planeado, y se espera que este proyecto de $13.3mdd concluya en el segundo semestre de 2011. En 2009,
la profundización avanzó 117 metros.
En 2009, iniciamos la implementación de la metodología para el control de calidad Six Sigma en la planta de beneficio
con el objeto de incrementar la capacidad de molienda y las recuperaciones.
Herradura
Producción atribuible en Herradura
Propiedad:
56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA
Limited (JV con Minera Penmont )
Localización:
Sonora
Instalaciones:
Mina a cielo abierto
Fuerza laboral:
762 empleados, 132 contratistas
Ley promedio en reservas: 0.64 g/t de oro
Reservas totales:
1.8 millones de onzas de oro
Plata (miles de onzas)
Oro (Onzas)
2009
2008
171
145,510
124
122,730
%
variación
38.5
18.6
La producción de oro atribuible en Herradura alcanzó nuevos niveles récord en 2009, con un incremento de 18.6%
debido al incremento de mineral depositado en los patios de lixiviación proveniente del tajo Centauro, incluyendo el
nuevo tajo adyacente Valles, y a una mejor recuperación como resultado de la expansión de la planta de beneficio.
Mayores leyes y una mejor tasa de recuperación aumentaron la producción de plata en 38.5%.
En noviembre se concluyó el séptimo patio de lixiviación e inició la
construcción del octavo y la preparación del material de filtración, la
nivelación de terreno y la recepción de liners concluyó a finales de
2009. El octavo patio de lixiviación se terminará en el tercer trimestre
de 2010.
CALIDAD:
Mayores leyes y mejores recuperaciones en
Herradura condujeron a incrementos de dos dígitos
en la producción de oro y plata de 2009
En el año se barrenaron un total de 102,877 metros en el año. Con base en las reservas probadas y probables, la vida
esperada de la mina es de 11.9 años, que se compara con 12 años en 2008.
Centauro profundo, que se localiza abajo del tajo principal en la mina Herradura, se concluyeron 16 barrenos a diamante
con un total de 7,530 metros. Se está explorando un área con potencial de tres millones de onzas, la construcción de una
rampa que facilite la exploración y el trabajo metalúrgico empezará en 2010. Lo anterior permitirá estimar los recursos y
definir una posible mina subterránea.
26
Iniciativas de productividad y reducción de costos
En noviembre, se concluyó la expansión de la planta de beneficio e iniciaron las pruebas de las nuevas bombas y la torre
desoxigenadora. Se espera que este proyecto de $6.4 mdd aumente el flujo de 1,200 m³ a 1,600 m³ por hora una vez
que alcance su capacidad objetivo en el primer trimestre de 2010. Se amplió el laboratorio para recibir producción
adicional de Herradura, así como muestras de Soledad y Dipolos. Se instaló un sistema de muestreo automático que
incrementa el muestreo de 400 a 700 muestras al día, y se adquirió una pala hidráulica con una capacidad de 50
toneladas y seis camiones de 200 toneladas en 2009.
Minas en desarrollo
Grupo Fresnillo promueve crecimiento a través del progreso disciplinado en la construcción de sus minas desde el
desarrollo de los proyectos hasta que inicia operaciones y empieza la producción comercial de la mina. La conclusión del
proyecto de Soledad-Dipolos en 2009 marcó un hito.
Soledad y Dipolos
Propiedad:
56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited (JV con Minera Penmont)
Localización:
Sonora, 9 km al noroeste de la mina Herradura
Instalaciones:
Mina a cielo abierto
Inicio prod. comercial:
Enero 2010
Producción esperada: Aproximadamente 100,000 onzas de oro a finales de 2010
La construcción de la mina Soledad y Dipolos se concluyó exitosamente en
diciembre de 2009 y se concluyeron las pruebas de producción con resultados
positivos. La primera barra doré se vertió el 9 de diciembre de 2009 y la
producción comercial inició en enero de 2010, antes de lo programado y
dentro del presupuesto. La inversión durante la etapa pre-operativa de
Soledad y Dipolos fue de $67.8 mdd, con un capital para mantenimiento
presupuestado de $13.5 mdd en los próximos seis años.
LIDERAZGO:
Gracias a una ejecución disciplinada, la
construcción de Soledad y Dipolos se
concluyó antes de lo programado. La
primera barra doré se vertió en
diciembre de 2009.
Saucito
Propiedad:
Localización:
Instalaciones:
Inicio de la prod. comercial:
Producción esperada:
100% Fresnillo plc
Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo
Mina subterránea, planta de flotación
primer semestre de 2011
4.7 millones de onzas de plata y 22,500 onzas de oro aumentando gradualmente a 9.0 millones de
onzas de plata y 45,000 onzas de oro a partir del tercer año de operaciones
La geología de Saucito es un sistema de vetas epitermales que contienen plata, plomo y zinc. La etapa inicial del
proyecto incluye las vetas de Saucito y Jarillas. Las vetas de Mezquite, Santa Natalia y Valdecañas Este seguirán siendo
exploradas como prospectos para incluirse en la segunda etapa del proyecto Saucito.
27
Se espera que la inversión del proyecto sea de $309.0 mdd de los cuales, $50 mdd incurrieron en 2009. Los costos
capitalizados durante el año se vieron compensados por el ingreso de $9.9 mdd obtenido por la venta de mineral
extraído de los trabajos de desarrollo.
La construcción del proyecto Saucito avanzó conforme a lo planeado en
DESARROLLO SUSTENTABLE:
2009. Se obtuvieron todos los permisos, la ingeniería de la planta de
Producción esperada de 4.7 millones de onzas
de plata en 2011, que aumentará a 9.0
beneficio avanza según lo planeado y se hicieron los pedidos para el
millones de onzas
equipo principal; la construcción del camino de acceso se concluyó a
finales del año y la construcción de las rampas avanzó 2,795 metros,
mientras que los frentes y cruceros aumentaron en 3,750 y 2,170 metros, respectivamente. Se concluyeron los trabajos
de minería en el tiro Saucito, el cual iniciará operaciones en el primer trimestre de 2010. La profundización del tiro
Jarillas, mismo que tendrá una profundidad de 750 metros, está progresando de acuerdo al programa y se espera que
inicie operaciones en 2013.
Durante el año se obtuvieron 735,744 onzas de plata y 2,880 onzas de oro de los trabajos de desarrollo en Saucito,
mismos que fueron procesados en la planta de beneficio de Fresnillo. El mineral del proyecto Saucito seguirá siendo
procesado en Fresnillo conforme se vaya acumulando y hasta que se concluya la planta de beneficio en Saucito, lo cual
se espera ocurra en el primer semestre de 2011.
Exploración
La exploración sigue siendo el principal motor de crecimiento para el Grupo Fresnillo, tanto en regiones totalmente
nuevas como alrededor de las minas existentes. La Compañía se enfoca en proyectos y propiedades con potencial de
gran volumen y bajos costos en México y Latinoamérica. Nuestra estrategia consiste en consolidar distritos mineros de
clase mundial vía adquisiciones, evaluando nuevos prospectos de manera disciplinada, realizando alianzas estratégicas o
haciendo adquisiciones selectas. En 2009, la inversión en exploración fue de $49.0 mdd.
Dos proyectos de desarrollo adyacentes a las minas productivas: el proyecto de plata Saucito cerca de Fresnillo y Noche
Buena cerca de Herradura. El Grupo tiene cinco prospectos de exploración avanzada en México: Juanicipio (plata) en el
distrito de Fresnillo; San Julián (oro-plata) y Orisyvo (oro) en Chihuahua; San Ramón (oro-plata) y Las Casas (oro-plata) en
el distrito de Ciénega, en Durango, así como muchos otros prospectos de exploración a largo plazo .
Expansión de Minera Saucito
Propiedad:
Localización:
Recursos indicados e inferidos:
100% Fresnillo plc
Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo
285.7 millones de onzas de plata (+22%)
123 millones de onzas de oro (+16%)
La segunda etapa de exploración y desarrollo en Saucito se centra en las vetas, Mezquite y Santa Natalia. Se está
llevando a cabo un programa de barrenación a diamante en estas tres vetas y perforaciones en la vera Jarillas para
convertir los recursos a la categoría de indicados.
28
Noche Buena
Propiedad:
Localización:
56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited (JV con Minera Penmont )
Sonora, 270 km al noroeste de Hermosillo
Se llevó a cabo barrenación de circulación inversa en el proyecto de oro Noche Buena (23 kilómetros al sudeste de la
mina Herradura) para delinear los límites de la mineralización de oro e identificar áreas para la construcción de patios de
lixiviación. La compañía que había explorado anteriormente la propiedad había reportado recursos por 600,000 onzas de
oro. El programa de barrenación a diamante de Penmont para el cálculo de reservas y muestras metalúrgicas se
concluirá en el primer trimestre de 2010.
Centauro Profundo
Propiedad:
Localización:
56% Fresnillo plc, 44% Newmont USA Limited (JV con Minera Penmont)
Sonora
La barrenación a diamante abajo del tajo Centauro identificó una serie de cinco vetas con valores de oro interesantes
que justificarían una operación subterránea. El potencial de exploración está abierto a lo largo de la dirección de dichas
estructuras y a la fecha existen recursos inferidos atribuibles por 454,000 onzas de oro.
Minera Juanicipio
Propiedad:
Localización:
Recursos indicados e inferidos
(atribuibles):
56% Fresnillo plc, 44% MAG Silver
Zacatecas, 8 km al suroeste de la mina Fresnillo
103.3 millones de onzas de plata (+1%)
313,000 onzas de oro (+8%)
La perforación en la veta de Valdecañas convirtió aproximadamente 30% de las toneladas que contenían el 46% de las
onzas de plata de los recursos a la categoría de indicados en esta veta. También se llevó a cabo barrenación a diamante
en la veta Juanicipio y en una estructura subyacente sin que se localizaran recursos adicionales. El trabajo continuará en
2010.
Durante el año, se encontraron intervalos estrechos de mineralización en la veta Juanicipio y se inició una barrenación
más profunda. Un asesor independiente recomendó realizar exploración adicional en la Veta Valdecañas para convertir
los recursos a la categoría de indicados, misma que está actualmente en proceso con el objeto de que se realice un
estudio de prefactibilidad posteriormente.
San Julián
Propiedad:
Localización:
Recursos indicados e inferidos:
100% Fresnillo plc
frontera Chihuahua/Durango
135.5 millones de onzas de plata (+39%)
375,000 onzas de oro (-8%)
29
Durante la barrenación de 2009 en las vetas San Julián, Refugio y la recientemente descubierta veta Ruth se
identificaron valores interesantes de oro y plata. La rampa de exploración en el depósito de plata-plomo-zinc JM se
extendió e intersectó la veta San Atanasio. Se adquirió terreno superficial adicional en el área de la rampa y se
registraron concesiones adicionales para 32,300 hectáreas en la región de San Julián, donde Grupo Fresnillo ahora
controla 153,900 hectáreas.
San Ramón y Las Casas
Propiedad:
Localización:
Recursos indicados e inferidos:
100% Fresnillo plc
Durango
66.0 millones de onzas de plata
397,000 onzas de oro
Estos prospectos se localizan en el distrito Ciénega. En Las Casas, la barrenación extendió la mineralización plata-plomozinc en dos vetas amplias. En la veta San Ramón, los recursos identificados hasta la fecha, la convierten en un
importante prospecto por lo que se aprobó un presupuesto para realizar los trabajos de desarrollo y barrenación
adicional en 2010, lo anterior brindará el soporte necesario para justificar la expansión de las operaciones de Ciénega.
Exploraciones Minera Parreña – Orisyvo, San Juan y otros prospectos
Propiedad:
Localización:
Recursos indicados e inferidos:
100% Fresnillo plc
Chihuahua, Durango, Zacatecas
14.6 millones de onzas de plata (+48%)
5.2 millones de onzas de oro (+68%)
Orisyvo es un gran sistema de oro diseminado que aflora en el área remota de la Sierra Madre y que tiene un potencial
de exploración considerable. En 2009, la mineralización de óxidos se extendió al norte y oeste con valores interesantes
de oro. Se realizaron otras intersecciones durante el año en el área de sulfuro de alta ley y se preparará un estudio de
alcance en 2010. En San Juan, en Durango, se compró terreno superficial adicional para continuar con la exploración. En
Lucerito, en Durango, y Sombrerete, en Zacatecas se llevó a cabo el mapeo, muestreo y obtención de permisos y las
primeras campañas de barrenación comenzarán en el primer semestre de 2010.
Otros prospectos
Grupo Fresnillo tiene varios prospectos adicionales en México que cumplen con los criterios de inversión continua. Se
llevará a cabo barrenación adicional en 2010, en la veta San Nicolás, en San Nicolás del Oro, Guerrero, donde se
intersectaron valores económicos de oro-plata.
La alianza estratégica “La India” con Northair Mines Ltd. se se dio por terminada debido a los débiles resultados en la
barrenación.
En 2009, se constituyó Fresnillo Perú para comenzar las actividades de exploración en dicho país.
30
Resumen financiero
Los Estados Financieros Consolidados de Fresnillo plc son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF). El objetivo de la presente revisión es presentar los principales factores que afectan el
desempeño y proveer un análisis detallado de los resultados financieros para facilitar la comprensión de los estados
financieros del Grupo. La administración recomienda leer esta revisión en conjunto con los Estados Financieros y las
notas que los acompañan.
Comentarios sobre el Desempeño Financiero
Pese a la crisis económica global, la volatilidad en los precios de los commodities y las significativas presiones
experimentadas en los costos durante 2009, Fresnillo plc generó resultados financieros sólidos.
La efectiva ejecución de nuestra estrategia incluyendo las iniciativas para controlar los costos, aunada a factores
externos favorables como precios de los metales más altos y el debilitamiento del peso frente al dólar, ayudaron a
impulsar el incremento en las ventas totales, la utilidad bruta, el EBITDA y la utilidad de operación en 2009. Estos
factores positivos se vieron parcialmente compensados por los mayores costos unitarios promedio de varios insumos
claves para la minería como reactivos, llantas y acero de barrenación, que contrario a lo que se esperaba, no
disminuyeron hasta finales del año. Las principales partidas del Estado de Resultados se presentan más adelante:
ESTADO DE RESULTADOS
(MDD)
2009
Ventas
849.94
Costo de Ventas
(321.63)
Utilidad Bruta
528.32
Gastos de exploración
49.06
EBITDA
496.62
Utilidad antes de impuestos
457.42
Impuestos
99.15
Utilidad en el año
358.27
Utilidad en el año excluyendo los efectos
344.30
de la revaluación de Silverstream neto de
impuestos
Utilidad atribuible
322.01
Utilidades por acción básicas y diluidas
0.449
1
(dls/acción)
Utilidades por acción básicas y diluidas
0.430
2
ajustadas (dls/acción)
1
2008
720.48
(299.87)
420.61
53.48
337.36
267.36
114.58
152.78
% Variación
18.0
7.2
25.6
(8.3)
47.2
71.1
(13.5)
134.5
152.78
125.4
127.95
151.7
0.186
141.3
0.186
131.2
El número promedio ponderado de acciones ordinarias en 2009 fue de 717,160,159. En 2008, se consideraron 687,688,000 acciones ordinarias
para el cálculo de la UPA. (Ver la nota 12 en los Estados Financieros Consolidados).
2
Las utilidades por acción básicas y diluidas ajustadas reflejan la utilidad en el año atribuible al capital contable de la compañía ajustada para
excluir los efectos de la revaluación de Silverstream en el año (ver la nota 12 en los Estados Financieros Consolidados).
31
Los resultados financieros de Fresnillo dependen en gran medida del desempeño de nuestros activos operativos y por lo
tanto de las decisiones y las capacidades de ejecución de la administración. Sin embargo, existen ciertas variables que
están más allá del control del Grupo y que tienen un impacto sustancial en sus estados financieros. A continuación se
presenta una descripción de dichos factores y su impacto en los resultados.
Precios de los metales preciosos
Los precios del oro y de la plata son la variable más significativa que impactan los estados financieros, debido a que
aproximadamente el 94% de las ventas de Fresnillo provienen de esos metales. El precio de realización promedio de la
plata en 2009 fue de $15.27 dls. por onza, que representa un incremento de 3.8% con relación al año anterior. El precio
promedio de realización del oro ascendió a $988.94 dls. por onza un aumento de 12.5% en comparación con 2008. Estos
incrementos beneficiaron los resultados financieros anuales del Grupo. El Grupo sigue estando completamente
expuesto a los movimientos en los precios de los metales subyacentes como resultado de nuestra estrategia de no
cubrir la producción de oro y plata.
Tipos de cambio
El tipo de cambio spot promedio en 2009 fue de $13.52 pesos por dólar, que comparado con $11.14 pesos por dólar en
2008, y que representó una devaluación promedio de 21.4%. Como resultado, los costos de producción del Grupo
disminuyeron con respecto a 2008, ya que los costos denominados en pesos (aproximadamente 70% de los costos
totales) fueron menores al convertirlos a dólares.
El tipo de cambio spot peso-dólar al 31 de diciembre de 2009 fue de $13.06 pesos por dólar, que se compara con el tipo
de cambio a principios del año de $13.54 pesos por dólar, dio como resultado una revaluación de 3.5% misma que tuvo
un efecto adverso en los activos y pasivos monetarios denominados en pesos que se valúan al tipo de cambio spot de fin
de año. Adicionalmente, el dólar se devalúo frente a la libra esterlina 9.1% generando una ganancia cambiaria de
nuestra posición en efectivo en libras esterlinas. La ganancia cambiaria neta en el año se compara favorablemente
contra la significativa pérdida cambiaria incurrida en 2008, la cual se generó como resultado del fortalecimiento del
dólar frente al peso y a la libra esterlina.
Bajo la legislación fiscal mexicana, Fresnillo paga impuestos sobre la base de los resultados preparados de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (GAAP), mismos que se denominan en pesos. Esto
resultó en efectos cambiarios diferentes para efectos fiscales a los presentados bajo las NIIF y pueden, por lo tanto,
causar diferencias significativas entre la tasa impositiva efectiva bajos las NIIF y la tasa impositiva regulatoria mexicana.
Inflación de los principales insumos
El precio unitario promedio de los materiales operativos se mantuvo en niveles elevados a lo largo del año, limitando el
crecimiento del margen de utilidad. Los precios unitarios de algunos de los principales insumos como bolas de acero y
explosivos disminuyeron ligeramente en el primer trimestre de 2009 después de los niveles récord durante el segundo
trimestre de 2008. Sin embargo, los precios unitarios promedio de dichos insumos en 2009 estuvieron en niveles más
altos a los del año anterior y no fue sino hasta los últimos dos meses de 2009 que los precios de estos insumos
empezaron a bajar con respecto al 2008. Como resultado, el incremento neto en el costo promedio ponderado de los
insumos en el año fue de 1.0%.
Bolas de acero
Acero de barrenación
VARIACIONES AÑO A AÑO
(14.7%)
4.8%
32
Explosivos
Lantas
Reactivos
(5.8%)
6.2%
10.6%
Promedio Ponderado
1.0%
Electricidad
El costo promedio de electricidad del Grupo disminuyó 14.9% con relación a 2008. Las tarifas más bajas de la Comisión
Federal de Electricidad, reflejaron la iniciativa del gobierno federal de reducir los precios de electricidad para controlar la
inflación. Sin embargo, se espera que los precios de la electricidad aumenten cuando las condiciones económicas
mejoren durante 2010.
Cargos de Tratamiento y Refinación
Los cargos de tratamiento y refinación se determinan anualmente utilizando parámetros internacionales. Los cargos de
tratamiento por tonelada de concentrado de plomo y zinc, incluyendo escalador, disminuyeron 29.7% y 20.8%,
respectivamente, en relación con 2008. Sin embargo, estas reducciones se vieron parcialmente compensadas por un
incremento de 23.5% en los cuotas de refinación por onza de plata, mismas que representaron el 52.2% de los cargos de
tratamiento y refinación totales. Como resultado, los cuotas de tratamiento y refinación, que se deducen de las ventas
ajustadas con el propósito de reciclar las ventas tal y como aparecen en el estado de resultados, disminuyeron 5.8% en
2009, con respecto a 2008.
Ventas
Ventas Consolidadas
(MDD)
Ganancias por Cobertura
2009
943.96
(69.23)
(25.02)
0.23
2008
839.60
(73.52)
(45.60)
0.00
Variación
Monto
104.35
4.29
20.58
0.23
Ventas
849.94
720.48
129.46
Ventas Ajustadas
3
Cargos Tratamiento y Ref.
Pérdidas Cobertura (PreOPI)
4
%
12.4
(5.8)
(45.1)
N/D
18.0
3
Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultados ajustadas para excluir los efectos de la cobertura y los cargos de
tratamiento y refinación.
4
Los derivados terminaron antes de la oferta pública en 2008.
Las ventas ajustadas aumentaron 12.4% a $944.0 mdd en 2009. Los mayores precios promedio de realización del oro y la
plata contribuyeron con el 60% del favorable incremento de $104.4 mdd, mientras que el restante 40% se debió al
incremento en los volúmenes de oro y plata vendidos.
Volúmenes de metal contenido en productos vendidos
Año que finalizó el 31 de diciembre
Fresnillo
Ciénega
Herradura
2009
32,921
1,453
302
2008
31,487
857
218
33
% Variación
4.6
69.5
38.5
Plata (KOz)
34,676
32,562
6.5
Fresnillo
Ciénega
Herradura
20,688
96,821
245,696
20,938
107,879
216,356
(1.2)
(10.3)
13.6
Oro (Oz)
363,205
345,173
5.2
Fresnillo
Ciénega
9,156
5,409
7,452
7,976
22.9
(32.2)
14,565
15,428
(5.6)
Fresnillo
Ciénega
9,521
6,613
9,248
9,353
2.9
(29.3)
Zinc (MT)
16,134
18,601
(13.3)
Plomo (MT)
Las ventas ajustadas de oro y plata aumentaron en comparación con 2008, sin embargo, su respectiva participación en
las ventas ajustadas totales se mantuvo estable en relación con 2008, como se muestra en la siguiente tabla.
Ventas Ajustadas3 por metal
Año que finalizó el 31 de diciembre (MDD)
Plata
Oro
Plomo
Zinc
2009
529.63
359.17
26.98
28.18
Total Vtas Ajustadas
943.96
56%
38%
3%
3%
2008
479.05
303.54
30.29
26.72
57%
36%
4%
3%
%Variación
10.6
18.3
(10.9)
5.5
100%
839.60
100%
12.4
3
Las ventas ajustadas son las ventas reveladas en el estado de resultadas ajustadas para excluir los efectos de la cobertura y los cargos de
tratamiento y refinación.
Antes de la oferta pública en 2008, Grupo Fresnillo utilizaba derivados para reducir los riesgos en los precios de los
commodities que surgen de los cambios en los precios del oro y la plata. Los instrumentos financieros derivados
relacionados con los metales preciosos terminaron en 2007. Sin embargo, de acuerdo con la Norma Internacional de
Contabilidad (NIC 39), el Grupo difirió en el capital contable, las pérdidas de cobertura que surgieron de dichos
instrumentos antes de su terminación, y las reclasifica en el estado de resultados en línea con la ocurrencia de las
transacciones con las que se relacionan. En 2009, un cargo virtual final de $25.0 mdd se dedujo de los ingresos,
disminuyendo las pérdidas de cobertura de años anteriores en 45.1%, y al 31 de diciembre de 2009 ya no existían
pérdidas pendientes relacionadas con los derivados de oro y plata.
El Grupo no ha entrado en nuevos contratos de cobertura de oro y plata, y no tiene intenciones de hacerlo. Sin embargo,
ha entrado en contratos de derivados relacionados con el precio del plomo y el zinc para mitigar los riesgos asociados
con la venta de dichos subproductos. En 2009, se reflejó una ganancia de $0.2 mdd en ventas como resultado del
vencimiento de varios contratos de 2008 y 2009. Todos los instrumentos derivados relacionados con el precio de los
subproductos vencieron en 2009 y no se ha entrado en contratos adicionales para los próximos años.
34
Costo de Ventas
El costo de ventas aumentó 7.2% con respecto a 2008, mientras que los Costos de Producción Ajustados, calculados
como los Costos de Producción Totales menos depreciación, participación de los trabajadores en las utilidades y los
efectos de la cobertura de tipo de cambio, disminuyeron 6.1%.
Costos de Producción Ajustados
Depreciación
Movimiento de inventarios en
proceso
Participación de los
trabajadores en las utilidades
Cobertura
Costo de Ventas
2009
209.80
67.23
2008
223.49
51.91
12.94
3.47
24.58
21.00
7.08
321.63
299.87
Variación
Monto
(13.69)
15.32
9.47
3.58
7.08
21.76
%
(6.1)
29.5
272.9
17.0
N/D
7.2
El incremento en el costo de ventas se explica de la siguiente manera:
Los Costos de Producción Ajustados disminuyeron $13.7 mdd debido principalmente al efecto de un mayor tipo
de cambio promedio spot que benefició los costos denominados en pesos al convertirlos a dólares. La reducción
relacionada con el tipo de cambio en lo costo de producción ajustado fue equivalente a $25.5 mdd. Sin
considerar el impacto del tipo de cambio en los componentes denominados en pesos de cada categoría de
costos, los cambios que se explican más adelante reflejan las variaciones estimadas en los costos unitarios
denominados en dólares y los cambios operativos subyacentes.
Otros aspectos positivos fueron:
• Las eficiencias operativas compensaron el pequeño incremento en el costo unitario promedio de los
principales materiales operativos, lo cual resultó en un beneficio de $1.4 mdd; y
• El costo de la energía disminuyó $0.5 mdd, debido a una reducción de 14.9% en el costo unitario de la
electricidad, el cual compensó con creces el incremento de 9.5% en el consumo de las minas relacionado
con incrementos en la producción y el mayor costo del diesel.
Los beneficios de la devaluación del peso, las eficiencias operativas y la reducción en el costo de los energéticos
se vieron parcialmente neutralizados por los siguientes factores:
• El costo de los contratistas aumentó $5.1 mdd debido principalmente a: i) un incremento en las obras de
desarrollo en nuestras minas operativas, mismas que son un factor clave para asegurar la producción
futura, ii) obras civiles adicionales, iii) mayores volúmenes de mineral y tepetate acarreados, iv) anclaje y
zarpeo de concreto para garantizar la seguridad de nuestros trabajadores; y v) un incremento salarial
promedio de 6.0%, en línea con el incremento otorgado a los trabajadores sindicalizados.
• Los costos de personal, excluyendo la participación de los trabajadores en las utilidades, aumentaron
$4.4 mdd como resultado de un incremento de 8.0% en salarios en nuestras tres minas, bonos de
productividad, capacitación y un incremento en el número de trabajadores en Ciénega.
• Los costos de mantenimiento y reparación aumentaron $2.8 mdd debido principalmente a una mayor
uso del equipo y al consumo de refacciones adicionales para el mantenimiento de dicho equipo.
35
•
Otros costos aumentaron $1.4 mdd, resultado de la combinación de incrementos en seguros, seguridad,
mantenimiento de campamentos y derechos mineros, y la reducción en costos de flete.
Depreciación: aumentó $15.3 mdd debido principalmente a mayores volúmenes de producción que afectaron el
factor de agotamiento, la adquisición del proyecto Noche Buena en diciembre de 2008 y la compra de camiones
de alto volumen y cargadores en la Herradura y equipo para el interior de las minas en Fresnillo.
Movimiento de Inventarios: aumentó $9.5 mdd como resultado principalmente de la reducción de inventarios de
concentrado y mineral en nuestras minas.
PTU: aumentó $3.6 mdd debido a las mayores utilidades en nuestras minas operativas.
Pérdidas por cobertura de tipo de cambio: Durante los primeros meses de 2008, el tipo de cambio spot
promedio fue de $10.64 pesos por dólar. Dado el entorno de alta volatilidad prevaleciente en ese momento, el
Grupo entró en instrumentos derivados de tipo de cambio como parte de un programa para cumplir con los
compromisos contraídos en pesos, como el pago de salarios e impuestos, y para garantizar un tipo de cambio fijo
si el dólar se debilitaba. Como resultado, Fresnillo plc vendió a plazo $60.0 mdd a un tipo de cambio promedio de
$11.17 pesos por dólar. Sin embargo, el tipo de cambio spot promedio en la fecha de vencimiento fue de $13.25
pesos por dólar, lo cual generó una pérdida por cobertura cambiaria de $9.5 mdd. En 2009, el Grupo vendió de
manera anticipada $16.0 mdd adicionales a un tipo de cambio de $14.68 pesos por dólar, que venció en el curso
de 2009 y generó una ganancia por cobertura de tipo de cambio por $2.4 mdd, ya que el tipo de cambio spot
promedio fue de $12.81 pesos por dólar. La combinación de las posiciones antes mencionadas resultó en una
pérdida cambiaria final de $7.1 mdd. Adicionalmente, en 2009, el Grupo vendió a plazo $29.0 mdd a un tipo de
cambio promedio de $13.70 pesos por dólar con fechas de vencimiento en el curso de 2010. Con el objeto de
asegurar un tipo de cambio mínimo y al mismo tiempo beneficiarse de una posible devaluación del peso frente al
dólar, se compraron cuatro opciones de venta que dieron un total de $10.0 mdd, a un precio de ejercicio de
opción promedio de $11.75 pesos por dólar con fechas de vencimiento en 2010.
Costo por Tonelada y Cash Cost por onza
Una medida clave para evaluar el desempeño de nuestras minas es el Costo de Producción Ajustado por tonelada.
En 2009, el costo por tonelada molida en Fresnillo y Ciénega disminuyó 11.4% y 6.8% respectivamente, mientras que en
Herradura el costo por tonelada depositada, excluyendo el mineral depositado del área de Valles, disminuyó 9.8% en
relación con 2008 como se muestra en la siguiente tabla.
5
COSTO POR TONELADA
Año que finalizó el 31 de diciembre
2009
2008
%
Variación
Fresnillo
US$/TON MOLIDA
36.49
41.19
(11.4%)
Ciénega
US$/TON MOLIDA
59.21
63.53
(6.8%)
US$/TON DEPOSITADA
5.44
6.03
(9.8%)
Herradura
5
El costo por tonelada se calcula como los costos de producción totales menos depreciación, reparto de utilidades y los efectos de la cobertura de
tipo de cambio.
36
El principal motivo de la reducción de costos en todo el Grupo fue el mayor tipo de cambio peso/dólar, que benefició los
costos denominados en pesos al convertirlos a dólares y, en menor grado, el incremento en los volúmenes
molidos/depositados en las minas. Sin embargo, estos factores fueron parcialmente compensados por los incrementos
en los costos de personal, mantenimiento y contratistas, como se describe más adelante.
El costo por tonelada en la mina Fresnillo, excluyendo los efectos del tipo de cambio, se vio negativamente impactado
por: i) mayores costos de contratistas debido a un incremento de 14% en los metros de desarrollo con el objeto de
preparar un número mayor de rebajes de producción, mayores volúmenes (aproximadamente 7%) de mineral acarreado
a través de mayores distancias, y un incremento de 126.6% en el zarpeo para aumentar la seguridad, ii) un incremento
de 8.0% en salarios y prestaciones como resultado de las negociaciones con el sindicato, iii) un incremento en los costos
de mantenimiento y reparación derivado principalmente del uso intensivo de equipo; y v) un incremento de 17.0% en
cuotas de seguros y concesiones mineras. Estos incrementos se compensaron con el efecto de la devaluación, mayor
mineral molido y la reducción en el costo de la electricidad y los materiales operativos, que resultó de la disminución en
el precio unitario de las bolas de acero para el molido y los explosivos. El cash cost6 de Fresnillo disminuyó 10.6% de
$3.77 dólares por onza de plata en 2008 a $3.37 dólares en 2009.
El costo por tonelada en Ciénega, excluyendo los efectos del tipo de cambio se vio afectado por: i) mayores costos de
personal debido a un incremento de 6.4% en el número de trabajadores y al incremento de 8.0% en salarios y
prestaciones, ii) mayores costos de mantenimiento de palas y cargadores, como resultado del uso intensivo de equipo
que contribuyó al incremento en la producción, iii)mayores costos de contratistas debido al incremento de 67.5% en
desarrollo (10,000 metros adicionales), con el objeto de preparar un mayor número de rebajes, y obras civiles llevadas a
cabo en la planta y el pueblo minero. Estos incrementos se vieron compensados por el efecto de la devaluación y el
incremento en el mineral molido. El cash cost6 de Ciénega disminuyó 28.1% ($190.6 dólares por onza de oro en 2009
versus $264.9 dólares por onza de oro en 2008), lo cual se logró como resultado de las mayores ventas de plata
acreditadas al costo total. Las mayores ventas de este subproducto se obtuvieron gracias tanto al incremento en el
precio de la plata como al volumen vendido durante 2009.
El costo por tonelada en Herradura, excluyendo los efectos del tipo de cambio se vio impactado por los siguientes
factores: i) el incremento de 8.0% en salarios y prestaciones y capacitación, ii) mayores costos de los materiales
operativos como resultado del incremento en los precios unitarios y el consumo de cianuro de sodio utilizado para
mejorar la recuperación, así como un mayor consumo de llantas a un mayor costo unitario derivado del uso más
intensivo de equipo y la adquisición de camiones más grandes y iii) el incremento en los costos de mantenimiento como
resultado del equipo adicional y la compra de refacciones. Estos incrementos fueron compensados por el efecto de la
devaluación principalmente y el mayor mineral depositado. En 2009, el cash cost6 de Herradura disminuyó de $397.5
dólares por onza de oro en 2008 a $358.9 dólares por onza de oro en 2009, una reducción de 9.8%.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta, excluyendo los resultados por cobertura de cada mina, es un indicador financiero importante
continuamente monitoreado por la administración para medir el desempeño de cada unidad de negocio, así como de
todo el Grupo. En 2009, la utilidad bruta, ajustada para excluir las ganancias y pérdidas por cobertura, aumentó 20.2%
con respecto al año anterior, debido en gran parte a los resultados estables obtenidos en Ciénega y a las utilidades
récord alcanzadas en Fresnillo y Herradura.
37
Específicamente, la mina Ciénega mantuvo su contribución a la utilidad bruta del Grupo excluyendo los efectos de la
cobertura como resultado del incremento en el mineral molido y el significativo aumento en las ley de la plata, que
compensaron la menor ley de oro extraída. Aunque en 2009, la mina Fresnillo redujo su contribución a la utilidad bruta
excluyendo los efectos de la cobertura, permaneció como la mina que más contribuyó al incremento en el año. Por
último, la contribución de Herradura aumentó de 18.9% en 2008 a 22.9% en 2009 gracias a la mayor producción de oro
que se obtuvo como resultado del incremento en el mineral depositado y a la mejor recuperación, mismos que
contribuyeron en una utilidad bruta récord.
CONTRIBUCIÓN POR MINA A LA UTILIDAD BRUTA DEL GRUPO EXCLUYENDO PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE
COBERTURA
(MDD)
Variación
2009
2008
Monto
%
Fresnillo
366.17
65.4%
323.44
69.4%
42.73
45.7%
13.2
Ciénega
65.30
11.7%
54.55
11.7%
10.75
11.5%
19.7
Herradura
128.38
22.9%
88.31
18.9%
40.07
42.8%
45.4
Total de
operativas
las
Otras subsidiarias
Total
minas
559.85
100.0%
466.30
100.0%
93.55
100.0%
20.1
0.33
(0.09)
N/D
N/D
560.18
466.21
93.97
20.2
6
El costo en efectivo se calcula como el Costo en Efectivo Total (Costo de Ventas más Cargos de Tratamiento y Refinación menos Depreciación)
menos las ventas de subproductos divididas entre las onzas de oro o plata vendidas.
Gastos Administrativos
Hasta mayo de 2008, los gastos administrativos incluían derechos de marca pagados por Grupo Fresnillo a Industrias
Peñoles, los cuales ya no son pagaderos. Entre el 1 de mayo de 2008 y el 31 de octubre de 2009, se pagaban cuotas
administrativas a Servicios Industriales Peñoles de conformidad con el Acuerdo de Servicios Transicionales (AST) que
subsiguientemente fue reemplazado por un nuevo Acuerdo de Servicios. Bajo este nuevo acuerdo, se paga una tarifa
anual de $27.6 mdd, que representa una reducción si se compara con la tarifa anual de $34.0 mdd que se pagaba bajo el
ATS. El efecto combinado de dichos cambios fue el motivo principal de la reducción en los gastos administrativos de
$31.8 mdd. La reducción antes mencionada fue parcialmente neutralizada por el incremento en los honorarios legales y
de asesoría relacionados con las evaluaciones de adquisiciones potenciales.
Gastos de Exploración
Los gastos de exploración de 2009 ascendieron a un total de $49.10 mdd, incurridos principalmente en programas de
exploración enfocados a incrementar los recursos y reservas en nuestras tres minas operativas, confirmar y aumentar
los recursos estimados en los proyectos Soledad y Dipolos, Noche Buena y Saucito, y continuar la barrenación en los
prospectos San Julián y Orisyvo. Sin embargo, los gastos de exploración disminuyeron 8.3% con respecto a los $53.5 mdd
incurridos en 2008 debido a una fase de exploración más intensiva que tuvo lugar en el proyecto Soledad y Dipolos el
año anterior.
38
UNIDAD DE NEGOCIO /
PROYECTO (MDD)
Gastos de
exploración
Gastos
capitalizados
Herradura (Soledad y Dipolos)
Fresnillo
Ciénega
Saucito
Juanicipio
San Julián
Orisyvo
San Juan
San Nicolás
Guachichil
Guanajuato
Otros
13.50
8.00
11.80
0.00
0.00
5.90
3.30
0.90
0.80
0.80
0.50
3.60
0.00
0.00
0.00
3.90
3.50
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
TOTAL
49.10
7.40
EBITDA
El EBITDA, que se calcula como la utilidad bruta reflejada en el estado de resultados más depreciación menos gastos
administrativos y de exploración, es un indicador clave del desempeño financiero del Grupo. En 2009, el EBITDA alcanzó
un nuevo nivel récord de $496.6 mdd, que representa un incremento de 47.2% en comparación con el año anterior. De
forma similar, el margen EBITDA aumentó de 46.8% en 2008 a 58.4% en 2009.
39
Utilidad Bruta
+ Depreciación
- Gastos Administrativos
- Gastos de Exploración
EBITDA
Margen EBITDA
EBITDA Y MARGEN EBITDA
AÑO QUE FINALIZÓ EL 31 DE DICIEMBRE
(MDD)
2009
2008
528.32
420.61
67.23
51.91
(49.87)
(81.68)
(49.06)
(53.48)
496.62
337.36
58.4%
46.8%
% Variación
25.6%
29.5%
(38.9%)
(8.3%)
47.2%
Efectos de la revaluación de Silverstream
El Contrato Silverstream se registra como un instrumento financiero derivado, y se contabiliza a valor justo (Fair Value).
En 2009, el valor justo de este instrumento aumentó $19.4 mdd, lo que generó una ganancia virtual correspondiente
reconocida en el estado de resultados. Se provee información adicional relacionada con el Contrato Silverstream en la
sección del Balance General y en la Nota 15 a los Estados Financieros Consolidados.
Resultado Cambiario
El resultado cambiario es producto de la conversión de activos y pasivos monetarios denominados en monedas
extranjeras. Se reconoció una ganancia cambiaria en el estado de resultados de $9.5 mdd como consecuencia del
debilitamiento del dólar frente a la libra esterlina, que afectó la posición de efectivo denominada en libras esterlinas. En
contraste, se registró una pérdida de $14.6 mdd durante 2008, principalmente como resultado de la devaluación de la
libra esterlina frente al dólar.
Impuestos
El impuesto sobre la renta en 2009 fue de $99.1 mdd, 13.5% inferior al del año anterior y la tasa efectiva fue de 21.7%.
Un factor importante en esta reducción fue que Minera Fresnillo compró el proyecto San Julián a valor de mercado de la
subsidiaria Exploraciones Parreña. De acuerdo con la legislación fiscal mexicana, la adquisición de un proyecto se puede
deducir de los ingresos de la compañía, lo cual redujo significativamente la utilidad gravable de Minera Fresnillo,
mientras que Exploraciones Minera Parreña logró amortizar pérdidas fiscales de años anteriores que no habían sido
reconocidas como activo por impuestos diferidos. Otros factores que contribuyeron a un menor gasto en impuesto
sobre la renta fueron los ajustes inflacionarios y ciertos créditos fiscales. Adicionalmente, se registró una pérdida
cambiaria en el estado de resultados bajo las GAAS en México, que redujo las utilidades gravables del Grupo. Esta
pérdida fue generada por la revaluación de 3.5% del tipo de cambio peso-dólar que afectó el efectivo y otros activos y
pasivos monetarios del Grupo denominados en dólares, de los cuales, los más significativos fueron el Contrato
Silverstream y el efectivo e inversiones.
Utilidad en el año
La utilidad del año aumentó significativamente de $152.8 mdd a $358.3 mdd, un incremento anual de 134.5%. Pese al
incremento de 46.0% en la participación minoritaria, la utilidad atribuible a los accionistas del Grupo aumentó 151.7%
de $128.0 mdd a $322.0 mdd en 2009.
40
La utilidad ajustada en el año para excluir los efectos de la revaluación de Silverstream aumentó 125.4% de $152.8 mdd
en 2008 a $344.3 mdd en 2009.
Flujo de Efectivo
A continuación se presentan las principales partidas del flujo de efectivo:
Flujo de Efectivo
Año que finalizó el 31 de diciembre
(MDD)
Efectivo generado por operación antes de cambios en capital de
trabajo
(Incremento) / Decremento en el capital de trabajo
Flujo neto de operación
Adquisición de Propiedad, Planta y Equipo
Contrato Silverstream
Dividendos
Acciones emitidas y pagadas
Reducción de Capital
Incremento neto de efectivo durante el periodo
Efectivo al final del periodo
2009
2008
548.8
405.8
(37.8)
390.7
(250.4)
39.0
(93.6)
92.6
312.2
129.6
414.7
(185.0)
31.7
(42.2)
901.1
(406.7)
226.9
212.0
El flujo generado por operación excluyendo el capital de trabajo aumentó 35.2% a $548.8 mdd en 2009 como resultado
de las mayores utilidades derivadas del incremento en los precios de los metales preciosos y del sólido desempeño en
las minas operativas. Sin embargo, hubo un incremento de $37.8 mdd en el capital de trabajo debido a mayores precios
y volúmenes vendidos, que aumentaron las cuentas por cobrar comerciales hacia fin de año. Los efectos antes
mencionados resultaron en un decremento de 5.8% en el flujo neto de operación considerando el capital de trabajo a
$390.7 mdd. Otra fuente importante de fondos fueron los $39.0 mdd recibidos de conformidad con el Contrato
Silverstream. El uso de dichos fondos incluyó la compra de propiedad, planta y equipo ($250.4 mdd). Las inversiones en
estas partidas se describen con más detalle en la siguiente tabla:
Adquisición de propiedad, planta y equipo
(MDD)
2009
Mina Herradura
64.8
Mina Ciénega
41.7
Mina Fresnillo
34.6
Soledad y Dipolos
57.7
Proyecto Saucito
Proyecto San Julián
Proyecto Juanicipio
39.1
5.0
3.5
Expansión del tajo Centauro, compra de pala hidráulica y camiones de alto volumen,
construcción de patios de lixiviación y adquisición de terreno superficial.
Desarrollo de la mina, obras de minería, optimización del circuito de lixiviación,
profundización del tiro y compra de terreno.
Desarrollo de la mina y construcción del tiro San Carlos y de la planta de tratamiento
de aguas residuales.
Descapote previo a la etapa de producción, construcción de la mina y del primer
patio de lixiviación
Equipo para los tiros y obras de minería.
Construcción de una rampa de exploración
Gastos de barrenación a diamante
41
Otros
Total Adquisición de propiedad,
planta y equipo.
4.0
Exploraciones Parreña y SAFSA
250.4
Adicionalmente, los dividendos pagados en 2009 ascendieron a un total de $93.6 mdd, de los cuales $55.8 mdd
correspondieron al dividendo final de 2008, y los restantes $37.8 mdd al pago del dividendo interino de 2009.
Después de considerar todas las fuentes y usos de los fondos, hubo un incremento neto de $92.6 mdd en efectivo e
inversiones durante el año, que, al combinarse con el saldo de $212.0 mdd al inicio del año y el efecto favorable del tipo
de cambio de $7.6 mdd, resultó en un saldo de efectivo neta de $312.2 mdd al 31 de diciembre de 2009.
Balance
El Grupo tiene un sólido balance sin deudas bancarias.
El efectivo e inversiones al 31 de diciembre de 2009 aumentó 47.3% a $312.2 mdd con respecto a la posición de
efectivo a finales de 2008 debido a los factores descritos en la sección de flujo de efectivo.
El incremento en cuentas por cobrar y otras cuentas se debió en gran parte al aumento en los precios de los metales
durante los últimos meses del año y a los impuestos.
Fresnillo plc tiene derecho a recibir los ingresos relacionados con la plata producida pagable en la mina Sabinas de
conformidad con el Contrato Silverstream. Dicho contrato se considera como un instrumento derivado, y todos los
pagos que se reciben se acreditan contra el valor en libros del activo. El cambio en el valor del derivado Silverstream de
$318.3 mdd a principios del año a $298.7 mdd a finales del año refleja los recursos en efectivo recibidos por $39.0 mdd,
neutralizados por la revaluación de $19.4 mdd, que es una ganancia virtual que se refleja en el estado de resultados del
Grupo.
El valor en libros neto de propiedad, planta y equipo fue de $688.7 mdd al 31 de diciembre de 2009, un incremento de
38.3% en relación con 2008. Las razones de este incremento fueron las obras de desarrollo incluyendo la construcción
del proyecto Soledad y Dipolos, la adquisición de equipo nuevo en las minas, compra de terreno y varios proyectos para
optimizar los circuitos de lixiviación llevados a cabo en las minas Ciénega y Herradura.
Dividendos
El dividendo final será aprobado en la siguiente junta del Consejo de Administración, programada para el
28 de abril, y será comunicado a los accionistas posteriormente. Se tiene la intención de que el dividendo
sea pagado después de la Asamblea Anual de Accionistas, de manera similar al año anterior. La fecha
exacta para el pago del dividendo en conjunto con la fecha de registro que otorga este derecho serán
informadas al mismo que tiempo que se comunique el monto del dividendo. El dividendo será decretado
de conformidad con la política de dividendos establecida por la Compañía.
42
RESPONSABILIDADES
Desarrollo Sustentable
Fresnillo está comprometido con la sustentabilidad a través de todas sus
operaciones de negocios. Nuestras principales responsabilidades son
asegurar la seguridad y salud de nuestros empleados, salvaguardar el
medio ambiente, promover el bienestar de la comunidad y apegarnos a
las mejores prácticas de gobierno.
Resultados en 2009
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Cero accidentes fatales; mejoría en todos los indicadores de seguridad
Las horas promedio de capacitación por persona se mantuvieron estables a 92 horas
Certificación ISO 14001 en todas las minas y en la División de Exploración
Se concluyó el proceso de Certificación del Código Internacional del Manejo del Cianuro en Herradura, se inició en
Ciénega
Certificación por el Programa Gases Efecto Invernadero México
Inversión de $2.9 mdd en esfuerzos de desarrollo en la comunidad
Reconocimiento como empresa socialmente responsable por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI)
Se recibió el Premio Ética y Valores en la Industria que otorga la Confederación de Cámaras Industriales
(CONCAMIN)
Primera Comunicación de Progreso para Compacto Global de las Naciones Unidas
43
COMUNICACIÓN DE PROGRESO HACIA LOS DIEZ PRINCIPIOS DE COMPACTO GLOBAL DE LAS NACIONES UNIDAS
Página
1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales reconocidos
universalmente, dentro de su ámbito de influencia.
2. Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son cómplices de la vulneración de los derechos humanos.
46-47
46-47,50
3. Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación
colectiva.
46,49
4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.
46,49
5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil.
46-47
6. Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y ocupación.
46,49
7. Las empresas deben mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente
47,50-51
8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.
50-51
9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente.
50-51
10. Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.
47,50
44
Indicadores de desempeño
2009
2008
Comment
Accidentes fatales
0
0
Índice de accidentabilidad (número de
accidentes incapacitantes que requieren la
ausencia en el trabajo por más de tres días,
dividido entre el número total de empelados
sindicalizados y no sindicalizados, así como
contratistas, multiplicado por 100)
3.10
3.63
Ningún accidente fatal es aceptable y tenemos una
política de cero tolerancia en este indicador. La
continua capacitación y mejoría en las condiciones de
trabajo ha mejorado el desempeño en seguridad en
términos generales
Índice de días laborales perdidos (número
total de días perdidos debido a accidentes
incapacitantes divididos entre el número total
de empleados, sindicalizados y no
sindicalizados, y contratistas)
1.20
1.58
Capacitación en desarrollo profesional
(horas promedio/persona)
92
92
Enfoque en las habilidades de liderazgo, trabajo en
equipo, mejora de procesos, productividad y
administración
Capacitación en seguridad, salud y medio
ambiente
(horas promedio/persona)
23.3
18.4
Mayor capacitación en el sistema SSSMARC
0.188
0.157
Consumo de agua potable (m por tonelada)
0.209
0.137
El incremento en el consumo unitario refleja
principalmente los requerimientos del recurso en los
trabajos de desarrollo sin resultados de producción; el
inicio de Soledad y Dipolos en 2010 estabilizará estos
números
Incidentes ambientales
0
0
SALUD Y SEGURIDAD
EMPLEADOS
MEDIO AMBIENTE
Consumo de energía (GJ por tonelada)
3
Incluyen fugas en presas de jale, contaminación en los
patios de lixiviación, incendios en las minas e
instalaciones, derramamiento de materiales peligrosos
45
El desempeño operativo y la habilidad de crear valor para todos los grupos de interés de Fresnillo plc requiere de un
continúo enfoque en la disciplina, lo cual implementamos a través de salud y seguridad ocupacional, gestión ambiental,
relaciones mutuamente benéficas con nuestras comunidades, y sólidas prácticas de gobierno. De hecho, nuestra licencia
para operar depende de la habilidad para cumplir con nuestras responsabilidades como ciudadano corporativo. Por lo
tanto, los esfuerzos en sustentabilidad de Grupo Fresnillo son esenciales para la estrategia del Grupo.
Nuestros principales valores soportan todo lo anterior: confianza, responsabilidad, integridad y lealtad, así como lo hace
nuestro Código de Conducta, que debe ser refrendado anualmente por todos los empleados. Adicionalmente, como
firmantes de Compacto Global de las Naciones Unidas, el Grupo se ha comprometido públicamente a las mejores
prácticas en desarrollo sustentable. En 2009, enviamos nuestra primera Comunicación de Progreso (CoP) como firmante.
También seguimos el Marco de Desarrollo Sustentable del Consejo Internacional sobre Minería y Metales, así como los
lineamientos establecidos por la Iniciativa del Informe Global (GRI). En México seguimos el Decálogo de Empresas
Socialmente Responsables establecido por el Centro Mexicano para la Filantropía.
Como firmante de Compacto Global de las Naciones Unidas, Grupo Fresnillo promueve la igualdad y oportunidad de
géneros, la libertad de pensamiento y asociación, el respeto por los derechos humanos, la prohibición de la esclavitud y
de la explotación del trabajo infantil, y lucha en contra de las acciones que violan el respeto por las costumbres y las
tradiciones.
Tenemos prácticas de desarrollo sustentable ampliamente integradas en nuestras operaciones y monitoreamos nuestro
desempeño mediante numerosas variables. Desde la oferta pública de acciones, hemos trabajado para formalizar y
consolidar nuestras políticas y programas en esta área.
El Consejo de Administración vigila las prácticas y estrategias de desarrollo sustentable a través del Comité del Sistema
de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad (SSSMARC), que está presidido por un consejero
no ejecutivo e incluye a un consejero no ejecutivo independiente y al director general del Grupo.
Las responsabilidades del Comité son:
• Formular y recomendar al Consejo de Administración las políticas de Grupo Fresnillo relacionadas con temas de
Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad incluyendo los estándares industriales e
internacionales a los que el Grubo debe adherirse.
• Revisar las investigaciones de la administración de los casos y accidentes que ocurren para evaluar si se requieren
mejoras en las políticas.
Recibimos la distinción de ser nombrados “Empresa Socialmente
• Evaluar los resultados de las auditorias
Responsable” por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) por
independientes de desempeño del Grupo y los
el cumplimiento de estándares en “calidad de vida en la empresa”,
planes de acción resultantes.
A nivel operativo, los esfuerzos de sustentabilidad
se manejan a través del Sistema de Salud,
Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la
Comunidad conocido como “SSSMARC” (el
“ética en los negocios” , “conexión con la comunidad” y “cuidado y
preservación ambiental”. Así mismo, nuestro Premio Ética y Valores
en la Industria de la Confederación de Cámaras Industriales reconoce
nuestro cumplimiento y administración de activos en áreas como
derechos humanos, relaciones laborales, protección ambiental,
prevención de negocios ilícitos, ética y ciudadanía corporativa para la
implementación y diseminación de prácticas de RSC.
46
acrónimo de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad), el cual es un sistema de administración
completo que integra las variables técnicas, sociales y económicas relacionadas con el lugar de trabajo y el compromiso
con los grupos de interés, así como con todos los aspectos relacionados con el medio ambiente y la calidad de vida.
Utilizamos el SSSMARC para identificar riesgos de sustentabilidad; desarrollar y ejecutar programas de mitigación; y
asegurar el cumplimiento normativo y la adherencia voluntaria a los estándares determinados por el Comité del
SSSMARC. El Comité, compuesto por ejecutivos de dirección y gerentes de operación de cada mina, evalúa el
desempeño del SSSMARC por lo menos una vez al año.
Salud y seguridad
En Fresnillo adoptamos los lineamientos de salud y seguridad ocupacional de la Organización Internacional del Trabajo y
de la Organización Mundial de la Salud para desarrollar nuestras políticas y programas sobre el lugar de trabajo, así
como cumplimos con todas las regulaciones establecidas por la Secretaría del Trabajo.
En conformidad con dichos lineamientos, cada mina cuenta con una
Comisión de Seguridad e Higiene compuesta por ejecutivos y
empleados tanto sindicalizados como no sindicalizados quienes vigilan
y revisan el desempeño. Las comisiones también son responsables de la
implementación de programas de capacitación y seguridad.
Programas de seguridad de Fresnillo plc: Se
invirtieron $2.6 mdd en 2009
•
•
•
•
•
•
Programa de Cambio Conductual en Seguridad
TM
Capacitación personalizada a través de STOP
Administración de materiales peligrosos
Programa de auditoria en seguridad
Capacitación en primeros auxilios
Capacitación en manejo defensivo
Certificaciones
OHSAS 18001:2008
Estamos buscando la certificación OHSAS 18001:2008 en cada una de
nuestras minas, la cual requiere procedimientos específicos de monitoreo, medición y capacitación. Empezamos a
implementar dichos procedimientos y tenemos un avance de 20% en el proceso de certificación de Fresnillo. Una vez
que se concluya, iniciaremos en Herradura y Ciénega. El objetivo para 2010 es lograr un avance de 80% hacia la
certificación OHSAS en Fresnillo e iniciar el proceso para la certificación en Herradura y Ciénega.
Certificación de Empresa Segura
En 2009 iniciamos el proceso para obtener la Certificación de Empresa Segura de la STPS. Este proceso mide el
cumplimiento con las normativas en seguridad nacionales y la efectividad de los sistemas de administración de
seguridad a través de auditorias voluntarias realizadas por la Compañía, sindicatos y gobierno. El objetivo para 2010 es
completar el primer nivel del programa de certificación en todas las minas incluyendo el proyecto Saucito.
Principales iniciativas en salud y seguridad del Grupo:
Seguridad
Objetivo – Eliminar las condiciones de trabajo peligrosas, y capacitar empleados y contratistas para eliminar acciones de
riesgo y lograr cero accidentes fatales.
Las medidas de seguridad son específicas para cada área de
En Herradura instalamos un simulador Immersive en 2009
para capacitar a los operadores en el manejo de los camiones
negocios: por ejemplo, en las minas subterráneas instalamos
fuera de carretera para minas a cielo abierto. Este simulador
anclas de tierra y reforzamos los trabajos de minería con
47
expone virtualmente a los trabajadores a situaciones
operativas difíciles como fallas en el equipo o condiciones
atmosféricas especiales.
concreto lanzado; en las minas a cielo abierto mantenemos el equipo móvil en óptimas condiciones para garantizar la
seguridad del conductor; y los explosivos y materiales peligrosos se contienen, almacenan y etiquetan consistentemente
en todos los lugares de trabajo. Como parte de las instalaciones e infraestructura de nuestras minas subterráneas,
tenemos 21 refugios y 13 equipos de rescate entrenados y equipados.
La capacitación en seguridad es un requerimiento continuo para
todos los empleados y contratistas, y comprende un amplio
rango de temas relacionados con el trabajo: desde trabajo
eléctrico y limpieza de galerías hasta procedimientos operativos
y comportamiento interpersonal. Se llevó a cabo un curso
especial de 180 horas para los miembros del comité en tres
minas en 2009.
Equipos de rescate de nuestras tres minas participaron en la
decima Competencia de Equipos de Rescate Minero
organizada por la Cámara Minera de México (CAMIMEX) en
la ciudad de Pachuca. El equipo de la mina Herradura ganó el
primer lugar en Primeros Auxilios, el equipo de Fresnillo ganó
el segundo lugar en Rescate Minero, y Ciénega el tercer lugar
en Rescate Minero.
Salud
Objectivo – Eliminar las enfermedades profesionales y mejorar la salud en general a través de programas orientados al
bienestar y cuidado preventivo.
En 2009, se instaló un ultrasonido 3D y un equipo de rayos X
Proveemos diversos servicios médicos para empleados
en Fresnillo y Ciénega y se compró una ambulancia en
sindicalizados, no sindicalizados y contratistas, los cuales
Herradura.
incluyen exámenes anuales para todos los empleados en
nuestras clínicas, atención médica completa a quien la necesite y vacunas rutinarias y estacionales contra la influenza.
En 2009, también proporcionamos la vacuna para la influenza H1N1. En Fresnillo y Herradura, brindamos seguro de
gastos médicos mayores para las familias, y en Ciénega, la clínica del sitio trata a todo el personal y sus dependientes.
Controlamos y tratamos enfermedades profesionales como silicosis, hipoacusia y niveles elevados de plomo en la sangre
ya que cualquier evidencia de ellas podría implicar condiciones de trabajo poco saludables que requieren medidas
preventivas adicionales. También monitoreamos las condiciones de salud generales como diabetes, hipertensión y
obesidad debido a su impacto potencial en la productividad y mortalidad. El objetivo para 2010 es completar al 100% los
exámenes médicos anuales y lograr cero casos de niveles elevados de plomo en la sangre.
Medidas del desempeño en salud y seguridad
Fresnillo plc logró dos años consecutivos con cero accidentes
fatales y mejoró el desempeño en seguridad año a año. El
proyecto Soledad y Dipolos se construyó sin accidentes mayores
y se mejoraron los demás índices de seguridad en 20.0%.
48
Indicadores de Salud y
Seguridad
Accidentes fatales
Accidentabilidad
Días laborales perdidos
2009
2008
2007
0
3.10
1.20
0
3.63
1.58
2
4.02
2.2
Empleados
Fuerza laboral de Grupo Fresnillo en 2009 (promedio anual):
• 2,212 empleados y 1,323 contratistas, 200 técnicos para el trabajo geológico (promedio mensual)
• 93.0% hombres y 7.0% mujeres (incluyendo 68 mujeres como operadoras de equipo pesado)
• 84.5% sindicalizados y 15.5% no sindicalizados
• 19.0% tienen entre 18 – 25 años, 61.0% entre 26 – 45 y 20.0% son mayores de 46 años
• 2.4% es personal a nivel ejecutivo
• Se hicieron 308 nuevas contrataciones en 2009 (de las cuales 182 fueron para el proyecto Saucito)
• El índice de rotación fue de 5.6%
Compensación, beneficios y calidad de vida
Los sueldos y salarios totales pagados en 2009 fueron de $17.7mdd, un incremento de 5.0% con respecto al año
anterior, lo cual refleja incrementos salariales y nuevas contrataciones. Se estableció un esquema de compensación
variable para gerentes y ejecutivos que considera las mejorías continuas y los indicadores de negocios. Las revisiones a
los contratos de trabajadores sindicalizados resultado de la revisión anual concluyeron de forma mutuamente
satisfactoria, con un incremento de 6% al salario, 1% en prestaciones y 1% como bono no recurrente. Los contratos se
revisaron en Herradura en marzo, en Fresnillo en abril y en Ciénega en mayo.
Reconocemos el extraordinario compromiso de los
empleados con el Grupo, en especial el de los
trabajadores mineros que viven en comunidades
aisladas. Además de las compensaciones, creemos
que tenemos la responsabilidad de mejorar la
calidad de vida de nuestros empleados, lo cual
incluye educación, oportunidades de desarrollo
personal y profesional, y en algunas áreas de
operación, vivienda, transporte y acceso a las
comunicaciones.
Nuestras prestaciones se extienden a los familiares de los empleados. En
Fresnillo dirigimos una escuela primaria gratuita para los hijos de los
empleados. En Ciénega, en coordinación con el municipio, la compañía
patrocina financieramente educación primaria y secundaria para los
familiares de sus empleados y financiará la apertura de una nueva
preparatoria en 2010. En Herradura, la Compañía brinda apoyo financiero a
las escuelas técnicas del área.
Capacitación y educación
El Grupo invirtió US$220,865 en capacitación en
2009, enfocados, principalmente, en crear una
cultura de trabajo en equipo e integración
orientada a resultados con talleres y cursos de
liderazgo, trabajo en equipo, mejora de procesos,
productividad y habilidades administrativas.
Creemos que el trabajo en equipo conduce a
mejoras operativas, satisfacción laboral y al
potencial de innovación de la Compañía. En 2009,
se constituyeron 29 equipos de trabajo para
desarrollar proyectos específicos de mejora de
eficiencia.
Trabajo en equipo e innovación
En las tres minas, se imparten talleres de autoestima, creación de pequeñas
empresas y valores en la familia y en el trabajo a los cónyuges y a los
maestros, para que a su vez los impartan a los estudiantes.
La Secretaría de Trabajo y Previsión Social otorga reconocimientos anuales a
los equipos que generan innovaciones o que mejoran procesos
organizacionales o de producción. Los equipos de Fresnillo y Herradura fueron
reconocidos con el primer lugar en la categoría de grandes sectores
industriales en el área de innovación de procesos. El Presidente Felipe
Calderón entregó el premio en febrero de 2009.
El equipo “Visionarios” de Fresnillo redujo el consumo de agua en 25%
durante el proceso de concentración de mineral a la vez que incrementó el
tonelaje en 4%. El equipo “Fuerza Analítica” de Herradura aumentó la
disponibilidad del cargador 992G de 75% a 84.7% para cubrir los programas de
producción.
49
Transparencia y contabilidad
Como parte de nuestro compromiso hacia un gobierno transparente y relaciones sólidas con los grupos de interés, nos
apoyamos en el programa “Fresnillo Juega Limpio” para aplicar nuestro Código de Conducta. El programa incluye una
línea de denuncia anónima que provee a los empleados, contratistas y proveedores un camino institucional para
informar violaciones a la ética, tratos no éticos a proveedores, discriminación laboral, abuso de autoridad,
hostigamiento o conflictos de interés. Las denuncias se llevan a la Comisión de Honor de Fresnillo, compuesta por el
Director General, el Director de Operaciones y el Gerente de Recursos Humanos. El progreso de las investigaciones se
puede monitorear a través de un código de acceso y una clave asignada a cada caso. En 2009 recibimos una denuncia
clasificada como “trato no ético a proveedores”, la cual se resolvió satisfactoriamente.
Medio Ambiente
Para cumplir con los requerimientos legales y normativos y alinear nuestras operaciones con los estándares
internacionales, se deben incorporar consideraciones ambientales en todas las áreas de operación, mismas que abarcan
todo el ciclo de vida de una mina, desde los estudios de prefactibilidad en la etapa de exploración, el desarrollo y
operación de la mina hasta el cierre y los planes de restauración.
No hubo incidentes ambientales en 2009 Esta categoría incluye fugas en las presas de jale, contaminación en los patios
de lixiviación, incendios en minas e instalaciones y derrame de materiales peligrosos.
Utilizamos los lineamientos y recomendaciones del Consejo Internacional sobre Minería y Metales para desarrollar
nuestras políticas y programas ambientales. Las evidencias de nuestro cumplimiento con dichos estándares en 2009 son:
•
•
•
•
Certificación ISO 14001:2004 en todas las minas del Grupo y en
Fresnillo plc firmó el Comunicado de Copenhague en
noviembre de 2009 como reconocimiento de nuestro
la División de Exploración
compromiso para mitigar el cambio climático, una
Certificación de Industria Limpia de PROFEPA, la máxima
iniciativa del Grupo de Líderes Corporativos contra el
autoridad ambiental en México
Cambio Climático Príncipe de Gales que promueve la
Conclusión del proceso de Certificación del Código Internacional
reducción de actividades que contribuyen al cambio
climático.
del Manejo del Cianuro en Herradura
Certificación del Programa Gas Efecto Invernadero México para el reporte de emisiones
El objetivo para 2010 es mantener todas las certificaciones existente, obtener la Certificación del Código Internacional
del Manejo del Cianuro en Herradura y completar el proceso en Ciénega.
Indicador (por ton de producción)
2009
2008
2007
Aunque estas certificaciones validan la eficacia de
Consumo
de
energía
(GJ)
0.188
0.157
0.152
nuestros programas ambientales, nuestra filosofía es
3
Consumo de agua (m )
0.209
0.137
0.194
“producir más con menos”, por lo que evaluamos nuestro
desempeño por medio de los indicadores de eco-eficiencia que miden el consumo de los recursos no renovables por
tonelada de producción. En 2009 el incremento en el consumo de agua y energía reflejó un aumento en las actividades
operativas que no tuvieron resultados de producción, en específico los trabajos de desarrollo en Soledad y Dipolos y
Saucito. Se espera que cuando estos proyectos se vuelvan minas productivas el desempeño en eco-eficiencia del Grupo
se estabilice y mejore de forma gradual.
Nuestras operaciones tienen impacto en las siguientes cinco categorías:
50
Energía:
Objetivo – Reducir el consumo unitario de energía.
En 2009 consumimos 3.1 millones de Gigajoules (28.4% en
En 2009, la mina Fresnillo instaló un despachador
industrial que reduce el consumo eléctrico en 3.0%, así
electricidad, 69.3% en diesel, 1.45% en gasolina, 0.9% en gas LP). En
como paneles solares para calentar agua en baños e
la medida de lo posible buscamos fuentes renovables de energía
instalaciones sanitarias.
eléctrica; sin embargo, la mayor parte de nuestro consumo se
mantendrá en combustibles fósiles ya que son necesarios para su uso en equipo móvil. Mediante diversos proyectos de
eficiencia se ahorraron aproximadamente 19,250 GJ en el año, que equivalen al 0.6% del consumo total. El objetivo de
2010 es reducir el consumo en 10,000 GJ a través de proyectos de eficiencia.
Agua:
Objetivo – Reducir el consumo unitario de agua a través de la recirculación de agua.
Las aguas residuales que descarga la Compañía cumplen por completo con los estándares de calidad del gobierno. El
agua proviene del interior de las minas en Fresnillo y Ciénega y de los pozos en Harradura. El consumo se limita al
reemplazo del agua evaporada de las presas de jale y se utiliza principalmente en las plantas de beneficio, oficinas e
instalaciones y para el control de polvo en las minas a cielo abierto.
El consumo total de agua fue de 3.5 millones de m3 en 2009, en comparación con 2.3 m3 en 2008. El incremento refleja
una mayor producción en Fresnillo y Ciénega y los trabajos de desarrollo en el proyecto a cielo abierto Soledad y
Dipolos. El inicio de la nueva planta de tratamiento de agua en Fresnillo reemplazará el agua utilizada en las operaciones
con agua tratada proveniente de los alrededores del municipio de Fresnillo. El objetivo para 2010 es reducir en 20% el
consumo de agua potable por tonelada de producción.
Emisiones:
Objetivo – Contener el polvo y minimizar las emisiones de CO₂ de fuentes indirectas de energía. El polvo se genera en las
operaciones a cielo abierto por el tráfico de vehículos en las carreteras de la mina; para prevenirlo las carreteras se
mojan de forma constante.
El polvo se genera en las operaciones a cielo abierto por el tráfico de vehículos en las carreteras de la mina; para
prevenirlo las carreteras se mojan de forma constante.
Fresnillo plc, como muchas otras compañías mineras no emite dióxido de carbono de forma significativa. Sin embargo,
participamos en el Programa Gases Efecto Invernadero México, una iniciativa pública-privada a través de la cual las
empresas informan voluntariamente sus emisiones de GEI. En 2009, el Grupo emitió menos de 0.017 toneladas de CO₂
por tonelada de producción de mineral provenientes de fuentes tanto directas (equipo y vehículos que utilizan diesel)
como indirectas (electricidad generada por terceros). El objetivo para 2010 es disminuir la emisión de los GEI en 5.0%
por tonelada.
Residuos y materiales peligrosos:
Objetivo – Maximizar la tasa de reutilización de materiales peligrosos y
asegurar que se contengan de forma apropiada.
Empleamos diversas iniciativas para reciclar los materiales operativos.
En 2009, 78.7% de los residuos peligrosos producidos por el Grupo se
reutilizó en otros procesos, lo cual se compara con 80.3% en 2008.
51
Reciclamos materiales como aceite, llantas,
cobre, papel y cartón usados.
En Herradura, el aceite utilizado en el
mantenimiento del equipo se reusa para las
voladuras a cielo abierto, lo que reduce el
consumo de diesel.
Adicionalmente, se vendieron a terceros 7,250 toneladas de residuos industriales, un incremento de 5.0% con respecto
al año anterior.
Uno de los principales residuos del Grupo son los jales generados por el proceso de flotación. La construcción y manejo
de nuestras presas de jale cumplen totalmente con los estándares nacionales e internacionales.
El objetivo para 2010 es incrementar la reutilización de residuos peligrosos en un 5%.
Biodiversidad:
En el Noveno Congreso Mundial de Tierras Silvestres (WILD9) realizado en Mérida,
Objetivo – Minimizar las alteraciones a la
Yucatán en noviembre de 2009, Fresnillo plc se convirtió en miembro fundador
flora y fauna endémica en nuestro país;
del Compromiso Corporativo con las Tierras Silvestres, programa que fomenta la
mitigar cualquier impacto a través de
cooperación entre las empresas participantes.
esfuerzos de conservación, traslado y
Nuestros esfuerzos en conservación incluyen el Bosque Sustentable en La
reforestación. Los viveros en nuestras minas
Ciénega, la preservación del berrendo sonorense en Herradura, y la protección de
tienen una capacidad anual de 110,000
la vida silvestre en la Unidad de Manejo Ambiental en Fresnillo.
árboles, incluyendo las nuevas instalaciones
construidas en 2009 por la División de Exploración para facilitar la restauración en las áreas donde se localizan los
prospectos. Donamos 88,000 árboles en 2009 a escuelas y comunidades para promover una cultura ambiental.
Trasladamos 93,200 especies de plantas en 2009 con una tasa de sobrevivencia de 86.7%. Objetivo para 2010: Duplicar
la capacidad en los viveros de Ciénega a 100,000 árboles; replantar 115 hectáreas en Ciénega y Fresnillo; trasladar
especies endémicas a 80 hectáreas en Herradura.
Comunidades
Las relaciones de Fresnilo con las comunidades en las que opera son críticas para la continuidad de las operaciones.
Compartimos recursos como tierra, agua, infraestructura y servicios municipales. Como buenos ciudadanos
corporativos, nuestra meta es desarrollar relaciones armoniosas y mutuamente benéficas en todos los ciclos de vida de
nuestras minas y fortalecer la capacidad de independencia económica a largo plazo de la comunidad.
Por su naturaleza, es difícil medir el desempeño en esta área. Contratamos con un tercero estudios de percepción
bianuales en las comunidades en las que operamos, y nos basamos en la retroalimentación y recomendaciones de
dichos informes como guía para nuestros programas de compromiso e inversiones.
Un esfuerzo clave es promover a las empresas locales mediante capacitación, financiamiento y oportunidades de
suministro preferencial en áreas como transporte, trabajo minero y de mantenimiento y consumibles.
A través del trabajo conjunto con los gobiernos locales y ONGs,
nuestro compromiso con la comunidad se enfoca en cinco áreas,
con una inversión de $2.9mdd en 2009:
•
A través de Fondo Unido, los empleados del Grupo
contribuyeron con US$13,000 para esfuerzos
filantrópicos con la comunidad.
Conciencia ambiental: patrocinar y promover actividades tales como conservación de agua, reciclaje, reforestación y
limpieza en áreas públicas. Objetivo: avanzar en nuestros esfuerzos ambientales y tener impacto a mayor escala, así
como mejorar la percepción de compañía minera responsable.
52
•
Educación: construir, equipar y financiar a las escuelas locales, así como fomentar el estudio de ciencias mediante
capacitación a los maestros. Objetivo: promover el desarrollo local.
•
Integración social: extender la salud corporativa, organizar actividades deportivas y recreativas para la comunidad.
Objetivo: lograr interacciones positivas entre los empleados, familias y miembros de la comunidad.
•
Capacidad de independencia económica: capacitación y desarrollo en fuentes alternativas de ingresos. Objetivo:
asegurar el bienestar a largo plazo de la comunidad.
•
Infraestructura social: asegurar que las comunidades tengan acceso a los servicios básicos como electricidad,
drenaje, vivienda, pavimentación, telecomunicaciones y servicios médicos. Objetivo: satisfacer las necesidades
básicas de nuestras comunidades.
Iniciamos nuestra ayuda social a las comunidades en la etapa de exploración. Estamos comprometidos con las
negociaciones abiertas y limpias y respetamos las costumbres y cultura de las comunidades locales y los ejidos. Los
acuerdos con los propietarios de terrenos por lo general incluyen inversiones garantizadas en el desarrollo de
infraestructura básica.
En las minas operativas, nuestros esfuerzos dependen del tipo de comunidad y sus necesidades específicas, de la
distancia entre la comunidad y la operación y de los servicios y la infraestructura disponible.
Fresnillo
La mina se localiza 60 kilómetros al noroeste de la cuidad de Zacatecas en el estado de Zacatecas, el cual tiene una larga
tradición en la minería de plata. El municipio local de Fresnillo es una ciudad establecida de 110,000 habitantes (censo
de 2005) con una sólida infraestructura y servicios básicos suficientes.
Nuestros compromisos con la comunidad incluyen un
Complejo Sustentable de 40 hectáreas compuesto por un
parque recreativo, un pequeño zoológico con 184 especies
de animales, instalaciones para el estudio y la conservación
del mezquite y el nopal, una mina turística y un museo de
minería.
En 2009, concluimos la construcción de la planta de
tratamiento de agua, la cual tratará el 50% de las aguas
residuales de la cuidad para reutilizarlas en los procesos
mineros de Fresnillo, lo que traerá beneficios ambientales a
la comunidad y reducirá el consumo de agua.
Tercer Encuentro Hispanoamericano de Plateros
Con el objetivo de agregar valor a la extracción de plata y
promover su uso en joyería y artesanía, Fresnillo plc, junto con
el Instituto de la Plata patrocinaron el Tercer Encuentro
Hispanoamericano organizado en noviembre en la cuidad de
Zacatecas.
Este evento se creó en 2001 por iniciativa del Patronato Plata
del Perú y los países vecinos para compartir experiencia y
creatividad en la platería, a través de lecturas, exhibiciones y
talleres. Después de los dos primeros encuentros en Cuzco y
Lima (Perú), el tercero en Zacatecas reunió a cerca de 300
participantes de 16 países. La gobernadora de Zacatecas,
Amalia García Medina participó activamente.
Otras inversiones del año incluyen la remodelación de la escuela primaria para los hijos de los empleados de Fresnillo, y
el patrocinio de diversas actividades deportivas.
53
Herradura
La mina se localiza a 80 kilómetros de la ciudad más cercana, Caborca, con una población de 70,000 habitantes (censo
de 2005) en el estado de Sonora. A los trabajadores de los pueblos aledaños se les proporciona transporte diario a la
mina.
Trabajamos en conjunto con la Comisión de Ecología y Desarrollo Sustentable del Estado de Sonora para proteger al
berrendo sonorense, una especie en peligro de extinción. Desde 1997 hemos vigilado y protegido su hábitat y medido la
efectividad del programa a través de censos aéreos y terrestres regulares. También patrocinamos programas educativos
en la comunidad.
El traslado de flora es particularmente importante en Herradura debido a que es una mina a cielo abierto. Por ejemplo,
trasladamos miles de nopales cada año. En 2009, iniciamos la construcción de un vivero que abrirá en 2010.
En 2009, en conjunto con la Fundación Borquez Schwarzbeck proporcionamos materiales y financiamiento para la
construcción de un nuevo centro comunitario en uno de los pueblos cercanos a la mina. Las instalaciones que
comprenden un laboratorio de cómputo y un centro de reunión, busca formar la capacidad educativa a través de
talleres. Adicionalmente, financiamos una escuela técnica en Caborca.
Ciénega
La mina se encuentra en la pequeña y aislada comunidad de Nuestra Señora de la Ciénega, con una población de 2,500
habitantes. La ciudad más cercana es Santiago Papasquiaro, con una población de 47,000 habitantes (censo de 2005) a
153 kilómetros, y a 172 kilómetros de la ciudad de Durango. Debido a que la comunidad inmediata depende por
completo de la mina, proveemos o facilitamos todos los servicios básicos incluyendo vivienda, alimento, instalaciones
sanitarias, servicios médicos y educación.
Con base en la retroalimentación recibida de un estudio hecho a la comunidad, dimos prioridad a ciertos proyectos en
2009 como la pavimentación de la carretera principal del pueblo, de la cual se concluyeron 900 metros en conjunto con
el municipio. De igual forma, construimos 30 viviendas para los familiares de los empleados este año y se instaló una
nueva torre de telefonía celular para facilitar la comunicación móvil.
En Ciénega, operamos el programa de reforestación Bosque Sustentable, que inició en 2003 a través de un convenio con
el Instituto Nacional de Investigaciones Forestales y Agropecuarias. Abarcando casi 300 hectáreas, se plantaron en el
bosque árboles de hoja caduca y perenne e incluye especies en peligro de extinción de la familia de los hongos. En 2009,
plantamos 60,000 árboles jóvenes, la mayoría proveniente de nuestros viveros, y seguimos mejorando los sistemas de
recolección de agua mediante la adición de 182 cisternas pequeñas.
Más información:
Visite las siguientes páginas web para obtener más información sobre las certificaciones y organizaciones
mencionadas en este informe.
Certificación del Código Internacional del Manejo del Cianuro
54
www.cyanidecode.org
Compacto Global de las Naciones Unidas
www.unglobalcompact.org
Marco de Desarrollo Sustentable del Consejo Internacional sobre Minería y Metales (ICMM)
www.icmm.com/our-work/sustainable-development-framework
OHSAS 14001 y 18001
www.bsigroup.co.uk/en/Assessment-and-Certification-services/Management-systems/Standards-andSchemes/BS-OHSAS-18001
Certificación Industria Limpia (PROFEPA)
www.profepa.gob.mx/profepa
Programa Gases Efecto Invernadero México
www.geimexico.org
Organización Internacional del Trabajo
www.ilo.org
Organización Mundial de la Salud
www.who.org
55
Administración de riesgos
La administración de riesgos es vital para cumplir nuestros
objetivos y crear valor sustentable.
El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de garantizar que los riesgos se administren de forma efectiva en
todo el Grupo, mientras que el Comité de Auditoría vigila la eficacia del sistema de control interno. Las
responsabilidades cotidianas de administración de riesgos y el mantenimiento del sistema de control interno del Grupo
corresponden al Comité Ejecutivo, el cual está apoyado por el departamento de auditoría interna.
El proceso de evaluación de riesgos de Fresnillo es dinámico y continuo: conforme el entorno macroeconómico cambia,
las circunstancias específicas del país y de la industria evolucionan y nuestro propio proceso interno se vuelve más
institucionalizado, pueden surgir nuevos riesgos y otros pueden desaparecer. De igual forma, el ranking de dichos
riesgos (con base en su probabilidad y gravedad) puede fluctuar.
Para la evaluación de 2009, los ejecutivos y gerentes operativos de la Compañía identificaron un universo de más de 100
riesgos mediante un estudio llevado a cabo por el equipo de auditoría interna. De ellos, la dirección ejecutiva separó los
principales 15, los cuales reflejan el surgimiento de nuevos riesgos desde la oferta pública de acciones, los cambios en el
impacto y/o la posibilidad de riesgos existentes, y aquellos que requieren un monitoreo más cuidadoso y mayores
controles.
La administración seguirá afinando el proceso de monitoreo, medición e información de riesgos en el curso de 2010.
Mayor información sobre el proceso de administración de riesgos y los controles internos de Grupo Fresnillo se pueden
encontrar en el Informe de Gobierno Corporativo.
56
57
Principales riesgos e incertidumbres
ESTRATÉGICOS
Riesgos
Reducción / control
Agotamiento de las reservas en las minas • Se ha intensificado el programa de exploración de
la Compañía, incrementando al doble el
existentes y en los proyectos de
presupuesto en propiedades regionales y áreas
desarrollo, en combinación con la falta de
de influencia.
nuevos depósitos de mineral
• Programa de exploración a largo plazo.
identificados, impactaría las proyecciones
• Equipo de exploración altamente capacitado y
de crecimiento y las capacidades de
experimentado.
producción de la Compañía.
Retrasos para obtener acceso al terreno
para desempeñar actividades de
exploración/mineras, ocasionados por
negociaciones complejas o poco exitosas
con los ejidos.
• Compromiso con organismos gubernamentales y
comunidades.
• Contratación de personal con experiencia
específica.
• Adquisición de terreno superficial cerca y en
nuestros proyectos en una etapa inicial.
Dificultad para encontrar y/o retener
personal con los conocimientos,
habilidades y experiencia necesarios para
los puestos clave, en particular cuando la
competencia por dicho personal es
mayor durante los periodos de expansión
de la industria minera.
• Implementación de un plan para identificar
talentos.
• Programa de capacitación continua ligada a un
plan de sucesión y programa de desarrollo.
• Estrategia de reclutamiento continuo.
Los conflictos internos de los sindicatos a • Comunicación estrecha con los líderes sindicales
tanto a nivel local como nacional.
nivel nacional pueden ocasionar paros
• Esfuerzos para ampliar la base de apoyo entre
temporales o interrumpir operaciones,
trabajadores sindicalizados, incluyendo ayuda
aun cuando la fuente de dichos conflictos
social a quienes tienen mayor influencia.
no tenga relación con los contratos
laborales locales y/o con las condiciones
laborales en Fresnillo plc.
Los riesgos relacionados con la seguridad • La filosofía de no involucrarse con "grupos de
poder”.
como cárteles de drogas, secuestros,
•
Prudencia con personas desconocidas alrededor
robos, etc. que se han incrementado
de nuestras oficinas y operaciones.
notoriamente en México desde el año
• Establecimiento de medidas de seguridad a nivel
58
pasado podrían ocasionar interrupciones
laborales como resultado de su impacto
en el personal y en la propiedad. Aunque
la Compañía, sus empleados, contratistas
e instalaciones no sean necesariamente
blancos específicos, los problemas de
seguridad se han esparcido en muchas
partes del país.
local.
OPERATIVOS
Riesgos
Reducción / control
Menores leyes extraídas en comparación
con las estimaciones realizadas durante
la etapa de planeación que podrían
impactar las proyecciones de cash cost y
los programas de producción.
• Incrementos de capacidad en minas y plantas.
• Optimización de recuperaciones en nuestras
plantas.
• Búsqueda continúa de depósitos en áreas de
influencia.
• Esfuerzos para controlar la dilución.
Dificultad para encontrar equipo crítico y
refacciones estratégicas para cubrir las
necesidades operativas, debido a
periodos de producción y entrega más
largos, así como a déficits ocasionados
por la competencia por dichas partes.
• Los programas estratégicos de redundancia
mantienen refacciones clave en inventario.
• Contratos de largo plazo con proveedores.
Continúa tendencia al alza en el precio de • Enfoque continuo en la productividad (menor
consumo por unidad y control de costos).
los principales materiales de operación
•
Programas de suministro a largo plazo con los
debido a la demanda y a la dependencia
principales proveedores.
de proveedores.
Energía costosa o insuficiente para cubrir • Evaluar la factibilidad de hacer inversiones
directas o indirectas (JV/asociaciones) en
las demandas de las operaciones
programas de energía alternativa (eólica e
mineras, debido a la dependencia en la
hidroeléctrica).
CFE, la prestadora pública del servicio de
• Instalación de generadores en el equipo
electricidad.
operativo clave.
• Comunicación estrecha con la CFE
59
Accidentes o acciones irresponsables
ocasionadas por la Compañía en las
comunidades en las que opera que
podrían interrumpir las operaciones
desde una perspectiva civil o legal.
• Capacitación en la ejecución de planes de
contingencia civil.
• Controles de cumplimiento con el Sistema de
Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones
con la Comunidad del Grupo.
Dificultades para obtener permisos de la
Secretaría de Defensa para el uso de
explosivos debido a los riesgos en
seguridad antes mencionados que han
aumentado el control militar y manejo
de explosivos.
• Compromiso con el ejército mexicano y
comunicación estrecha con las autoridades.
• Se agregó personal clave y se reforzó la
capacitación.
• Rigurosa disciplina en el sitio para cumplir con las
regulaciones.
FINANCIEROS
Riesgos
Reducción / control
Volatilidad en los precios del oro y la
• Plata y oro. Ninguno; la compañía se ha
comprometido a no tener cobertura para permitir
plata que podría impactar los precios de
a los inversionistas una total exposición a los
realización de la producción de la
precios del oro y la plata.
Compañía, así como en los tipos de
• Tipo de cambio peso/dólar: cobertura selecta
cambio, que podrían afectar los costos de
como protección contra los efectos adversos que
producción denominados en pesos al
pudiera llegar a tener sobre los componentes en
convertirlos a dólares.
pesos de los gastos y costos.
Cambios adversos en la legislación fiscal • Diálogo con los principales legisladores a través
de CAMIMEX (Cámara Minera de México) para
y/o nuevos derechos, regalías, o
influir en las autoridades gubernamentales.
impuestos mineros que podrían impactar
• Colaboración con el grupo de compañías mineras
la rentabilidad de la Compañía. Las
similares para lograr compromisos con el
compañías e industrias altamente
gobierno relacionados con los intereses de la
rentables tienden a atraer más escrutinio
industria.
cuando el presupuesto gubernamental se
restringe.
60
REGULATORIOS
Riesgos
Reducción / control
Presiones externas (de ONGs, grupos
políticos y otros) de una mayor
regulación para la industria minera en
México, lo cual podría incrementar
nuestra carga regulatoria.
• Aprovechar nuestra posición en CAMIMEX para
influir en los legisladores a producir regulaciones
aceptables.
• Monitoreo de las políticas gubernamentales y
activistas políticos.
No cumplir con las regulaciones de
seguridad, salud y medio ambiente, lo
que podría llevar a interrupción de
operaciones, penalizaciones legales y
financieras, y/o suspensión de las
licencias mineras de la Compañía.
• Controles de cumplimiento con el Sistema de
Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones
con la Comunidad del Grupo.
• Aplicación de estrictas regulaciones en salud y
seguridad; capacitación.
• Programa cero tolerancia para condiciones
peligrosas.
61
GOBIERNO CORPORATIVO
Consejo de Administración
Alberto Baillères
Presidente No ejecutivo, 78
Presidente del Consejo, Comité de Nominaciones; Comité de Remuneraciones
Don A. Baillères ha estado en el consejo de administración de Peñoles desde 1962, y ha ocupado el cargo de presidente
desde 1967. La familia Baillères primero adquirió una participación en Peñoles en 1962 y el Don A. Baillères actualmente
es accionista mayoritario. Adicionalmente, como parte de las compañías de grupo BAL, el Sr. Baillères tiene
participaciones en Grupo Palacio de Hierro, una cadena de tiendas departamentales localizada principalmente en la
ciudad de México, Grupo Nacional Provincial, una compañía líder de seguros en México, Grupo Profuturo, negocio de
anualidades y pensiones, y otros negocios relacionados con servicios financieros y agricultura.
Don A. Baillères se convirtió en presidente no ejecutivo el 15 de abril de 2008. Detenta numerosos nombramientos en
otros consejos, tales como presidente del consejo de administración de Grupo Nacional Provincial, Grupo Profuturo,
Grupo Palacio de Hierro, Crédito Afianzador y es miembro del consejo de administración de Fomento Económico
Mexicano (“FEMSA”), productor y distribuidor de bebidas líder internacional, Grupo Televisa, Grupo Kuo/Dine y BBVA
Bancomer. Asi mismo, Don A. Baillères es actualmente presidente de Grupo BAL y presidente del consejo de
administración de Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y del Instituto Tecnológico Autónomo de México (“ITAM”).
Adicionalmente, Don A. Baillères es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y de la Fundación para las
Letras Mexicanas, A.C.
Jaime Lomelín,
Director General, 75
Comité SSMARC
El Sr. Lomelín trabajó en Peñoles durante 36 años y ocupó el puesto de director general por 21 años. Anteriormente fue
vicepresidente del grupo en la división de metales y químicos por cuatro años. El Sr. Lomelín es ingeniero químico por la
Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”), tiene estudios de postgrado en Administración de Empresas de la
Universidad de Wisconsin, y asistió al Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford.
Lord Cairns
Consejero Senior Independiente No ejecutivo, 70
Presidente del Comité de Remuneraciones
Lord Cairns fue nombrado miembro del consejo de administración el 15 de abril de 2008. Es presidente de Zain Africa
B.V. (anteriormente Celtel Internacional BV) y de Carities Aid Foundation, así como miembro del consejo de
administración de la Mo Ibrahim Foundation. Anteriormente ocupó el cargo de presidente de Actis LLP, CDC Group,
Allied Zurich y BAT Industries después de hacer carrera con SG Warburg donde fue vicepresidente y director general. Se
graduó del Trinity Collage, Cambridge.
62
Fernando Ruiz
Consejero No ejecutivo, 66
Comités de Auditoría, Remuneraciones y Nominaciones
El Sr. Ruiz fue nombrado miembro del consejo de administración el 15 de abril de 2008. Es socio de Chevez, Ruiz,
Zamarripa y Cía., consultores y asesores fiscales. Es miembro de la Asociación Mexicana de Contadores Públicos.
Actualmente es presidente del Comité de Finanzas del Consejo Coordinador Empresarial, así como asesor de esta
organización. El Sr. Ruiz mantiene numerosos nombramientos en consejos de administración incluyendo Kimberly Clark
de México, Mexichem, Grupo Cementos de Chihuahua, Grupo México, Empresas ICA y la Bolsa Mexicana de Valores. El
Sr. Ruiz se graduó de la Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”) con el título de contaduría pública.
Javier Fernández
Consejero No Ejecutivo, 54
Comités de Nominaciones y SSMARC
El Sr. Fernández Carbajal fue nombrado miembro del consejo el 15 de abril de 2008. Es presidente del consejo de
administración de Primero Fianzas, una afianzadora privada, desde marzo de 2007. Ha sido consultor de operaciones de
inversión públicas y privadas y es asesor patrimonial desde 2002. Durante los últimos 27 años, el Sr. Fernández Carbajal
detentó altos puestos ejecutivos en compañías mexicanas líderes y cuenta con 14 años de experiencia en servicios
financieros. Se unió a Grupo BBVA Bancomer, la compañía de servicios financieros más grande de México, fungió como
vicepresidente ejecutivo de planeación estratégica en 1991, posteriormente ocupó el cargo de vicepresidente de
sistemas y operaciones y director de información, vicepresidente y director de finanzas, y en 1999 fue nombrado
presidente. El Sr. Fernández Carbajal es miembro del consejo de administración de FEMSA, una compañía de bebidas
líder en Latinoamérica; del Grupo Aeroportuario del Pacífico, la operadora aeroportuaria más grande de México y de
VISA, Inc., la red de pagos electrónicos más grande del mundo. El Sr. Fernández Carbajal tiene el título de ingeniería
mecánica y eléctrica por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (“ITESM”) y una maestría en
administración de empresas por la Escuela de Negocios de Harvard.
Rafael MacGregor
Consejero No Ejecutivo, 49
Presidente del Comité SSMARC
El Sr. Mac Gregor fue nombrado miembro del consejo de administración el 11 de enero de 2008. Ha sido director
corporativo en Técnica Administrativa BAL desde 1999. Es miembro del consejo de administración y miembro del comité
ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Profuturo, Valores
Mexicanos Casa de Bolsa, Crédito Afianzador, Compañía Mexicana de Garantías, Profuturo GNP Pensiones, Médica
Integral, Bal-Ondeo e ITAM. Otros cargos que ha ocupado el Sr. McGregor con anterioridad incluyen director general de
Valores Mexicanos Casa de Bolsa (de 1994 a 1999), director corporativo, director de administración y director y
vicepresidente de fondos mutuos en Grupo Financiero Inverlat (entre 1985 y 1994), director de estrategias de inversión
de Operadora de Bolsa y asistente de inversiones en Casa de Bolsa Banamex (de 1982 a 1983). A partir de 1999, el Sr.
MacGregor ha sido miembro del consejo de la Bolsa Mexicana de Valores y desde 2005, ha sido vicepresidente del
63
Mercado Mexicano de Derivados (MexDer). El Sr. MacGregor tiene el título de administración de empresas por el ITAM y
asistió al Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad de Stanford.
Juan Bordes
Consejero No ejecutivo, 62
El Sr. Bordes fue nombrado miembro del consejo de administración el 11 de enero de 2008. Ha sido director corporativo
en Técnica Administrativa BAL desde 1979. Fue director general de Artes Gráficas Unidas de 1984 a 1986 y director
general de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre de 1986 a 1989, A partir de 1989, el Sr. Bordes ha sido miembro del
consejo de administración y miembro del comité ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo
Palacio de Hierro, Grupo Profuturo, Valores Mexicanos Casa de Bolsa, Crédito Afianzador, Compañía Mexicana de
Garantías, Afore Profuturo GNP, Profuturo GNP Pensiones, Médica Integral, Bal-Ondeo, Albacor y miembro del consejo
de administración del ITAM. El Sr. Bordes tiene el título de ingeniería química por la Universidad Nacional Autónoma de
Mexico (“UNAM”) y asistió al Programa Ejecutivo de Standford en la Universidad de Stanford. Así mismo, asistió al curso
de administración de empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (“IPADE”).
Arturo Fernández
Consejero No Ejecutivo, 56
El Sr. Fernández fue nombrado miembro del consejo de administración el 15 de abril de 2008. Es miembro del consejo
de administración y miembro del comité ejecutivo de Industrias Peñoles, Grupo Nacional Provincial, Grupo Profuturo, El
Palacio de Hierro, Valores Mexicanos Casa de Bolsa y Crédito Afianzador. El Sr. Fernández también es miembro del
consejo de administración de Grupo Bimbo, Minera Penmont, Química del Rey y Tecnología del Agua (“TECSA”) y
director sustituto de FEMSA. El Sr. Fernández ha sido rector del ITAM, una institución de educación superior
independiente no lucrativa, por 16 años. También ocupó el cargo de jefe de la unidad de políticas de ingresos de la
Secretaría de Hacienda y de jefe de la unidad de desregulación económica de la Secretaría de Comercio. El Sr. Fernández
tiene el título de economía por el ITAM, así como un PhD en economía por la Universidad de Chicago.
Guy Wilson
Asesor No Ejecutivo, 61
Presidente del Comité de Auditoría
El Sr. Guy Wilson se unió al consejo de administración el 1 de Julio de 2008 después de su retiro de Ernst & Young LLP.
Empezó a formar parte de Ernst & Young en 1967 y se convirtió en socio en 1979. A partir de 1972, se ha especializado
en transacciones corporativas incluyendo ofertas públicas de acciones, captación de fondos públicos, adquisiciones, y
ventas y defensas contra ofertas hostiles. De 1989 a 1991 fue trasladado a HM Treasury para asesorar las privatizaciones
de las industrias de agua y electricidad en Reino Unido y de electricidad en Escocia. A partir de 2000, se concentró
principal, pero no exclusivamente, en transacciones en el sector financiero.
64
Fernando Solana
Consejero No Ejecutivo, 79
Miembro del Comité de Auditoría a partir del 18 de Febrero de 2009
El Sr. Solana fue nombrado miembro del consejo de administración el 18 de febrero de 2009. Actualmente es presidente
de Solana Consultores, presidente del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales y Presidente de Fondo Nacional
para la Educación y el Desarrollo. También es consultor asociado de Analítica Consultores Asociados, así como miembro
del consejo de administración de la Fundación Euroamérica en Madrid y del Instituto de las Américas vinculado con la
Universidad de California en San Diego. Es miembro del Consejo Consultivo del Parlamento Latinoaméricano. El Sr.
Solana ocupó los cargos de Secretario de Comercio (1976-1977), Secretario de Educación (1977-1982 y 1993-1994) y
Secretario de Relaciones Exteriores (1988-1993) en el gobierno mexicano. Fue presidente y director general de Banco
Nacional de México de 1982 a 1988, tiempo durante el cual fue presidente de la Asociación de Bancos de México (19861987). Fue senador en el congreso mexicano de 1994 a 2000. Fue miembro de los consejos de la Fundación México
Estados Unidos para la Ciencia y la Canning House en Londres. El Sr. Solana estudió ingeniería civil, Filosofía, ciencias
políticas y administración de empresas en la Universidad Nacional Autónoma de México.
Dirección Ejecutiva
Jaime Lomelín
Director General, 75
La biografía del Sr. Lomelín se puede consultar en la página 62 de este informe.
Mario Arreguín
Director de Finanzas, 53
El Sr. Arreguín anteriormente fue empleado de Peñoles, donde trabajó 17 años. Fue director de finanzas durante 11
años y anteriormente fue tesorero del grupo por seis años. Antes de unirse a Peñoles, el Sr. Arreguín trabajó en banca
de inversión (Valores Finamex) y en Dupont México. Tiene el título de ingeniería química, una maestría en
administración de empresas por la Universidad de Chicago y asistió al Programa Ejecutivo de Stanford en la Universidad
de Stanford.
Manuel Luévanos
Director de Operaciones, 65
El Sr. Lluévanos trabajó cerca de 35 años en Industrias Peñoles, en donde fungió como vicepresidente ejecutivo de
metales, vicepresidente ejecutivo de minas y ocupó varios puestos en la dirección ejecutiva durante los últimos 25 años.
El Sr. Lluévanos tiene el título de ingeniería química por la Universidad de Guanajuato y un postgrado en negocios
internacionales por el ITAM, así como el Programa Ejecutivo de Stanford de la Universidad de Stanford.
65
David Giles
Vicepresidente, Exploración, 59
El Sr. Giles anteriormente fue empleado de Peñoles donde trabajó 30 años y ha ocupado diversos puestos en la
dirección ejecutiva, incluyendo la vicepresidencia de exploración. Antes de unirse a Peñoles, trabajó para AMAX, Corona
Gold y Tormex. El Sr. Giles tiene la licenciatura en geología de la facultad de ciencias aplicadas e ingeniería por la
Universidad de Toronto y una maestría en administración de empresas por el ITESM. Pertenece a la Sociedad de
Geólogos Económicos y a la Asociación Nacional de Ingenieros de Minas, Metalurgistas y Geólogos de México.
66
Informe de gobierno corporativo
Declaración de Cumplimiento
El Código Combinado sobre Gobierno Corporativo de 2008 (el Código) establece en la Sección 1, los 17 principios más
importantes del buen gobierno en cuatro áreas: Consejeros, Remuneraciones de los Consejeros, Contabilidad y
Auditoría, y Relaciones con los Accionistas. Las secciones que siguen explican la manera en la que se aplican estos
principios (se puede encontrar un informe detallado sobre Remuneraciones de los Consejeros). Durante el año
financiero que finalizó el 31 de diciembre de 2009, la Compañía cumplió con la Sección 1 del Código, salvo en las
siguientes dos disposiciones:
o Disposición A.2.2: El Código establece que el presidente en el momento de su nombramiento debe cumplir con los
criterios de independencia establecidos en el Código. El Presidente no era independiente en el momento de su
nombramiento. Alberto Baillères ha sido miembro del Consejo de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (Peñoles) desde
1962 y su presidente desde 1967. Don A. Baillères ha sido responsable de supervisar el desarrollo exitoso de
Fresnillo durante muchos años y, por lo tanto, el Consejo considera que la continua participación del Don A.
Baillères como Presidente No Ejecutivo es muy importante para la Compañía en su etapa actual de desarrollo;
o Disposición B.2.1: El Código provee que el Consejo deberá establecer un Comité de Remuneraciones con por lo
menos tres Consejeros No ejecutivos Independientes. La composición del Comité de Remuneraciones de Fresnillo
consiste de tres miembros incluyendo dos Consejeros No Ejecutivos Independientes, de los cuales Lord Cairns es el
presidente del Comité. El Presidente de la Compañía, Alberto Baillères, que no era independiente al momento de su
nombramiento, también es miembro. El Consejo considera que la experiencia y el conocimiento del Don A. Baillères
sobre el Grupo y el mercado mexicano y su considerable contribución en las deliberaciones del Comité de
Remuneraciones justifican su pertenencia a dicho Comité. Don A. Baillères no participa en asuntos relacionados con
su propia remuneración.
Estructura del Consejo
La estructura y asuntos del Consejo están diseñados para asegurar que el Consejo se concentre en los temas de
estrategia, administración, gobierno y control. Algunos aspectos de las responsabilidades del Consejo se han delegado a
los comités apropiados para asegurar el cumplimiento con la Ley de Sociedades de Reino Unido, las Reglas de Inscripción
de la LSE y el Código. Es responsabilidad del Director General y del Comité Ejecutivo administrar el funcionamiento
cotidiano del Grupo. El Consejo delegó responsabilidades a los siguientes comités para facilitar los asuntos de rutina de
la Compañía:
El Comité de Auditoría: que tiene la responsabilidad, entre otras cosas, de vigilar la integridad de los estados financieros
del Grupo Fresnillo. Supervisa las relaciones del Grupo con los auditores externos y revisa la efectividad de los procesos
de auditoría externos. Así mismo, revisa la efectividad del sistema de controles internos y los sistemas de administración
de riesgos.
El Comité de Remuneraciones: que tiene la responsabilidad de hacer recomendaciones al Consejo sobre las políticas de
Grupo Fresnillo con respecto a las remuneraciones de la dirección ejecutiva (directores ejecutivos y otros miembros del
Comité Ejecutivo) y la determinación, dentro de los “Términos de Referencia”, los cuales establecen las atribuciones de
cada Comité, acordados, de la remuneración del Presidente, así como de paquetes de remuneración específicos para el
Director Ejecutivo y los miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo pensiones y paquetes de compensaciones. Todos los
detalles de la composición y funciones de este Comité y del cumplimiento de la Compañía con las Disposiciones del
Código relacionadas con las remuneraciones se presentan en el Informe de Remuneraciones de los Miembros del
Consejo de Administración en las páginas.
67
El Comité de Nominaciones: que tiene la responsabilidad de hacer recomendaciones al Consejo sobre la composición del
Consejo y sus comités, así como sobre los planes de sucesión para Consejeros y otros miembros de la dirección
ejecutiva. Antes de nombrar a nuevos Consejeros, el Comité es responsable de evaluar el equilibrio de habilidades,
conocimientos y experiencia en el Consejo y de identificar y nominar a los candidatos idóneos.
Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad: que tiene la responsabilidad de formular y
recomendar al Consejo las políticas de Grupo Fresnillo sobre salud y seguridad, así como sobre temas del medio
ambiente y las comunidades locales. Todos los detalles de las funciones de este Comité se presentan en el Informe de
Desarrollo Sustentable en las páginas.
El Comité Ejecutivo: El Comité Ejecutivo dirigido por el Director General es responsable de la administración de los
negocios de la Compañía, incluyendo la implementación de las decisiones acordadas en principio por el Consejo y toda la
administración ejecutiva de las operaciones del Grupo de conformidad con la estrategia y el presupuesto aprobados por
el Consejo.
Los “Términos de Referencia” de los Comités de Auditoria, Remuneraciones, Nominaciones y Salud, Seguridad,
Medio Ambiente y Relaciones con la Comunidad están disponibles en la página web de la Compañía.
El Consejo de Administración
El Consejo se reúne por lo menos cuatro veces al año y tiene establecido un programa de reuniones. En las reuniones del
Consejo, éste toma la responsabilidad de los objetivos de largo plazo y las estrategias comerciales del Grupo y vigila la
administración de las actividades del Grupo por parte de la dirección. Hay un programa formal de asuntos y toma de
decisiones reservadas al Consejo que incluyen la aprobación de las principales inversiones y gastos y las políticas clave.
Abajo se presenta una tabla de asistencia de los consejeros y de los miembros de los diferentes Comitésa las reuniones
comprendidas en el año financiero que finalizó el 31 de diciembre de 2009.
Consejo
(5 reuniones)
1
Alberto Baillères
5/5
Jaime Lomelín
5/5
2
Lord Cairns
4/5
Fernando Ruiz
Javier Fernández
5/5
5/5
Rafael MacGregor
5/5
Juan Bordes
5/5
Arturo Fernández
5/5
2
Guy Wilson
Fernando Solana
3
Comité de
Auditoría
(5 reuniones)
Comité de
Remuneraciones
(3 reuniones)
2/2
Comité de
Nominaciones
(1 reunión)
1/1
Comité
SSSMARC
(1 reunión)
1/1
3/3
5/5
3/3
1/1
1/1
0/1
1/1
4/5
5/5
4/4
4/4
1
Don A. Bailleres fue nombrado miembro del Comité de Remuneraciones en febrero de 2009 y sólo fue elegible para asistir a dos reuniones de dicho Comité.
Lord Cairns y el Sr. Wilson no pudieron asistir a una reunión del Consejo convocada con relativamente poco tiempo de anticipación para considerar un tema
comercial.
3
El Sr. Solana fue nombrado miembro del Consejo y del Comité de Auditoría en febrero de 2009 y sólo fue elegible para asistir a cuatro reuniones del Consejo y a
cuatro del Comité de Auditoría.
2
Todas las reuniones del Consejo se celebran en México. El Presidente se reunió con los Consejeros No Ejecutvos sin que
los ejecutivos estuvieran presentes en abril de 2009. Los Consejeros No Ejecutivos Independientes se reunieron para
evaluar el desempeño del Presidente en octubre de 2009.
Composición del Consejo (Equilibrio e Independencia)
A finales de año, el Consejo estaba formado por el Presidente, Alberto Baillères, un Consejero Ejecutivo, Jaime Lomelín,
Director General, y ocho Consejeros No Ejecutivos. Los detalles biográficos de los Consejeros se pueden encontrar en el
presente Informe Anual.
68
Se reconoce que las funciones del Presidente y del Director General son independientes y el Consejo ha especificado y
determinado los requisitos para dichas funciones. No ha habido cambios dichas funciones desde que el Consejo las
acordó.
El Sr. Rangel renunció el 30 de enero de 2009 y el Sr. Solana fue nombrado Consejero No Ejecutivo Independiente el 18
de febrero de 2009.
Como Consejero Senior Independiente, Lord Cairns está disponible para resolver cualquier preocupación de los
accionistas que no se haya resuelto a través de los canales normales: el Presidente, el Director General, el Director de
Finanzas y el Jefe de Relaciones con Inversionistas.
La composición del Consejo y las funciones del Presidente, el Director General y el Consejero Senior Independiente se
han estructurado para asegurar que un solo individuo no domine el proceso de toma de decisiones en el Consejo. El
Consejo ha considerado la independencia de todos los Consejeros y abajo se presenta la evaluación de la independencia
de los Consejeros No Ejecutivos:
Independiente
Alberto Baillères (Presidente)
Rafael MacGregor
Juan Bordes
Arturo Fernández
Lord Cairns
Fernando Ruiz
Javier Fernández
Guy Wilson
Fernando Solana
No Independiente
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Alberto Baillères, Rafael MacGregor, Juan Bordes y Arturo Fernández son miembros del consejo de administración de
Peñoles y fueron nombrados miembros del consejo de administración por Peñoles de conformidad con el Convenio
denominado "Relationship Agreement", que establece lineamientos de la relación entre Fresnillo plc e Industrias
Peñoles, SAB de CV. En el Informe de los Miembros del Consejo de Administración se presenta información adicional con
respecto al "Relationship Agreement".
Como se indicó con anterioridad, el Presidente no era independiente en el momento de su nombramiento. Sin embargo,
el Don A. Baillères ha sido responsable de vigilar el exitoso desarrollo de Fresnillo durante muchos años, y por lo tanto,
el Consejo considera que su continua participación como Presidente No Ejecutivo es de suma importancia para la
Compañía.
Fernando Ruiz es socio retirado de la firma Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía, S.C., una firma que provee servicios
profesionales a la Compañía. El Sr. Ruiz no provee servicios a la Compañía a nombre de Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía,
S.C. (el valor de dichos servicios no es importante para ninguna de las partes).
Guy Wilson fue nombrado miembro del Consejo el 1 de Julio de 2008, después de retirarse el 30 de junio de 2008 como
socio de Ernest & Young LLP, auditores y contadores de la Compañía. El Sr. Wilson no proveía auditoria o cualquier otro
servicio para la Compañía por parte de Ernest & Young LLP antes de su retiro.
Como lo requiere el Código, el Consejo consideró la independencia de Fernando Ruiz y Guy Wilson y concluyó que son
independientes en carácter y juicio.
Los Consejeros No Ejecutivos tienen cartas de nombramiento por un periodo de tres años y el compromiso de tiempo
requerido de los Consejeros No Ejecutivos se establece en su carta de nombramiento. El Consejo determina las
remuneraciones de los Consejeros No Ejecutivos de acuerdo con su programa de asuntos reservados. Ninguno de los
Consejeros tiene nombramientos en el Consejo de cualquier otra de las compañías listadas en el FTSE100.
69
El Consejero Ejecutivo tiene un contrato de servicios por tiempo indefinido. En el Informe de Remuneraciones de los
Miembros del Consejo de Administración se presentan detalles adicionales sobre el contrato de servicios del Consejero
Ejecutivo. Una copia de los nombramientos de los Consejeros y los contratos de servicio se encuentran disponibles para
su revisión en las oficinas de la Compañía. De acuerdo con los Artículos de Asociación, cada consejero deberá retirarse
en la Asamblea General Anual celebrada en el tercer año calendario después del año en el cual fue electo o reelecto por
última vez por la Compañía. En la asamblea general anual que se celebro en 2009 todos los Consejeros se ofrecieron
para elección habiendo sido nombrados durante el año. Ninguno de los Consejeros estará sujeto a la reelección en la
próxima Asamblea General Anual.
Conflictos de Interés
La obligación de evitar conflictos potenciales e informar dichas situaciones para autorización del Consejo es
responsabilidad de cada Consejero. Cada Consejero se asegura de mantener estas obligaciones y de informar al
Secretario de Consejo continuamente sobre cualquier modificación en sus puestos o nuevos nombramientos aceptados.
En septiembre de 2008, los Consejeros llenaron una Lista de Consejeros en donde detallan las situaciones en las que sus
intereses podrían tener conflicto con los de la Compañía (“conflictos situacionales”). En ese momento, el Consejo
consideró los conflictos situacionales de cada uno de los consejeros y los autorizó sujetos a ciertas condiciones en caso
de que dichos conflictos o alguno de ellos se convirtieran en conflictos reales. Ningún consejero participó en la votación
relacionada con la votación relacionado con la autorización de sus propios conflictos situacionales. Durante 2009, los
Consejeros volvieron a presentar las Listas de Consejeros al 30 de junio y al 31 de diciembre de 2009 y el Consejo ha
autorizado las actualizaciones menores que se identificaron en las nuevas listas. Adicionalmente, se les recuerda a los
Consejeros al inicio de todas las reuniones del Consejo notificar al mismo sobre cualquier conflicto adicional.
PROCEDIMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Es responsabilidad del Presidente, apoyado por el Secretario del Consejo de Administración, proveer información al
Consejo con oportunidad. Los documentos del Consejo se reparten de forma oportuna y todas las propuestas que se
presentan en primera instancia al Consejo para su consideración bajo el Programa de Asuntos Reservados son
consideradas y aprobadas por el Comité Ejecutivo; de esta manera, el Comité Ejecutivo se asegura que las propuestas
consideren los factores mencionados en la Sección 172, de la Ley de Sociedades 2006. Los asuntos que sólo requieran la
aprobación del Comité Ejecutivo se informan al Consejo y los asuntos que requieran aprobación bajo el Programa de
Asuntos Reservados son considerados por el Comité Ejecutivo y después presentados al Consejo para deliberación y
aprobación.
Todos los Consejeros han recibido información de los asesores de la Compañía, incluyendo presentaciones para
familiarizarlos con sus obligaciones y responsabilidades como Consejeros de una compañía listada en Reino Unido. El
Presidente se asegurará de que se siga llevando a cabo el proceso de inducción y capacitación para los nuevos
Consejeros. El Sr. Solana recibió la inducción correspondiente y un paquete informativo en el momento de su
nombramiento en febrero de 2009.
Los Consejeros pueden exponer sus preocupaciones en las reuniones del Consejo, y si es necesario, pedir que dichas
preocupaciones se registren en las minutas. Así mismo, los Consejeros tienen acceso a la asesoría y servicios del
Secretario del Consejo de Administración (cuyo nombramiento y retiro están reservados para el Consejo). Se ha
establecido un procedimiento para que los Consejeros puedan obtener asesoría profesional independiente, cargando los
gastos a la Compañía en circunstancias adecuadas.
Durante el año, se realizó una evaluación de desempeño de cada uno de los Consejeros de forma individual y del
Consejo mediante cuestionarios anónimos que recolectó el Secretario y que después revisó y analizó el propio Consejo
en octubre de 2009. Las respuestas a las preguntas relativas al desempeño del Consejo fueron muy positivas. Entre las
sugerencias que se propusieron para mejorar se incluía que el Consejo dedicara más tiempo la estrategia y al monitoreo
de riesgos de forma continua, sugerencias que serán consideradas en 2010.
70
El seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos está vigente y se llevó a cabo una revisión de la cobertura
en particular con referencia al grupo de compañías mineras similares listadas en Londres en julio de 2009.
Comité de Nominaciones
Los miembros del Comité de Nominaciones son Alberto Baillères (Presidente del Comité), Javier Fernández y Fernando
Ruiz. Por lo tanto, la mayoría de los miembros del Comité son Consejeros No Ejecutivos Independientes.
Las funciones del Comité de Nominaciones son identificar y nominar para aprobación del Consejo, a los candidatos que
llenarán las vacantes en el Consejo cuando surjan. Al hacer un nombramiento, se requiere que mediante sus “Términos
de Referencia” el Comité evalúe el equilibrio de habilidades, conocimiento y experiencia en el Consejo.
El Comité de Nominaciones también es responsable de revisar la estructura, el tamaño y la composición, incluyendo el
equilibrio de habilidades, conocimiento y experiencia del Consejo y de hacer las recomendaciones pertinentes cuando
haya cambios. Dicha revisión se llevó a cabo en el momento del nombramiento del Sr. Solana. El Comité de
Nominaciones también considera la planeación de la sucesión de los Consejeros y otros directivos periódicamente.
El Comité se reunió una vez en el año para considerar el nombramiento del Sr. Solana, así como otros asuntos de
conformidad con los “Términos de Referencia”. Los “Términos de Referencia” del Comité de Nominaciones se revisaron
durante el año.
El Comité de Nominaciones no ha requerido de la asesoría de algún consultor externo para el desempeño de sus
funciones. Al considerar los futuros nombramientos, el Comité de Nominaciones considerará el equilibrio y estructura
del Consejo y los compromisos hechos por el Consejo bajo el "Relationship Agreement".
Comité de Auditoría
Los miembros del Comité de Auditoría al 31 de diciembre de 2009, eran Guy Wilson (Presidente del Comité), Fernando
Ruiz y Fernando Solana. Guy Wilson fue socio de Ernst & Young antes de su retiro el 30 de junio de 2008, por lo que se
considera que tiene experiencia en auditoría, financiera, y contable reciente y relevante. Las funciones del Comité de
Auditoría son, entre otras, vigilar la integridad de los estados financieros de la Compañía, incluyendo sus informes
anuales y trimestrales, los anuncios de resultados preliminares y cualquier otro anuncio formal relativo al desempeño
financiero. El Comité de Auditoría se reunió cinco veces en el año para desempeñar sus responsabilidades según se
describen en los “Términos de Referencia”.
Así mismo, el Comité de Auditoría revisó el Informe Anual de 2009 y sus estados financieros incluyendo el anuncio de
resultados preliminares antes de recomendar su aprobación al Consejo. Como parte de esta revisión, el Comité de
Auditoría revisó las políticas contables, la transparencia de la información, el cumplimiento con las reglas de la Bolsa de
Valores de Londres, las Reglas de Inscripción y otros requerimientos legales y normativos, así como toda la información
importante presentada en los estados financieros. El Comité de Auditoría sometió a consideración el renombramiento
de los auditores de la Compañía antes de que el Consejo lo sometiera a consideración de los accionistas. El Comité de
Auditoría vigila la relación con los auditores externos y revisó las cartas de responsabilidad de los auditores externos en
su reunión en agosto de 2009. El Comité de Auditoría revisó la efectividad de los auditores externos en abril de 2009.
Adicionalmente, como parte de sus responsabilidades revisó los comentarios de los auditores externos, las cartas de
representación de la administración, los planes y plazos de auditoría aprobados y las políticas revisadas sobre la
independencia de los auditores externos. Antes de recomendar al Consejo el nombramiento de Ernest & Young LLP en la
próxima asamblea general anual, el Comité de Auditoría realizó una revisión de la independencia de Ernest & Young LLP.
Los detalles de los honorarios pagados a Ernest & Young LLP durante el año se muestran en la nota 29 a los Estados
Financieros. El Comité de Auditoría tiene una política con respecto a la prestación de servicios proporcionados por parte
del auditor externo a Grupo fresnillo que no son de auditoría. El acuerdo del auditor externo de proveer servicios de
auditoría, seguros, impuestos y de asesoría está pre aprobado. Cualquier acuerdo con el auditor externo para prestar los
servicios autorizados en más de $150,000 dólares estará sujeto a la aprobación específica del Comité de Auditoría.
71
El Comité de Auditoría ha recibido presentaciones e información actualizada del departamento de auditoría interna del
Grupo durante el año relacionadas con su plan de trabajo para el año. También el Comité de Auditoría presentó y
aprobó un plan de trabajo para 2010. Así mismo, el Comité de Auditoría recibe informes actualizados regularmente
sobre las revisiones de auditoría interna conducidas por dicho departamento. Cuando es necesario, se asegura de que se
estén tomando las medidas necesarias para mejorar cualquier área de oportunidad. Durante el año se le ha informado
sobre las auditorías internas llevadas a cabo durante el periodo, pero ninguna necesitó acciones adicionales de su parte.
El Comité revisó los procedimientos mediante los cuales los empleados pueden exponer sus preocupaciones
relacionados con asuntos financieros o de otro tipo en su reunión en diciembre de 2009 y está satisfecho con dichos
procedimientos.
Control Interno
El Consejo tiene la responsabilidad general del sistema de control interno del Grupo, el cual incluye la administración de
riesgos y la revisión de su efectividad. El sistema de control interno está diseñado para identificar, evaluar, y administrar
los riesgos significativos asociados con el logro de los objetivos del Grupo. Debido a las limitaciones inherentes a
cualquier sistema de control interno, este sistema está diseñado para cubrir las necesidades particulares de la Compañía
y los riesgos a los que está expuesta. Así mismo está diseñado para administrar los riesgos más que para eliminarlos del
todo. En consecuencia, sólo puede dar una seguridad razonable pero no absoluta contra errores o pérdida graves.
El Consejo delegó la responsabilidad de revisar la efectividad de dichos controles al Comité de Auditoría, que los revisará
anualmente. Las responsabilidades cotidianas de la administración de riesgos y el mantenimiento del sistema de control
interno del Grupo se asumen en conjunto con el Comité Ejecutivo, al cual el departamento de auditoría interna apoya en
esta tarea.
A nombre del Consejo y del Comité Ejecutivo, el departamento de auditoría interna estableció un proceso para
identificar, evaluar y administrar los riesgos significativos que enfrenta el Grupo de acuerdo con la Guía Turnbull.
Adicionalmente, el Grupo adoptó un enfoque basado en riesgos para establecer el sistema de control interno y para
revisar su efectividad. Los riesgos se dividieron en varias categorías para efectos de administración. Con base en dichas
categorías de riesgo, el Comité de Auditoría busca a través del Comité Ejecutivo y del departamento de auditoría interna
que el sistema de control interno del Grupo sea seguro.
La base sobre la cual se busca dicha seguridad incluye:
o
o
o
o
Revisiones de auditoría interna, incluyendo tecnología de información, realizadas por el departamento de
auditoría interna.
Revisiones realizadas por los auditores externos
Progreso en los controles y procedimientos implementados bajo el Plan de Información Financiera adoptado en
el momento de la inscripción de la Compañía en la LSE.
Declaraciones obtenidas de la administración operativa y funcional.
El Comité de Auditoría es responsable de revisar la efectividad de la administración de riesgos, los sistemas de control
interno y los estados financieros anuales y semestrales del Grupo antes de presentarlos al Consejo. También revisa el
alcance y los resultados de auditoría con los auditores externos y el programa de trabajo del departamento de auditoría
interna para el año.
Adicionalmente, el Comité de Auditoría es responsable de revisar los procedimientos mediante los cuales el personal
puede exponer sus preocupaciones con confianza sobre posibles irregularidades en materia de información financiera o
de cualquier otro tipo.
72
Existen varios componentes que son considerados para el sistema de control interno en la Compañía y son los
siguientes:
o
o
o
o
o
o
Una matriz de riesgo, que el Comité Ejecutivo y el departamento de auditoría seguirán monitoreando.
Una estructura de transacciones y controles a nivel entidad para prevenir y detectar pérdidas y errores graves.
Un proceso de revisión de información periódico y presupuestal llevado a cabo por el Comité Ejecutivo.
Una estructura documentada de las autoridades y aprobaciones delegadas para las decisiones de inversión y
transacción, incluyendo aquéllas con partes relacionadas
Se esta monitoreando el progreso en la implementación de controles y procedimientos bajo el Plan de
Información Financiera preparado en el momento de la inscripción de la compañía, el cual se está observando .
Un programa de revisiones de auditoría interna desarrollado y conducido por el departamento de auditoría
interna del Grupo.
El Consejo, a través del Comité Ejecutivo y del Comité de Auditoría, revisó la efectividad del sistema de control interno
del Grupo tomando en cuenta los componentes presentados anteriormente. Con base en esta revisión, el Consejo
considera que las medidas que se han implementado en los últimos 18 meses para crear una estructura de
administración de riesgos son adecuadas de acuerdo con las circunstancias del Grupo. El Consejo se compromete a
avanzar en la implementación de su régimen de control interno, con el objetivo de alcanzar y mantener los niveles que
establecen las mejores prácticas en la administración de riesgos y control interno de las compañías mineras
internacionales listadas en la Bolsa de Valores de Londres.
Relaciones con Inversionistas
La compañía tiene una oficina en Londres y un Jefe de Relaciones con Inversionistas ubicado en Londres. El Grupo
implementó un robusto programa de relaciones con inversionistas y tiene como objetivo reunirse con los accionistas y
analistas más importantes por lo menos dos veces al año para analizar los resultados del Grupo y responder todas las
preguntas de los accionistas. El jefe de Relaciones con Inversionistas en Londres es el primer punto de contacto con los
inversionistas, y mantiene relaciones continuas con los analistas y principales accionistas por teléfono o mediante
reuniones. Así mismo, la Compañía hace uso de un programa completo de conferencias sobre minería para reunirse con
inversionistas actuales y potenciales. El contacto con los inversionistas en México se mantiene a través de la Oficina de
Relaciones con Inversionistas en la ciudad de México. El Director General, el Director de Finanzas, el Director de
Exploración y el Director de Operaciones participan en las principales presentaciones para reunirse con analistas y
accionistas. El Jefe de Relaciones con Inversionistas, apoyado por el Director General entrega un informe en cada
reunión del Consejo sobre comunicaciones y actividades con los accionistas.
La segunda asamblea general anual de la Compañía se sostendrá el 28 de mayo de 2010. Los asuntos de la asamblea
general anual se conducirán de acuerdo con las disposiciones D.2.1 y D.2.2 del Código. El Presidente del Consejo y los
presidentes de los comités del consejo estarán disponibles para responder las preguntas de los accionistas de la
Compañía. El Informe Anual y los Estados Financieros, así como la Convocatoria a la Asamblea General Anual se enviarán
a los accionistas por lo menos 20 días hábiles antes de la fecha de la asamblea.
Lord Cairns
Consejero Senior Independiente a nombre del Consejo de Administración
1 Marzo 2010
73
Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo
Introducción
El Consejo de Administración de Fresnillo plc se complace en presentar el Informe de Remuneraciones de los Miembros
del Consejo de Administración de 2009.
Este Informe se ha preparado de acuerdo con la Sección 8 de Large and Medium Sized Companies and Groups (Accounts
and Reports) Regulation 2008 (Regulación 2008 (Regulación) para las Empresas y Grupos (Cuentas Contables e Informes)
Grandes y Medianos) y revela la información sobre las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y
dirección ejecutiva de la Compañía para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2009. La Parte 2 de este informe fue
auditado por Ernst & Young LLP al grado en el que la normatividad lo requiere.
De conformidad con la normatividad, este informe estará sujeto a votación de los accionistas en la próxima Asamblea
General Anual.
Comité de Remuneraciones
El Consejo estableció un Comité de Remuneraciones el 15 de abril de 2008 y se ha reunido tres veces durante el año. El
Comité de Remuneraciones consiste de tres Consejeros, dos de los cuales son Consejeros No ejecutivos Independientes:
Lord Cairns que es el presidente del Comité y el Sr. Fernando Ruiz. Don A. Alberto Baillères, nombrado miembro del
Comité de Remuneraciones el 18 de febrero de 2009, no era independiente en el momento del nombramiento. El
consejo considera que la experiencia y conocimientos del Grupo y del mercado mexicano y su considerable contribución
a las deliberaciones del Comité de Remuneraciones justifican su pertenencia al Comité. Don A. Baillères no participa en
asuntos relacionados con su propia remuneración.
La asistencia de cada miembro a las reuniones del Comité de remuneraciones se detalla en el Informe del Consejo.
El Consejo aprobó los “Términos de Referencia” del Comité de Remuneraciones y sus obligaciones incluyen la
determinación de las principales políticas de remuneración del Presidente y de otros miembros del Comité Ejecutivo, así
como sus paquetes de remuneración específicos, incluyendo planes de pensiones y, cuando sea aplicable, pagos de
compensación. Para determinar dicha política, se espera que el Comité de Remuneraciones tome en cuenta todos los
factores que considere necesarios para asegurar que se proporcione a los miembros de la dirección ejecutiva del Grupo
los incentivos adecuados para alentar un sólido desempeño y sean, de forma justa y responsable, recompensados por su
contribución individual al éxito de la Compañía. Asimismo aprobara el diseño y determinará los parámetros para
establecer esquemas de pagos de la Compañía; adicionalmente, aprobará los pagos anuales totales que se harán bajo
dicho esquema. Los “Términos de Referencia” del Comité de Remuneraciones están disponibles para su revisión
en la página web de la Compañía en www.fresnilloplc.com.
El Director General por lo general asistirá a las reuniones del Comité de Remuneraciones ante la invitación del
presidente del Comité de Remuneraciones, y el Secretario del Consejo fungirá como secretario de este comité. Ningún
Consejero está presente cuando se analiza su propia remuneración.
El Consejo establece los honorarios de los Consejeros No Ejecutivos bajo el Programa de Asuntos Reservados para
aprobación.
74
Asesores
Con el objetivo de establecer los salarios ejecutivos, Mercer, Hay Group y Data Compensation proveen anualmente
información de referencia a la Compañía. Mercer provee información comparativa sobre 330 empresas en México y Hay
Group información comparativa de 22 compañías del sector minero. Esta información se utiliza para establecer los
salarios de todos los empleados, no sólo de la dirección ejecutiva, de manera que se garantice la consistencia de las
estructuras de pago en todos los niveles del Grupo y de los ejecutivos. Se provee información de referencia de las
compañías mineras internacionales para garantizar que las remuneraciones sean competitivas en comparación con
empresas similares.
Política de remuneraciones
El Comité de Remuneraciones acordó una política de remuneraciones para asegurar que la Compañía pueda atraer,
retener y motivar a sus ejecutivos y alta dirección. Retener a los miembros clave de la dirección y alinear los incentivos
de la administración con la creación de valor para los accionistas son los objetivos primordiales de esta política.
Con el objeto de establecer los niveles básicos de remuneración de los directores, el Comité busca asegurar que los
salarios sean competitivos tanto en el contexto de México como en el contexto internacional de productores de oro y
plata. La compensación total se establece a un nivel medio. Los salarios se comparan anualmente y la remuneración
total cada dos años.
El componente variable de la remuneración se incluye en el plan de incentivos a corto plazo y está disponible
para el Director General, el Director de Finanzas y los Directores de Operación y Exploración, así como para
otros gerentes corporativos. Por lo tanto, el alcanzar las metas establecidas anualmente se recompensa
mediante un bono por desempeño anual. Los objetivos de desempeño en los que se basa el bono incluyen una
combinación de medidas ligadas al desempeño operativo y financiero.
Presidente y Consejeros No Ejecutivos
La remuneración del Presidente de la Compañía y de los Consejeros No Ejecutivos consiste en honorarios trimestrales
que se pagan al final de los tres meses. El Presidente y los Consejeros No Ejecutivos no participan en los esquemas de
incentivos a largo plazo o bonos anuales, ni están sujetos a un plan de pensiones. Ni el Presidente, ni los Consejeros No
Ejecutivos tienen un contrato de prestación de servicios con la Compañía, sin embargo, firmaron una carta compromiso
con la Compañía por su nombramiento.
Incentivos a Largo Plazo
Fresnillo no ofrece a la administración incentivos a largo plazo basados en efectivo o acciones.
Plan de Incentivos a Corto Plazo (PICP)
A principios del año, se estableció el PICC para los miembros del Comité Ejecutivo, incluyendo al Director General que es
el único Consejero Ejecutivo. El Comité de Remuneraciones aprobó varios indicadores clave de desempeño (ICD) para
cada miembro del Comité Ejecutivo y se establecieron objetivos relacionados a los ICD sobre los que se podían ir
ganando un bono equivalente de 0% a 50% del salario anual. Se utiliza un sistema de resultados mediante el cual a cada
objetivo establecido para el ejecutivo a principios del año se le asigna una calificación en puntos que representa un
75
desempeño aceptable para ese objetivo. Se establecen rangos de más puntos o menos puntos de tal manera que se
garantice el reconocimiento de un desempeño sobresaliente y garantizar que un desempeño bajo no se recompense. A
cada miembro del Comité Ejecutivo se le paga un bono sólo si su desempeño total equivale o supera los 100 puntos. Los
bonos se pagan por un desempeño total que alcance los 100 puntos o más de la siguiente manera:
Puntos
100-104
105-109
110-114
115+
Pago variable (Meses de Salario)
Dos meses
Cuatro meses
Cinco meses
Seis meses
Pago Variable (% de salario anual)
16.67%
33.33%
41.67%
50.00%
El Director General obtuvo más de 115 puntos en el año al 31 de diciembre de 2009.
Los Objetivos, Medidas y Ponderación aplicados al pago de incentivos a corto plazo del Director General son:
Objectivo
Producción
Exploración
Financiero
Grupos de interés
Trabajo en equipo
Total
Medida
Onzas equivalentes producidas
% incremento en reservas/recursos
Utilidad neta ajustada*
Accidentes fatales, días perdidos, LTIFR, huelgas
Sin medida
Ponderación
27.0
31.5
18.0
13.5
10.0
100.0
* Ajustada para eliminar las fluctuaciones del tipo de cambio, los efectos de las variaciones en los precios de los metales año a año y para excluir
cualquier revaluación del Contrato Silverstream.
Contrato de Prestación de Servicios
Jaime Lomelín está empleado bajo un contrato de prestación de servicios con Servicios Administrativos Fresnillo S.A. de
C.V., una subsidiaria de Fresnillo plc. El contrato del Sr. Lomelín entró en vigor a partir del 9 de mayo de 2008 y está
regulado por la Ley Federal del Trabajo, es por tiempo indefinido, lo que significa que el contrato puede ser rescindido
por cualquiera de las partes por escrito y no tiene derecho a otra compensación más que la requerida bajo las leyes
laborales mexicanas por rescisión de contrato sin causa justificada. No existen beneficios bajo el contrato de servicios
después de terminado el empleo.
El sueldo del Sr. Lomelín bajo su contrato de prestación de servicios es de $977,000 pesos al mes. Adicionalmente recibe
otros pagos por vacaciones, fondo de ahorro pagado por la compañía y otras prestaciones. En 2009, recibió un sueldo
total de $16,417,772 pesos ($1,215,776 dólares), (2008: $15,099,982 pesos ($1,343,890 dólares)).
Beneficios en especie
Bajo el contrato de prestación de servicios, el Sr. Lomelín tiene derecho a vacaciones pagadas de 26 días hábiles al año.
No tiene derecho a reparto de utilidades. Tiene derecho a un seguro de vida, a utilizar un automóvil de la Compañía, a
seguro de gastos médicos, prestaciones médicas y a pertenecer al plan de pensiones definidas con respecto a los
servicios prestados antes del 30 de junio de 2007.
Pensiones
El Grupo opera dos esquemas de pensiones; (i) un esquema de beneficios definidos, el cual se cerró a los nuevos
miembros el 1 de julio de 2007 y ii) un esquema de contribuciones definidas (que se introdujo el 1 de julio de 2007).
76
La afiliación a este esquema es voluntaria, los miembros hacen contribuciones de entre 5% y 8% al plan y la Compañía
contribuye una cantidad similar.
Cartas de Nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos
Todos los Consejeros No Ejecutivos firman una carta de nombramiento con la Compañía. El 15 de abril de 2008, los
Consejeros No Ejecutivos firmaron su carta de nombramiento, con la excepción de Guy Wilson, quien la firmó el 1 de
julio de 2008 y Fernando Solana el 19 de febrero de 2009.
Los Consejeros No Ejecutivos fueron nombrados por un periodo inicial de tres años, y sus nombramientos se
renuevan cada tres años sujetos a reelección por la Compañía en las asambleas generales. A menos que se
determine lo contrario, ni el Consejo ni el Consejero involucrado puede notificar con menos de tres meses de
anticipación la terminación del nombramiento.
Los honorarios de los Consejeros No Ejecutivos se determinaron en un nivel que refleje el tiempo y el nivel de
participación que se les requiere para realizar las actividades del Consejo y de sus comités.
No hay disposiciones especiales acordadas con los Consejeros No Ejecutivos o el Consejero Ejecutivo con respecto a una
compensación por la pérdida del puesto.
Los principales términos de las cartas de nombramiento de los Consejeros No Ejecutivos son los siguientes:
Consejero
Alberto Baillères
Lord Cairns
Juan Bordes
Javier Fernandez
Arturo Fernandez
Rafael MacGregor
Fernando Ruiz
Guy Wilson
Fernando Solana
Fecha de Nombr.
15 Abril 2008
15 Abril 2008
15 Abril 2008
15 Abril 2008
15 Abril 2008
15 Abril 2008
15 Abril 2008
1 Julio 2008
19 Febrero 2009
Periodo de Notif.
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
3 meses
Duración
3 años
3 años
3 años
3 años
3 años
3 años
3 años
3 años
3 años
Honorarios p.a.
£30,000
£90,000
£30,000
£30,000
£30,000
£30,000
£30,000
£90,000
£30,000
Todos los Consejeros de acuerdo con los artículos de asociación de la Compañía se retiraron en la asamblea general
anual del 27 de mayo de 2009. Sus nombramientos estuvieron sujetos a reelección en la primera asamblea general anual
aún después de su nombramiento. Ahora que se ha cumplido esta condición, sus nombramientos estarán vigentes por
un periodo de tres años a partir de esta fecha.
Nombramientos Externos
Es política del Consejo permitir a los Consejeros Ejecutivos aceptar nombramientos de otras compañías listadas siempre
y cuando hayan obtenido el consentimiento del Presidente de la Compañía. Cualquiera de dichos nombramientos
deberá ser notificado formalmente al Consejo.
77
Revisión del Desempeño
De conformidad con las regulaciones, la siguiente gráfica muestra el desempeño del precio de las acciones de la
Compañía desde su inscripción comparado con el Índice FTSE 100 y con el Índice FTSE 250. Éstos se consideran los
índices más adecuados para efectos comparativos.
Fresnillo vs FTSE 100 and FTSE 250 since IPO
Rebased to 100
Fresnillo
FTSE 100
FTSE 250
180
160
140
38.7%
120
100
(11.6)%
(15.9)%
80
60
40
20
0
May-08
Jul-08
Sep-08
Nov-08
Jan-09
Apr-09
Source: Datastream
FRESNILLO
0
78
Jun-09
Aug-09
Oct-09
Jan-10
Parte II – Información Auditada
Remuneraciones de los Consejeros para el periodo comprendido del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009
Salario, Bono Anual y Otras Prestaciones
Miles de dólares
Presidente
Alberto Baillères
Consejeros Ejec.
Jaime Lomelín
Consejeros No Ej.
Lord Cairns
Juan Bordes
Javier Fernández
Arturo Fernández
Rafael MacGregor
Hector Rangel (Ver
Salario/
Honorarios
Pensión
Beneficios
en especie
Bono anual
Total 2009
Total 2008
47
0
0
0
47
37
1,215
0
55
434
1,704
1,731
141
47
47
47
47
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
141
47
47
47
47
4
111
37
37
37
37
37
47
41
141
1,824
0
0
0
0
0
0
0
55
0
0
0
434
47
41
141
2,313
37
0
73
2,174
nota)
Fernando Ruiz
Fernando Solana
Guy Wilson
Total
Nota: Hector Rangel renunció como Consejero el 30 de enero de 2009.
Derecho a Pensión
El derecho a pensión del Director General, siendo el único Consejero Ejecutivo es el siguiente:
Miles de dólares
Jaime Lomelín
Beneficios acumulados
por pagar
Incremento en los
beneficios acumulados
durante el año
Al 31 Dic
2009
Al 31 Dic
2008
2009
2008
7,205.6
7,377
(188)
49
Incremento antes de la
inflación en beneficios
acumulados durante el
año
2009
2008
(188)
(501)
Valor de transferencia del
incremento antes de
inflación menos
contribuciones de los Cons.
2009
2008
0
39
Note: Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, el valor acumulado del fondo de pensiones del Sr. Lomelín equivalía al valor de transferencia.
Tenencia de Acciones Ordinarias por parte de los Consejeros
La tenencia de acciones ordinarias por parte de los Consejeros se presenta en el Informe de los miembros del Consejo de
Administración.
79
Asamblea General Anual
El informe de Remuneraciones de los Miembros estará sujeto a votación de los accionistas en la siguiente Asamblea
General Anual.
Este Informe fue aprobado y firmado por el Consejo de Administración de Fresnillo plc.
Firmado a nombre del Consejo de Administración
Lord Cairns
Presidente del Comité de Remuneraciones
1 de marzo de 2010
80
Informe de los miembros del Consejo de Administración
Introducción
Los Miembros del Consejo de Administración se complacen en presentar su Informe Anual y los Estados Financieros
Auditados para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2009.
Actividades Principales
El Grupo Fresnillo es un grupo líder en metales preciosos con conocimientos y experiencia significativa en todos los
aspectos de la minería, desde exploración hasta la construcción y operación de las minas. Es el productor de plata
primaria más grande del mundo y el segundo productor de oro más grande de México.
Resultados y Dividendos
Los resultados del año se presentan en el Estado de Resultados Consolidado.
El 18 de septiembre de 2009, se pagó a los accionistas registrados el 28 de agosto de 2009 un dividendo interino de 5.25
centavos de dólar por acción. El dividendo final para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2009 se anunciará el 29 de
abril de 2010. El dividendo se pagará en libras esterlinas a menos que los accionistas elijan que se les pague en dólares.
Revisión del Negocio
La Revisión del Negocio detallada del Grupo como lo requiere la Sección 417 de la Ley de Sociedades 2006 se puede
encontrar en las secciones del presente Informe Anual detalladas a continuación. En ellas se comenta sobre la operación
y desarrollo del negocio y sus perspectivas a futuro junto con los detalles de los indicadores clave de desempeño y la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres que enfrenta el Grupo.
o La Carta del Presidente se presenta en las páginas.
o El Informe del Director General se presenta en las páginas.
o Estrategia y desempeño en las páginas incluyendo:
- Estrategia;
- Indicadores Clave de Desempeño;
- Revisión del Mercado;
- Revisión Operativa;
- Revisión Financiera
Responsabilidad en las páginas incluyendo:
Desarrollo Sustentable; y
Administración de Riesgos
o El Presente Informe de los Miembros del Consejo de Administración
La revisión del negocio y otras secciones del Informe Anual contienen proyecciones futuras. El grado al cual los
accionistas de la Compañía o cualquier otra persona pueden apoyarse en estas proyecciones se muestra al final de este
Informe Anual.
Gobierno Corporativo
La Compañía debe cumplir con el Código Combinado 2008 sobre Gobierno Corporativo o explicar las razones de la falta
de dicho cumplimiento. El informe de gobierno corporativo y cumplimiento con las disposiciones del Código Combinado
se presenta en las páginas.
Remuneraciones de los miembros del Consejo
Los detalles de las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración se pueden encontrar en el Informe
correspondiente en las páginas.
81
Relaciones Significativas
El Consejo considera que las siguientes son las relaciones más significativas, las cuales es posible que tengan influencia
directa o indirectamente en el desempeño de la Compañía y su valor.
Relaciones con Socios: Bajo un acuerdo con Newmont Exploration Limited, la Compañía mantiene una participación de
56% en Minera Penmont con el objetivo de explotar y desarrollar minas cuya producción primordial sea el oro. La mina
Herradura de la Compañía y los desarrollos Soledad y Dipolos pertenecen a Minera Penmont.
Grupo Fresnillo actualmente tiene una participación de 56% en el proyecto Juanicipio. MAG Silver Corporation (MAG
Silver) tiene una participación de 44% en dicho proyecto bajo una alianza estratégica que se celebró en 2005 en
conjunto con el desarrollo del prospecto Valdecañas que está dentro del área de concesión de Juanicipio.
Relaciones con Proveedores: El 31 de diciembre de 2007, Grupo Fresnillo entró a los acuerdos de largo plazo con Grupo
Peñoles (Los Contratos Silverstream) relacionados con la producción de plata de la mina polimetálica Sabinas, propiedad
de Peñoles localizada en Zacatecas, México. Bajo los Contratos Silverstream, Fresnillo tiene derecho a los ingresos (antes
de las deducciones de cualquier cargo por tratamiento y refinación) con respecto a la Plata Pagadera obtenida de los
concentrados de plomo y zinc producidos durante la vida de dicha mina. Se puede encontrar mayor información
relacionada con los Contratos Silverstream en la nota 15 de los Estados Financieros en la página.
En el momento de la oferta pública inicial, la Compañía celebró un Acuerdo Transitorio con Servicios Industriales
Peñoles, S.A. de C.V. (SIPSA) relacionado con la prestación de servicios administrativos y otros servicios a cambio de un
pago a precio de mercado por un periodo inicial de 12 meses (El Contrato SIPSA).El Contrato SIPSA posteriormente se
extendió por seis meses más y terminó el 31 de octubre de 2009. Fresnillo y SIPSA concordaron un nuevo contrato de
servicios que inició el 1 de noviembre de 2009 (el NSA). Para asegurar que se entró al NSA en términos comerciales
normales a precio de mercado, KPMG llevó a cabo un ejerció de comparación relacionado con los pagos realizados por
los servicios bajo el acuerdo, determinando que los cargos se encontraban en los términos comerciales normales. El 21
de diciembre de 2009, en conformidad con una reestructuración corporativa interna en Peñoles, Dolorey, S.A. de C.V.,
una subsidiaria 100% propiedad de Peñoles, adquirió la participación de SIPSA en el NSA.
Se puede encontrar información adicional sobre el NSA en la sección de Revisión Financiera y en la nota 6 de los Estados
Financieros.
Relaciones con Clientes: Durante el periodo, prácticamente todos los productos principales de las minas del Grupo,
concentrados de plomo y zinc ricos en plata y oro y doré, fueron vendidos a la planta de refinería y fundición de Grupo
Peñoles en Torreón, operada por Met-Mex Peñoles S.A. de C.V. (Met-Mex) bajo una serie de acuerdos de suministro (los
Contratos Met-Mex). Este acuerdo permite al Grupo beneficiarse de costos por fletes relativamente bajos. Los términos
de los acuerdos de suministro con Met-Mex se establecen a precio normal de mercado, determinando las ventas por la
cantidad de metal contenido en los concentrados y los precios de mercado promedio sobre un cierto periodo netos de
algunas deducciones.
Relaciones con el Gobierno: Bajo las leyes mexicanas, se requieren las concesiones del gobierno para explorar y explotar
yacimientos con potencial. Grupo Fresnillo tiene concesiones relacionadas con sus operaciones a cambio de las cuales
paga impuestos al gobierno y se compromete a mantener ciertos niveles de inversión de capital. La ley requiere que el
Grupo Fresnillo opere de acuerdo con los estándares de salud, seguridad y medio ambiente.
Relaciones con Empleados: Aproximadamente dos terceras partes de la fuerza laboral del Grupo son empleados y una
tercera parte contratistas. Se pueden encontrar detalles adicionales en la Revisión del Negocio. El Grupo tiene contratos
con un gran número de proveedores de servicios y personal. Los detalles del contrato de prestación de servicios con el
Director General se encuentran en el Informe de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración en la
página.
82
Acuerdo de Relación, "Relationship Agreement"
El 8 de mayo de 2008, Peñoles y la Compañía celebraron en un acuerdo de relación para regular las continuas relaciones
entre la Compañía y Peñoles. El propósito principal de este acuerdo es asegurar que la Compañía y sus subsidiarias
puedan conducir sus negocios independientemente de Grupo Peñoles, y que las transacciones y relaciones con Grupo
Peñoles (incluyendo las transacciones y relaciones con cualquier miembro de Grupo Fresnillo) se realicen bajo términos
justos y comerciales normales. Bajo este acuerdo, Peñoles asumió no ejercer sus derechos a voto para reformar el
memorando y los artículos de asociación, de forma que fuera inconsistente con las disposiciones del acuerdo. También
acordó abstenerse de votar sobre cualquier resolución para aprobar una “transacción con partes relacionadas” (según se
define en el párrafo 11.1.5R de las Reglas de Inscripción) que involucre a algún miembro de Grupo Peñoles.
Miembros del Consejo de Administración
Los nombres y biografías de los actuales Miembros del Consejo de Administración de la Compañía se encuentran
incluidos en este informe. Los miembros del Consejo de Administración pueden ser nombrados por la Compañía
mediante una resolución ordinaria o por el Consejo. Si son nombrados por el Consejo, el Consejero mantiene su cargo
hasta la siguiente asamblea general anual. Todos los Consejeros actuales se retiraron y ofrecieron para reelección en la
Asamblea General Anual de 2009. Los Consejeros se deben retirar en la asamblea general anual llevada a cabo en el
tercer año a partir del año en el que fue electo o reelecto por última vez por la Compañía.
Indemnidad y Seguros de los Consejeros
La Compañía ha celebrado en acuerdos de indemnización con cada Consejero en relación con procesos judiciales
entablados por un tercero y de pasivos con planes de pensiones sujetos a las condiciones establecidas en la Ley de
Sociedades 2006. La Compañía adquirió seguros de responsabilidad civil para consejeros y directivos. Todos estos
acuerdos siguen vigentes en la fecha del presente informe.
Tenencia de Acciones Ordinarias por parte de los Consejeros
El número de Acciones Ordinarias de la Compañía de las cuales los Consejeros eran propietarios al 1 de enero de 2009*
y el 31 de diciembre de 2009 eran:
Alberto Baillères
Lord Cairns
Fernando Ruiz
Javier Fernandez
Guy Wilson
Juan Bordes
Arturo Fernandez
Rafael MacGregor
Fernando Solana
Jaime Lomelín
1 Enero 2009*
Ver abajo **
15,000
15,000
15,000
-
31 Diciembre 2009
Ver abajo **
15,000
30,000
15,000
15,000
-
*O fecha de nombramiento si fue después
**Alberto Baillères sostiene una participación indirecta en la Compañía. Don A. Baillères y las compañías controladas por él detentan en total 61.3
por ciento del capital social emitido (y los derechos a voto) de Peñoles. Peñoles poseen 552,595,191 acciones ordinarias (77.1%) en la compañía.
Ningún Consejero realizó operaciones con las acciones de la Compañía entre el 31 de diciembre de 2009 y el 1 de marzo
de 2010, siendo una fecha menor a un mes antes de la fecha de convocatoria de la Asamblea General Anual.
83
Participación mayoritaria en acciones
Al 1 de marzo de 2010, la Compañía había sido informada, de acuerdo con las Reglas de Revelación de Información y
Transparencia de la Autoridad en Servicios Financieros, sobre las siguientes tenencias accionarias (sostenidas directa o
indirectamente) con sus derechos a voto:
Notificación recibida de:
Peñoles
BlackRock, Inc
BlackRock Global Funds
Derechos a voto
552,595,191
48,792,000
28,500,000
%
77.05
6.80
3.97
Cambio de Control
La Compañía no tiene acuerdos con ningún Consejero No Ejecutivo, Consejero Ejecutivo o empleado que provea una
compensación por la separación del cargo o empleo que se de cómo resultado de una adquisición.
Artículos de Asociación
Las modificaciones a los Estatutos de la Compañía se pueden realizar mediante una Resolución Especial de los
accionistas.
Acuerdos Significativos – Cambio de Control
Las disposiciones de los acuerdos Penmont (Herradura) y MAG Silver (Juanicipio) garantizan que las participaciones
respectivas de los accionistas en estas compañías se puedan transferir de acuerdo con sus estatutos correspondientes
sujetos a los derechos preferenciales de los accionistas existentes.
El NSA incluye una disposición discrecional para Dolorey, S.A. de C.V. para dar por concluido el acuerdo si así lo desea en
caso de que hubiera un cambio de control en Fresnillo plc.
No existen disposiciones para “cambios de control” formales en los Contratos Silverstream o Met-Mex.
Varias compañías subsidiarias del grupo en México poseen las concesiones mineras del Grupo. Mientras las compañías
que poseen dichas concesiones sigan siendo residentes en México, no existen clausilas especiales en los acuerdos de
concesión que se pudieran detentar por un cambio de control de la Compañía.
Capital Social
Los detalles del capital social de la Compañía se presentan en la nota 20 a los Estados Financieros. La Compañía tiene
dos clases de capital social: 1,000,000,000 de acciones ordinarias de US$0.50 (“Acciones Ordinarias”) y 50,000 acciones
diferidas de £1.00 cada una (“Acciones Diferidas en Libras Esterlinas). Los derechos y obligaciones relacionados con estas
acciones, están regulados por las leyes de Reino Unido y los Estatutos de la Compañía.
Los accionistas ordinarios tienen derecho a recibir notificaciones y a asistir y hablar en las asambleas generales de la
Compañía. En una votación los accionistas que se encuentren ya sea en persona o mediante un apoderado (o si es una
corporación mediante un representante debidamente autorizado) tendrán un voto, y en una votación, los accionistas
que estén presentes en persona o a través de un apoderado tendrán un voto por cada acción que posean. Las
convocatorias de las AGAs especifican las fechas límite para ejercer los derechos a voto y para nombrar un apoderado o
apoderados. No hay más restricciones en la transferencia de Acciones Ordinarias que las que se establecen en los
Estatutos y:
o Podrían imponerse ciertas restricciones periódicamente a través de leyes o normas (por ejemplo, leyes para el mal uso
de la información confidencial); y
o las que establecen las Reglas de Inscripción de la Autoridad en Servicios Financieros, en las que ciertos Consejeros,
directivos y empleados de la Compañía requieren la aprobación de la Compañía para realizar operaciones con las
Acciones Ordinarias.
84
Ningún accionista posee acciones que conllevan derechos especiales en lo que se refiere al control de la Compañía. No
hay limites en la propiedad de las acciones. No hay restricciones en los derechos a voto o acuerdos mediante los cuales,
en cooperación de la Compañía, otra persona diferente al propietario de las acciones posea los derechos financieros que
conllevan las acciones. No hay acuerdos entre los tenedores de las acciones que conozca la Compañía que puedan
resultar en restricciones en la transferencia o en los derechos a voto.
Las acciones diferidas en libras esterlinas sólo dan derecho al accionista, en una disolución o en una devolución de capital, al
pago de la cantidad pagada una vez que se haya realizado el reembolso a los accionistas ordinarios. Las acciones diferidas en
libras esterlinas no dan derecho al tenedor al pago de dividendos, o a recibir notificaciones o a asistir y hablar en las
asambleas generales de la Compañía. Así mismo, la Compañía puede, de forma opcional, recomprar estas acciones a un
precio de £1.00, o como custodio, comprarlas o cancelarlas o requerir al tenedor que las transfiera. Las acciones diferidas
en libras esterlinas no son transferibles a menos que la Compañía así lo decida.
Autorización para compra de acciones propias
Se autorizó a la Compañía mediante una resolución de los accionistas aprobada en la asamblea general anual celebrada
en mayo de 2009 a comprar hasta el 10% de su capital emitido en acciones ordinarias. Todas las acciones recompradas
se pueden mantener como acciones de la tesorería o, de lo contrario, se deben cancelar inmediatamente después de
terminada la compra, reduciendo de esta forma el capital social autorizado y emitido de la Compañía. Esta autorización
tiene vigencia hasta la siguiente asamblea general anual por lo que se propondrá una resolución para renovar la
autorización por un año más. La Compañía no compró acciones durante el año.
Empleados
La información relativa a los empleados se encuentra en la nota 8 a los Estados Financieros y en el Informe de
Desarrollo Sustentable.
Política de Pagos a los Acreedores
Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no tenía acreedores comerciales (2008: cero). Es política de la Compañía
acordar los términos comerciales, incluyendo los plazos de pago con todos los proveedores. Si el desempeño del
proveedor está de acuerdo con los términos acordados, el pago se realizará de acuerdo con los plazos.
Valor de Mercado de Terrenos y Edificios Los terrenos se presentan en el balance a un costo estimado resultante de la
revaluación realizada el 1 de enero de 2005 como parte de la transición del Grupo a las NIIF. Los terrenos y edificios
adquiridos a partir del 1 de enero de 2005 se registran al costo. No es práctico estimar el valor de mercado de terrenos y
edificios cada que se emite un balance.
Donaciones Filantrópicas y Políticas No se hicieron donaciones a organizaciones políticas durante el año (incluyendo en
México). El Grupo hizo donaciones filantrópicas por $0.6 mdd durante el año. Información adicional relacionada con
iniciativas con la comunidad en Grupo Fresnillo se presenta en el Informe de Desarrollo Sustentable.
Administración de Riesgos Financieros
Los objetivos y políticas de la Compañía sobre riesgos financieros, incluyendo la información sobre la exposición de la
Compañía a riesgos de tipo de cambio, crédito, precios de commodities, liquidez y tasas de interés se puede encontrar
en la nota 32 a los Estados Financieros.
Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración
La información sobre las responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración con respecto a la
preparación de los estados Financieros se encuentra incluida en la página 87 de este informe.
85
Negocio en Marcha
Después de varios análisis, los consejeros tienen la expectativa razonable de que la Compañía tiene los recursos
adecuados para continuar con una existencia operativa en un futuro próximo. Al hacer esta evaluación consideraron el
presupuesto del Grupo y de la Compañía, las estimaciones del flujo de efectivo y revisaron la facilidad para acceder a
créditos bancarios. Por esta razón siguen adoptando la base de negocio en marcha en la preparación de los estados
financieros.
Información Auditada
Todos los Consejeros en la fecha de aprobación de este informe confirmaron que:
1) a su leal saber, no existe información de auditoría relevante sobre la cual los auditores de la Compañía no tengan
conocimiento; y
2) han tomado todas las medidas razonables que deben tomar como Consejeros para tener conocimiento de toda la
información de auditoría relevante y para determinar que los auditores de la Compañía tienen conocimiento de la
información.
Se hizo la confirmación y se deberá interpretar de acuerdo con las disposiciones de la sección 418 de la Ley de
Sociedades 2006.
Auditores
Los auditores, Ernst & Young LLP dieron a conocer su disposición para continuar con sus funciones y se propondrá una
resolución buscando su renombramiento en la siguiente Asamblea General Anual.
Asamblea General Anual
La Asamblea General Anual de la Compañía será celebrada en las oficinas de Linklaters, localizadas en One Silk Street,
London, EC2Y 8HQ, el 28 de mayo de 2010 a las 12.00 pm. Los detalles del lugar de la asamblea y las resoluciones que se
propondrán se detallan en la Convocatoria a la Asamblea por separado que acompaña al Informe Anual.
Para el Consejo y a su Nombre
Prism Cosec Limited
Secretario General
1 Marzo 2010
86
Informe de Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración
Con Relación a los Estados Financieros del Grupo y de la Compañía Matriz
Los Miembros del Consejo de Administración son responsables de preparar el Informe Anual y los Estados Financieros
del Grupo y de la Holding, de acuerdo con las leyes de Reino Unido aplicables y las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea.
Se requiere a los Miembros del Consejo de Administración la preparación de estados financieros cada ejercicio, mismos
que deben presentar de manera justa y razonable la posición financiera de la Compañía y del Grupo, así como el
desempeño financiero y los flujos de efectivo de la Compañía para ese periodo. Al preparar dichos estados financieros, a
los Miembros del Consejo de Administración se les requiere:
o
o
o
o
o
seleccionar políticas contables adecuadas de acuerdo con la NIC 8; “Políticas Contables, Cambios en las
Estimaciones Contables y Errores” y después aplicarlas de forma consistente;
presentar la información, incluyendo las políticas contables, de manera que se proporcione información
relevante, confiable, comparable y clara;
proveer información adicional cuando el cumplimiento con las NIIF sea insuficiente para permitir a los
usuarios entender el impacto de transacciones particulares, otros eventos y condiciones sobre la Compañía, y
de la posición financiera del Grupo y su desempeño operativo;
declarar que la Compañía y el Grupo han cumplido con las NIIF, sujeto a cambios significativos revelados y
explicados en los estados financieros; y
preparar las cuentas contables sobre una base de negocio en marcha, a menos que habiendo evaluado la
capacidad de la Compañía y el Grupo para continuar como negocio en marcha, la administración desee
liquidar la entidad o dejar de operar o no tenga otra alternativa realista.
Los Consejeros son responsables de mantener registros de contabilidad apropiados, que informen de manera oportuna
en cualquier momento la posición financiera de la Compañía y el Grupo y les permita asegurar que los estados
financieros cumplen con la Ley de Sociedades 2006 y el Artículo 4 de la Regulación de las NIC. Así mismo, son
responsables de salvaguardar los activos de la Compañía y el Grupo y por lo tanto de tomar las medidas necesarias para
la prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.
Bajo las leyes y normas aplicables al Reino Unido (RU), los consejeros son responsables de la preparación de un Informe
de los Miembros del Consejo de Administración, un Informe de las Remuneraciones de los Miembros del Consejo de
Administración, y un Informe de Gobierno Corporativo que cumplan con dichas leyes y normas. Adicionalmente, los
consejeros son responsables del mantenimiento e integridad de la información financiera y corporativa incluida en la
página web de la Compañía. La legislación de RU, que regula la preparación y publicación de los estados financieros,
puede diferir de la legislación de otras jurisdicciones.
Informe de Responsabilidades de los Miembros del Consejo de Administración con respecto al Informe Anual y las
Cuentas Contables
Confirmo a nombre del Consejo de Administración que en la medida de mi conocimiento;
a) los estados financieros proporcionan de manera justa y razonable información sobre los activos, pasivos, posición
financiera y resultados de la Compañía y de las empresas incluidas en la consolidación tomadas en su conjunto; y que
b) el Informe de la Administración (titulado “Revisión del Negocio”) incluye un análisis fiel de la evolución y resultados
del negocio, así como de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.
Para y a nombre del Consejo de Administración
87
Jaime Lomelín
Director General
1 de marzo de 2010
88
INFORMACIÓN DE ACCIONISTAS
Calendario Financiero
Informe Preliminar:
Primer Informe Trimestral:
Asamblea General Anual:
Informe Semestral:
Segundo Informe de Administración Trimestral:
2 de marzo, 2010
14 de abril de 2010
28 de mayo 2010
3 de agosto, 2010
13 de octubre de 2010
Calendario de Pago de Dividendos
Fecha de Registro Dividendo Final 2009:
Fecha de Pago Dividendo Final 2009:
Fecha de Registro Dividendo Provisional 2010:
Fecha de Pago Dividendo Provisional 2010:
14 de mayo 2010
2 de junio 2010
20 de agosto 2010
14 de septiembre 2010
Registro
Computershare Investor Services PLC
P.O. Box 82
The Pavilions
Bridgwater Road
Bristol BS99 7NH
United Kingdom
Domicilio Social
28 Grosvenor Street
London W1K 4QR
United Kingdom
Oficinas Corporativas
Moliere No. 222
Col. Polanco
11540 Mexico, D.F.
Mexico
Patrocinador e Intermediario Financiero
JPMorgan Cazenove Limited
20 Moorgate
London EC2R 6DA
United Kingdom
Auditores
Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
United Kingdom
89
Asesor Legal
Linklaters LLP
One Silk Street
London EC2Y 8HQ
United Kingdom
ADVERTENCIA PARA LOS ACCIONISTAS – ESTAFAS DEL CUARTO DE CALDERAS
En el último año, muchas compañías se han dado cuenta de que sus accionistas reciben llamadas telefónicas o
correspondencia no solicitada relacionada con inversiones. Las llamadas por lo general son de “vendedores” en el
extranjero cuyo objetivo son los accionistas de Reino Unido, a quienes ofrecen lo que suelen ser acciones de poco valor
o de alto riesgo. Estas operaciones comúnmente se conocen como cuarto de calderas. Los “vendedores” pueden ser
muy persistentes y persuasivos y un estudio de 2006 de la Autoridad en Servicios Financieros (FSA) informó que el
monto promedio perdido por los inversionistas es de aproximadamente £20,000.
No sólo han engañado a inversionistas novatos por este medio, muchas de las víctimas tenían muchos años haciendo
inversiones exitosas. Se recomienda a los accionistas tener precaución con cualquier sugerencia, ofrecimiento para
comprar acciones u ofertas de informes de compañías gratuitos no solicitados. Si recibe alguna sugerencia de inversión
no solicitada:
•
Asegúrese de obtener el nombre correcto de la persona y organización
•
Revise que esté debidamente autorizado por la FSA antes de involucrarse visitando www.fsa.gov.uk/register
•
Repórtelo a la FSA ya sea llamando al 0845 606 1234 o visitando www.moneymadeclear.fsa.gov.uk
•
Si la llamada persiste, cuelgue.
Si hace operaciones con una firma no autorizada, bajo el Régimen de Compensación de Servicios Financieros no tendrá
derecho a recibir el pago. Se puede contactar a la FSA llenando un formato en línea en
www.fsa.gov.uk/pages/doing/regulated/law/alerts/overseas.shtml.
Los detalles de las facilidades para operar acciones que avala la Compañía se incluirán en los correos de la Compañía.
Se puede encontrar mayor información sobre esta actividad u otras similares en la página web de la FSA
www.moneymadeclear.fsa.gov.uk
90
Para mayor información, visite nuestro website:
www.fresnilloplc.com o contacte:
Fresnillo plc
Tel: +44(0)20 7399 2470
Octavio Alvidrez, Jefe de Relaciones con Inversionistas
Proyecciones Futuras
Este documento incluye información que es o puede ser considerada como “proyecciones futuras”. Las proyecciones
futuras se pueden identificar por el uso de terminología a futuro, incluyendo los términos “ cree”, “estima”, “ planea”,
“proyecta”, “anticipa”, “espera”, “intenta”, “podría”, “será”, “debe”, o en cada caso, su correspondiente negativo, u
otras variaciones o terminología comparable, o por el análisis de estrategias, planes, objetivos, metas, eventos futuros o
intenciones. Las proyecciones futuras incluyen toda materia que no sean hechos históricos. Aparecen en diferentes
lugares a lo largo de este documento e incluyen, sin límite, información sobre las intenciones, creencias o expectativas
actuales del Grupo, relacionadas, entre otras cosas, con los resultados de operación, la posición financiera, liquidez,
perspectivas, crecimiento, estrategias del Grupo y las industrias del oro y la plata. Por su naturaleza, las proyecciones
futuras involucran riesgo e incertidumbre porque tienen relación con eventos y circunstancias futuras.
Las proyecciones futuras no son garantía del desempeño futuro o de los resultados reales de las operaciones, posición
financiera y liquidez del Grupo, y el desarrollo de los mercados e industrias en las que opera el Grupo pueden diferir
sustancialmente del descrito o sugerido en las proyecciones futuras que contiene este documento. Adicionalmente, aun
si los resultados de las operaciones, posición financiera, liquidez y desarrollo de los mercados y la industria en los que
opera el Grupo fueran consistentes con las proyecciones futuras contenidas en este documento, dichos resultados o
desarrollo no son indicativos de los resultados o el desarrollo de periodos posteriores. Diversos factores podrían
ocasionar que los resultados o el desarrollo difieran sustancialmente de los expresados o implícitos por las proyecciones
futuras, incluyendo sin límite, condiciones económicas generales y de negocios, tendencias de la industria, competencia,
precios de commodities, cambios en la regulación, fluctuaciones del tipo de cambio (incluyendo los tipos de cambio del
peso y el dólar), la habilidad del Grupo para recuperar sus reservas o desarrollar nuevas reservas, incluyendo su
habilidad para convertir sus recursos en reservas y su mineral potencial en recursos o reservas, cambios en la estrategia
de negocios, incertidumbre económica y política.
Las proyecciones futuras pueden y con frecuencia difieren sustancialmente de los resultados reales. Las proyecciones
futuras de este documento se refieren a la fecha de elaboración de este documento, reflejan las perspectivas actuales
del grupo con respecto a eventos futuros y están sujetas a los riesgos relacionados con eventos futuros y otros riesgos,
incertidumbres y supuestos relativos a las operaciones, resultado de las operaciones, estrategia de crecimiento y
liquidez del grupo. Los inversionistas deben considerar específicamente los factores identificados en este documento
que podrían ocasionar que los resultados reales difieran antes de tomar decisiones de inversión. Sujeto a los
requerimientos de las Reglas del Prospecto, las Reglas de Revelación de Información y Transparencia y a las Reglas de
Inscripción o ley aplicable, el Grupo rechaza expresamente cualquier obligación o compromiso público de informar los
resultados de cualesquiera revisiones a las proyecciones futuras de este documento debido a cambios en las
expectativas del Grupo o para reflejar eventos o circunstancias que hayan ocurrido después de la fecha de este
documento.
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